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SAP SE, DE0007164600

SAP SE, DE0007164600

31.03.2021 - 15:09:07

SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2021 in Virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

SAP SE Walldorf Wertpapierkennnummer: 716 460ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktion?re unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 12. Mai 2021, um 10:00 Uhr Mitteleurop?ische Sommerzeit - MESZ (

f?r Spitzenbetr?ge, die sich aufgrund des Bezugsverh?ltnisses ergeben;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gl?ubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Wandlungs- oder Optionsrechte als Aktion?r zust?nde;

-

soweit die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur f?r Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der SAP SE. F?r die Berechnung der 10 %-Grenze ist die H?he des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung ?ber diese Erm?chtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Aus?bung der vorliegenden Erm?chtigung ma?gebend. Von dem Erm?chtigungsvolumen ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zur?ckerworbene Aktien entf?llt, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 12. Mai 2021 in sinngem??er Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, f?r die das Bezugsrecht aufgrund dieser Erm?chtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entf?llt, die nach Beginn des 12. Mai 2021 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals der SAP SE nicht ?berschreiten; ma?geblich ist die H?he des Grundkapitals zum 12. Mai 2021 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Aus?bung der vorliegenden Erm?chtigung.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re insgesamt auszuschlie?en, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligations?hnlich ausgestattet sind, das hei?t keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begr?nden, keine Beteiligung am Liquidationserl?s gew?hren und die H?he der Verzinsung nicht auf Grundlage der H?he des Jahres?berschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Au?erdem m?ssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen f?r vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

(ii)

Erm?chtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und St?ckelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, eine m?gliche Variabilit?t des Umtauschverh?ltnisses, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Verw?sserungsschutzbestimmungen, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE festzulegen.

(jj)

M?glichkeit der Zustimmung des Aufsichtsrats durch einen Ausschuss

Soweit es nach Ma?gabe des Vorstehenden der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, kann anstelle des Aufsichtsrats auch ein von diesem eingesetzter Ausschuss des Aufsichtsrats die Zustimmung erteilen.

b)

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals I

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 geschaffene Bedingte Kapital I wird aufgehoben.

c)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um weitere bis zu EUR 100 Mio. durch Ausgabe von bis zu St?ck 100 Mio. auf den Inhaber lautende St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Gew?hrung von Aktien bei Aus?bung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erf?llung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gem?? vorstehender Erm?chtigung bis zum 11. Mai 2026 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben bzw. garantiert werden, an die Inhaber bzw. Gl?ubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen nach Ma?gabe der Anleihebedingungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gem?? lit. a) (gg) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber bzw. Gl?ubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der SAP SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Erm?chtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 bis zum 11. Mai 2026 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten erf?llen und soweit nicht andere Erf?llungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die aufgrund der Aus?bung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. bei Erf?llung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen.

d)

Satzungs?nderung

? 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 100 Mio. durch Ausgabe von bis zu St?ck 100 Mio. auf den Inhaber lautende St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber bzw. Gl?ubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der SAP SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Erm?chtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 bis zum 11. Mai 2026 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten erf?llen und soweit nicht andere Erf?llungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe des vorstehend bezeichneten Erm?chtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie durch Aus?bung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. bei Erf?llung der Wandlungs- oder Optionspflicht entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen.'

Ein schriftlicher Bericht des Vorstands ?ber die Gr?nde, aus denen er erm?chtigt werden soll, in bestimmten F?llen das Bezugsrecht der Aktion?re auf Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschlie?en, findet sich nachfolgend unter Ziffer III (Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung).

8.

Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 2 Abs. 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Die Beschreibung des Unternehmensgegenstands der SAP SE in ? 2 der Satzung soll an die sich ver?ndernden Aktivit?ten des Unternehmens und die aktuellen technischen Gegebenheiten angepasst werden. Zu diesem Zweck soll der Unternehmensgegenstand um den Bereich der Telekommunikation erg?nzt werden, da SAP aufgrund der zunehmenden Ausweitung ihrer Gesch?ftsaktivit?ten im Cloud-Bereich inzwischen eine Vielzahl von Produkten und Dienstleistungen mit Telekommunikationsfunktionalit?ten anbietet. Dazu z?hlen nicht nur klassische origin?re Telekommunikationsdienstleistungen wie Kommunikationsdienste per E-Mail, Video, Instant Messaging, SMS, MMS, etc., sondern insbesondere auch digitale Dienstleistungen und Cloud-L?sungen der SAP.

Hintergrund dieser Entwicklung ist vor allem, dass SAP-Produkte, die 'as a Service' ?ber die Cloud angeboten werden, Telekommunikationsfunktionalit?ten enthalten m?ssen, um f?r Kunden in der Cloud zug?nglich und aus der Cloud abrufbar zu sein. Hinzu kommt, dass SAP-Produkte und -Dienstleistungen einschlie?lich der Cloud-L?sungen inzwischen Kunden und Partnern unter Nutzung s?mtlicher technisch verf?gbarer Kommunikationskan?le angeboten und verf?gbar gemacht werden, was der heute ?blichen Marktpraxis und den Erwartungen der Kunden und Partner von SAP entspricht. Diese Entwicklung soll im Unternehmensgegenstand angemessen widergespiegelt werden. Bei dieser Gelegenheit soll au?erdem die Beschreibung des Unternehmensgegenstands sprachlich modernisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschlie?en:

? 2 Abs. 1 der Satzung, der bisher lautete:

?

'1. Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare T?tigkeit auf dem Gebiet der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Erzeugnissen und der Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie, insbesondere in folgenden Bereichen:

-

Entwicklung und Vertrieb integrierter Produkt- und Dienstleistungsl?sungen im E-Commerce;

-

Entwicklung von EDV-Software und deren Nutzungs?berlassung an Dritte;

-

Organisations- und Einsatzberatung sowie Schulungen der Anwender von E-Commerce und sonstigen Softwarel?sungen;

-

Vertrieb, Verpachtung, Vermietung oder Vermittlung jeglicher sonstiger Nutzungsm?glichkeiten von EDV-Anlagen und einschl?gigem Zubeh?r;

-

kapitalm??ige Beteiligung an im Bereich der Informationstechnologie t?tigen Unternehmen zur F?rderung der Er?ffnung und Erweiterung internationaler M?rkte in dem Bereich der Informationstechnologie.'

wird wie folgt neu gefasst:

?

'1. Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare T?tigkeit auf dem Gebiet der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Erzeugnissen und der Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen der Informationstechnologie und der Telekommunikation, insbesondere in folgenden Bereichen:

-

Entwicklung und Vertrieb integrierter Produkt- und Dienstleistungsl?sungen im E-Commerce;

-

Entwicklung von Software und Cloud-L?sungen und deren Nutzungs?berlassung an Dritte;

-

Organisations- und Einsatzberatung sowie Schulungen der Anwender von Software und Cloud-L?sungen;

-

Vertrieb, Verpachtung, Vermietung oder Vermittlung jeglicher sonstiger Nutzungsm?glichkeiten von EDV-Anlagen und einschl?gigem Zubeh?r;

-

kapitalm??ige Beteiligung an Unternehmen, die im Rahmen des Unternehmensgegenstands t?tig sind, zur F?rderung der Er?ffnung und Erweiterung internationaler M?rkte in diesen Bereichen.'

Im ?brigen bleibt ? 2 der Satzung unver?ndert.

Die derzeit g?ltige Satzung ist ?ber die Internetadresse

www.sap.com/corporate-de/investors/governance

zug?nglich.

9.

Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 18 Abs. 3 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung - Nachweis des Anteilsbesitzes)

Am 1. Januar 2020 ist das Gesetz zur Umsetzung der 2. EU-Aktion?rsrechte-Richtlinie (ARUG II) in Kraft getreten. Dieses Gesetz hat unter anderem die Vorschriften des Aktiengesetzes ?ber die Einberufung der Hauptversammlung in verschiedener Hinsicht modifiziert. Diese neuen gesetzlichen Vorschriften sind seit dem 3. September 2020 anzuwenden.

? 18 Abs. 3 der Satzung regelt, wie die Aktion?re der SAP SE ihren Anteilsbesitz und damit ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Diese Satzungsbestimmung beruht teilweise noch auf der bisherigen Rechtslage und soll daher an die neue Rechtslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschlie?en:

? 18 Abs. 3 der Satzung, der bisher lautete:

'3.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotf?hrenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotf?hrenden Instituts hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Abs. 2 gilt f?r den Nachweis entsprechend.'

wird wie folgt neu gefasst:

'3.

F?r den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gem?? ? 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Abs. 2 gilt f?r den Nachweis entsprechend.'

Im ?brigen bleibt ? 18 der Satzung unver?ndert.

Die derzeit g?ltige Satzung ist ?ber die Internetadresse

www.sap.com/corporate-de/investors/governance

zug?nglich.

II.

ANGABEN ZU PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG ?

1)

Dr. Qi Lu

Peking, China* 3. September 1961Staatsangeh?rigkeit: US-amerikanischChief Executive Officer der MiraclePlus Ltd., Peking, China (nicht b?rsennotiert)

Ausbildung

1984 Bachelor Degree in Informatik, Fudan University, Shanghai, China 1987 Master Degree in Informatik, Fudan University, Shanghai, China 1996 Ph.D. in Informatik, Carnegie Mellon University, Pittsburgh, Pennsylvania, USA

Beruflicher Werdegang

1996 - 1998 IBM Corporation, San Jos?, Kalifornien, USA - Research Staff Member, IBM's Almaden Research Center 1998 - 2007 Yahoo! Inc., Sunnyvale, Kalifornien, USA - Ingenieur, Director, VP of Engineering 2007 - 2008 Yahoo! Inc., Sunnyvale, Kalifornien, USA - Group Executive Vice President, Engineering, Search, Search Marketing & Advertising Technology Group 2009 - 2013 Microsoft Corporation, Redmond, Washington, USA - President, Online Service 2013 - 2016 Microsoft Corporation, Redmond, Washington, USA - Executive Vice President, Applications & Services Group 2017 - 2019 Baidu, Peking, China - Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors, President und Chief Operating Officer 2017 - 2018 IQIYI Inc., Peking, China - Mitglied des Board of Directors 2018 - 2019 Y Combinator China, Peking, China - China Founding CEO, Head of Research Seit 2018 Pinduoduo Inc., Shanghai, China - Mitglied des Board of Directors Seit 2019 MiraclePlus Ltd., Peking, China - Gr?nder, Chief Executive Officer Seit 2020 Pine Field Holding Limited, Cayman Islands, Pine Field Holding Limited, Hongkong, China, und Pine Field Ltd., Peking, China - Vorsitzender der Boards of Directors Seit 2020 SAP SE, Walldorf, Deutschland - Mitglied des Aufsichtsrats

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

a.

Mitgliedschaft in Aufsichtsr?ten b?rsennotierter Unternehmen:

-

SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit 2020)

b.

Mitgliedschaft in Aufsichtsr?ten nicht b?rsennotierter Unternehmen:

-

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a.

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien b?rsennotierter Unternehmen:

-

Board of Directors der Pinduoduo Inc., Shanghai, China

b.

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht b?rsennotierter Unternehmen:

-

Vorsitzender der Boards of Directors der Pine Field Holding Limited, Cayman Islands, sowie ihrer 100%-igen Tochtergesellschaften Pine Field Holding Limited, Hong Kong, China, und Pine Field Ltd., Peking, China.

Erkl?rung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats liegen keine f?r die Wahlentscheidung der Hauptversammlung ma?gebenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktion?r vor. Der Kandidat ist nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats als unabh?ngig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.?

2)

Dr. Rouven Westphal

Potsdam, Deutschland* 14. September 1972Staatsangeh?rigkeit: DeutschMitglied des Vorstands der Hasso Plattner Foundation, Potsdam, Deutschland, und Gesch?ftsf?hrer der pers?nlich haftenden Gesellschafterin der HPC Germany GmbH & Co. KG, Potsdam, Deutschland

Ausbildung

1997 Diplom in Maschinenbau an der Technischen Universit?t Hamburg-Harburg, Deutschland 2005 Promotion in Betriebswirtschaftslehre an der Universit?t Bamberg, Deutschland

Beruflicher Werdegang

1997 - 2002 Accenture (vormals Andersen Consulting), Frankfurt am Main, Deutschland - Unternehmensberater 2000 - 2002 N.B.A. Nordbayrische Business Angels GmbH, N?rnberg, Deutschland - Gr?nder und Gesch?ftsf?hrer 2003 - 2006 EXASOL AG (vormals exasol GmbH), N?rnberg, Deutschland - Mitgr?nder und Gesch?ftsf?hrer 2006 - 2012 Hasso Plattner Ventures GmbH & Co. KG, Potsdam, Deutschland - Gesch?ftsf?hrer Seit 2012 HPC Germany GmbH & Co. KG, Potsdam, Deutschland - Gesch?ftsf?hrer der Komplement?r-GmbH Seit 2015 Hasso Plattner Foundation, Potsdam, Deutschland - Mitglied des Vorstands

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

a.

Mitgliedschaft in Aufsichtsr?ten b?rsennotierter Unternehmen:

-

Keine

b.

Mitgliedschaft in Aufsichtsr?ten nicht b?rsennotierter Unternehmen:

-

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a.

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien b?rsennotierter Unternehmen:

-

Keine

b.

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht b?rsennotierter Unternehmen:

-

Sharks Sports & Entertainment LLC, San Jos?, Kalifornien, USA, Beirat

Erkl?rung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats liegen keine f?r die Wahlentscheidung der Hauptversammlung ma?gebenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktion?r vor.

Herr Dr. Westphal hat eine gesch?ftliche Beziehung zu Herrn Prof. Dr. Plattner, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der SAP SE. Er ist Gesch?ftsf?hrer der pers?nlich haftenden und gesch?ftsf?hrenden Gesellschafterin der HPC Germany GmbH & Co. KG, des Investment Office von Herrn Prof. Dr. Plattner, das sein privates Verm?gen einschlie?lich seines Anteilsbesitzes an der SAP SE verwaltet. Ferner ist Herr Dr. Westphal Mitglied des Vorstands der gemeinn?tzigen Hasso Plattner Foundation, einer von Herrn Prof. Dr. Plattner gegr?ndeten, jedoch von ihm unabh?ngigen Stiftung. Die Stiftung h?lt SAP-Aktien in H?he von weniger als 3 % des Grundkapitals der SAP SE. Herr Prof. Dr. Plattner ist kein kontrollierender Aktion?r der SAP SE im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Kandidat ist daher nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats als unabh?ngig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.?

III.

BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG

Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Vorstand eine neue Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu erteilen, die im Wesentlichen inhaltsgleich mit der bislang bestehenden, alsbald aber auslaufenden Erm?chtigung vom 12. Mai 2016 ist. Der Vorstand berichtet im Folgenden gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ?ber die Gr?nde, aus denen es ihm auch unter der neuen Erm?chtigung m?glich sein soll, in bestimmten F?llen das Bezugsrecht der Aktion?re auf Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschlie?en. Der Bericht des Vorstands ist Bestandteil dieser Einladung. Au?erdem ist er ?ber die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zug?nglich:

1.

Neue Erm?chtigung und damit verbundene Vorteile f?r die Gesellschaft

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage f?r die Entwicklung des Unternehmens. Die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) bietet dem Unternehmen attraktive Finanzierungsm?glichkeiten mit einer vergleichsweise niedrigen laufenden Verzinsung, die mit der vorgeschlagenen Erm?chtigung erneut er?ffnet werden sollen. Die Erm?chtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilit?t, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere ?ber unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.

2.

Bezugsrecht der Aktion?re

Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) sind nach der Erm?chtigung den Aktion?ren grunds?tzlich zum Bezug anzubieten (? 221 Abs. 4 AktG i. V. m. ? 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann insoweit von der M?glichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente) an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktion?ren die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. v. ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der SAP SE ausgegeben, hat die SAP SE die Gew?hrung des Bezugsrechts f?r die Aktion?re der SAP SE nach Ma?gabe der vorstehenden S?tze sicherzustellen.

3.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Beschlussvorschlag sieht jedoch die M?glichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktion?re auf die Schuldverschreibungen in den nachfolgend dargestellten F?llen vor:

a)

Spitzenbetr?ge

Der Vorstand soll erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszuschlie?en. Solche Spitzenbetr?ge k?nnen sich aus dem Betrag des Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverh?ltnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen F?llen die Abwicklung der Kapitalma?nahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktion?re.

b)

Verw?sserungsschutz mit Blick auf Schuldverschreibungen

Weiterhin soll der Vorstand die M?glichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, um den Inhabern oder Gl?ubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzur?umen, wie es ihnen nach Aus?bung der Wandlungs- oder Optionsrechte als Aktion?r zust?nde. Dies bietet die M?glichkeit, den Inhabern bzw. Gl?ubigern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte anstelle einer Erm??igung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht als Verw?sserungsschutz gew?hren zu k?nnen. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verw?sserungsschutz auszustatten.

c)

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand soll dar?ber hinaus in sinngem??er Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Dies kann zweckm??ig sein, um g?nstige B?rsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu k?nnen. Die Aktienm?rkte sind deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines m?glichst vorteilhaften Emissionsergebnisses h?ngt daher in verst?rktem Ma?e davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. G?nstige, m?glichst marktnahe Konditionen k?nnen in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht f?r einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivit?t der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission f?r den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet ? 186 Abs. 2 AktG eine Ver?ffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) sp?testens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilit?t der Aktienm?rkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere ein Kurs?nderungsrisiko, ?ber mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschl?gen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und so zu nicht optimalen Konditionen f?hren kann. Auch ist bei der Gew?hrung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Aus?bung (Bezugsverhalten) eine vollst?ndige Platzierung nicht ohne Weiteres gew?hrleistet und eine alternative Platzierung bei Dritten jedenfalls mit zus?tzlichen Aufwendungen verbunden. Schlie?lich kann die Gesellschaft bei Einr?umung eines Bezugsrechts wegen der L?nge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine ?nderung der Marktverh?ltnisse reagieren, sondern ist r?ckl?ufigen Aktienkursen w?hrend der Bezugsfrist ausgesetzt, was zu einer f?r die Gesellschaft ung?nstigen Kapitalbeschaffung f?hren kann.

F?r diesen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gilt nach ? 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ?ber den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngem??. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze f?r vereinfachte Bezugsrechtsausschl?sse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Erm?chtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschr?nkt. Bei dem Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung soll f?r die Berechnung der 10 %-Grenze die H?he des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 ?ber diese Erm?chtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung ma?gebend sein. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor, wonach sich die 10 %-Grenze entsprechend verringert, soweit vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 an andere Erm?chtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden.

Die Interessen der Aktion?re werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden d?rfen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verw?sserung des Werts der Aktien verhindert. Ob die Ausgabe nicht wesentlich unter dem Marktwert erfolgt, wird ermittelt, indem der Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Ber?cksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie m?glich halten. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation f?r angemessen h?lt, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterst?tzung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende (Konsortial-)Bank in geeigneter Form versichern, dass eine wesentliche Unterschreitung des Marktwerts nicht gegeben ist. Auch durch eine nicht die Emission begleitende Bank oder eine Wirtschaftspr?fungsgesellschaft oder einen sonstigen Sachverst?ndigen kann dies best?tigt werden. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktion?ren durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Unabh?ngig von dieser Pr?fung durch den Vorstand kann sich eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverw?sserung auch durch die Durchf?hrung eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren werden die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wie z. B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufantr?ge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verw?sserung des Werts der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktion?re haben zudem die M?glichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu ann?hernd gleichen Bedingungen durch Erwerb von Aktien ?ber die B?rse aufrechtzuerhalten.

d)

?bergeordneter Cap

Von allen vorstehend beschriebenen Erm?chtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand mit Blick auf Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der Betrag darauf entfallender Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zus?tzlich beschr?nkt. Die Aktion?re werden auf diese Weise zus?tzlich gegen eine m?gliche Verw?sserung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht ?berschreitet, indem er zus?tzlich von anderen Erm?chtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien erm?glichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktion?re ausschlie?t.

e)

Bezugsrechtsausschluss bei obligations?hnlichen Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand hingegen erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re insgesamt auszuschlie?en, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligations?hnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begr?nden, keine Beteiligung am Liquidationserl?s gew?hren und die H?he der Verzinsung nicht auf Grundlage der H?he des Jahres?berschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen f?r vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erf?llt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile f?r die Aktion?re, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begr?nden und auch keinen Anteil am Liquidationserl?s oder am Gewinn der Gesellschaft gew?hren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahres?berschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abh?ngt. Hingegen w?re eine Regelung unzul?ssig, wonach ein h?herer Jahres?berschuss, ein h?herer Bilanzgewinn oder eine h?here Dividende zu einer h?heren Verzinsung f?hren w?rde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktion?re an der Gesellschaft und deren Gewinn ver?ndert bzw. verw?ssert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die f?r diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

4.

Neues Bedingtes Kapital I

Das neu zu schaffende Bedingte Kapital I dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erf?llung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu bedienen, soweit nicht andere Erf?llungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird nach Ma?gabe von lit. a) (gg) des vorgeschlagenen Beschlusses festgelegt. Dort werden gem?? ? 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG die Grundlagen f?r die Festlegung des Mindestausgabebetrags bestimmt, wodurch die Gesellschaft umfangreiche Flexibilit?t bei der Festlegung der Schuldverschreibungskonditionen erh?lt.

Nach dem Beschlussvorschlag muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis f?r eine Aktie auch bei einem variablen Umtauschverh?ltnis oder einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis entweder - f?r den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel an den letzten zehn B?rsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand ?ber die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung betragen oder - f?r den Fall der Einr?umung eines Bezugsrechts der Aktion?re - alternativ mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endg?ltigen Konditionen nach ? 186 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem ma?geblichen elektronischen Handel, d. h. in dem daf?r eingesetzten Handelssystem, keine Schlussauktion statt, soll an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis treten, der in der letzten b?rsent?glichen Auktion in dem ma?geblichen elektronischen Handel (bzw. Handelssystem) ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte in dem ma?geblichen elektronischen Handel (bzw. Handelssystem) b?rsent?glich ermittelte Preis. ? 9 Abs. 1 AktG soll unber?hrt bleiben, was bedeutet, dass Aktien keinesfalls f?r einen geringeren als den auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals ausgegeben werden d?rfen. Sofern w?hrend der Laufzeit der Schuldverschreibungen oder Optionsscheine, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gew?hren, Verw?sserungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und daf?r keine Bezugsrechte als Kompensation einger?umt werden, sollen die Wandlungs- oder Optionsrechte unbeschadet des ? 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden k?nnen, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Damit hat der Vorstand die M?glichkeit, ?blicherweise geforderte Verw?sserungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen aufzunehmen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht ?berschreiten.

Davon abweichend kann in den F?llen einer Wandlungs- oder Optionspflicht der Wandlungs- oder Optionspreis f?r eine Aktie dem Durchschnittspreis der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel w?hrend der zehn B?rsentage vor oder nach Erkl?rung der Wandlung und/oder Optionsaus?bung bzw. der Erf?llung der Wandlungs- und/oder Optionspflicht entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter lit. a) (gg) des vorgeschlagenen Beschlusses genannten Mindestpreises liegt. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem ma?geblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten b?rsent?glichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte b?rsent?glich ermittelte Preis. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endf?lligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entf?llt, darf auch in diesen F?llen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht ?bersteigen.

Die Anleihebedingungen sollen allerdings auch festlegen k?nnen, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsaus?bung nicht Aktien der Gesellschaft gew?hrt, sondern den Gegenwert in Geld zahlen oder nach ihrer Wahl statt neuen Aktien bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gew?hren kann.

5.

Bericht des Vorstands ?ber eine Ausnutzung der Erm?chtigung

Konkrete Pl?ne f?r eine Ausnutzung der neuen Erm?chtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgf?ltig pr?fen, ob die Ausnutzung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re liegen. Er wird der Hauptversammlung ?ber jede Ausnutzung der Erm?chtigung sowie ?ber die konkreten Gr?nde f?r einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

IV.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Aufgrund der anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung auch in diesem Jahr ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Rechtsgrundlage daf?r ist Art. 2 ? 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz), verl?ngert und zuletzt ge?ndert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020 S. 3328. Damit gehen einige Besonderheiten beim Ablauf der Hauptversammlung sowie bei der Aus?bung der Aktion?rsrechte einher. Wir bitten daher unsere Aktion?re um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

1.

Voraussetzungen f?r die Teilnahme und die Aus?bung des Stimmrechts

a)

Anmeldung und Nachweis

Zur Teilnahme an de

@ dgap.de