SAP SE, DE0007164600

SAP SE, DE0007164600

09.04.2018 - 15:07:44

SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SAP SE Walldorf Wertpapierkennnummer: 716 460ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 17. Mai 2018, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ) in der SAP Arena, An der Arena 1, 68163 Mannheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Inhaltsübersicht I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

7.

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

9.

Änderung von § 10 der Satzung zur Flexibilisierung der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

II.

Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung

III.

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung

IV.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017

Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 21. Februar 2018 aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 21. Februar 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 10.029.819.971,70 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 je dividendenberechtigterStückaktie

SAP SE, Walldorf

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Keine

b)

Dr. Friederike Rotsch, Königstein im Taunus,Group General Counsel und Leiterin Recht und Compliance, Merck KGaA

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 31. Oktober 1972Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung:

1997 1. juristisches Staatsexamen nach Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Passau und der University of Wales, College of Cardiff, Vereinigtes Königreich 2000 Promotion an der Universität Passau 2001 2. juristisches Staatsexamen, Bayern

Beruflicher Werdegang:

2001 - 2005 Hengeler Mueller, Partnerschaft von Rechtsanwälten, Frankfurt/Main und Düsseldorf - Rechtsanwältin 2005 - 2007 Merck KGaA, Darmstadt - Referentin, Corporate Legal Services 2007 - 2011 Merck KGaA, Darmstadt - Leiterin Corporate Legal Services 2011 - 2014 Merck KGaA, Darmstadt - Leiterin Group Internal Auditing Seit 2014 Merck KGaA, Darmstadt - Group General Counsel und Leiterin Recht und Compliance

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Keine

c)

Gerhard Oswald, Walldorf,Geschäftsführer der Oswald Consulting GmbH, Lehrbeauftragter an der Technischen Universität München

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 20. Juni 1953Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung:

1977 Diplom-Betriebswirt (FH) nach Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Fachhochschule Mainz

Beruflicher Werdegang:

1977 - 1980 Siemens AG, München - Anwendungsberater für SAP-R/2-Geschäftsprozesse 1981 - 1984 SAP AG, Walldorf - Berater, Trainer und Entwickler im Bereich der SAP-Standardsoftware R/2 1984 - 1987 SAP AG, Walldorf - verschiedene Leitungsfunktionen in den Bereichen R/2-Auftragsentwicklung, R/2-Qualitätssicherung und Übersetzung 1987 - 1993 SAP AG, Walldorf - Mitglied der Projektleitung für Konzeption, Entwicklung und Auslieferung der SAP-Standardsoftware R/3; Leitung des Bereichs SAP Anwendungsarchitektur 1993 - 1996 SAP AG, Walldorf - Mitglied der erweiterten Geschäftsleitung, Leiter des Bereichs R/3 Services 1996 - 2016 SAP AG bzw. SAP SE, Walldorf - Mitglied des Vorstands mit Verantwortung für wechselnde Geschäftsbereiche, insbesondere Support und Qualitätssicherung Seit 2015 Technische Universität München - Lehrbeauftragter, Gründer der Forschungsplattform 'Initiative for Digital Transformation' (IDT) Seit 2017 Oswald Consulting GmbH, Walldorf - Geschäftsführer (aufgrund eines Beratungsvertrags zwischen der Oswald Consulting GmbH und der SAP SE als Berater der SAP SE tätig)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

TSG 1899 Hoffenheim Fußball-Spielbetriebs GmbH, Sinsheim (Beirat)

d)

Diane Greene, Stanford, Kalifornien, USA,Chief Executive Officer, Leiterin Google Cloud, Google LLC; Mitglied des Board of Directors, Alphabet, Inc.

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 9. Juni 1955Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch

Ausbildung:

1976 Bachelor in Maschinenbauwesen an der University of Vermont, Burlington, Vermont, USA 1978 Master in Schiffsbauwesen am Massachusetts Institute of Technology (MIT), Cambridge, Massachusetts, USA 1987 Master in Informatik an der University of California, Berkeley, Kalifornien, USA

Beruflicher Werdegang:

1978 - 1985 Earl & Wright Consulting Engineers, San Francisco, Kalifornien, USA; Herbert Engineering Corp., Alameda, Kalifornien, USA - Schiffbauingenieurin 1988 - 1989 Sybase, Inc., Dublin, Kalifornien, USA - Softwareentwicklerin 1989 - 1993 Tandem Computers, Inc., Cupertino, Kalifornien, USA - Softwareentwicklerin in leitender Position 1993 - 1995 Silicon Graphics, Inc., Sunnyvale, Kalifornien, USA - Softwareentwicklerin, Manager 1995 - 1997 VXtreme, Inc., Sunnyvale, Kalifornien, USA - Mitgründerin und Chief Executive Officer bis zur Übernahme von VXtreme durch Microsoft 1997 1998 - 2008 VMware, Inc., Palo Alto, Kalifornien, USA - Mitgründerin, President und Chief Executive Officer 2007 - 2016 Intuit, Inc., Mountain View, Kalifornien, USA - Mitglied des Board of Directors Seit 2012 Google, Inc., bzw. Alphabet, Inc., Mountain View, Kalifornien, USA - Mitglied des Board of Directors 2012 - 2015 Bebop Technologies, Los Altos, Kalifornien, USA - Gründerin und Chief Executive Officer bis zur Übernahme von Bebop durch Google 2015 Seit 2015 Google LLC, Mountain View, Kalifornien, USA - Chief Executive Officer, Leiterin des Bereichs Google Cloud

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Alphabet, Inc., Mountain View, Kalifornien, USA (Board of Directors)

III.

BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und erworbene Aktien entweder wieder zu veräußern oder ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien sowie zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

a)

Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 vor, den Vorstand zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 16. Mai 2023 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 120 Mio. (das sind - bei einem anteiligen Betrag am Grundkapital je Aktie von EUR 1,00 - Stück 120 Mio. Aktien) bestehen. Der Erwerb eigener Aktien soll auch durch von der SAP SE im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden können. Der Rückerwerb kann nach Wahl des Vorstands entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so soll es allerdings möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

b)

Zulässige Besonderheiten bei einem konkreten Rückkaufprogramm

Ein börslicher Erwerb soll über ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) auch dergestalt erfolgen können, dass das Emissionsunternehmen im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms beauftragt wird, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen, wobei der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag von mindestens 0,01 % bis höchstens 10 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (volume weighted average price - VWAP) der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel während der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen hat. Dabei ist es auch zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen am Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs erfolgenden Barausgleich und/oder Ausgleich in Aktien erreicht wird. Das Emissionsunternehmen erwirbt in diesen Fällen die Aktien nicht für eigene Rechnung, sondern für Rechnung der SAP SE. Das Emissionsunternehmen muss dementsprechend die zu liefernden Aktien unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse zu Preisen kaufen, die innerhalb der für den herkömmlichen Erwerb von Aktien über die Börse definierten Bandbreite liegen. Die SAP SE profitiert bei einem derart gestalteten Rückkaufprogramm von einem bei Vertragsschluss garantierten Abschlag von 0,01 % bis 10 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse während der Rückerwerbsperiode. Das Emissionsunternehmen ist bereit diesen Abschlag zu garantieren, da es eine Möglichkeit erkennt, die Aktien mit einem noch höheren Abschlag zu erwerben. Andererseits trägt es das Risiko, dass es selbst diesen Abschlag nicht realisieren kann. Die SAP SE erhält in dieser Situation die Aktien mit dem garantierten Abschlag, während das Emissionsunternehmen für die Differenz einsteht. Die SAP SE sichert sich somit einen festen Abschlag über eine längere Periode, auch wenn sich nach Beauftragung des Emissionsunternehmens die Märkte so verändern, dass es für dieses schwieriger ist, den Abschlag tatsächlich zu erzielen.

c)

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung

Nach der zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand ermächtigt werden, die auf Grundlage dieser Ermächtigung zurückerworbenen Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.

Der Vorstand soll allerdings auch ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 sieht außerdem den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Verwendung der zurückerworbenen eigenen Aktien in den nachfolgend dargestellten Fällen vor:

aa)

Veräußerung gegen Barzahlung nicht wesentlich unter Börsenpreis

Der Vorstand soll ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit einem Anteil von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag abzugeben, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der SAP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel, nicht wesentlich unterschreitet (lit. e) des Beschlussvorschlags). Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen sein. Rechtsgrundlage für diesen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen.

Diese in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Punkt 6 lit. b) der damaligen Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital II. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung aufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.

Um die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ermächtigung zur Abgabe erworbener eigener Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Für die Berechnung der 10%-Grenze soll die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 über die Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgebend sein. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor, wonach sich das Ermächtigungsvolumen verringert, soweit vom Tag der Hauptversammlung an andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10%-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Die vorgeschlagene Verwendungsermächtigung und der Ausschluss des Bezugsrechts liegen aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, und mit Blick auf den beschränkten Umfang der Ermächtigung, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Aktien der Gesellschaft befinden sich zu rund 85 % im Streubesitz. Das gesamte Handelsvolumen in SAP-Aktien allein im XETRA-Handel entsprach im Kalenderjahr 2017 mehr als 41 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

bb)

Veräußerung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen

Der Vorstand soll des Weiteren ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen an Dritte zu übertragen (lit. f) des Beschlussvorschlags). Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Die SAP SE steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die SAP SE die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Punkt 6 lit. b) der damaligen Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital II. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung aufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.

Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen, der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von erworbenen eigenen Aktien demgegenüber ausgeschlossen und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von SAP-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Entsprechendes gilt hinsichtlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, die nach dem Beschlussvorschlag erforderlich ist. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der SAP SE folgt.

cc)

Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE (Gesellschaften, an denen die SAP SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) aufgrund der mit dem Beschluss zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 geschaffenen Ermächtigung (gegebenenfalls in Kombination mit anderen in dem genannten Hauptversammlungsbeschluss zugelassenen Instrumenten) begeben, und auf die Wandlungs- oder Bezugsberechtigten nach den jeweiligen in dem genannten Hauptversammlungsbeschluss festgesetzten Bedingungen zu übertragen (lit. h) des Beschlussvorschlags). Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung dieser Bezugsrechte anstelle einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Der Bezugsrechtsausschluss dient damit auch dem Interesse der vorhandenen Aktionäre.

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 kann als Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung beim Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingesehen werden. Er ist zudem über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Inhalt des Ermächtigungsbeschlusses ergibt sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Mai 2016, die im Bundesanzeiger am 4. April 2016 veröffentlicht wurde.

dd)

Angebot oder Zusage bzw. Übertragung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen, also als sogenannte Belegschaftsaktien, sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen (lit. i) des Beschlussvorschlags).

Die SAP SE hat bereits in der Vergangenheit die Führungskräfte und Mitarbeiter über verschiedene aktienbasierte Beteiligungsprogramme am Unternehmenserfolg und der Wertsteigerung der SAP SE beteiligt. Ziel einer aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligung mit langfristiger Wirkung und Risikocharakter ist dabei stets, einen besonderen Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die SAP SE zu schaffen, die Identifikation mit und die Bindung an die Unternehmen des SAP-Konzerns durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken und zu einer gelebten nachhaltigen Mitarbeiter-Aktionärskultur beizutragen. Die SAP SE soll in die Lage versetzt werden, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Belegschaftsaktien zu fördern. Die Gewährung von Belegschaftsaktien dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der Begünstigten sollen aber nicht nur Mitarbeiter der SAP SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des SAP-Konzerns und der SAP SE. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die SAP SE zu geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des SAP-Konzerns durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken.

Durch die Abgabe von Belegschaftsaktien und von Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es möglich, langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Halteanreizen kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Bei der Gewährung der Aktien können diese auch gratis oder zu anderen Sonderkonditionen gewährt werden.

Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird.

Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die erworbenen eigenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Die erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur unmittelbaren oder mittelbaren Gewährung an Mitarbeiter der SAP SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an Mitarbeiter der SAP SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet.

Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Die Ermächtigungen in lit. i) sollen sich auf insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 oder - falls dieser Wert geringer ist - 5 % des zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft beschränken.

d)

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Veräußerungsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen (lit. j) des Beschlussvorschlags). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

e)

20%-Grenze

Um die Aktionäre vor einer übermäßigen Verwässerung zu schützen, sieht der Beschlussvorschlag unter lit. j) vor, dass der auf Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 17. Mai 2018 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals der SAP SE nicht überschreiten darf. Dabei ist die Höhe des Grundkapitals zum 17. Mai 2018 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Als Bezugsrechtsausschluss ist es danach auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

f)

Schlussbemerkung

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