Ihr Broker

  • DAX 0,70
  • EUR/USD 0,50
  • GOLD 0,30

Nur Spreads

Keine Kommission

Jetzt registrieren

CFDs sind komplexe Instrumente und umfassen aufgrund der Hebelfinanzierung ein hohes Risiko, schnell Geld zu verlieren.

RIB Software SE, DE000A0Z2XN6

RIB Software SE, DE000A0Z2XN6

30.03.2021 - 15:08:49

RIB Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2021 in Virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

RIB Software SE Stuttgart ISIN DE000A0Z2XN6 / WKN A0Z2XN Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktion?re zu der am

Dienstag, den 11. Mai 2021, um 12:00 Uhr (MESZ),?

in den Gesch?ftsr?umen der RIB Software SE, Vaihinger Stra?e 151, 70567 Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der RIB Software SE ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.

Die Hauptversammlung wird f?r unsere Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten, die sich ordnungsgem?? angemeldet haben, in einen passwortgesch?tzten Internetservice, zug?nglich ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung?

live in Bild und Ton ?bertragen. Die Stimmrechtsaus?bung erfolgt ausschlie?lich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. N?here Erl?uterungen hierzu finden Sie nachstehend unter dem Abschnitt V. 'Weitere Angaben zur Einberufung'.

Hinweis:

Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des SE-Ausf?hrungsgesetzes ('SEAG') verwiesen wird, wird auf die Zitierung der Verweisungsnormen (Art. 9, Art. 52, Art. 53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 ?ber das Statut der Europ?ischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') aus Gr?nden der ?bersichtlichkeit verzichtet.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der RIB Software SE f?r das Gesch?ftsjahr 2020, des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts f?r das Gesch?ftsjahr 2020, des Berichts des Verwaltungsrats der RIB Software SE sowie des erl?uternden Berichts des Verwaltungsrats der RIB Software SE zu den Angaben nach ?? 289a, 315a HGB f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat der RIB Software SE den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. F?r die ?brigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktion?re und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, den Bilanzgewinn in H?he von EUR 51.682.409,92 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktion?re durch Aussch?ttung einer Dividende in H?he von EUR 0,98je dividendenberechtigter Aktie: EUR 51.049.335,82 Gewinnvortrag: EUR 633.074,10

Gem?? ? 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag, das hei?t am 17. Mai 2021, f?llig.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der RIB Software SE f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der RIB Software SE f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren der RIB Software SE f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden gesch?ftsf?hrenden Direktoren der RIB Software SE f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung ?ber die Wahl des Abschlusspr?fers f?r den Jahresabschluss und den Konzernabschluss f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, gest?tzt auf die Empfehlung des Pr?fungsausschusses, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, D?sseldorf, zum Abschlusspr?fer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu w?hlen.

Der Empfehlung des Pr?fungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der EU-Abschlusspr?ferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgef?hrtes Auswahlverfahren vorangegangen. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Pr?fungsausschuss dem Verwaltungsrat f?r die genannten Pr?fungsleistungen gem?? Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlusspr?ferverordnung die BANSBACH GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, und die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, D?sseldorf, empfohlen und eine begr?ndete Pr?ferenz f?r die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, D?sseldorf, mitgeteilt.

Der Pr?fungsausschuss hat erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm?glichkeiten beschr?nkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlusspr?ferverordnung auferlegt wurde.

Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, D?sseldorf, hat gegen?ber dem Verwaltungsrat erkl?rt, dass keine gesch?ftlichen, finanziellen, pers?nlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Pr?fungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabh?ngigkeit begr?nden k?nnen.

6.

Beschlussfassung ?ber Wahlen zum Verwaltungsrat

Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats bestimmt sich nach Art. 43 Abs. 2 bis Abs. 4 SE-VO i.V.m. ?? 23, 24 SEAG, ? 21 Abs. 3 des Gesetzes ?ber die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE (SEBG) sowie ? 6 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung der RIB Software SE.

Nach ? 6 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung der RIB Software SE besteht der Verwaltungsrat aus acht Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gew?hlt werden. Das Amt s?mtlicher Verwaltungsratsmitglieder endet mit der Beendigung dieser Hauptversammlung. Damit dem Verwaltungsrat weiterhin die gem?? ? 6 Abs. 1 der Satzung erforderliche Zahl an Mitgliedern angeh?rt, ist die Wahl von acht neuen Verwaltungsratsmitgliedern erforderlich.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschl?ge gebunden. Der Verwaltungsrat schl?gt auf Empfehlung seines Nominierungs- und Verg?tungsausschusses vor,

(1)

Thomas Wolf, Gesch?ftsf?hrender Direktor und CEO der RIB Software SE, wohnhaft in Singapur,

(2)

Philippe Delorme, Executive Vice President des Gesch?ftsbereichs Energiemanagement und Mitglied des Exekutivausschusses der Schneider Electric SE, wohnhaft in Hongkong,

(3)

Mads Bording Rasmussen, Gesch?ftsf?hrender Direktor und CRO der RIB Software SE, wohnhaft in Kopenhagen, D?nemark,

(4)

Prof. Martin Fischer, Professor f?r Bauingenieurwesen und Umwelttechnik an der Universit?t Stanford, wohnhaft in Menlo Park, Kalifornien, USA,

(5)

Prof. Dr. R?diger Grube, Gesch?ftsf?hrender Gesellschafter der R?diger Grube International Business Leadership GmbH, wohnhaft in Hamburg,

(6)

Dr. Matthias Rumpelhardt, Gesch?ftsf?hrer der Dacapo 2 GmbH, wohnhaft in Berlin,

(7)

Michael Sauer, Gesch?ftsf?hrender Direktor und CFO der RIB Software SE, wohnhaft in Neuhausen auf den Fildern, und

(8)

Axel Tismer, Senior Vice President, Head of M&A bei Schneider Electric SE, wohnhaft in London, Gro?britannien,

mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung und f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das Gesch?ftsjahr 2024 beschlie?t, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft zu w?hlen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgef?hrt werden.

Philippe Delorme ist Executive Vice President des Gesch?ftsbereichs Energiemanagement und Mitglied des Exekutivausschusses der Schneider Electric SE. Axel Tismer ist Senior Vice President und Head of M&A bei Schneider Electric SE. Schneider Electric SE h?lt indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RIB Software SE. Dar?ber hinaus bestehen nach Einsch?tzung des Verwaltungsrats bei den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils keine f?r die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktion?rs ma?gebenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der RIB Software SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der RIB Software SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RIB Software SE beteiligten Aktion?r andererseits.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Thomas Wolf im Fall seiner Wahl in den Verwaltungsrat f?r das Amt des Verwaltungsratsvorsitzenden kandidiert.

Lebensl?ufe der vorgeschlagenen Kandidaten einschlie?lich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten und vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie ?bersichten ?ber deren wesentliche T?tigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat finden Sie in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 unter Abschnitt II. sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.rib-software.com/group/investor-relations/hauptversammlung 7.

Beschlussfassung ?ber die ?nderung der Erm?chtigung zur Gew?hrung von Bezugsrechten an Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung und Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 und ?ber die Neufassung des bedingten Kapitals 2020/I sowie ?ber eine entsprechende Satzungs?nderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2020 hat zu Tagesordnungspunkt 6 eine Erm?chtigung zur Gew?hrung von Bezugsrechten an Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung und Arbeitnehmer der RIB Software SE oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2020) und ?ber die Neufassung des zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2015 geschaffenen bedingten Kapitals als Bedingtes Kapital 2020/I sowie ?ber eine entsprechende Satzungs?nderung beschlossen.

Im Rahmen der Ermittlung, ob die Erfolgsziele f?r die im Gesch?ftsjahr 2020 ausgegebenen Bezugsrechte erreicht worden sind, hat sich gezeigt, dass die Regelung im Aktienoptionsprogramm 2020 bez?glich der Erfolgsziele Auslegungsfragen aufwirft. Diese Unklarheit soll durch eine teilweise Neuformulierung einer f?r das Erreichen der Erfolgsziele ma?geblichen Definition beseitigt werden.

Die vorgeschlagene Anpassung des Aktienoptionsprogramms 2020 f?hrt dazu, dass das bedingte Kapital 2020/I sowie die entsprechende Satzungsregelung in ? 4 Abs. 5 der Satzung neugefasst werden m?ssen.

Der Verwaltungsrat schl?gt daher vor, zu beschlie?en:

7.1

Die Erm?chtigung zur Gew?hrung von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2020) der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 wird in Buchstabe b) wie folgt ge?ndert:

Die in Abschnitt (cc) genannte Definition des Begriffs 'Organisches Umsatzwachstum' wird wie folgt neu gefasst:

'Organisches Umsatzwachstum' bezeichnet, bezogen auf ein bestimmtes Gesch?ftsjahr, die Differenz aus (i) dem Quotienten aus (x) dem Organischen Umsatz (wie im Folgenden definiert) f?r das betreffende Gesch?ftsjahr und (y) dem Umsatz f?r das dem betreffenden Gesch?ftsjahr vorangegangene Gesch?ftsjahr und (ii) eins, ausgedr?ckt als Prozentzahl.

7.2

Im ?brigen gilt die Erm?chtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2020 gem?? Buchstabe b) des Tagesordnungspunkts 6 zur Gew?hrung von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2020) unver?ndert fort. Die aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2020 im Jahr 2020 ausgegebenen Bezugsrechte bleiben von den ?nderungen unber?hrt.

7.3

Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) ?ber die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 soll vor dem Hintergrund der unter Ziff. 7.1 vorgeschlagenen ?nderung der Erm?chtigung wie folgt neu gefasst werden:

'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.291.404,00 bedingt erh?ht durch Ausgabe von bis zu 2.291.404 neuen auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der aufgrund der Beschl?sse der Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. a) (in der Fassung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juni 2013), vom 10. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) oder vom 26. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 lit. b) (in der urspr?nglichen oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021) (jeweils eine 'AOP-Erm?chtigung') ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erf?llung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gew?hrt oder eine Geldzahlung leistet. F?r die Gew?hrung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der fr?heren RIB Software AG sowie f?r die Gew?hrung und Abwicklung von Bezugsrechten an Gesch?ftsf?hrende Direktoren ist ausschlie?lich der Verwaltungsrat zust?ndig, und f?r die Gew?hrung von Bezugsrechten an die ?brigen Berechtigten sind die Gesch?ftsf?hrenden Direktoren zust?ndig. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der jeweils ma?geblichen AOP-Erm?chtigung bestimmten Aus?bungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie durch Aus?bung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.'

7.4

? 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird ge?ndert und wie folgt neu gefasst:

'(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.291.404,00 bedingt erh?ht durch Ausgabe von bis zu 2.291.404 neuen auf den Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie ('Bedingtes Kapital 2020/I'). Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie gem?? dem Aktienoptionsprogramm 2011 nach Ma?gabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2011 (in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013), dem Aktienoptionsprogramm 2015 nach Ma?gabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 oder dem Aktienoptionsprogramm 2020 nach Ma?gabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 (in der urspr?nglichen oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021) Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Aus?bungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erf?llung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gew?hrt oder eine Geldzahlung leistet. F?r die Gew?hrung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der fr?heren RIB Software AG sowie f?r die Gew?hrung und Abwicklung von Bezugsrechten an Gesch?ftsf?hrende Direktoren ist ausschlie?lich der Verwaltungsrat zust?ndig, und f?r die Gew?hrung von Bezugsrechten an die ?brigen Berechtigten sind die Gesch?ftsf?hrenden Direktoren zust?ndig. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/I erfolgt zu dem in der jeweils ma?geblichen Erm?chtigung bestimmten Aus?bungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.'

8.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren der RIB Software SE

Nach Art. 52 Satz 2 SE-VO i.V.m. ? 120a Abs. 1 AktG beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft ?ber die Billigung des nach ? 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. ? 87a AktG vom Verwaltungsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung nach ? 120a Abs. 1 AktG hat gem?? ? 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Verwaltungsrat hat unter Ber?cksichtigung der Vorgaben des ? 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. ? 87a Abs. 1 AktG das in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt III. wiedergegebene System zur Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren beschlossen.

Der Verwaltungsrat schl?gt der Hauptversammlung vor - gest?tzt auf die Empfehlung seines Nominierungs- und Verg?tungsausschusses - das in den Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt III. dargestellte Verg?tungssystem f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren der RIB Software SE zu billigen.

9.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder der RIB Software SE

Nach ? 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. ? 113 Abs. 3 S?tze 1 und 2 AktG beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder, wobei ein die Verg?tung best?tigender Beschluss zul?ssig ist. Die erstmalige Beschlussfassung nach ? 113 Abs. 3 AktG hat gem?? ? 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die derzeitige Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 festgelegt.

Die Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder ist in ? 11 der Satzung der Gesellschaft konkret festgesetzt. Die Verg?tung ist als reine Fixverg?tung ausgestaltet. Der Wortlaut von ? 11 der Satzung und das zugrundeliegende Verg?tungssystem mit den Angaben gem?? ? 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. ?? 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 unter Abschnitt IV. wiedergegeben.

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, die Verg?tung der Mitglieder des Verwaltungsrats der RIB Software SE, die in ? 11 der Satzung konkret festgesetzt ist und der das in den Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 unter Abschnitt IV. dargestellte Verg?tungssystem zugrunde liegt, zu best?tigen.

II.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Wahlen zum Verwaltungsrat ?

1.

Thomas Wolf

Kenntnisse, F?higkeiten und Erfahrungen

Ausbildung

-

Diplom Kaufmann, Schwerpunkt Marketing f?r Investitionsg?ter, FU Berlin (1982)

Beruflicher Werdegang

1982 - 1995 Unternehmer & Investor (Digitale Transformation / Aufbau Ost / Neue M?rkte) 1995 - 2002 CEO (Vorstandsvorsitzender) der M?hl Product & Service AG 2000 - 2009 Unternehmer (RIB AG), Unternehmensberater und Vorsitzender des Aufsichtsrats der RIB Software AG 2009 - 2017 CEO (Vorstandsvorsitzender) der RIB Software AG seit 2017 CEO der RIB Software SE und Vorsitzender des Verwaltungsrats

Wesentliche T?tigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten/Verwaltungsr?ten

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der SGTWO AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Mitglied des Beirats der 5D Institut GmbH

-

Gesch?ftsf?hrender Direktor und Vorsitzender des Verwaltungsrats der EMC Invest Ltd., Cayman Islands?

2.

Philippe Delorme

Kenntnisse, F?higkeiten und Erfahrungen

Ausbildung

-

Master of Science, ?cole Centrale Paris, Hauptfach: Herstellung und industrielle Innovation (1993)

-

M.B.A. Sciences Po Paris (1994)

Beruflicher Werdegang

1994 - 1996 Matra Hachette, Taiwan, Industrieller Technologietransfer 1996 - 2000 Schneider Electric High Voltage, Grenoble/Frankreich Projektverkauf und Projektausf?hrung Asien/Pazifikraum 2000 - 2004 Schneider Electric, Grenoble/Frankreich Verwaltung des elektrischen Netzes Vizepr?sident 2004 - 2008 Schneider Electric, Nashville/USA Vizepr?sident f?r Strom?berwachung und -steuerung 2008 - 2009 Schneider Electric, Paris, CEO Stabschef 2009 - 2010 Schneider Electric, Paris, Group Chief Strategy & Technology Officer 2011 - 2014 Schneider Electric, Hongkong, Executive Vice President Partner Business, Mitglied des Exekutivausschusses seit 2014 Schneider Electric, Hongkong, Executive Vice President des Gesch?ftsbereichs Energiemanagement und Mitglied des Exekutivausschusses der Schneider Electric SE

Wesentliche T?tigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten/Verwaltungsr?ten

-

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Mitglied des Vorstands der Fuji Electric FA Components & Systems Co., Ltd., Tokyo, Japan

-

Mitglied des Vorstands der Himel Hong Kong Limited, Hongkong

-

Mitglied des Vorstands der Schneider Electric Asia Pacific Limited, Hongkong

-

Vorsitzender des Vorstands der Zircon Investment (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, China?

3.

Mads Bording Rasmussen

Kenntnisse, F?higkeiten und Erfahrungen

Ausbildung

-

Master of Science & Executive M.B.A.

Beruflicher Werdegang

2001 - 2007 Tiscali Spa Customer Intelligence Manager 2007 - 2008 Gr?ndungspartner Zielgut 2008 - 2017 CEO der RIB A/S (vormals Docia A/S), Kopenhagen, D?nemark seit 2017 CRO der RIB Software SE seit 2018 Mitglied des Verwaltungsrats der RIB Software SE

Wesentliche T?tigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten/Verwaltungsr?ten

-

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Keine?

4.

Prof. Martin Fischer

Kenntnisse, F?higkeiten und Erfahrungen

Ausbildung

-

Diplom, Bauingenieurwesen, Eidgen?ssische Technische Hochschule, Lausanne (Januar 1984)

-

M.S., Wirtschaftsingenieurwesen, Stanford University (Juni 1987)

-

Ph.D., Bauingenieurwesen, Stanford University (Juni 1991)

Beruflicher Werdegang

1984 - 1991 Verschiedene Positionen in Industrie und Wissenschaft in der Schweiz, Deutschland, USA und Japan 1991 - 1992 Stellvertretender Professor, Bauingenieurwesen und Umwelttechnik, Stanford University 1996 Gastprofessor, Queensland University of Technology, Australien 1992 - 1999 Assistenzprofessor, Bauingenieurwesen und Umwelttechnik, Stanford University 1999 - 2006 Au?erordentlicher Professor, Bauingenieurwesen und Umwelttechnik, Stanford University 2002 - 2013 Gastprofessor, School of Construction & Property Mgt., Universit?t Salford, Gro?britannien 2006 Gastprofessor, Bauingenieurwesen, Technische Universit?t Helsinki, Finnland 2008 - 2012 Beratender Professor, School of Economics and Mgt., Tongji Univ., Shanghai, China 2008 - 2014 Koordinator, Energieeffizienz f?r Geb?ude, Precourt Institut f?r Energieeffizienz, Stanford seit 2001 Direktor, Zentrum f?r integrierte Geb?udetechnik (CIFE), Stanford seit 2009 Angeschlossene Fakult?t, Emmett Interdisziplin?res Programm f?r Umwelt und Ressourcen seit 2009 Angeschlossene Fakult?t, Woods Umweltinstitut seit 2009 Senior Fellow, Precourt Institut f?r Energie, Stanford seit 2006 Professor, Bauingenieurwesen und Umwelttechnik, Stanford University seit 2017 Kumagai Professor f?r Ingenieurwissenschaften

Wesentliche T?tigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten/Verwaltungsr?ten

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der sfirion AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Mitglied des Verwaltungsrats von Implenia AG, Dietlikon, Schweiz

-

Mitglied des Beirats der Cadwork Informatik CI AG, Basel, Schweiz

-

Mitglied des Beirats von Fieldwire, San Francisco, USA

-

Mitglied des Beirats der ALICE Technologies Inc., Menlo Park, USA

-

Mitglied des Beirats von einsite, San Francisco, USA

-

Mitglied des Beirats der VIATechnik LLC, Chicago, USA?

5.

Prof. Dr. R?diger Grube

Kenntnisse, F?higkeiten und Erfahrungen

Ausbildung

-

Gewerblich-technische Ausbildung zum Metallflugzeugbauer bei Messerschmitt-B?lkow-Blohm (MBB) (1969)

-

Studium Fahrzeugbau und Flugzeugtechnik an der Fachhochschule Hamburg (1972)

-

Examen: Diplom-Ingenieur (1978)

-

Studium Berufs- und Wirtschaftsp?dagogik an der Universit?t Hamburg (1978)

-

Abschluss Studienrat an der Gewerbeschule Hamburg f?r Fertigungs- und Flugzeugtechnik (1982)

-

Promotion in Arbeits- und Polytechnik an der Universit?t Hamburg und der Universit?t Kassel (1986)

Beruflicher Werdegang

1982 - 1986 Lehrauftrag an der Universit?t Hamburg im Fachbereich Fertigungstechnik; Promotion in der Fachrichtung Arbeitswissenschaften und Polytechnik an den Universit?ten Hamburg und Kassel 1986 - 1989 Consultant (selbst?ndig) Messerschmitt-B?lkow-Blohm GmbH 1989 - 1995 Verschiedene leitende T?tigkeiten bei der Messerschmitt-B?lkow-Blohm GmbH, Deutsche Airbus GmbH und Daimler-Benz Aerospace AG 1996 - 1998 Senior Vice President und Leiter der Konzernstrategie der Daimler-Benz AG 1998 - 1999 Senior Vice President und Leiter der Konzernstrategie der DaimlerChrysler AG 1999 - 2000 Vorsitzender des Vorstands der H?ussler-Gruppe 2000 - 2001 Senior Vice President Konzernentwicklung der Daimler-Chrysler AG, Leiter der PostMerger-Integration (PMI) 2001 - 2007 Vorstandsmitglied der DaimlerChrysler AG f?r das Ressort Konzernentwicklung und Beteiligungen sowie Merger & Acquisitions; seit 2004 zus?tzlich verantwortlich f?r alle Nordostasien-Aktivit?ten (China, Korea, Taiwan, Macao, Hongkong) 2007 - 2009 Vorstandsmitglied der Daimler AG f?r das Ressort Konzernentwicklung und Beteiligungen sowie Merger & Acquisitions; seit 2004 zus?tzlich verantwortlich f?r alle Nordostasien-Aktivit?ten (China, Korea, Taiwan, Macao, Hongkong) 2009 - 2017 Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Bahn AG; zudem u.a. Aufgaben in nationalen, europ?ischen und weltweiten Verb?nden, Interessenverb?nden, Stiftungen sowie verschiedene Lehrauftr?ge seit 2017 Chairman, Lazard Deutschland, Frankfurt seit 2017 Firmengr?ndung R?diger Grube International Business Leadership, Hamburg

Lehrt?tigkeit

seit 2017 Professur Technische Universit?t Hamburg, Lehrstuhl Managementwissenschaften sowie Mobilit?t und Logistik

Wesentliche T?tigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten/Verwaltungsr?ten

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hamburger Hafen- und Logistik Aktiengesellschaft

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bombardier Transportation GmbH

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bombardier Transportation (Bahntechnologie) Holding Germany GmbH

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vantage Towers AG

-

Mitglied des Verwaltungsrats der Deufol SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Keine?

6.

Dr. Matthias Rumpelhardt

Kenntnisse, F?higkeiten und Erfahrungen

Ausbildung

-

Diplom Wirtschaftsingenieur, Maschinenbau, TU Berlin

-

Dr. rer. pol., TU Berlin

Beruflicher Werdegang

1986 Trainee Venture Capital, Nexa Corporation, Ottawa, Ontario, Canada 1987 Assistent des General Managers, Agro Comercial S.A., Guatemala, Central America 1988 - 1992 Unternehmensberater bei FRASER Management Consultants, Essen, Sao Paolo, zuletzt Partner 1992 - 1997 Unternehmensberater bei Bossard Consultants, Paris, Senior Partner und Mitglied des Executive Boards 1997 - 2001 Unternehmensberater bei Gemini Consulting, Paris, Senior Vice President und Mitglied des Central European Boards 2002 - 2006 Innomotive AG, M?nchen, Vorstand 2006 - 2007 Str?er Media AG, Berlin, CEO seit 2007 Dacapo2 GmbH, Berlin, Managing Partner 2008 - 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der MBB Industries AG

Wesentliche T?tigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten/Verwaltungsr?ten

-

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Keine?

7.

Michael Sauer

Kenntnisse, F?higkeiten und Erfahrungen

Ausbildung

-

Dipl. Betriebswirt (BA), Ravensburg

Beruflicher Werdegang

1992 Bantle Systemhaus GmbH, Projektleiter 1993 - 1995 Hermann M?hl GmbH Hessen, Prokurist 1995 - 2002 Vorstand der M?hl Product & Service AG Th?ringen 2002 - 2017 CFO der RIB Software AG seit 2017 CFO der RIB Software SE und Mitglied des Verwaltungsrats

Wesentliche T?tigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten/Verwaltungsr?ten

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der RIB Information Technologies AG

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der RIB Cloud AG (vormals: MTWO AG)

-

Mitglied des Aufsichtsrats der SGTWO AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Mitglied des Aufsichtsrats der RIB A/S, Kopenhagen, D?nemark

-

Mitglied des Beirats der 5D Institut GmbH

-

Gesch?ftsf?hrender Direktor der EMC Invest Ltd., Cayman Islands?

8.

Axel Tismer

Kenntnisse, F?higkeiten und Erfahrungen

Ausbildung

-

Diplom-Kaufmann, Universit?t zu K?ln (1999)

-

CEMS Master in International Management, ESADE (Barcelona), HEC (Paris) (1995 - 1998)

Beruflicher Werdegang

1999 - 2010 JP Morgan, Investment Bank, European Industrials Group 2010 - 2018 Barclays, Investment Bank, Managing Director, European Industrials Group seit 2018 Schneider Electric, Senior Vice President, Head of Mergers & Acquisitions

Wesentliche T?tigkeiten neben dem Verwaltungsratsmandat

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten/Verwaltungsr?ten

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Schneider Electric Investment AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Keine?

III.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Verg?tungssystem f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren der RIB Software SE

1.

Grundz?ge und Ziele des Verg?tungssystems

Das System zur Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren der RIB Software SE ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Verg?tungssystem setzt Anreize f?r eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sowie bestimmte Nachhaltigkeitsziele sollen als Zielgr??en in der variablen Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren verankert werden. Die langfristige Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren soll, wenn rechtlich m?glich, durch die Gew?hrung von Aktienoptionen an strategische finanzielle Zielgr??en f?r die Gesellschaft gekoppelt werden.

Das Verg?tungssystem zielt darauf ab, die gesch?ftsf?hrenden Direktoren entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu verg?ten. Dabei soll auch der pers?nlichen Leistung jedes gesch?ftsf?hrenden Direktors, der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens sowie der ?blichkeit der Verg?tung angemessen Rechnung getragen werden. Das Verg?tungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsf?higen Verg?tung erm?glichen und so einen Anreiz f?r engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten.

2.

Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Das Verg?tungssystem wird gem?? ? 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. ? 87a Abs. 1 AktG durch den Verwaltungsrat festgesetzt, der dabei durch den Nominierungs- und Verg?tungsausschuss des Verwaltungsrats unterst?tzt wird. Hierzu entwickelt der Nominierungs- und Verg?tungsausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Verg?tungssystems und berichtet hier?ber dem Verwaltungsrat, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Nominierungs- und Verg?tungsausschuss als auch der Verwaltungsrat kann dabei auf externe Verg?tungsexperten zur?ckgreifen, auf deren Unabh?ngigkeit zu achten ist. Ferner k?nnen auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Die Hauptversammlung beschlie?t ?ber das Verg?tungssystem bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Verg?tungssystem nicht gebilligt, so ist sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Verg?tungssystems hat der Verwaltungsrat, unterst?tzt durch den Nominierungs- und Verg?tungsausschuss, die bisherige Struktur der Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren der RIB Software SE einer Angemessenheitspr?fung unterzogen. Dabei ist der Verwaltungsrat zu dem Ergebnis gelangt, dass er die bisherige Verg?tungsstruktur nach wie vor als angemessen und zweckm??ig ansieht und nur geringf?gige Anpassungen im Hinblick auf die neuen gesetzlichen Vorgaben vorgenommen werden sollen.

Zur Beurteilung der ?blichkeit der Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Verg?tungsvergleich) hat der Verwaltungsrat keine Analyse der Verg?tungsdaten einer geeigneten Vergleichsgruppe von Unternehmen sowie einen allgemeinen Industrievergleich herangezogen. Mit der Ermittlung und Analyse von Verg?tungsdaten anderer Unternehmen ist ein erheblicher Aufwand verbunden. Dies ist aus Sicht des Verwaltungsrats wenig praktikabel.

Nicht in die Beurteilung der ?blichkeit eingegangen ist zudem ein vertikaler Verg?tungsvergleich, bei dem die Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer innerhalb des Unternehmens ber?cksichtigt wurden. Das Verh?ltnis der Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren zur Verg?tung des oberen F?hrungskreises und der Belegschaft insgesamt wurde nicht ber?cksichtigt, auch nicht in der zeitlichen Entwicklung. Aus Sicht des Verwaltungsrats erscheint ein solcher Vergleich weder geeignet noch erforderlich, um zu gew?hrleisten, dass die Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren angemessen ist.

Der Verwaltungsrat achtet bei der Festsetzung der Verg?tungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Verg?tung den Anteil der kurzfristigen variablen Verg?tung ?bersteigt.

Das vorliegende System zur Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren gilt f?r alle ab dem 11. Mai 2021 neu abzuschlie?enden oder zu verl?ngernden Dienstvertr?ge mit gesch?ftsf?hrenden Direktoren der RIB Software SE.

3.

Verg?tungsbestandteile

Die Gesamtverg?tung jedes gesch?ftsf?hrenden Direktors besteht aus vier Komponenten:

*

einer erfolgsunabh?ngigen Festverg?tung (hierzu unter 3 a));

*

einer erfolgsabh?ngigen, kurzfristig orientierten, auf das Erreichen pers?nlicher Zielgr??en bezogenen variablen Verg?tung (hierzu unter 3 b));

*

einer erfolgsabh?ngigen, langfristig orientierten, variablen unternehmensbezogenen Verg?tung (LTI) (hierzu unter 3 c)); und

*

einer langfristig orientierten variablen Verg?tung in Form von Aktienoptionen (hierzu unter 3 d)).

a)

Festverg?tung

(1)

Grundverg?tung

Die Grundverg?tung umfasst ein j?hrliches festes, erfolgsunabh?ngiges Grundgehalt, das in zw?lf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

(2)

Nebenleistungen

Dar?ber hinaus werden den gesch?ftsf?hrenden Direktoren Sachbez?ge und Nebenleistungen gew?hrt, wie beispielsweise die Bereitstellung eines Dienstwagens, Zusch?sse zu Versicherungen, der Abschluss einer D&O-Versicherung sowie die ?bernahme von bestimmten Rechts-, Steuerberatungs- und Wohnungskosten.

(3)

Versorgungszusagen

Soweit entsprechende Altersversorgungspl?ne bestehen, kann der Verwaltungsrat einzelnen oder allen gesch?ftsf?hrenden Direktoren auch Ruhegeh?lter zusagen.

b)

Erfolgsabh?ngige, kurzfristige variable Verg?tung (Zieltantiemen)

Den gesch?ftsf?hrenden Direktoren wird eine einj?hrig bemessene, erfolgsabh?ngige, kurzfristig orientierte variable Verg?tung gew?hrt, die sich nach dem Erreichen bestimmter pers?nlicher Ziele richtet und in voller H?he in bar gezahlt wird (sog. Zieltantiemen). Die relevanten Zielgr??en und -betr?ge f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr legt der Verwaltungsrat in der Verwaltungsratssitzung fest, in der ?ber die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses f?r das vergangene Gesch?ftsjahr Beschluss gefasst wird.

Bei den festzulegenden Zielgr??en handelt es sich um individuelle operative und strategische Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen gesch?ftsf?hrenden Direktors liegen. F?r die letzten Gesch?ftsjahre (einschlie?lich des Gesch?ftsjahres 2020) wurden beispielsweise die folgenden Zielgr??en vereinbart: Operatives EBITDA des RIB-Konzerns, Entwicklung des Konzernumsatzes, Anzahl von Phase II- und Phase III-Abschl?ssen, Gewinnung von Usern f?r die MTWO-Plattform, Abschluss von Akquisitionen und Entwicklung des Aktienkurses.

In diesem Rahmen verwendet der Verwaltungsrat als Zielgr??en auch Nachhaltigkeitsziele, wie z.B. Fortschritte bei der Umweltvertr?glichkeit der Gesch?ftst?tigkeit der Unternehmen des RIB-Konzerns, bei der Mitarbeiterzufriedenheit oder den Status der Compliance im Verantwortungsbereich des jeweiligen gesch?ftsf?hrenden Direktors. Die Konkretisierung dieser Nachhaltigkeitsziele erfolgt im Rahmen ihrer Festlegung durch den Verwaltungsrat. Das Erreichen der Nachhaltigkeitsziele soll f?r die Bestimmung der Zieltantiemen eine Gesamtgewichtung von 10 % haben, wobei in diesem Rahmen verschiedene Nachhaltigkeitsziele unterschiedlich gewichtet werden k?nnen.

Der Verwaltungsrat legt die Zielgr??en anhand der konkreten Verh?ltnisse im bevorstehenden Gesch?ftsjahr fest. Der Verwaltungsrat bestimmt dabei auch, wie sich die Erreichung der einzelnen Zielgr??en auf die H?he der erreichbaren Zieltantiemen auswirkt. In der Vergangenheit hat der Verwaltungsrat beispielsweise beschlossen, die Zieltantiemen f?r die einzelnen Ziele bei Erreichen mehrerer Zielgr??en zu addieren. Dem Verwaltungsrat steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgr??en zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog f?r ein Gesch?ftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verh?ltnisse der Gesellschaft von Gesch?ftsjahr zu Gesch?ftsjahr ?ndern, k?nnen auch die jeweils zu vereinbarenden Zielgr??en unterschiedlich sein.

Der Verwaltungsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielgr??en stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu f?rdern. Damit schaffen die Zieltantiemen Anreize, das operative Gesch?ft an der ?bergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten, und leisten so einen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Eine nachtr?gliche ?nderung der Zielgr??en f?r das betreffende Gesch?ftsjahr ist nicht vorgesehen.

Der Verwaltungsrat stellt in der Verwaltungsratssitzung, in der ?ber die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses f?r das vergangene Gesch?ftsjahr Beschluss gefasst wird, f?r den jeweiligen gesch?ftsf?hrenden Direktor die tats?chliche Zielerreichung f?r die Zieltantiemen fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nicht-finanziellen Zielen tats?chlicher (z.B. Vertragsschluss) oder sonstiger (z.B. Compliance-Status) Art) ermittelt.

Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Verg?tung erfolgt in bar nach Feststellung der tats?chlichen Zielerreichung f?r das vergangene Gesch?ftsjahr durch den Verwaltungsrat.

c)

Erfolgsabh?ngige, langfristige, unternehmensbezogene variable Barverg?tung (LTI)

Den gesch?ftsf?hrenden Direktoren wird eine erfolgsabh?ngige, langfristig orientierte, unternehmensbezogene variable Verg?tung gew?hrt, die sich nach dem Erreichen bestimmter Zielgr??en innerhalb eines Dreijahreszeitraums richtet und in voller H?he in bar gezahlt wird. Die relevanten Zielgr??en und -betr?ge f?r den betreffenden Dreijahreszeitraum legt der Verwaltungsrat in der Verwaltungsratssitzung fest, in der ?ber die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses f?r das dem relevanten Dreijahreszeitraum vorangegangene Gesch?ftsjahr Beschluss gefasst wird.

Bei den festzulegenden Zielgr??en handelt es sich um unternehmensbezogene Finanzkennzahlen der Rechnungslegung der Gesellschaft oder des Konzerns. F?r den Dreijahreszeitraum vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2022 wurde beispielsweise an die j?hrliche Wachstumsrate (CAGR) des operativen EBITDA im Konzern (IFRS) angekn?pft.

Dem Verwaltungsrat steht es offen, andere oder weitere als die vorgenannten Zielgr??en zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog f?r einen Dreijahreszeitraum aufzunehmen. Da sich die Verh?ltnisse der Gesellschaft von einem Dreijahreszeitraum zum anderen ?ndern, k?nnen auch die jeweils zu vereinbarenden Zielgr??en unterschiedlich sein. Der Verwaltungsrat wird sich bei der Auswahl der Zielgr??en stets daran orientieren, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu f?rdern. Damit schafft die erfolgsabh?ngige, langfristig orientierte variable Verg?tung Anreize, das operative Gesch?ft an der ?bergeordneten Strategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Eine nachtr?gliche ?nderung der Zielgr??en f?r den betreffenden Dreijahreszeitraum ist nicht vorgesehen.

Der Verwaltungsrat stellt in der Verwaltungsratssitzung, in der ?ber die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses f?r das letzte Jahr des Dreijahreszeitraums Beschluss gefasst wird, f?r den jeweiligen gesch?ftsf?hrenden Direktor die tats?chliche Zielerreichung f?r die erfolgsabh?ngige, langfristig orientierte variable Verg?tung fest. Die Zielerreichung wird vom Abschlusspr?fer der Gesellschaft bzw. des Konzerns best?tigt.

Die Auszahlung der erfolgsabh?ngigen, langfristig orientierten variablen Verg?tung erfolgt in bar zum Ende des Monats, der auf das Testat des ma?geblichen Abschlusses f?r das letzte Jahr des Dreijahreszeitraums folgt.

d)

Langfristige, aktienorientierte variable Verg?tung

Die gesch?ftsf?hrenden Direktoren der RIB Software SE sind dazu angehalten, sich langfristig f?r das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu f?rdern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund ist ein bedeutender Teil ihrer Gesamtverg?tung an die langfristige Entwicklung der RIB Software-Aktie gebunden. Als langfristige, aktienorientierte variable Verg?tung werden den gesch?ftsf?hrenden Direktoren daher Optionsrechte auf den Erhalt von RIB Software-Aktien (vorbehaltlich der Erreichung der entsprechenden Erfolgsziele) aus Aktienoptionsprogrammen gew?hrt. Zweck der Aktienoptionsprogramme ist die nachhaltige Verkn?pfung der Interessen der Unternehmensf?hrung mit den Interessen der Aktion?re der RIB Software SE an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes, um auf diese Weise dem Shareholder-Value-Gedanken Rechnung zu tragen. Gleichzeitig sollen die Aktienoptionsprogramme eine international wettbewerbsf?hige Verg?tungskomponente f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren darstellen, wobei die langfristig angelegten Verg?tungschancen in enger Anbindung an den Unternehmenserfolg im Rahmen eines transparenten und nachvollziehbaren Systems im Mittelpunkt stehen.

aa) Aktienoptionsprogramm 2020

(1)

Grundlagen

Die ordentliche Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) eine Erm?chtigung zur Gew?hrung von Bezugsrechten an Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung und Arbeitnehmer der RIB Software SE oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2020) beschlossen. Das Aktienoptionsprogramm 2020 berechtigt den Verwaltungsrat im Zeitraum bis zum 25. Juni 2025 zur Ausgabe von insgesamt bis zu 1.548.616 Bezugsrechten auf Namensaktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie ('Aktienoptionen'). Hiervon k?nnen bis zu 600.000 Aktienoptionen an gesch?ftsf?hrende Direktoren ausgegeben werden. Die Einr?umung der Bezugsrechte erfolgt einmal im Jahr, jeweils zum ersten Montag im Juli der Jahre 2020 bis 2024.

Die Anzahl der einem gesch?ftsf?hrenden Direktor in einem bestimmten Jahr zu gew?hrenden Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 bestimmt der Verwaltungsrat auf der Grundlage der individuellen Leistung des Teilnehmers und seiner Verantwortung f?r die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen. Der Verwaltungsrat stellt f?r jeden gesch?ftsf?hrenden Direktor einzeln fest, ob und wie viele Aktienoptionen ihm in einem bestimmten Jahr gew?hrt werden.

Rechtliche Grundlage f?r die Gew?hrung der Aktienoptionen bildet eine jeweils zwischen Verwaltungsrat und gesch?ftsf?hrendem Direktor zu schlie?ende Gew?hrungsvereinbarung.

(2)

Inhalt der Aktienoptionen

Nach den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2020 berechtigt jede Aktienoption den gesch?ftsf?hrenden Direktor zum Erwerb einer RIB Software-Aktie zu einem Aus?bungspreis in H?he von je EUR 1,00. Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem dazu geschaffenen Bedingten Kapital 2020/I, aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft oder durch Geldzahlung erf?llt werden.

(3)

Erfolgsziele

Die gesch?ftsf?hrenden Direktoren sind nach Ablauf der vierj?hrigen Wartefrist zur Aus?bung der Aktienoptionen berechtigt, wenn eines der im Aktienoptionsprogramm 2020 vorgesehenen Erfolgsziele (Erfolgsziel 1 und Erfolgsziel 2) erreicht worden ist. Der Umfang der durch einen gesch?ftsf?hrenden Direktor nach Ablauf der Wartezeit aus?bbaren Aktienoptionen bestimmt sich danach, welche der Erfolgsziele erreicht wurden. Falls das Erfolgsziel 1 erreicht wurde, sind - vorbehaltlich des Ablaufs der Wartezeit f?r die jeweiligen Aktienoptionen - s?mtliche an den gesch?ftsf?hrenden Direktor ausgegebenen Aktienoptionen aus?bbar. Das gleiche gilt, wenn neben Erfolgsziel 1 kumulativ auch das Erfolgsziel 2 erreicht wurde. Falls das Erfolgsziel 1 nicht erreicht, jedoch das Erfolgsziel 2 erreicht wurde, sind - vorbehaltlich des Ablaufs der Wartezeit f?r die jeweiligen Aktienoptionen - 30 % der an den gesch?ftsf?hrenden Direktor ausgegebenen Aktienoptionen aus?bbar. Zur Aus?bung von Aktienoptionen gen?gt insoweit das (alternative) Erreichen eines von beiden Erfolgszielen.

Zur Erreichung des Erfolgsziels 1 muss die Summe aus der im Aktienoptionsprogramm 2020 n?her definierten EBITA Marge und dem im Aktienoptionsprogramm 2020 n?her definierten Organischen Umsatzwachstum in dem Gesch?ftsjahr, in das der Ausgabetag f?llt, einen bestimmten Betrag erreichen oder ?berschreiten. Dieser Betrag betr?gt etwa f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einen Wert von 27 % und im Gesch?ftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einen Wert von 32 %. Zur Erreichung des Erfolgsziels 2 muss mindestens eine der im Aktienoptionsprogramm 2020 n?her definierten Kennzahlen EBITA Marge bzw. das Organische Umsatzwachstum im Jahr des Ausgabetags den entsprechenden Vergleichswert f?r das vorherige Gesch?ftsjahr ?berschreiten.

Ob die vorgenannten Erfolgsziele erreicht worden sind, wird jeweils vom Abschlusspr?fer der Gesellschaft verbindlich f?r die Frage der Zul?ssigkeit der Aus?bung der Aktienoptionen im Rahmen einer pr?ferischen Durchsicht verifiziert. Wenn die Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Aus?bungserkl?rungen in Bezug auf Aktienoptionen zur?ckweisen.

Der Verwaltungsrat schl?gt der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 vor, den Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2020 zu Buchstabe b) des Tagesordnungspunktes 6 betreffend das Aktienoptionsprogramm 2020 zu ?ndern. Dabei geht es um die Neuformulierung der f?r das Erreichen der Erfolgsziele ma?geblichen Definition 'Organisches Umsatzwachstum', durch die ein Redaktionsversehen bei der Formulierung des urspr?nglichen Beschlusstextes beseitigt werden soll.

Eine nachtr?gliche ?nderung der Erfolgsziele f?r das betreffende Gesch?ftsjahr ist im Aktienoptionsprogramm 2020 nicht vorgesehen. Die aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2020 im Jahr 2020 bereits ausgegebenen Bezugsrechte bleiben von der vorstehend beschriebenen ?nderung der Definition 'Organisches Umsatzwachstum' unber?hrt.

(4)

Wartefrist; Aus?bungsfristen; keine Haltefrist nach Aus?bung

Das Aktienoptionsprogramm 2020 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Aus?bungsm?glichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gew?hrungsdatum vor.

Nach Ablauf der vierj?hrigen Wartefrist k?nnen die Aktienoptionen innerhalb der darauffolgenden drei Jahre jeweils innerhalb von dreiw?chigen Aus?bungsfristen ausge?bt werden, die jeweils nach Ver?ffentlichung des Halbjahresfinanzberichts und des Berichts bzw. der Mitteilung f?r das dritte Quartal eines jeden Gesch?ftsjahres beginnen. Das Aktienoptionsprogramm 2020 sieht keine Haltefristen f?r Aktien, welche die Teilnehmer durch Aus?bung von Aktienoptionen erwerben, vor.

(5)

Verfall von Aktienoptionen gegen Abfindung in bestimmten F?llen

Das Aktienoptionsprogramm 2020 sieht f?r den Fall des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar vollst?ndige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung des Aktienoptionsprogramms 2020 mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft halten, und bestimmter wirtschaftlich vergleichbarer Transaktionen, oder eines Widerrufs der Zulassung der RIB Software-Aktien zum Handel im regulierten Markt, oder eines Ausschlusses der Minderheitsaktion?re der RIB Software SE nach ?? 327a ff. AktG, ?? 39a f. Wp?G oder ? 62 Abs. 5 UmwG (sog. Squeeze-out), jeweils das Recht der gesch?ftsf?hrenden Direktoren vor, zu verlangen, dass die ihnen bereits gew?hrten Aktienoptionen gegen Barzahlung in H?he einer im Aktienoptionsprogramm 2020 vorab definierten Berechnungsmethode verfallen.

(6)

H?he der langfristigen aktienorientierten Verg?tung gem?? dem Aktienoptionsprogramm 2020

Die konkrete H?he der variablen aktienorientierten Verg?tung aus jeder ausge?bten Aktienoption aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 ergibt sich aus dem Kurs der RIB Software-Aktie im Zeitpunkt der ?bertragung der Aktien nach Aus?bung abz?glich des Aus?bungspreises in H?he von EUR 1,00 je ausge?bter Aktienoption. Je h?her der Aktienkurs steigt, desto h?her ist also die Verg?tung.

Das Aktienoptionsprogramm 2020 sah urspr?nglich keinen H?chstbetrag f?r den Wert vor, der einem gesch?ftsf?hrenden Direktor bei Aus?bung seiner Aktienoptionen zuflie?t. Im Zuge der ?berpr?fung der Angemessenheit der Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren bei der Verabschiedung dieses Verg?tungssystems hat sich der Verwaltungsrat jedoch entschlossen, f?r k?nftig aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 auszugebende Aktienoptionen, d.h. f?r alle Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2020, die f?r das Gesch?ftsjahr 2021 und sp?tere Gesch?ftsjahre gew?hrt werden, einen H?chstbetrag vorzusehen. Als H?chstbetrag f?r die Verg?tung aus solchen Aktienoptionen hat der Verwaltungsrat einen Wert in H?he von EUR 70,00 (abz?glich des jeweiligen Aus?bungspreises) pro ausge?bter Aktienoption festgelegt; die vor dem 11. Mai 2021 ausgegebenen Aktienoptionen bleiben hiervon unber?hrt. Die Umsetzung dieser Vorgaben wird durch eine Neufassung des Aktienoptionsplans 2020 erfolgen, ?ber die der Verwaltungsrat nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 Beschluss fassen wird.

bb) Aktienoptionsprogramm 2015

Die ordentliche Hauptversammlung der RIB Software AG (heute RIB Software SE) vom 10. Juni 2015 hatte ein Aktienoptionsprogramm 2015 beschlossen, das die Ausgabe von Bezugsrechten auf Namensaktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu einem Aus?bungspreis von EUR 1,00 je Aktie vorsah. Aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 wurden den gesch?ftsf?hrenden Direktoren Aktienoptionen gew?hrt, die noch laufen. Sie k?nnen nach Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren nach Gew?hrung nur ausge?bt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht ist und der Beg?nstigte zu diesem Zeitpunkt noch angestellt ist (wobei der Verwaltungsrat in einzelnen F?llen vom Erfordernis der fortdauernden Anstellung abweichende Regelungen treffen kann). Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der B?rsenkurs der RIB Software-Aktie innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten nach Gew?hrung an insgesamt 60 B?rsenhandelstagen einen bestimmten Betrag ?bersteigt. Insofern kann das Aktienoptionsprogramm 2015 noch zu einer Verg?tung der derzeit amtierenden gesch?ftsf?hrenden Direktoren f?hren. Die ordentliche Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 hat das Aktienoptionsprogramm 2015 aufgehoben und durch das Aktienoptionsprogramm 2020 ersetzt. Aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 k?nnen somit keine neuen Aktienoptionen mehr gew?hrt werden. Bereits ausgegebene Aktienoptionen wurden durch die Aufhebung jedoch unber?hrt gelassen. Das Aktienoptionsprogramm 2015 sah keinen H?chstbetrag f?r den Wert vor, der einem gesch?ftsf?hrenden Direktor bei Aus?bung seiner Aktienoptionen zuflie?t.

cc) Vorsorglich: Langfristige Verg?tung in Form virtueller Aktienoptionen

Vorsorglich f?r den Fall, dass die Gew?hrung von Aktienoptionen in Zukunft nicht m?glich sein sollte, bleibt es dem Verwaltungsrat unbenommen, gesch?ftsf?hrenden Direktoren den Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsprogramm 2020 entsprechende virtuelle Aktienoptionen zu gew?hren. Dabei handelt es sich um Anspr?che gegen die Gesellschaft auf Barzahlungen, deren Auszahlungsbedingungen und H?he von Bedingungen abh?ngen, die wirtschaftlich denen des Aktienoptionsprogramms 2020 entsprechen. Ein solches virtuelles Aktienoptionsprogramm besteht derzeit nicht.

4.

Maximalverg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren

Der Verwaltungsrat hat gem?? ? 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalverg?tung f?r den Chief Executive Officer, f?r den Chief Financial Officer sowie f?r die sonstigen ordentlichen gesch?ftsf?hrenden Direktoren festgelegt, welche s?mtliche festen und variablen Verg?tungsbestandteile umfasst. Die Maximalverg?tung ist die betragsm??ige H?chstgrenze und somit der tats?chliche maximale Zufluss f?r das betreffende Gesch?ftsjahr unter Ber?cksichtigung der Festverg?tung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), kurzfristiger variabler Verg?tung, langfristiger, unternehmensbezogener variabler Verg?tung und langfristiger variabler Verg?tung aufgrund von Aktienoptionen gem?? dem Aktienoptionsprogramm 2020. Dar?ber hinaus umfasst die Maximalverg?tung u.a. m?gliche zus?tzliche individualvertraglich zugesagte Leistungen wie beispielsweise Ausgleichszahlungen f?r den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers. Die Maximalverg?tung erfasst damit den maximalen Aufwand der RIB Software SE f?r den jeweiligen gesch?ftsf?hrenden Direktor. Nicht unter die Maximalverg?tung f?llt die Verg?tung, die den gesch?ftsf?hrenden Direktoren aufgrund der Aus?bung von bestehenden Aktienoptionen gem?? dem Aktienoptionsprogramm 2015 zuflie?t.

Die j?hrliche Maximalverg?tung f?r gesch?ftsf?hrende Direktoren der RIB Software SE, deren Dienstvertr?ge ab dem 11. Mai 2021 neu abgeschlossen oder verl?ngert werden, soll einen Betrag von EUR 5.500.000,00 f?r den Chief Executive Officer, EUR 4.500.000,00 f?r den Chief Financial Officer bzw. EUR 3.500.000,00 f?r einen sonstigen ordentlichen gesch?ftsf?hrenden Direktor nicht ?bersteigen (Maximalverg?tung).

Der Verwaltungsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Betr?gen nicht um die vom Verwaltungsrat f?r angemessen gehaltene Ziel-Gesamtverg?tung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die von dem gesch?ftsf?hrenden Direktor allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der RIB Software-Aktie erreicht werden k?nnte. Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Verg?tungssystem festgelegten Maximalverg?tung beschlie?en, wird der Verwaltungsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verl?ngerung von Dienstvertr?gen mit gesch?ftsf?hrenden Direktoren ber?cksichtigen.

5.

Relativer Anteil der Verg?tungskomponenten an der Maximal-Gesamtverg?tung

Da die einzelnen Verg?tungskomponenten f?r jeden gesch?ftsf?hrenden Direktor individuell festgelegt werden, die Zielerreichungen der kurzfristigen variablen Verg?tung in den verschiedenen Gesch?ftsjahren sowie der langfristigen, unternehmensbezogenen variablen Verg?tung im ma?geblichen Dreijahreszeitraum und der Wertzufluss bei gesch?ftsf?hrenden Direktoren aufgrund der Aus?bung von Aktienoptionen unterschiedlich ausfallen kann, k?nnen die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Verg?tungskomponenten nur als prozentuale Bandbreiten unter bestimmten Annahmen angegeben werden.

Die relativen Anteile der jeweiligen Verg?tungsbestandteile an der j?hrlichen Maximal-Gesamtverg?tung (in %) sollen (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung f?r die kurzfristig und langfristig variable Verg?tung und des Erreichens des H?chstbetrags des Aktienoptionsprogramms 2020, d.h. der absoluten Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der RIB Software-Aktie erreicht werden k?nnte) f?r alle gesch?ftsf?hrenden Direktoren in etwa betragen:

*

Festverg?tung: ca. 15 - 25 %

*

Kurzfristige variable Verg?tung: ca. 20 - 30 %

*

Langfristige, unternehmensbezogene variable Verg?tung (LTI): ca. 3 - 5%

*

Langfristige, aktienbezogene variable Verg?tung in Form von Aktienoptionen: ca. 40 - 60 %

Der Anteil der Festverg?tung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) liegt bei rund 15 - 25 % der Maximal-Gesamtverg?tung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Verg?tung an der Maximal-Gesamtverg?tung betr?gt (bei 100 % Zielerreichung) rund 20 - 30 % und der Anteil der langfristigen, unternehmensbezogenen variablen Verg?tung (LTI) rund 3 - 5%, w?hrend der Anteil der langfristigen, aktienbezogenen variablen Verg?tung (Aktienoptionsprogramm 2020) (bei 100 %-Zielerreichung und Erreichen des H?chstbetrags) mit rund 40 - 60 % den gr??ten Anteil an der Maximal-Gesamtverg?tung ausmacht.

Diese Relationen k?nnen durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der j?hrlichen ?berpr?fung der Verg?tung und Anpassung an die Markt?blichkeit variieren. Nichtsdestotrotz achtet der Verwaltungsrat stets darauf, dass die variable Verg?tung die feste Verg?tung ?bersteigt sowie langfristig ausgerichtet ist.

6.

Angaben zu verg?tungsbezogenen Rechtsgesch?ften

a)

Laufzeiten und Beendigung der Dienstvertr?ge

Die Dienstvertr?ge mit den gesch?ftsf?hrenden Direktoren werden befristet f?r eine vom Verwaltungsrat bestimmte Dauer abgeschlossen. Neben den Dienstvertr?gen mit der RIB Software SE k?nnen mit Zustimmung des Verwaltungsrats zus?tzliche Dienstvertr?ge der gesch?ftsf?hrenden Direktoren auch mit ausl?ndischen Tochtergesellschaften der RIB Software SE abgeschlossen werden, wenn das aus Sicht des Verwaltungsrats sinnvoll erscheint. Der Verwaltungsrat wird mittels der konzernweiten Zustimmungsvorbehalte sicherstellen, dass die Vorgaben des Verg?tungssystems auch in solchen Konstellationen eingehalten werden.

Der Verwaltungsrat kann mit dem gesch?ftsf?hrenden Direktor eine Verl?ngerung des Dienstvertrags vereinbaren. Einer festen und maximal zul?ssigen Bestelldauer, die etwa f?r Vorstandsmitglieder einer deutschen Aktiengesellschaft gilt, unterliegen die gesch?ftsf?hrenden Direktoren nicht. F?r den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des gesch?ftsf?hrenden Direktors eine Verl?ngerung oder der Neuabschluss eines Dienstvertrags nicht gewollt ist oder der Verwaltungsrat den gesch?ftsf?hrenden Direktor abberuft, kann vereinbart werden, dass der Verwaltungsrat den gesch?ftsf?hrenden Direktor von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Dienstvertrags im ?brigen freistellt.

Eine ordentliche K?ndigung des Dienstvertrags ist ausgeschlossen. M?glich ist indes sowohl f?r den betreffenden gesch?ftsf?hrenden Direktor als auch f?r die Gesellschaft eine K?ndigung aus wichtigem Grund. Dar?ber hinaus k?nnen die Dienstvertr?ge Sonderk?ndigungsrechte der gesch?ftsf?hrenden Direktoren, verbunden mit Anspr?chen auf Abfindungen, f?r die F?lle vorsehen, dass ein Kontrollwechsel (Change of Control) auf Ebene der RIB Software SE eintritt.

Alle Dienstvertr?ge mit den gesch?ftsf?hrenden Direktoren haben derzeit eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022.

b)

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Falle einer unterj?hrigen Beendigung des Dienstvertrags werden die Grundverg?tung und die Zieltantiemen nur zeitanteilig gew?hrt. Die Zielerreichung f?r die Zieltantiemen wird dabei grunds?tzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverh?ltnisses berechnet. Sofern ein gesch?ftsf?hrender Direktor nur w?hrend eines Teils des f?r die langfristige, unternehmensbezogene variable Verg?tung ma?geblichen Dreijahreszeitraums als gesch?ftsf?hrender Direktor der Gesellschaft t?tig war, wird die langfristige, unternehmensbezogene variable Verg?tung ebenfalls pro rata temporis gew?hrt.

Durch eine Beendigung des Dienstvertrags verliert ein gesch?ftsf?hrender Direktor nach dem Aktienoptionsprogramm 2020 grunds?tzlich das Recht, gew?hrte Aktienoptionen auszu?ben. Das gilt nicht, wenn das Arbeits- bzw. Dienstverh?ltnis des Teilnehmers mit der Gesellschaft altersbedingt, wegen Invalidit?t, Berufsunf?higkeit oder vorzeitigem Ruhestand des Teilnehmers endet. In den vorgenannten F?llen bleiben die bereits aus?bbaren Aktienoptionen unber?hrt, w?hrend alle anderen Aktienoptionen entsch?digungslos verfallen. Ferner kann der Teilnehmer die zum Beendigungszeitpunkt bereits aus?bbaren Aktienoptionen unmittelbar nach Beendigung des Anstellungsverh?ltnisses innerhalb der n?chsten beiden Aus?bungszeitr?ume aus?ben, falls das Anstellungsverh?ltnis infolge K?ndigung bzw. einvernehmlicher Aufhebung beendet wurde. Das Recht zur Aus?bung gew?hrter Aktienoptionen besteht jedoch nicht, falls der Dienstvertrag von der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen fristlos gek?ndigt wurde, es sei denn, die firstlose K?ndigung war offensichtlich unwirksam. Schlie?lich kann der Verwaltungsrat im Einzelfall Abweichendes zum Verfall der Aktienoptionen der gesch?ftsf?hrenden Direktoren bestimmen.

In seiner Sitzung vom 18. Februar 2021 hat der Verwaltungsrat beschlossen, dass die von den aktuellen gesch?ftsf?hrenden Direktoren gehaltenen Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 bzw. dem Aktienoptionsprogramm 2020 nach dem Ende ihres jeweiligen Vertrags bzw. nach ihrem Ausscheiden aus dem Unternehmen nicht erl?schen werden.

Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentsch?digung angerechnet.

7.

Vor?bergehende Abweichungen vom Verg?tungssystem

Der Verwaltungsrat kann gem?? ? 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. ? 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vor?bergehend von dem Verg?tungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu geh?ren beispielsweise die Angleichung des Verg?tungssystems bei einer signifikant ver?nderten Unternehmensstrategie zur Gew?hrung der ad?quaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender ?nderungen

@ dgap.de