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PUMA SE, DE0006969603

PUMA SE, DE0006969603

29.03.2021 - 15:08:31

PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2021 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

PUMA SE Herzogenaurach - Wertpapierkennnummer 696960 -- ISIN DE0006969603 - HAUPTVERSAMMLUNG AM 5. MAI 2021 Einladung Die Aktion?rinnen und Aktion?re unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 5. Mai 2021 um 11:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die Hauptversammlung wird gem?? ? 1 Abs. 2 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020 (BGBl I, S. 569, 570, das durch die Verordnung zur Verl?ngerung von Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie bis zum 31. Dezember 2021 in seiner Geltung verl?ngert und durch Artikel 11 des Gesetzes vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I, S. 3328) ge?ndert worden ist; nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?rinnen und Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten abgehalten.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG)1 ist PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach.

Bitte beachten Sie, dass Aktion?rinnen und Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen k?nnen. Aktion?ren, die sich gleichwohl dort einfinden, wird kein Zutritt gew?hrt. Die virtuelle Hauptversammlung wird f?r ordnungsgem?? angemeldete Aktion?rinnen und Aktion?re ?ber das PUMA InvestorPortal live im Internet ?bertragen.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktion?rinnen und Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten sowie zu der M?glichkeit der Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung ?ber das PUMA InvestorPortal entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise', der sich an die Tagesordnung und den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 anschlie?t.

1 Die Vorschriften des AktG finden auf die Gesellschaft gem?? Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 ?ber das Statut der Europ?ischen Gesellschaft (SE) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichtes f?r die PUMA SE und den PUMA-Konzern (einschlie?lich des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den ?bernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an ?ber die Internetseite der Gesellschaft

http://about.puma.com

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN, zug?nglich. Sie werden dort auch w?hrend der virtuellen Hauptversammlung zug?nglich sein.

Gem?? den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen Gesch?ftsjahr 2020 in H?he von EUR 390.395.163,94 wie folgt zu verwenden:

a) Aussch?ttung einer Dividende von EUR 0,16 je dividendenberechtigter St?ckaktief?r 149.583.859 Aktien EUR 23.933.417,44 b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 366.461.746,50 ? ? EUR 390.395.163,94

Der Gewinnverwendungsvorschlag ber?cksichtigt die 1.240.781 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gem?? ? 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Der auf die eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erh?hen. In diesem Fall werden der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung bei unver?nderter Aussch?ttung von EUR 0,16 je dividendenberechtigter St?ckaktie einen angepassten Beschlussvorschlag ?ber die Gewinnverwendung unterbreiten.

Gem?? ? 58 Abs. 4 S. 2 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag f?llig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher voraussichtlich am 10. Mai 2021.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung f?r diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung f?r diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt auf Empfehlung seines Pr?fungsausschusses vor, die

?

Deloitte GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaftRosenheimer Platz 481669 M?nchenDeutschland

zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu w?hlen.

Sowohl die Empfehlung des Pr?fungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungeb?hrlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlm?glichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlusspr?fers oder einer bestimmten Pr?fungsgesellschaft f?r die Durchf?hrung der Abschlusspr?fung beschr?nkt h?tten.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erkl?rung der Deloitte GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, M?nchen, zu deren Unabh?ngigkeit eingeholt.

6.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Vorstands

? 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems, mindestens aber alle vier Jahre, beschlie?t.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, wie folgt zu beschlie?en:

Das folgende, vom Aufsichtsrat beschlossene Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der PUMA SE wird gebilligt.

a)

Grundz?ge des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Vorstands der PUMA SE

Das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands ist darauf ausgerichtet, Anreize f?r eine nachhaltige und umsatzorientierte Unternehmensperformance zu schaffen. Ziel des Verg?tungssystems ist, die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie zu f?rdern, indem sichergestellt wird, dass die relevanten Erfolgsparameter, welche die erfolgsabh?ngige Verg?tung bestimmen, mit dem Managementsystem der PUMA SE (im Folgenden: PUMA) abgestimmt sind. Dieses Verg?tungssystem gilt f?r alle Vorstandsvertr?ge, die nach dem 1. Januar 2021 abgeschlossen oder verl?ngert werden.

'Wachstum und Profitabilit?t als Hauptziele in finanzbezogenen Bereichen'

PUMA verwendet eine Vielzahl von Indikatoren, um seine Leistung in Bezug auf die wichtigsten Unternehmensziele zu steuern. PUMA hat Wachstum und Profitabilit?t als zentrale finanzielle Ziele definiert. Der Fokus liegt daher auf der Steigerung von Umsatz und Betriebsergebnis (EBIT). Dies sind die finanziellen Steuerungsgr??en, die von besonderer Bedeutung sind. Dar?ber hinaus strebt PUMA eine Verbesserung des Net Working Capital sowie eine Optimierung des Free Cashflows an. Das Planungs- und Steuerungssystem des Konzerns wurde so konzipiert, dass eine Vielzahl von Instrumenten zur Verf?gung steht, um die aktuelle Gesch?ftsentwicklung zu beurteilen und zuk?nftige Strategie- und Investitionsentscheidungen abzuleiten. Dazu geh?rt die kontinuierliche ?berwachung der wichtigsten Finanzkennzahlen des PUMA-Konzerns und ein monatlicher Vergleich mit den Planzielen. Jegliche Abweichungen von den Zielvorgaben werden detailliert analysiert, und bei negativen Auswirkungen werden entsprechende Gegenma?nahmen ergriffen. Daher werden die genannten Kennzahlen EBIT, Net Working Capital sowie Free Cashflow auch als wesentliche finanzielle Erfolgsziele in der variablen Verg?tung f?r die Vorstandsmitglieder sowie f?r die F?hrungskr?fte verwendet.

'Soziale, wirtschaftliche und ?kologische Nachhaltigkeit als Grundwerte f?r PUMA'

Neben PUMAs Kerngesch?ft bleibt die soziale, wirtschaftliche und ?kologische Nachhaltigkeit ein zentraler Wert f?r PUMA. Im Jahr 2019 hat PUMA bereits seine 10FOR20-Nachhaltigkeitsziele erreicht und weitere Sustainability-Ziele mit einem erneuten Fokus auf die Erh?hung der Anzahl nachhaltiger Produkte f?r 2025 entwickelt. Diese aus der Strategie abgeleiteten Sustainability-Ziele werden auch als Erfolgsziele in der variablen Verg?tung f?r den Vorstand sowie f?r F?hrungskr?fte ber?cksichtigt.

'Langfristige Interessen der Aktion?re'

Dar?ber hinaus wird den langfristigen Interessen der Aktion?re von PUMA Rechnung getragen, indem die variable Verg?tung stark an die Entwicklung der PUMA-Aktie gebunden wird.

'Bezahlung und Besch?ftigungsbedingungen der Mitarbeiter'

Der Aufsichtsrat hat bei der Ausgestaltung des Verg?tungssystems f?r den Vorstand auch die Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Mitarbeiter ber?cksichtigt. Dabei haben der Aufsichtsrat und der Vorstand von PUMA eng zusammengearbeitet, um sicherzustellen, dass die f?r den Vorstand verwendeten Leistungs- und Zielvorgaben auch f?r F?hrungskr?fte und andere Mitarbeiter von PUMA gelten. Dies gew?hrleistet eine einheitliche Anreiz- und strategische Steuerungswirkung im gesamten Unternehmen.

'Ber?cksichtigung von regulatorischen Anforderungen'

Das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands von PUMA steht im Einklang mit den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

b)

Verfahren zur Festlegung und Umsetzung des Verg?tungssystems

F?r die Festlegung der Verg?tung des Vorstands ist der Aufsichtsrat von PUMA zust?ndig. ?ber Fragen der Verg?tung der Vorstandsmitglieder entscheidet der gesamte Aufsichtsrat auf der Grundlage der jeweiligen Empfehlungen des Personalausschusses. Der Personalausschuss setzt sich aus drei Mitgliedern des Aufsichtsrats zusammen. Kriterien f?r die Bemessung der Gesamtverg?tung sind die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche Lage, die langfristige strategische Planung und die damit verbundenen Ziele, die Nachhaltigkeit der angestrebten Ergebnisse sowie die langfristigen Perspektiven des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat bei der Erarbeitung des Verg?tungssystems externe Verg?tungsexperten hinzugezogen.

Der Aufsichtsrat hat das Verg?tungssystem gem?? ? 87a AktG beschlossen. Gem?? ? 120a AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre und bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Systems zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder abzustimmen. F?r den Fall, dass die Hauptversammlung das Verg?tungssystem nicht billigt, wird in der n?chsten ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Die Gesamtverg?tung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Kriterien f?r die Angemessenheit der Verg?tung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die pers?nliche Leistung, die wirtschaftliche Lage von PUMA, der Erfolg und die Zukunftsaussichten von PUMA als auch die ?blichkeit der Verg?tung unter Ber?cksichtigung des Wettbewerbsumfelds und der unternehmensinternen Verg?tungsstruktur von PUMA.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine relevante Vergleichsgruppe heran. Sowohl das AktG als auch der DCGK verlangen eine Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsverg?tung anhand der Kriterien Land, Gr??e und Branche. Da PUMA im MDAX gelistet ist, besteht die Vergleichsgruppe derzeit aus allen in diesem Index gelisteten Unternehmen. Der Aufsichtsrat von PUMA bewertet regelm??ig die Angemessenheit der Gesamtverg?tung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage von PUMA. Daher wird der Aufsichtsrat bei Bedarf verschiedene Vergleichsgruppen ber?cksichtigen, die in zuk?nftigen Verg?tungsberichten offengelegt werden. Um die ?blichkeit der Verg?tung innerhalb von PUMA zu beurteilen, wird das Verh?ltnis der Vorstandsverg?tung zur Verg?tung und zu den Besch?ftigungsbedingungen des oberen F?hrungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch im Hinblick auf die Entwicklung im Zeitablauf, ber?cksichtigt.

Interessenkonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats und seines Personalausschusses k?nnen eine unabh?ngige Beratung und ?berwachung bei der Festlegung der Vorstandsverg?tung beeintr?chtigen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Personalausschusses sind nach Gesetz und DCGK verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverz?glich offenzulegen. In solchen F?llen trifft der Aufsichtsrat geeignete Ma?nahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. So nehmen die betroffenen Mitglieder beispielsweise nicht an der Beratung und Beschlussfassung teil. Derartige Interessenkonflikte sind in der Vergangenheit nicht aufgetreten.

c)

?berblick ?ber das Verg?tungssystem

Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder besteht aus erfolgsunabh?ngigen (fixe Verg?tung) und erfolgsabh?ngigen (variable Verg?tung) Komponenten. Die fixe Verg?tung umfasst das Grundgehalt, Nebenleistungen und Beitr?ge zur betrieblichen Altersversorgung, w?hrend die variable Verg?tung in zwei Teile, eine kurzfristige variable Verg?tung (Tantieme) und eine langfristige variable Verg?tung (Performance Share Plan), aufgeteilt ist. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Bestandteile des Verg?tungssystems sowie weitere vertragliche Vereinbarungen, die im Folgenden n?her aufgef?hrt werden.

Der Aufsichtsrat kann vor Beginn eines Gesch?ftsjahres das Net Working Capital (NWC) oder das Free Cashflow (FCF) des PUMA-Konzerns als ma?gebliches finanzielles Erfolgsziel f?r das jeweils bevorstehende Gesch?ftsjahr festlegen, je nachdem welches der beiden der Aufsichtsrat im jeweiligen Gesch?ftsjahr f?r das geeignetere Ziel f?r den finanziellen Erfolg von PUMA h?lt.?

d)

Verg?tungsstruktur

Mit einem h?heren Anteil an erfolgsabh?ngiger und damit variabler Verg?tung soll der Beitrag von PUMAs Vorstandsmitgliedern zu einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens honoriert werden, w?hrend negative Abweichungen von den gesetzten Zielen zu einer deutlichen Reduzierung der variablen Verg?tung f?hren werden. Dar?ber hinaus ist die Verg?tung des Vorstands auf PUMAs langfristiges und nachhaltiges Wachstum ausgerichtet, so dass der Anteil der langfristigen variablen Verg?tung den Anteil der kurzfristigen variablen Verg?tung ?berwiegt. Um dies f?r jedes Vorstandsmitglied zu erreichen, ?bersteigen die einzelvertraglich festgelegten Zielbetr?ge des Performance Share Plans stets die Zielbetr?ge der Tantieme.

Um sowohl den aktuellen als auch den zuk?nftigen Vorstandsmitgliedern individuelle und zugleich angemessene Verg?tungspakete zu bieten, hat der Aufsichtsrat Bandbreiten f?r die Verg?tungsstruktur festgelegt (basierend auf einer Zielerreichung von 100 % f?r die erfolgsabh?ngigen Verg?tungselemente):?

e)

Maximalverg?tung

Gem?? ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist der Aufsichtsrat verpflichtet, eine Maximalverg?tung f?r alle Verg?tungsbestandteile, bestehend aus Grundverg?tung, Aufwendungen f?r Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung sowie Tantieme und Performance Share Plan, festzulegen.

F?r den Vorstandsvorsitzenden betr?gt die Maximalverg?tung ? 20.000.000. F?r jedes ordentliche Vorstandsmitglied ist die Maximalverg?tung auf ? 10.000.000 festgelegt.

Die vorgeschlagene Maximalverg?tung stellt lediglich den maximal zul?ssigen Rahmen innerhalb des Verg?tungssystems dar. Im Einzelfall kann die einzelvertraglich vereinbarte Maximalverg?tung deutlich unter der gem?? ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegten Maximalverg?tung liegen.

f)

Erfolgsunabh?ngige Verg?tung

Die erfolgsunabh?ngige Verg?tung f?r die Mitglieder des Vorstands besteht aus einer j?hrlichen Grundverg?tung, Nebenleistungen und einer betrieblichen Altersversorgung. F?r Besch?ftigungszeiten von weniger als zw?lf Monaten im Kalenderjahr werden alle Verg?tungszahlungen zeitanteilig geleistet.

?

aa) Grundverg?tung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine fixe Grundverg?tung, die monatlich ausgezahlt wird. Diese Verg?tung orientiert sich an den Aufgaben und der Verantwortung des Vorstandsmitglieds.

?

bb) Nebenleistungen

Dar?ber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder ?bliche Nebenleistungen, die u. a. Folgendes umfassen k?nnen:

*

Bereitstellung eines Dienstwagens zur privaten Nutzung,

*

Bereitstellung einer Unfallversicherung, die auch Unf?lle abdeckt, die sich au?erhalb des Arbeitsverh?ltnisses ereignen,

*

Bereitstellung eines monatlichen Zuschusses zur Kranken- und Pflegeversicherung,

*

Kostenerstattung f?r einen Zweitwohnsitz,

*

Mitgliedsbeitr?ge f?r Sport- und Sozialvereine,

*

Kostenerstattung der Schulbeitr?ge,

*

Zuschuss zu PUMA-Produkten.

Dar?ber hinaus kann der Aufsichtsrat neuen Vorstandsmitgliedern in Einzelf?llen einen Sign-on Bonus als Einmalzahlung gew?hren. Die Gew?hrung eines Sign-on Bonus soll ausschlie?lich dazu dienen, das neue Vorstandsmitglied f?r den mit dem Wechsel zu PUMA verbundenen Wegfall der variablen Verg?tung bei dem bisherigen Arbeitgeber zu entsch?digen. Hierdurch sichert sich der Aufsichtsrat die notwendige Flexibilit?t bei der Rekrutierung der bestm?glichen Kandidaten.

?

cc) Betriebliche Altersversorgung

F?r die Mitglieder des Vorstands besteht die M?glichkeit, ihre erfolgsabh?ngige und/oder erfolgsunabh?ngige Verg?tung teilweise oder ganz in Pensionsleistungen umzuwandeln, f?r die die Gesellschaft eine R?ckdeckungsversicherung abgeschlossen hat. Bei der Entgeltumwandlung ist der Teil des Versorgungskapitals, der bereits durch Beitr?ge des Vorstandsmitglieds zur R?ckdeckungsversicherung finanziert ist, unverfallbar.

g)

Erfolgsabh?ngige Verg?tung

Der Auszahlungsbetrag der erfolgsabh?ngigen Verg?tung richtet sich nach dem Erreichen zuvor definierter finanzieller und nicht-finanzieller Erfolgsziele. Sie besteht aus einer kurzfristigen variablen Verg?tung (Tantieme) und einer langfristigen variablen Verg?tung (Performance Share Plan).

?

aa) Kurzfristige variable Verg?tung - Tantieme

Die kurzfristige variable Verg?tung wird j?hrlich f?r ein einzelnes Jahr gew?hrt ('Tantieme'). Der Auszahlungsbetrag aus der kurzfristigen variablen Verg?tung wird auf Basis von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen (Key Performance Indicators; KPIs) ermittelt. Die finanziellen KPIs sind das Betriebsergebnis (EBIT) und, nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats unter Ber?cksichtigung der Eignung der Kennzahl zur F?rderung der langfristigen Entwicklung von PUMA, entweder das Net Working Capital (NWC) oder der Free Cashflow (FCF) des PUMA-Konzerns. Die nicht-finanziellen KPIs sind die individuelle Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Erreichung der konzernweiten Sustainability-Ziele. Die beiden finanziellen KPIs werden mit 60 % f?r das EBIT und 20 % f?r den NWC bzw. FCF gewichtet. Die individuelle Leistung flie?t mit einer Gewichtung zwischen 10 % und 15 % in die Berechnung ein. Der Erreichungsgrad der Sustainability-Ziele flie?t mit einer Gewichtung zwischen 5 % und 10 % in die Berechnung ein. Die nicht-finanziellen KPIs haben eine Gesamtgewichtung von 20 %. Der Aufsichtsrat kann f?r jedes Gesch?ftsjahr die Gewichtung der nicht-finanziellen KPIs innerhalb dieser festgelegten Bandbreiten anpassen.?

F?r EBIT, NWC bzw. FCF, die individuellen Ziele und die Sustainability-Ziele reicht die Bandbreite der m?glichen Zielerreichung von 0 % bis 150 %. Es ist also m?glich, dass bei Nichterreichen der Mindestziele keine Tantieme ausgezahlt wird.

F?r die beiden finanziellen KPIs wurde eine ambitionierte Zielerreichungskurve festgelegt. Wird das Budgetziel f?r EBIT / NWC oder FCF erreicht, betr?gt die Zielerreichung 100 % (Zielwert). Liegt das EBIT / NWC oder FCF unter einer H?rde von 95 % des Zielwertes (Schwellenwert), wird die Zielerreichung auf 0 % festgesetzt. Erreichen EBIT / NWC oder FCF 95 % des Zielwertes, betr?gt die Zielerreichung 50 %. Erreichen EBIT / NWC oder FCF 120 % oder mehr des Zielwertes, ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Maximalwert). Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert, was bedeutet, dass jeder Prozentpunkt ?ber 100 % zu einer Erh?hung der Zielerreichung um 2,5 Prozentpunkte f?hrt und jeder Prozentpunkt unter 100 % eine Reduzierung der Zielerreichung um 10 Prozentpunkte zur Folge hat. Daraus ergibt sich die folgende Zielerreichungskurve f?r das EBIT / NWC oder FCF:?

Der Aufsichtsrat bewertet die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds anhand zuvor festgelegter Kriterien, wie z. B. nachhaltige F?hrung, strategische Vision und gute Corporate Governance. Die Sustainability-Ziele beinhalten Ziele zur Reduktion von CO2-Emissionen, Compliance-Ziele und Ziele zum Arbeits- und Gesundheitsschutz und werden im gesamten PUMA-Konzern angewendet sowie quantitativ auf einer standardisierten Basis gemessen. Der Aufsichtsrat legt f?r jedes Gesch?ftsjahr konkrete Einzel- und Sustainability-Ziele fest. Die nicht-finanziellen KPIs m?ssen vor Beginn des jeweiligen Gesch?ftsjahres, f?r das die kurzfristige variable Verg?tung gew?hrt werden soll, festgelegt werden.

Die entsprechenden numerischen Zielwerte f?r die kurzfristige variable Verg?tung werden j?hrlich nach der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Der Aufsichtsrat legt den Grad der Zielerreichung f?r jedes Erfolgsziel in seiner Bilanzsitzung nach Ablauf des Gesch?ftsjahres fest. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Verg?tung erfolgt sp?testens zwei Monate nach der Bilanzsitzung.

Die Zielwerte f?r EBIT und NWC oder FCF, die konkreten Individual- und Sustainability-Ziele sowie die Zielerreichung f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr werden im Verg?tungsbericht f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr ex post offengelegt.

?

bb) Langfristige variable Verg?tung - Performance Share Plan ?

Die langfristige variable Verg?tung ist ein mehrj?hriges leistungsbasiertes Verg?tungselement, das in j?hrlichen Tranchen in Form des neuen Performance Share Plans ('LTI 2021') gew?hrt wird. Der LTI 2021 ist ein virtuelles Aktienprogramm, bei dem j?hrliche Tranchen mit einer Sperrfrist von jeweils vier Jahren gew?hrt werden. Der Leistungsfaktor f?r den Performance Share Plan ist abh?ngig vom Total Shareholder Return der PUMA-Aktie, gemessen ?ber eine gesamte Performance-Periode von vier Jahren, im Vergleich zum Total Shareholder Return der MDAX-Unternehmen ('relativer TSR'). Der relative TSR gew?hrleistet ein hohes Ma? an ?bereinstimmung der Verg?tung mit den Interessen der Aktion?re, w?hrend der relative Vergleich einen Anreiz bietet, den Kapitalmarkt zu ?bertreffen.

Die Auszahlung des Performance Share Plans wird in f?nf Schritten berechnet:

1.

Bei Zuteilung der einzelnen Tranchen wird jeweils ein bestimmter, im Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds festgelegter Zuteilungsbetrag in virtuelle Aktien umgerechnet. Zur Ermittlung der Anzahl der gew?hrten virtuellen Aktien wird der Zuteilungsbetrag durch den Kurs der PUMA-Aktie dividiert, der dem arithmetischen Mittelwert der PUMA-Aktie an den 30 Handelstagen vor Beginn der Sperrfrist entspricht ('Start-Aktienkurs').

2.

Nach Ablauf der Sperrfrist setzt der Aufsichtsrat ?blicherweise in seiner Bilanzsitzung den Zielerreichungsgrad f?r den relativen TSR wie unten beschrieben fest.

3.

Die Anzahl der urspr?nglich zugeteilten virtuellen Aktien wird mit dem unter Punkt zwei berechneten Leistungsfaktor multipliziert, um die finale Anzahl der f?r die Auszahlung relevanten virtuellen Aktien zu ermitteln.

4.

Zur Ermittlung der Auszahlung in Euro wird die finale Anzahl der virtuellen Aktien am Ende der Sperrfrist mit dem End-Aktienkurs multipliziert. Der End-Aktienkurs einer Tranche ist der Kurs der PUMA-Aktie, der dem arithmetischen Mittel der PUMA-Aktie an den 30 Handelstagen vor dem Ende der Sperrfrist entspricht. Dar?ber hinaus wird der End-Aktienkurs um die Summe der w?hrend der Performance-Periode ausgezahlten Dividenden erh?ht.

5.

Die finale Auszahlung erfolgt in bar und ist auf 300 % des im Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds festgelegten Zuteilungsbetrags begrenzt. Der Aufsichtsrat beh?lt sich jedoch das Recht vor, die Auszahlung in PUMA-Aktien statt in bar vorzunehmen.

Die Zielerreichung f?r den relativen TSR basiert auf einem Vergleich des TSR von PUMA mit dem TSR der MDAX-Unternehmen. Der TSR entspricht dem Wertzuwachs einer ?ber einen bestimmten Zeitraum gehaltenen Aktie unter der Annahme, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Der Aufsichtsrat hat die MDAX-Unternehmen als geeignete Vergleichsgruppe festgelegt. Die Unternehmen des MDAX sind in Bezug auf Gr??e, Reputation und Marktwert mit PUMA vergleichbar. Dar?ber hinaus treten externe Marktentwicklungen auf nationaler Ebene h?ufiger auf als auf internationaler Ebene. F?r die Berechnung des TSR von PUMA und der MDAX-Unternehmen wird jeweils das arithmetische Mittel der TSR-Werte an den 30 Handelstagen vor Beginn und vor Ende der Sperrfrist ermittelt und in Relation zueinander gesetzt. Anschlie?end wird die Differenz in Prozentpunkten zwischen dem TSR von PUMA und dem TSR der MDAX-Unternehmen berechnet (

Im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen kann die M?glichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu k?nnen, die Verhandlungsposition der Gesellschaft st?rken, etwa wenn dies beim Verhandlungspartner zu Steuerersparnissen f?hrt oder die Gegenseite aus anderen Gr?nden eher am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung interessiert ist. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen h?ufig diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Der Erwerb von Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien kann zudem aus Sicht der Gesellschaft eine liquidit?tsschonende Gestaltung eines Unternehmenskaufs erm?glichen, die den Ver?u?erern eines Unternehmens ihrerseits die M?glichkeit er?ffnet, am Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu partizipieren, und daher zu vorteilhaften Erwerbspreisen f?r die Gesellschaft f?hrt. Unternehmensk?ufe k?nnen im Einzelfall eine schnelle und vertrauliche Abwicklung erfordern. Darauf muss die Gesellschaft vorbereitet sein. Dies ist gew?hrleistet, wenn der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Bezugsrechtsausschluss erm?chtigt ist, weil eine Beschlussfassung ?ber den Bezugsrechtsausschluss in der n?chsten ordentlichen Hauptversammlung oder in einer au?erordentlichen Hauptversammlung - abgesehen von den damit verbundenen Kosten - vor Durchf?hrung der Transaktion oftmals unm?glich w?re und die f?r den Erwerb gebotene Vertraulichkeit nicht eingehalten werden k?nnte. Mit der Erm?chtigung im Genehmigten Kapital 2021 erh?lt der Vorstand eine moderne Akquisitionsw?hrung an die Hand, die ihn in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert vorteilhafte Angebote und M?glichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re zum (weiteren) externen Wachstum der Gesellschaft wahrzunehmen, um die Wettbewerbsf?higkeit der Gesellschaft zu st?rken.

Zwar kann der Vorstand gem?? der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 (dort Tagesordnungspunkt 6) auch eigene Aktien erwerben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsg?tern einzusetzen. Es kann sich f?r die Gesellschaft jedoch anbieten, neben oder anstelle des Erwerbs eigener Aktien neue Aktien aus einer Kapitalerh?hung zu diesem Zweck zu verwenden. Dies hat f?r die Gesellschaft gegen?ber dem Erwerb eigener Aktien den Vorteil, dass ihr zus?tzliches Kapital zuflie?t und sie nicht umgekehrt zun?chst liquide Mittel einsetzen muss, um eigene Aktien zu erwerben. Schlie?lich kann es sein, dass die Anzahl der frei verf?gbaren eigenen Aktien f?r die Durchf?hrung eines Unternehmenskaufs oder Beteiligungserwerbs nicht ausreicht, weil der Bestand an eigenen Aktien insgesamt (d.h. einschlie?lich der zu anderen Zwecken vorgehaltenen eigenen Aktien) auf 10% des Grundkapitals beschr?nkt ist. Daher ist es sinnvoll, im Interesse der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital vorzusehen, das dazu dient, neue Aktien als Akquisitionsw?hrung zu schaffen.

-

Bei Sachkapitalerh?hungen soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden k?nnen, um der Gesellschaft die M?glichkeit zu geben, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung f?r die ?bertragung von sonstigen sacheinlagef?higen Verm?gensgegenst?nden einzusetzen.

Dazu geh?ren insbesondere Immaterialg?terrechte von Sportvereinen, Sportlern und sonstigen Personen, wie z.B. Marken, Namen, Logos, Patente und Designs, die die Gesellschaft oder von ihr abh?ngige Unternehmen im Sinne des ? 17 AktG einsetzen m?chten. Au?erdem sollen die neuen Aktien als Gegenleistung f?r den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Nutzungsrechten (Lizenzen) an derartigen Rechten durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Unternehmen zur Verf?gung stehen. F?r die Bewertung der Immaterialg?terrechte und der daran begr?ndeten Lizenzen wird sich die Gesellschaft am Markt orientieren.

Dar?ber hinaus k?nnte die Erm?chtigung auch f?r den Erwerb sonstiger Verm?gensgegenst?nde wie Grundbesitz oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abh?ngige Unternehmen genutzt werden. Die Gesellschaft kann an der Einbringung der genannten Verm?gensgegenst?nde Interesse haben, wenn diese von Nutzen f?r die Gesellschaft ist und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen m?glich ist.

3)

Sonstiges

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund dieser Erm?chtigung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung ?berschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund anderer Erm?chtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?ert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Durch die gesetzlich nicht vorgegebene, aber in der Praxis mittlerweile verbreitete Volumengrenze in H?he von 10% soll das Interesse der Aktion?re, eine weitergehende Einbu?e ihrer Beteiligungsquote auszuschlie?en, gewahrt werden.

Konkrete Pl?ne f?r eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschl?sse mit der M?glichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international ?blich. Der Vorstand (und im Falle der Ausgabe von Aktien an den Vorstand der Aufsichtsrat) wird in jedem Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re liegt. Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht gem?? ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgt, wird der Vorstand (bzw. der Aufsichtsrat) den Ausgabebetrag unter Ber?cksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktion?re sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen. Bei einer Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen wird er zudem darauf achten, dass der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert f?r die neuen Aktien zuflie?t. Der Vorstand wird der Hauptversammlung ?ber jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten.

8.

Beschlussfassung ?ber die Anpassung der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung, auch unter Bezugsrechtsausschluss

Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossen, die PUMA SE bis zum 6. Mai 2025 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erm?chtigen, einschlie?lich der Erm?chtigung zur Ver?u?erung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. ? 186 Abs. 3 und 4 AktG (insgesamt nachfolgend auch als die 'Erm?chtigung 2020' bezeichnet). Die Erm?chtigung 2020 soll dahingehend erweitert werden, dass der Aufsichtsrat erm?chtigt wird, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re an Mitglieder des Vorstands als Bestandteil der Vorstandsverg?tung auszugeben. Im ?brigen soll die Erm?chtigung 2020 unver?ndert bleiben.

Der vollst?ndige Wortlaut der Erm?chtigung 2020 in der durch den nachfolgenden Beschlussvorschlag angepassten Fassung einschlie?lich einer Vergleichsversion, aus der die Erg?nzung gegen?ber der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Fassung ersichtlich ist, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter der folgenden Adresse elektronisch abrufbar:

https://about.puma.com/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

Der auf der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Erm?chtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird nach Buchstabe f) der folgende neue Absatz angef?gt:

'g)

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, aufgrund von Erm?chtigungen gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft auszugeben.'

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gem?? Art. 5 SE-VO, ? 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. ? 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Ver?u?erung eigener Aktien)

Unter Tagesordnungspunkt 8 soll der Aufsichtsrat erm?chtigt werden, gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re (? 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. ? 186 Abs. 3 und 4 AktG) an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft auszugeben.

Der Beschlussvorschlag soll die von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Erm?chtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (die 'Erm?chtigung 2020') erg?nzen. Der vollst?ndige Wortlaut der Erm?chtigung 2020 in der durch den vorstehenden Beschlussvorschlag angepassten Fassung einschlie?lich einer Vergleichsversion, aus der die Erg?nzung gegen?ber der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Fassung ersichtlich ist, ist auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch abrufbar unter:

https://about.puma.com/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

Dort ist auch der vom Vorstand an die Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. ? 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstattete Bericht zum Bezugsrechtsausschluss elektronisch abrufbar (einschlie?lich einer konsolidierten Fassung, die auch den vorliegenden erg?nzenden Bericht enth?lt).

Die unter Tagesordnungspunkt 8 zu schaffende Erm?chtigung des Aufsichtsrats erfasst die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Erm?chtigung 2020 oder fr?herer Erm?chtigungsbeschl?sse nach ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder werden. Im Zeitpunkt dieser Einberufung zur Hauptversammlung am 5. Mai 2021 h?lt die Gesellschaft 1.240.781 eigene Aktien (entspricht ca. 0,82% des Grundkapitals).

Durch den unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehe

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