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Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft, DE0006968001

Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft, DE0006968001

07.04.2021 - 15:08:19

Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in Oberkirch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft Oberkirch ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800 Einladung zur virtuellen Hauptversammlung 2021 Wir laden unsere Aktion?re ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Progress-Werk Oberkirch AG am Mittwoch, 19. Mai 2021, 14:00 Uhr (MESZ).

Auf Grundlage des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020 (Bundesgesetzblatt 2020 Teil I Nr. 14 vom 27. M?rz 2020, S. 570), das durch die Verordnung zur Verl?ngerung von Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt 2020 Teil I Nr. 48 vom 28. Oktober 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verl?ngert und durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt 2020 Teil I Nr. 67 vom 30. Dezember 2020, S. 3332) zuletzt ge?ndert wurde, ("COVID-19-Gesetz") findet die Hauptversammlung der Progress-Werk Oberkirch AG ("Gesellschaft") ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten als virtuelle Hauptversammlung statt. N?here Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise'. Ort der Hauptversammlung sind die Gesch?ftsr?ume der Gesellschaft in der Industriestra?e 8, 77704 Oberkirch.

F?r die Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine M?glichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird stattdessen f?r Aktion?re, die sich ordnungsgem?? zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgem?? nachgewiesen haben, oder ihre Bevollm?chtigten ?ber den Online-Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse

www.progress-werk.de?

?ber den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' erreichbar ist, in Bild und Ton (live) ?bertragen. Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ?ber die Verfolgung der Bild- und Ton?bertragung der Hauptversammlung sowie zur Aus?bung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme im Sinne von ? 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) und zu den Rechten der Aktion?re im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise' dieser Einberufung zu beachten.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Progress-Werk Oberkirch AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts f?r die Progress-Werk Oberkirch AG und den Konzern einschlie?lich des erl?uternden Berichts zu den Angaben nach ?? 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung erl?utert und liegen ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Gesch?ftsr?umen der Progress-Werk Oberkirch AG, Industriestra?e 8, 77704 Oberkirch, aus und k?nnen dort sowie im Internet unter

www.progress-werk.de

?ber den Link 'Investoren & Presse/News & Publikationen/Berichte' im ver?ffentlichten Gesch?ftsbericht 2020 eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. M?rz 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gem?? den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Aufgrund des in der Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzverlusts ist von der diesj?hrigen ordentlichen Hauptversammlung kein Beschluss ?ber die Gewinnverwendung zu fassen. Vorstand und Aufsichtsrat sehen die Dividendenf?higkeit der Gesellschaft und damit die Verzinsung des von ihren Aktion?ren bereitgestellten Kapitals als ein wichtiges Ziel. Aufsichtsrat und Vorstand betonten daher ausdr?cklich, dass die langfristige Dividendenpolitik der Gesellschaft weiterhin ihre G?ltigkeit hat und die ergriffenen, umfassenden Ma?nahmen zur Restrukturierung des Standortes Oberkirch auch der zuk?nftigen Dividendenf?higkeit der Gesellschaft dienen.

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung f?r diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung f?r diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Wahl des Abschlusspr?fers und Konzernabschlusspr?fers

Der Aufsichtsrat schl?gt auf Empfehlung des Pr?fungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie zum Pr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und zus?tzlichen unterj?hrigen Finanzinformationen f?r das Gesch?ftsjahr 2021 und f?r das Gesch?ftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur n?chsten ordentlichen Hauptversammlung im Gesch?ftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Pr?fungsausschuss hat erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm?glichkeiten beschr?nkende Klausel der in Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlusspr?ferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) genannten Art auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) ("ARUG II") wurde ein neuer ? 120a AktG eingef?hrt. Nach ? 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?ber die Billigung des nach ? 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen (vgl. ? 26j Abs. 1 EGAktG). Basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses hat der Aufsichtsrat am 25. M?rz 2021 unter Ber?cksichtigung der Vorgaben des ? 87a Abs. 1 AktG das zu Beginn des Abschnitts 'WEITERE ANGABEN UND HINWEISE' wiedergegebene System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder beschlossen.

Der Aufsichtsrat schl?gt, gest?tzt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, vor, dieses Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands gem?? ? 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

6.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungs?nderung

Durch das ARUG II wurde ? 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Nach ? 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der Fassung des ARUG II ist nunmehr bei b?rsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen (vgl. ? 26j Abs. 1 EGAktG).

Die derzeit geltende, in ? 11 der Satzung der Progress-Werk Oberkirch AG enthaltene Verg?tungsregelung f?r den Aufsichtsrat besteht seit dem Gesch?ftsjahr 2015 und ist damit seit sechs Jahren unver?ndert. Die Anforderungen an Aufsichtsr?te und deren Verantwortung sind seither stetig gestiegen und f?r die professionelle Wahrnehmung der Aufgaben ist mittlerweile ein deutlich erh?htes Zeitinvestment erforderlich. Vielmehr wird h?ufig gerade in schwierigen Zeiten eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und ?berwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein.

Die j?hrliche feste (Grund-)Verg?tung sowie das Sitzungsgeld sollen deshalb nun nach sechs Jahren angemessen angepasst werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen ab Beginn des Gesch?ftsjahres 2021 f?r jedes volle Gesch?ftsjahr eine feste j?hrliche Verg?tung von 27.500,00 EUR erhalten (bisher 25.000,00 EUR). Das Sitzungsgeld soll von 500,00 EUR auf 600,00 EUR erh?ht werden. Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex, der in seiner nunmehr geltenden Fassung keinen Selbstbehalt f?r Aufsichtsratsmitglieder in der Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) empfiehlt, soll der bisher mit den Aufsichtsratsmitgliedern vereinbarte Selbstbehalt bei der Einbeziehung in die von der Gesellschaft unterhaltene Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) entfallen.

Die anderen Bestandteile des Verg?tungssystems des Aufsichtsrats bleiben unver?ndert. Der Vorschlag bedeutet - bezogen auf die vor sechs Jahren zuletzt erfolgte ?nderung - eine Anpassung der Aufsichtsratsverg?tung von unter zwei Prozent p.a.

Der Aufsichtsrat, gest?tzt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, sowie der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

System zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder

Das System zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und ber?cksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verh?ltnis zu der Verantwortung und den Aufgaben sowie der Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Verg?tungsregelungen anderer b?rsennotierter Gesellschaften mit mittelst?ndischen Strukturen ber?cksichtigt werden sollen. Die Verg?tung soll die ?bernahme eines Mandats f?r qualifizierte Bewerber hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um diese auch gewinnen zu k?nnen. Dies ist Voraussetzung f?r eine bestm?gliche ?berwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zu einer erfolgreichen Gesch?ftsstrategie und dem langfristigen Erfolg der Gesellschaft leisten.

Die Aufsichtsratsmitglieder sollen eine reine Festverg?tung erhalten, um die Unabh?ngigkeit des Aufsichtsrats zu st?rken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der ?berwachungs- und Beratungsfunktion sowie unabh?ngige Personal- und Verg?tungsentscheidungen zu erm?glichen. Die Verg?tung soll mit Ablauf des Gesch?ftsjahres zur Zahlung f?llig werden.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der h?here zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Aussch?ssen durch eine zus?tzliche Verg?tung angemessen ber?cksichtigt werden:

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll deshalb das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen j?hrlichen Verg?tung (sog. Grundverg?tung) erhalten. Jedes Mitglied eines Ausschusses soll einen Zuschlag von 25 Prozent und jeder Vorsitzende eines Ausschusses soll einen Zuschlag von 50 Prozent auf seine feste Grundverg?tung als Aufsichtsratsmitglied erhalten. Die j?hrliche Gesamtverg?tung eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache, die des Vorsitzenden das Dreifache der festen Grundverg?tung nicht ?bersteigen.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angeh?rt haben, erhalten f?r jeden angefangenen Monat ihrer T?tigkeit ein Zw?lftel der jeweiligen Grundverg?tung.

F?r die pers?nliche Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Aussch?sse sollen die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld erhalten. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz oder mit Hilfe ?hnlicher gebr?uchlicher Kommunikationsmittel. F?r mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die Aufsichtsratsmitglieder sollen in die von der Gesellschaft in angemessener H?he unterhaltenen Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen werden. Auslagen und Umsatzsteuer, die in Zusammenhang mit der Aufsichtsratst?tigkeit anfallen, sollen erstattet werden.

Die Regelungen zur Verg?tung sowie das Verg?tungssystem sollen regelm??ig durch den Aufsichtsrat, unterst?tzt durch seinen Personalausschuss, und den Vorstand auf ihre Angemessenheit hin ?berpr?ft werden. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschl?gen zur ?nderung der Verg?tungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsverg?tung best?tigen oder einen Beschluss zur ?nderung fassen. Beschlussvorschl?ge an die Hauptversammlung werden, entsprechend der gesetzlichen Regelung, von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung ?ber die Ausgestaltung des Verg?tungssystems und die Festsetzung der Verg?tung f?r die Aufsichtsratsmitglieder trifft die Hauptversammlung. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Verg?tungssystem nicht, wird sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem vorgelegt.

b)

? 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'? 11 Verg?tung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten f?r jedes volle Gesch?ftsjahr eine feste Grundverg?tung von 27.500,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Verg?tung. Jedes Mitglied eines Ausschusses erh?lt einen Zuschlag von 25 Prozent auf die feste Grundverg?tung eines Aufsichtsratsmitglieds, der Vorsitzende eines Ausschusses einen Zuschlag von 50 Prozent. Die j?hrliche Gesamtverg?tung eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache, die des Vorsitzenden das Dreifache der festen Grundverg?tung nicht ?bersteigen.

(2)

Au?erdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats f?r jede pers?nliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Aussch?sse ein Sitzungsgeld von 600,00 EUR. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz oder mit Hilfe ?hnlicher gebr?uchlicher Kommunikationsmittel. F?r mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angeh?rt haben, erhalten f?r jeden angefangenen Monat ihrer T?tigkeit ein Zw?lftel der sich aus Absatz (1) ergebenden Verg?tung.

(4)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre in Zusammenhang mit dieser Aufsichtsratst?tigkeit entstehenden Auslagen sowie die anfallende Umsatzsteuer.

(5)

Die Verg?tung wird mit Ablauf des Gesch?ftsjahres zur Zahlung f?llig.

(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener H?he unterhaltenen Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung (sowie flankierende Versicherungen) f?r Organe und bestimmte F?hrungskr?fte (D&O-Versicherung) einbezogen, die mindestens dem Schutzniveau der f?r Vorstandsmitglieder abgeschlossenen D&O-Versicherung entspricht. Die Pr?mien hierf?r ?bernimmt die Gesellschaft. Die D&O-Versicherung hat eine Nachmeldefrist f?r den Zeitraum ab Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds aus dem Aufsichtsrat bis zum Ablauf der Verj?hrungsfrist f?r Organhaftungsanspr?che vorzusehen, und der Versicherungsschutz ist im nach Satz 1 bestimmten Umfang f?r diesen Zeitraum aufrecht zu erhalten.

(7)

Die vorstehende Regelung gilt ab dem Beginn des Gesch?ftsjahres 2021.'

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Beschreibung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder der Progress-Werk Oberkirch AG (Tagesordnungspunkt 5)

A.

Grunds?tze des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder der Progress-Werk Oberkirch AG

Das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur F?rderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen, wertschaffenden Entwicklung der Progress-Werk Oberkirch AG und ihres Konzerns. Durch die Ausgestaltung der Verg?tungsbestandteile wird die H?he der Verg?tung an die Erreichung wesentlicher Konzernziele - insbesondere die Steigerung der Ertragskraft und Wettbewerbsf?higkeit - gekoppelt. Zus?tzlich zu den Kennzahlen der finanziellen Entwicklung misst sich die PWO an der Entwicklung nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die ebenfalls f?r den langfristigen Unternehmenserfolg wesentlich sind. Durch die damit verbundenen Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktion?re, Mitarbeiter, Kunden und der weiteren Stakeholder im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung verkn?pft.

Das Verg?tungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erkl?rt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses regulatorischen Rahmens ein markt?bliches und wettbewerbsf?higes Verg?tungspaket anzubieten.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Verg?tungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsverg?tung an den folgenden Grunds?tzen:

F?RDERUNG DER UNTERNEHMENSSTRATEGIE

-

Das Verg?tungssystem leistet einen wichtigen Beitrag zur F?rderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen j?hrlichen und mehrj?hrigen Zielsetzungen versehen werden.

HARMONISIERUNG MIT AKTION?RS- UND STAKEHOLDERINTERESSEN

-

Das Verg?tungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verkn?pfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktion?re, Kunden und Mitarbeitenden sowie weiteren Stakeholdern. Der ?berwiegende Teil der variablen Verg?tung kn?pft an die Performance des PWO-Konzerns an.

LANGFRISTIGKEIT UND NACHHALTIGKEIT

-

Das Verg?tungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PWO. Vor diesem Hintergrund wird die variable Verg?tung ?berwiegend auf einer mehrj?hrigen Grundlage bemessen. Auch nichtfinanzielle Ziele flie?en zur Unterst?tzung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei der Bemessung der variablen Verg?tung ein.

PAY FOR PERFORMANCE

-

Die Leistung des Vorstands wird angemessen ber?cksichtigt und verg?tet, indem ad?quat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Verg?tungsbestandteile Verwendung finden und die variable Verg?tung zwischen Null und einer betragsm??igen Obergrenze (Cap) schwanken kann.

ANGEMESSENHEIT

-

Die Ziel- und Maximal-Gesamtverg?tung wird in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Zus?tzlich wird auf die ?blichkeit der Verg?tung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen sowie auf die vertikale Angemessenheit zur Verg?tung des oberen F?hrungskreises und der Gesamtbelegschaft geachtet.

B.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der PWO wird im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben der ?? 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterst?tzt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsverg?tung unter Ber?cksichtigung der unter A. dargestellten Grunds?tze und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung, ?ber die der Aufsichtsrat eingehend ber?t und beschlie?t. Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss k?nnen bei Bedarf externe Beratung, insbesondere zu Fragen der Ausgestaltung des Verg?tungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Verg?tung, in Anspruch nehmen. Bei der Mandatierung externer Verg?tungsberater wird auf deren Unabh?ngigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Mandatierte Verg?tungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Verg?tungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Dies wird erstmals auf der Hauptversammlung 2021 der Fall sein. Es wird ab diesem Zeitpunkt f?r alle anstehenden Neubestellungen oder Verl?ngerungen der Bestellung von Vorstandsmitgliedern angewendet.

Gest?tzt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Personalausschusses ?berpr?ft der Aufsichtsrat das System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder regelm??ig. Bei Bedarf beschlie?t der Aufsichtsrat ?nderungen. Im Falle wesentlicher ?nderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg?tungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das Verg?tungssystem nicht, so wird ihr sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zur Billigung vorgelegt.

F?r die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes beachtet und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung ber?cksichtigt.

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt etwaige Interessenkonflikte unverz?glich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung ?ber aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss teil. Wesentliche und nicht nur vor?bergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds f?hren zur Beendigung des Mandats.

C.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtverg?tung durch den Aufsichtsrat (Struktur und H?he)

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Verg?tungssystems jeweils f?r das bevorstehende Gesch?ftsjahr die H?he der Ziel-Gesamtverg?tung f?r jedes Vorstandsmitglied fest. Die konkrete Ziel-Gesamtverg?tung steht in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Dar?ber hinaus tr?gt der Aufsichtsrat daf?r Sorge, dass die Ziel-Gesamtverg?tung strukturell auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PWO ausgerichtet ist und die ?bliche Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde ?bersteigt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Verg?tungsh?hen findet das Vergleichsumfeld der PWO (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Verg?tungsstruktur (vertikaler Vergleich) Ber?cksichtigung.

HORIZONTAL - EXTERNER VERGLEICH

-

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene zieht der Aufsichtsrat eine nationale Vergleichsgruppe von b?rsennotierten Automobilzulieferunternehmen, welche im DAX-Subsector Autoparts & Equipment gelistet sind, heran, wobei deren Unternehmensgr??e in Relation zu PWO ber?cksichtigt wird.

VERTIKAL - INTERNER VERGLEICH

-

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird die Verg?tung der Vorstandsmitglieder mit der Verg?tung des oberen F?hrungskreises und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und au?ertarifliche Mitarbeiter der PWO in Deutschland) verglichen, insbesondere auch deren zeitliche Entwicklung. Als oberen F?hrungskreis hat der Aufsichtsrat die erste F?hrungsebene im PWO-Konzern unterhalb des Vorstands festgelegt.

D.

Verg?tungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtverg?tung, Struktur der Ziel-Gesamtverg?tung sowie weitere Bestandteile des Verg?tungssystems

Das Verg?tungssystem besteht grunds?tzlich aus festen, erfolgsunabh?ngigen und variablen, erfolgsabh?ngigen Verg?tungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtverg?tung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Die feste, erfolgsunabh?ngige Verg?tung setzt sich dabei aus der Basisverg?tung, den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen j?hrlich unterschiedlich hoch ausfallen k?nnen, sowie einem Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (sogenanntes Versorgungsentgelt) zusammen.

Die variable, erfolgsabh?ngige Verg?tung umfasst einen kurzfristig variablen Verg?tungsbestandteil (Short-Term Incentive

BASISVERG?TUNG

Die Basisverg?tung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Verg?tung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zw?lf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

-

NEBENLEISTUNGEN

Jedes Vorstandsmitglied erh?lt zudem vertraglich festgelegte Nebenleistungen. Hierzu geh?ren im Wesentlichen die private Nutzungsm?glichkeit eines Dienstwagens und dienstlicher Kommunikationsmittel sowie die Zahlung von Zusch?ssen zu Versicherungen bzw. die ?bernahme von Versicherungspr?mien (z. B. Einbeziehung in die Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach ? 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beitr?ge zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung), einschlie?lich der gegebenenfalls hierauf ?bernommenen Steuern. Der Aufsichtsrat kann andere oder zus?tzliche markt?bliche Nebenleistungen, wie z. B. bei Neueintritten die ?bernahme von Umzugskosten, gew?hren. Die Art, H?he und Dauer der Sachbez?ge k?nnen nach der pers?nlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren. Aufgrund der Maximalverg?tung ist f?r jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag f?r Nebenleistungen je Gesch?ftsjahr festgesetzt.

-

VERSORGUNGSENTGELT

Jedes Vorstandsmitglied erh?lt ein sogenanntes j?hrliches Versorgungsentgelt als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt wird und mit dem die Altersversorgung selbst gestaltet werden kann. Das Versorgungsentgelt betr?gt zwischen rund 17 % und 20 % der jeweiligen Basisverg?tung. Es werden daneben keine Pensionszusagen gew?hrt.

Variable Verg?tungsbestandteile

Die variablen Verg?tungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung der PWO ausgerichtet und sollen die richtigen Anreize f?r den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktion?re, Kunden und Mitarbeiter sowie weiteren Stakeholder zu handeln. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten "Pay-for-Performance"-Ansatz. Der kurzfristig variable Verg?tungsbestandteil - das STI - und der langfristig variable Verg?tungsbestandteil - das LTI 1 und das LTI 2 - unterscheiden sich in ihrem Leistungszeitraum (Performance-Periode) und in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien ist dabei jeweils an der Unternehmensstrategie der PWO ausgerichtet, d. h. die Leistungskriterien unterst?tzen insbesondere die Ertragskraft und Wettbewerbsf?higkeit. Auf Nachhaltigkeit ausgerichtete nichtfinanzielle Leistungsanreize in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensf?hrung ("Environmental, Social & Governance") - sogenannte ESG-Ziele - werden ebenfalls ber?cksichtigt. Durch die Ber?cksichtigung mehrerer, unterschiedlicher Leistungskriterien ist zudem die M?glichkeit gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent sind.

-

STI UND LTI 1 ALS KURZFRISTIG UND LANGFRISTIG VARIABLE VERG?TUNGSBESTANDTEILE

Die erfolgsabh?ngigen variablen Verg?tungsbestandteile setzen sich zusammen aus dem sogenannten STI (Short Term Incentive) mit einer einj?hrigen Bemessungsgrundlage, bestehend aus f?nf individuellen Zielen (siehe Abbildung 4 unter E.) f?r die Vorstandsmitglieder f?r das jeweils bevorstehende, neue Gesch?ftsjahr, sowie dem LTI 1 (Long Term Incentive 1) mit der Bemessungsgrundlage Konzern-Jahres?berschuss der auf das aktuelle Gesch?ftsjahr folgenden n?chsten drei Gesch?ftsjahre.

STI und LTI 1 honorieren den Beitrag der Vorstandsmitglieder w?hrend eines Gesch?ftsjahres zur operativen Umsetzung der Gesch?ftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Der Konzern-Jahres?berschuss ist nach Meinung des Aufsichtsrats ausschlaggebend f?r die notwendige Innovations- und Investitionsf?higkeit, die Begrenzung der Verschuldung, die Sicherung der Arbeitspl?tze und nicht zuletzt f?r die F?higkeit der Gesellschaft, ihren Anteilseignern f?r das eingesetzte Kapital eine angemessene Verzinsung bieten zu k?nnen und damit mittel- wie langfristig der entscheidende Faktor f?r eine nachhaltig gesunde Entwicklung des PWO-Konzerns.

F?r das jeweils bevorstehende Gesch?ftsjahr legt der Aufsichtsrat, auf Empfehlung des Personalausschusses, in ?bereinstimmung mit dem Verg?tungssystem eine Ziel-Gesamtverg?tung f?r jedes Vorstandsmitglied fest, w?hlt insgesamt f?nf individuelle Ziele zu finanziellen Aspekten und Nachhaltigkeit - einschlie?lich deren Zielwerte und der Methode zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads - f?r den STI aus und stellt nach Ablauf des Gesch?ftsjahres den Zielerreichungsgrad durch einen Ziel-Ist-Vergleich und die daraus resultierende Verg?tung fest. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat jeweils genau definiert und eine nachvollziehbare Messbarkeit der Zielerreichung wird auch bei qualitativen Kriterien sichergestellt. Das STI wird nach Billigung des Konzernabschlusses f?r das bonusrelevante Gesch?ftsjahr zur Zahlung an das Vorstandsmitglied f?llig.

Die H?he des LTI 1 bemisst sich nach der Entwicklung des Konzernjahres?berschusses innerhalb des Bemessungszeitraums von drei Gesch?ftsjahren. Der sich jeweils f?r die ersten beiden Gesch?ftsjahre ergebende anteilige LTI 1 wird nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Gesch?ftsjahres zur Zahlung an das Vorstandsmitglied f?llig. Nach Ablauf der Bemessungsperiode wird dann der LTI 1 f?r den Dreijahreszeitraum auf Basis der Konzernjahres?bersch?sse der drei Gesch?ftsjahre ermittelt. Negative Jahres?bersch?sse eines Gesch?ftsjahres werden dabei mit Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweils dritten Gesch?ftsjahres einer Periode wird der LTI 1 f?r die Periode, abz?glich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten beiden Gesch?ftsjahre, zur Zahlung an das Vorstandsmitglied f?llig.

Der j?hrliche Maximalbetrag (Cap) aus STI und LTI 1 ist f?r den Sprecher des Vorstands (CEO) auf 500.000,00 EUR und f?r sonstige Vorstandsmitglieder auf 400.000,00 EUR begrenzt. Der j?hrliche maximale Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI und LTI 1 betr?gt f?r den Sprecher des Vorstands (CEO) 300.000,00 EUR und f?r sonstige Vorstandsmitglieder 240.000,00 EUR.

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LTI 2 ALS LANGFRISTIG VARIABLER VERG?TUNGSBESTANDTEIL

Neben STI und LTI 1 beinhaltet das Verg?tungssystem noch als variable Komponente das LTI 2. Da der maximale j?hrliche Auszahlungsbetrag aus STI und LTI 1 begrenzt ist (Cap), kann sich ein weitergehender Anspruch bis zur H?he des j?hrlich maximal erzielbaren Betrags (Cap) aus STI und LTI 1 ergeben (nachfolgend "Differenzbetrag" genannt). Dieser Differenzbetrag ist jeweils Grundlage des LTI 2. Das Vorstandsmitglied erh?lt daf?r virtuelle Aktien, deren Anzahl vom Aktienkurs bestimmt wird. Die virtuellen Aktien werden nach Ablauf von jeweils drei Jahren wieder in einen Geldbetrag, dessen H?he vom Aktienkurs bestimmt wird, zur?ckgewandelt und der Geldbetrag an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Das LTI 2 ist damit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet und bringt aufgrund seines Aktienkursbezugs die Zielsetzung des Vorstands mit den Interessen der Aktion?re noch st?rker in Einklang.

Die Umwandlung von Anspr?chen aus STI und LTI 1 in virtuelle Aktien im Rahmen des LTI 2 erfolgt dadurch, dass der Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) des letzten Quartals im Gesch?ftsjahr vor der Umwandlung (Ausgangsgesch?ftsjahr) dividiert wird. Nach Ablauf von jeweils drei Jahren wird die so ermittelte Anzahl an virtuellen Aktien in einen Geldbetrag zur?ckgewandelt. Hierf?r wird die Anzahl an virtuellen Anteilen mit dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im letzten Quartal des auf das Ausgangsgesch?ftsjahr folgenden dritten Gesch?ftsjahres multipliziert. Der sich hieraus ergebende Betrag wird nach Billigung des Konzernabschlusses des dritten Gesch?ftsjahres der jeweiligen Periode zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied f?llig.

Der j?hrliche maximal erzielbare Differenzbetrag (Cap) f?r das LTI 2 ist f?r den Sprecher des Vorstands (CEO) auf 200.000,00 EUR und f?r sonstige Vorstandsmitglieder auf 160.000,00 EUR begrenzt. Der maximale Auszahlungsbetrag (Cap) nach Ablauf des dreij?hrigen Zeitraums (Haltefrist f?r die virtuellen Aktien) aus dem LTI 2 betr?gt f?r den Sprecher des Vorstands (CEO) 250.000,00 EUR und f?r sonstige Vorstandsmitglieder 200.000,00 EUR.

Weitere verg?tungsrelevante Regelungen

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ANPASSUNGSM?GLICHKEIT BEI AUSSERGEW?HNLICHEN ENTWICKLUNGEN

Der Aufsichtsrat kann au?ergew?hnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten j?hrlichen H?chstbetrag nach freiem Ermessen ber?cksichtigen (sog. Ermessenstantieme). Der Aufsichtsrat hat damit entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 die M?glichkeit, bei der Festsetzung der H?he des STI und des LTI 1 au?ergew?hnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, und die H?he dieser Verg?tungsbestandteile in Anbetracht der au?ergew?hnlichen Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) zu adjustieren.

Der j?hrliche H?chstbetrag der Ermessenstantieme (Cap) ist f?r den Sprecher des Vorstands (CEO) auf maximal plus/minus 100.000,00 EUR und f?r die sonstigen Vorstandsmitglieder auf maximal plus/minus 80.000,00 EUR begrenzt.

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VERG?TUNGSBEZOGENE RECHTSGESCH?FTE (VERTRAGSLAUFZEITEN UND LEISTUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG DER VORSTANDST?TIGKEIT)

Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsvertr?ge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Anstellungsvertr?ge der Vorstandsmitglieder werden jeweils f?r die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei dem Abschluss der Anstellungsvertr?ge die aktienrechtlichen Vorgaben des ? 84 AktG, insbesondere die H?chstdauer von f?nf Jahren, und ber?cksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Anstellungsvertrages in der Regel drei Jahre. F?r den Fall einer erneuten Bestellung kann eine (automatische) Weitergeltung des Anstellungsvertrages f?r die Dauer der weiteren Amtszeit vorgesehen werden.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsanstellungsvertr?ge keine ordentliche K?ndigungsm?glichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen K?ndigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund bleibt unber?hrt. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsanstellungsvertrag ebenfalls vorzeitig.

Endet das Amt als Vorstandsmitglied durch Widerruf der Bestellung seitens der Gesellschaft ohne einen zur K?ndigung des Anstellungsvertrages berechtigenden wichtigen Grund sowie bei einvernehmlicher, vorzeitiger Beendigung der Vorstandst?tigkeit, sehen die Vorstandsanstellungsvertr?ge eine Abfindungszahlung vor, deren H?he auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages, maximal jedoch zwei Jahresverg?tungen, begrenzt ist (Abfindungs-Cap). F?r die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtverg?tung des abgelaufenen Gesch?ftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtverg?tung f?r das laufende Gesch?ftsjahr abzustellen. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des ? 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Im Falle einer dauernden Dienstunf?higkeit des Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag, ohne dass es einer K?ndigung bedarf, mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunf?higkeit festgestellt worden ist. Dauernde Dienstunf?higkeit liegt im Sinne des Anstellungsvertrages vor, wenn ein Vorstandsmitglied voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage ist, die ihm ?bertragenen Aufgaben uneingeschr?nkt zu erf?llen. Sie gilt als festgestellt, wenn die Dienstunf?higkeit ununterbrochen l?nger als sechs Monate dauert und nicht mit einer Wiederherstellung der uneingeschr?nkten Dienstf?higkeit innerhalb der n?chsten sechs Monate zu rechnen ist.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds w?hrend der Dauer des Dienstverh?ltnisses, wird die Basisverg?tung und die zeitanteilige variable Verg?tung im Sterbemonat und den darauf folgenden drei Monaten, jedoch l?ngstens bis zum (ohne den Tod des Vorstandsmitglieds eingetretenen) Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrages, an die vertraglich definierten Hinterbliebenen (weiter-)gezahlt.

Ein Sonderk?ndigungsrecht oder eine Zusage f?r Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.

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NEBENT?TIGKEITEN VON VORSTANDSMITGLIEDERN

Eine entgeltliche oder unentgeltliche Nebent?tigkeit, wie z. B. die ?bernahme eines Mandats als Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglied, bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats, der diese jederzeit aus berechtigtem Interesse der Progress-Werk Oberkirch AG widerrufen kann. Bei seiner Entscheidung ?ber die Zustimmung insbesondere zur ?bernahme eines externen Aufsichtsratsmandats entscheidet der Aufsichtsrat auch, ob und inwieweit eine diesbez?gliche Verg?tung anzurechnen ist.

F?r T?tigkeiten in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, wie z. B. im Hinblick auf die Wahrnehmung von Organfunktionen in Tochtergesellschaften, ist eine gesonderte Verg?tung nicht vorgesehen und w?rde im ?brigen nach der Regelung in den Vorstandsanstellungsvertr?gen auf die Vorstandsverg?tung angerechnet werden.

H.

Vor?bergehende Abweichung vom Verg?tungssystem im Fall von au?ergew?hnlichen Umst?nden

Der Aufsichtsrat kann vor?bergehend von dem Verg?tungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu geh?ren z. B. eine weitreichende ?nderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie), eine Unternehmenskrise, die besondere Ma?nahmen erfordert, oder jede sonstigen Umst?nde oder Ereignisse, die alleine oder zusammen mit anderen Umst?nden oder Ereignissen die Grundlagen des Verg?tungssystems insoweit erheblich beeintr?chtigen oder sogar entfallen lassen, als ein angemessener materieller Leistungsanreiz f?r die Vorstandsmitglieder nicht mehr gesetzt bzw. aufrechterhalten werden kann (etwa infolge einer wesentlichen Ver?nderung der Unternehmensstrategie oder einer signifikant ge?nderten Zusammensetzung der Unternehmensgruppe z. B. durch Erwerb oder Ver?u?erung wesentlicher Unternehmensteile). Die au?ergew?hnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umst?nde sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen in diesen Ausnahmef?llen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Verg?tungsstruktur und -h?he, s?mtliche einzelnen Verg?tungsbestandteile sowie die Maximalverg?tung.

Informationen zur Einberufung und Durchf?hrung der virtuellen Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung betr?gt das Grundkapital der Gesellschaft 9.375.000,00 EUR und ist eingeteilt in 3.125.000 auf den Inhaber lautende St?ckaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft h?lt zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Durchf?hrung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten; ?bertragung in Bild und Ton im Online-Service

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Progress-Werk Oberkirch AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (nachfolgend auch jeweils "Aktion?re" genannt) ausschlie?lich als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Versammlungsort ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte, in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird ?ber den Online-Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse

www.progress-werk.de?

?ber den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' erreichbar ist, live in Bild und Ton ?bertragen. Es k?nnen nur diejenigen Aktion?re, die sich wie nachstehend beschrieben ordnungsgem?? angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgem?? nachgewiesen haben, die Bild- und Ton?bertragung der gesamten Hauptversammlung ?ber den Online-Service der Gesellschaft verfolgen. Auch bevollm?chtigte Intermedi?re (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich gesch?ftsm??ig gegen?ber Aktion?ren zur Aus?bung des Stimmrechts erbieten, sowie sonstige Bevollm?chtigte k?nnen die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktion?r zugesandten Zugangsdaten ?ber den zugangsgesch?tzten Online-Service der Gesellschaft verfolgen.

?ber den Online-Service der Gesellschaft k?nnen die Aktion?re - pers?nlich oder durch ordnungsgem?? Bevollm?chtigte - dar?ber hinaus nach Ma?gabe der nachfolgenden Bestimmungen unter anderem ihr Stimmrecht aus?ben, Vollmachten erteilen sowie Fragen einreichen oder Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung zu Protokoll erkl?ren.

Um den Online-Service nutzen zu k?nnen, m?ssen Sie sich mit Ihrer Zugangskartennummer und dem Zugangscode einloggen, welche Sie mit Ihrer Zugangskarte erhalten. Die Zugangskarte wird Ihnen nach ordnungsgem??er Anmeldung und ordnungsgem??em Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe nachfolgend) zugesandt. Der Online-Service ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de?

?ber den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' ab dem 28. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), zug?nglich. Die verschiedenen M?glichkeiten zur Aus?bung der Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen im Online-Service der Gesellschaft auf der Benutzeroberfl?che. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Service und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen k?nnen die Aktion?re dem dort hinterlegten Informationsblatt entnehmen.

Die Durchf?hrung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Ma?gabe des COVID-19-Gestzes f?hrt zu im Folgenden n?her dargestellten Modifikationen in den Abl?ufen sowie bei den Rechten der Aktion?re. Wir bitten die Aktion?re, die nachfolgend dargelegten Angaben und Hinweise in diesem Jahr besonders zu beachten.

Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach ?? 121 ff. AktG in Verbindung mit ? 1 COVID-19-Gesetz und ? 13 der Satzung der Gesellschaft.

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ANMELDUNG

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Aus?bung der Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere zur Aus?bung des Stimmrechts, sind gem?? ? 13 Abs. (1) und Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktion?re - pers?nlich oder durch einen Bevollm?chtigten - berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden ("Anmeldung") und ihren Aktienbesitz nachweisen ("Nachweis"). Die Anmeldung und der Nachweis m?ssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis sp?testens zum 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Anmeldeschlusstag) zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AGc/o C-HV AGGewerbepark 1092289 UrsensollenTelefax: +49 9628 / 92 99 871E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den gesetzlich vorgesehenen Tag (record date) vor der Hauptversammlung beziehen, also auf den 28. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ). Die Aktion?re haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts in Textform (? 126b BGB) gem?? ? 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Nach ordnungsgem??er Anmeldung und ordnungsgem??em Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktion?ren - anstelle der herk?mmlichen Eintrittskarten - Zugangskarten f?r den Online-Service der Gesellschaft ?bersandt, die die notwendigen Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Zugangscode) f?r die Nutzung des Online-Service enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktion?re, fr?hzeitig f?r die ?bersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zus?tzlichen Teilnahmebedingungen dar. Sie enthalten allerdings die Angaben, die insbesondere f?r die Nutzung des zugangsgesch?tzten Online-Service der Gesellschaft ben?tigt werden, ?ber das unter anderem das Stimmrecht ?ber elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ausge?bt werden kann, Vollmachten und Weisungen zur Aus?bung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden k?nnen, die M?glichkeit zur Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation besteht und gegebenenfalls Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung erkl?rt werden kann.

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BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum f?r die Aus?bung der Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung. Im Verh?ltnis zur Gesellschaft gilt f?r die Aus?bung der Aktion?rsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktion?r nur, wer zum Nachweisstichtag Aktion?r der Gesellschaft war und den Nachweis hier?ber ordnungsgem?? erbracht hat. Ver?nderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierf?r keine Bedeutung. Aktion?re, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind grunds?tzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige aus?bbare Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auszu?ben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich hierzu durch den Ver?u?erer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollm?chtigen lassen. Aktion?re, die sich ordnungsgem?? angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Aus?bung ihrer Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag ver?u?ern.

Verfahren f?r die Stimmabgabe durch Briefwahl per Post, Telefax, E-Mail oder Online-Service

Aktion?re k?nnen - pers?nlich oder durch einen Bevollm?chtigten - ihre Stimme in Textform (? 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Die ordnungsgem??e Anmeldung und der ordnungsgem??e Nachweis des Aktienbesitzes (siehe oben) sind auch f?r die Aus?bung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgem??en Anmeldung zugeordnet werden k?nnen, sind gegenstandslos.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann elektronisch ?ber den Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de?

?ber den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' erfolgen oder in Textform (? 126b BGB), d.h. postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Progress-Werk Oberkirch AG unter einer der nachstehend genannten Zugangsadressen, z.B. unter Verwendung des hierf?r vorgesehenen Briefwahlformulars, vorgenommen werden. Das Briefwahlformular ist auf der Zugangskarte f?r den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktion?ren nach ordnungsgem??er Anmeldung und ordnungsgem??em Nachweis des Anteilsbesitzes, ?bersandt wird, abgedruckt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de?

?ber den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' zug?nglich und k?nnen dort heruntergeladen werden.

Die in Textform (? 126b BGB) abgegebenen Briefwahlstimmen m?ssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gr?nden bis sp?testens zum Ablauf des 18. Mai 2021, d. h. 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AGc/o C-HV AGGewerbepark 1092289 UrsensollenTelefax: +49 9628 / 92 99 871E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation ?ber den Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de?

?ber den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' ist ab dem 28. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 m?glich. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 kann im Online-Service der Gesellschaft eine in Textform (? 126b BGB), z.B. unter Verwendung des Briefwahlformulars, oder eine elektronisch ?ber den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe auch ge?ndert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe ?ber den Online-Service der Gesellschaft k?nnen die Aktion?re dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Wird das Stimmrecht f?r ein und dieselbe Aktie sowohl in Textform (? 126b BGB), z.B. unter Verwendung des Briefwahlformulars, als auch elektronisch ?ber den Online-Service der Gesellschaft ausge?bt, wird unabh?ngig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschlie?lich die elektronisch ?ber den Online-Service abgegebene Stimme als verbindlich behandelt. Im ?brigen gilt bei mehrfach eingehenden Erkl?rungen, dass die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang hat und, falls auf unterschiedlichen ?bermittlungswegen voneinander abweichende Erkl?rungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erkl?rung zuletzt abgegeben wurde, dass die betreffenden Erkl?rungen in folgender Reihenfolge ber?cksichtigt werden: 1. per E-Mail, 2. per Telefax und 3. per Papierform (z.B. bei ?bermittlung per Post oder Kurier).

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdr?ckliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies f?r diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgef?hrt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe f?r jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Antr?ge und Wahlvorschl?ge m?glich, zu denen es mit dieser Einberufung oder sp?ter bekanntgemachte Vorschl?ge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach ? 124 Abs. 3 AktG oder von Aktion?ren nach ? 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach ?? 126, 127 AktG zug?nglich gemacht wurden.

Auch bevollm?chtigte Intermedi?re (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich gesch?ftsm??ig gegen?ber Aktion?ren zur Aus?bung des Stimmrechts erbieten, k?nnen sich der (elektronischen) Briefwahl ?ber den Online-Service bedienen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Zugangskarte f?r den Online-Service der Gesellschaft enthalten und zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de?

?ber den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' einsehbar.

Verfahren f?r die Stimmabgabe durch einen Bevollm?chtigten

Aktion?re k?nnen ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollm?chtigten, z. B. durch die depotf?hrende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktion?rsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, aus?ben lassen. Auch im Falle der Stimmrechtsaus?bung durch einen Bevollm?chtigten sind die ordnungsgem??e Anmeldung und der ordnungsgem??e Nachweis (siehe oben) erforderlich. Bevollm?chtigt der Aktion?r mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur?ckweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft bed?rfen der Textform (? 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de?

?ber den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' zu erfolgen. F?r die Bevollm?chtigung von Intermedi?ren (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich gesch?ftsm??ig gegen?ber Aktion?ren zur Aus?bung des Stimmrechts erbieten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere ? 135 AktG. Nach letzterer Vorschrift muss die Vollmacht in diesen F?llen einem bestimmten Bevollm?chtigten erteilt und von diesem nachpr?fbar festgehalten werden; die Vollmachtserkl?rung muss zudem vollst?ndig sein und darf nur mit der Stimmrechtsaus?bung verbundene Erkl?rungen enthalten. Die betreffenden Bevollm?chtigten setzen jedoch unter Umst?nden besondere Regelungen f?r ihre eigene Bevollm?chtigung fest; die Aktion?re werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit den betreffenden zu Bevollm?chtigenden rechtzeitig ?ber die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollm?chtigung abzustimmen.

F?r den Widerruf oder die ?nderung einer Vollmacht gelten die voranstehenden zu deren Erteilung gemachten Ausf?hrungen entsprechend.

Bevollm?chtigte k?nnen ebenso wie die Aktion?re weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von ? 11

@ dgap.de