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PEARL GOLD AG, AGM

PEARL GOLD AG,

24.09.2021 - 15:08:07

PEARL GOLD AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.11.2021 in www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

PEARL GOLD AG i.L. Frankfurt am Main - ISIN DE000A0AFGF3 -- WKN A0AFGF - Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktion?re zu der ordentlichen Hauptversammlung der PEARL GOLD AG i.L. am Donnerstag, den 4. November 2021, um 10:00 Uhr (Mitteleurop?ische Zeit - MEZ) ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird f?r unsere Aktion?re, die sich ordnungsgem?? angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollm?chtigten live in Bild und Ton ?bertragen. Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten erfolgt ausschlie?lich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Frankfurt Marriott Hotel, Hamburger Allee 2 in 60486 Frankfurt am Main.

Tagesordnung 1.

Beschlussfassung ?ber die Fortsetzung der Gesellschaft

Mit der Er?ffnung des Insolvenzverfahrens ?ber das Verm?gen der Gesellschaft durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 wurde die Gesellschaft kraft Gesetzes aufgel?st (? 262 Abs. 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes (AktG)). In 2019 hat der Insolvenzverwalter einen Insolvenzplan vorgelegt, der den Fortbestand der Gesellschaft vorsieht und eine Beendigung des Insolvenzverfahrens und damit eine Fortf?hrung der Gesellschaft erm?glichen sollte. Die Gl?ubigerversammlung hat den Insolvenzplan angenommen, das Amtsgericht Frankfurt am Main hat ihn am 23. August 2019 best?tigt. Gegen die Best?tigung hat der Insolvenzgl?ubiger und vormalige Vorstand der Gesellschaft, Herr Michael Reza Pacha, sofortige Beschwerde eingelegt. Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Beschwerde mit Beschluss vom 10. Juni 2020 zur?ckgewiesen; eine Rechtsbeschwerde ist nicht zugelassen worden. Der Best?tigungsbeschluss ist damit rechtskr?ftig. Im Anschluss daran wurde das Insolvenzverfahren mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 aufgehoben. Da auch mit der Verteilung des Verm?gens unter den Aktion?ren noch nicht begonnen wurde, besteht nach ? 274 Abs. 2 Nr. 1 AktG die M?glichkeit, die Fortsetzung der Gesellschaft zu beschlie?en. Der Beschluss ist erforderlich, damit die Gesellschaft wieder eine werbende T?tigkeit aus?ben kann.

Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird fortgesetzt.

2.

Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts f?r das Gesch?ftsjahr 2013 (einschlie?lich des erl?uternden Berichts zu den Angaben nach ? 289 Abs. 4 HGB in der nach Art. 75 Abs. 1 und 80 EGHGB ma?geblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2013; Beschlussfassung ?ber die Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013

Die unter Tagesordnungspunkt 2 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen

abrufbar. Sie sind auch w?hrend der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zug?nglich.

Der seinerzeitige Aufsichtsrat hat den mit uneingeschr?nktem Best?tigungsvermerk des Abschlusspr?fers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 am 19. Februar 2016 gebilligt. Auf Anfechtungsklage hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Urteil vom 5. April 2016 festgestellt, dass die Wahl vom 12. Juni 2015 von drei Mitgliedern des damaligen aus sechs Personen bestehenden Aufsichtsrats nichtig war und dass die weiteren drei Mitglieder des damaligen Aufsichtsrats mit Wirkung zum 12. Juni 2015 abberufen wurden. Das Urteil ist seit Januar 2018 rechtskr?ftig, womit der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 gem?? ? 256 Abs. 2 AktG nichtig ist. Zwar kann die Nichtigkeit wegen Ablaufes der in ? 256 Abs. 6 AktG festgesetzten Fristen nicht mehr geltend gemacht werden. H?chst vorsorglich hat der derzeitige Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten und mit uneingeschr?nktem Best?tigungsvermerk des Abschlusspr?fers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 aber noch einmal gebilligt und die Feststellung des Jahresabschlusses soll nunmehr noch einmal h?chst vorsorglich durch die Hauptversammlung erfolgen (? 270 Abs. 2 AktG). Die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt 2 genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zug?nglich zu machen, ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bed?rfen.

Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzverlust von EUR 190.375.823,62 ausweist, festzustellen.

3.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts f?r das Gesch?ftsjahr 2014 (einschlie?lich des erl?uternden Berichts zu den Angaben nach ? 289 Abs. 4 HGB in der nach Art. 75 Abs. 1 und 80 EGHGB ma?geblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2014

Die unter Tagesordnungspunkt 3 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen

abrufbar. Sie sind auch w?hrend der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zug?nglich.

Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschr?nktem Best?tigungsvermerk des Abschlusspr?fers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 gem?? ? 172 AktG analog i.V.m. ? 155 Abs. 1 Satz 2 der Insolvenzordnung (InsO) festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 3 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.

4.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts f?r das Gesch?ftsjahr 2015 (einschlie?lich des erl?uternden Berichts zu den Angaben nach ? 289 Abs. 4 HGB in der nach Art. 75 Abs. 1 und 80 EGHGB ma?geblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2015

Die unter Tagesordnungspunkt 4 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen

abrufbar. Sie sind auch w?hrend der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zug?nglich.

Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschr?nktem Best?tigungsvermerk des Abschlusspr?fers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 gem?? ? 172 AktG analog i.V.m. ? 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 4 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.

5.

Vorlage des festgestellten (Rumpf-)Jahresabschlusses (Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft) zum 12. Oktober 2016, des Lageberichts f?r das Rumpfgesch?ftsjahr vom 1. Januar bis zum 12. Oktober 2016 (einschlie?lich des erl?uternden Berichts zu den Angaben nach ? 289 Abs. 4 HGB in der nach Art. 75 Abs. 1 und 80 EGHGB ma?geblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Rumpfgesch?ftsjahr vom 1. Januar bis zum 12. Oktober 2016

Die unter Tagesordnungspunkt 5 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen

abrufbar. Sie sind auch w?hrend der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zug?nglich.

Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschr?nktem Best?tigungsvermerk des Abschlusspr?fers versehenen (Rumpf-)Jahresabschluss zum 12. Oktober 2016 gem?? ? 172 AktG analog i.V.m. ? 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 5 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.

6.

Vorlage der festgestellten Insolvenzer?ffnungsbilanz zum 13. Oktober 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die unter Tagesordnungspunkt 6 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen

abrufbar. Sie sind auch w?hrend der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zug?nglich.

Der Insolvenzverwalter hat die mit uneingeschr?nktem Best?tigungsvermerk des Abschlusspr?fers versehene Insolvenzer?ffnungsbilanz zum 13. Oktober 2016 gem?? ? 172 AktG analog i.V.m. ? 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.

7.

Vorlage des festgestellten (Rumpf-)Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts f?r das Rumpfgesch?ftsjahr vom 13. Oktober bis zum 31. Dezember 2016 (einschlie?lich des erl?uternden Berichts zu den Angaben nach ? 289 Abs. 4 HGB in der nach Art. 75 Abs. 1 und 80 EGHGB ma?geblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Rumpfgesch?ftsjahr vom 13. Oktober bis zum 31. Dezember 2016

Die unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen

abrufbar. Sie sind auch w?hrend der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zug?nglich.

Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschr?nktem Best?tigungsvermerk des Abschlusspr?fers versehenen (Rumpf-)Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 gem?? ? 172 AktG analog i.V.m. ? 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 7 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.

8.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts f?r das Gesch?ftsjahr 2017 (einschlie?lich des erl?uternden Berichts zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1 HGB in der nach Art. 80 und 83 Abs. 1 EGHGB ma?geblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2017

Die unter Tagesordnungspunkt 8 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen

abrufbar. Sie sind auch w?hrend der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zug?nglich.

Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschr?nktem Best?tigungsvermerk des Abschlusspr?fers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 gem?? ? 172 AktG analog i.V.m. ? 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 8 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.

9.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts f?r das Gesch?ftsjahr 2018 (einschlie?lich des erl?uternden Berichts zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1 HGB in der nach Art. 80 und 83 Abs. 1 EGHGB ma?geblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2018

Die unter Tagesordnungspunkt 9 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen

abrufbar. Sie sind auch w?hrend der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zug?nglich.

Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschr?nktem Best?tigungsvermerk des Abschlusspr?fers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 gem?? ? 172 AktG analog i.V.m. ? 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 9 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.

10.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts f?r das Gesch?ftsjahr 2019 (einschlie?lich des erl?uternden Berichts zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1 HGB in der nach Art. 80 und 83 Abs. 1 EGHGB ma?geblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2019

Die unter Tagesordnungspunkt 10 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen

abrufbar. Sie sind auch w?hrend der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zug?nglich.

Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschr?nktem Best?tigungsvermerk des Abschlusspr?fers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 gem?? ? 172 AktG analog i.V.m. ? 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 10 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.

11.

Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 (Schlussbilanz der insolventen Gesellschaft), des Lageberichts f?r das Gesch?ftsjahr 2020 (einschlie?lich des erl?uternden Berichts zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1 HGB in der nach Art. 80 und 83 Abs. 1 EGHGB ma?geblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020; Beschlussfassung ?ber die Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020

Die unter Tagesordnungspunkt 11 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen

abrufbar. Sie sind auch w?hrend der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zug?nglich.

Der Aufsichtsrat hat den von der Abwicklerin aufgestellten und mit uneingeschr?nktem Best?tigungsvermerk des Abschlusspr?fers versehenen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 gebilligt. Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt durch die Hauptversammlung. Die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt 11 genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zug?nglich zu machen, ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bed?rfen.

Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzverlust von EUR 192.737.843,69 ausweist, festzustellen.

12.

Vorlage der Liquidationser?ffnungsbilanz zum 1. Januar 2021 und des die Er?ffnungsbilanz erl?uternden Berichtes der Abwicklerin nach ? 270 Abs. 1 AktG sowie des Berichts des Aufsichtsrats; Beschlussfassung ?ber die Feststellung der Liquidationser?ffnungsbilanz

Die unter Tagesordnungspunkt 12 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen

abrufbar. Sie sind auch w?hrend der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zug?nglich.

Der Aufsichtsrat hat die von der Abwicklerin aufgestellte und mit uneingeschr?nktem Best?tigungsvermerk des Abschlusspr?fers versehene Liquidationser?ffnungsbilanz der PEARL GOLD AG i.L. zum 1. Januar 2021 und den die Er?ffnungsbilanz erl?uternden Bericht der Abwicklerin (? 270 Abs. 1 AktG) gebilligt. Gem?? ? 270 Abs. 2 Satz 1 AktG erfolgt die Feststellung der Er?ffnungsbilanz durch die Hauptversammlung. Die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt 12 genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zug?nglich zu machen, ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bed?rfen.

Die Abwicklerin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Liquidationser?ffnungsbilanz der PEARL GOLD AG i.L. zum 1. Januar 2021 in der vorgelegten Fassung festzustellen.

13.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2018

Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

14.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2018

Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

15.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2019

Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

16.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2019

Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

17.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

18.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

19.

Wahl des Abschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, D?sseldorf, zum Abschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu w?hlen.

Der Aufsichtsrat erkl?rt, dass sein Beschlussvorschlag frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm?glichkeiten beschr?nkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 ?ber spezifische Anforderungen an die Abschlusspr?fung bei Unternehmen von ?ffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlusspr?ferverordnung) auferlegt wurde.

20.

Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungs?nderung (? 4 Abs. 3 der Satzung)

Nachdem das genehmigte Kapital I 2011 (bislang ? 4 Abs. 3 der Satzung) bereits im Jahr 2016 ausgelaufen ist, besteht bei der Gesellschaft derzeit keine Erm?chtigung des Vorstands - beziehungsweise f?r die Dauer der Abwicklung der Gesellschaft der Abwicklerin -, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erh?hen. Um der Gesellschaft, gerade im Hinblick auf ihre Fortsetzung, ?ber welche die Hauptversammlung vom 4. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 Beschluss fasst, die n?tige Flexibilit?t zur Aufnahme von Eigenkapital zu geben, soll daher ein genehmigtes Kapital mit einem Volumen von 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft geschaffen werden. Die Erm?chtigung soll dabei ber?cksichtigen, dass das Amt der Abwicklerin mit Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses der Hauptversammlung in das Handelsregister der Gesellschaft erlischt und die Leitung der Gesellschaft ab diesem Zeitpunkt wieder einem Vorstand obliegt.

Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, zu beschlie?en:

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. November 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbetr?gen um insgesamt bis zu EUR 12.500.000,00 (in Worten: Euro zw?lf Millionen f?nfhunderttausend) durch Ausgabe neuer St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen ('Genehmigtes Kapital 2021'). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zul?ssig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von ? 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Gesch?ftsjahres an, f?r das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Grunds?tzlich steht den Aktion?ren ein Bezugsrecht zu. Die Aktien k?nnen auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie ausschlie?lich den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en,

-

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszunehmen;

-

wenn die Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach R?ckerwerb ver?u?ert werden;

-

wenn die Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gew?hrung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder Anspr?chen auf den Erwerb von Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.

S?mtliche vorstehenden Erm?chtigungen, einschlie?lich der Erm?chtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrats, gelten auch w?hrend der Abwicklung der Gesellschaft, mit der Ma?gabe, dass die Abwickler an die Stelle des Vorstandes treten.

b)

?nderung der Satzung

? 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(3)

Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. November 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbetr?gen um insgesamt bis zu EUR 12.500.000,00 (in Worten: Euro zw?lf Millionen f?nfhunderttausend) durch Ausgabe neuer St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen ('Genehmigtes Kapital 2021'). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zul?ssig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von ? 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Gesch?ftsjahres an, f?r das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Grunds?tzlich steht den Aktion?ren ein Bezugsrecht zu. Die Aktien k?nnen auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie ausschlie?lich den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en,

-

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszunehmen;

-

wenn die Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach R?ckerwerb ver?u?ert werden;

-

wenn die Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gew?hrung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder Anspr?chen auf den Erwerb von Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.

S?mtliche vorstehenden Erm?chtigungen dieses Absatzes 3, einschlie?lich der Erm?chtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrats, gelten auch w?hrend der Abwicklung der Gesellschaft, mit der Ma?gabe, dass die Abwickler an die Stelle des Vorstandes treten.'

Zu Tagesordnungspunkt 20 hat die Abwicklerin einen schriftlichen Bericht gem?? ?? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung abgedruckt ist. Dieser Bericht ist zudem ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen

abrufbar und wird auch w?hrend der Hauptversammlung dort zug?nglich sein.

21.

Beschlussfassung ?ber eine ?nderung der Satzung betreffend Mitteilungspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz (Erg?nzung von ? 6 der Satzung um einen Abs. 3)

Aufgrund der Regelungen in ? 43 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) kann in der Satzung vorgesehen werden, dass Mitteilungspflichten nach ? 43 Abs. 1 WpHG f?r Aktion?re und andere Meldepflichtige im Sinne der ?? 33 und 34 WpHG nicht bestehen. Von dieser M?glichkeit soll nun Gebrauch gemacht werden. Nach Auffassung von Abwicklerin und Aufsichtsrat kann auf diesem Weg das Interesse potentieller Investoren am Erwerb einer strategischen Beteiligung an der Gesellschaft bef?rdert werden, da der mit dem Erwerb einer solchen Beteiligung verbundene Aufwand gemindert wird.

Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

? 6 der Satzung wird um folgenden Abs. 3 erg?nzt:

'(3)

? 43 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz findet keine Anwendung.'

22.

Beschlussfassung ?ber ?nderungen der Satzung betreffend den Vorstand (?? 8 und 9 der Satzung)

Die bislang in ? 9 Abs. 2 der Satzung vorgesehene Befugnis des Vorstands, sich selbst mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Gesch?ftsordnung zu geben, sofern der Aufsichtsrat nicht von seinem entsprechenden Recht Gebrauch macht, soll gestrichen und die ?berschrift des ? 9 entsprechend angepasst werden. Stattdessen soll die Satzung k?nftig in ? 18 vorsehen, dass der Aufsichtsrat eine Gesch?ftsordnung f?r den Vorstand erl?sst, wobei ?ber die ?nderungen in ? 18 aufgrund der thematischen Verbindung mit der Arbeit des Aufsichtsrats allerdings unter Tagesordnungspunkt 23 gesondert Beschluss gefasst werden soll. Durch die vorgeschlagene Streichung von ? 9 Abs. 2 sowie die ?nderung in ? 18 der Satzung soll insbesondere die Kompetenz des Aufsichtsrats zum Erlass einer Gesch?ftsordnung f?r einen - k?nftigen - Vorstand st?rker betont und nach au?en hin sichtbar gemacht werden, dass der Aufsichtsrat seine ?berwachungsaufgabe verantwortungsvoll wahrnimmt. Ferner sollen die Bestimmungen der Satzung betreffend die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder in ? 8 der Satzung aus redaktionellen Gr?nden - zur Wahrung der ?bersichtlichkeit der Satzung - gestrichen werden, wobei eine solche Bestellung aber nach dem Gesetz weiterhin m?glich bleibt.

Die Gesellschaft stellt ihren Aktion?ren ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf ihrer Internetseite unter

www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen

eine Vergleichsfassung der aktuellen Satzung einerseits und der Satzung unter Ber?cksichtigung s?mtlicher f?r die Hauptversammlung am 4. November 2021 vorgeschlagenen ?nderungen andererseits - einschlie?lich der Satzungs?nderungen im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 20 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 - zur Verf?gung.

Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

a)

? 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird aufgehoben. ? 8 Abs. 2 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:

'(2)

Falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.'

b)

In ? 9 der Satzung werden die Worte 'Gesch?ftsordnung und' in der ?berschrift sowie vor den Worten 'Bei Abstimmungen' die Angabe des Absatzes '(1)' gestrichen; ? 9 Abs. 2 der Satzung wird vollst?ndig aufgehoben. ? 9 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:

'? 9 Beschlussfassung des Vorstands

Bei Abstimmungen im Vorstand entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Ihm obliegt auch die Leitung der Vorstandssitzungen.'

23.

Beschlussfassung ?ber eine ?nderung der Satzung zur Anpassung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie ?ber weitere ?nderungen der Satzung betreffend den Aufsichtsrat (?? 12, 13, 15, 16 und 18 der Satzung)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gem?? ? 95 Satz 2 AktG i.V.m. ? 12 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen; er ist nicht mitbestimmt. Derzeit amtieren mit Gregor Hubler, Robert G. Faissal, Christian Naville, Lous Couriol und Ifra Diakit? f?nf Aufsichtsratsmitglieder. Nach Auffassung von Abwicklerin und Aufsichtsrat erscheint - mit Blick auf die Gr??e der Gesellschaft - eine Besetzung des Aufsichtsrats mit f?nf Mitgliedern ausreichend zur Erf?llung der dem Aufsichtsrat obliegenden ?berwachungs- und Beratungsaufgaben. Aus Effizienz- und Kostengr?nden soll daher der Aufsichtsrat von sechs auf f?nf Mitglieder herabgesetzt werden, wozu ? 12 Abs. 1 der Satzung entsprechend angepasst werden soll.

Dar?ber hinaus sind weitere ?nderungen in ? 12 der Satzung vorgesehen, namentlich soll der Hauptversammlung durch die vorgeschlagene Neufassung des ? 12 Abs. 2 Satz 1 der Satzung die M?glichkeit gegeben werden, Aufsichtsratsmitglieder f?r einen l?ngeren Zeitraum zu w?hlen, als dies bislang vorgesehen ist, wodurch die Kontinuit?t der Aufsichtsratsarbeit best?rkt wird.

Zudem sollen die Regelungen in ? 13 ?ber den Vorsitz im Aufsichtsrat angepasst werden.

Ferner sollen die ? 15 und ? 16 der Satzung ?ber die Sitzungen und die Beschlussfassung des Aufsichtsrats neu gefasst werden, wodurch vor allem die Handlungsf?higkeit des Aufsichtsrats optimiert werden soll. Zuletzt sollen die Bestimmungen der Satzung in ? 18 angepasst werden, wie bereits zu Tagesordnungspunkt 22 erl?utert.

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eine Vergleichsfassung der aktuellen Satzung einerseits und der Satzung unter Ber?cksichtigung s?mtlicher f?r die Hauptversammlung am 4. November 2021 vorgeschlagenen ?nderungen andererseits - einschlie?lich der Satzungs?nderungen im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 20 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 - zur Verf?gung.

Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

a)

In ? 12 Abs. 1 der Satzung wird das Wort 'sechs' durch das Wort 'f?nf' ersetzt. ? 12 Abs. 1 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:

'(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus f?nf Mitgliedern. '

b)

In ? 12 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird das Wort 'dritte' durch das Wort 'vierte' ersetzt. ? 12 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:

?

'Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine k?rzere Amtszeit vorsieht, f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats f?r das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t.'

c)

? 12 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung werden aufgehoben. ? 12 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst

'(3)

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand zu richtende schriftliche Erkl?rung oder Erkl?rung per E-Mail mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Auf schriftlichen Antrag oder Antrag per E-Mail des Ausscheidenden kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats von der Einhaltung dieser Frist absehen. Die Entscheidung des Vorsitzenden ist zu dokumentieren.'

d)

? 13 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'? 13Vorsitz im Aufsichtsrat (1)

Der Aufsichtsrat w?hlt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine k?rzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer jeweiligen Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

(2)

Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats nach der Hauptversammlung, mit der die Amtszeit des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters abl?uft; eine gesonderte Einladung zu dieser Sitzung ist nicht erforderlich.

(3)

Ergibt sich bei der Wahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters in der ersten Abstimmung keine einfache Stimmenmehrheit, so findet eine engere Wahl zwischen denjenigen beiden Bewerbern, welche die meisten Stimmen auf sich vereinigen, statt. Ergibt sich beim zweiten Wahlgang (engere Wahl) Stimmengleichheit, so z?hlt die Stimme des ?ltesten Mitglieds des Aufsichtsrats zweifach.

(4)

Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit ber?hrt die Fortdauer des Amts des Stellvertreters nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende oder Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverz?glich eine Neuwahl f?r die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.'

e)

? 15 und ? 16 der Satzung werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'? 15Sitzungen des Aufsichtsrats (1)

Der Aufsichtsrat soll im Regelfall einmal im Kalendervierteljahr, er muss zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden.

(2)

Eine Sitzung ist auch dann einzuberufen, wenn ein Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand dies unter Angabe des Zwecks und der Gr?nde bei dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats beantragt.

(3)

Die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erfolgen. Die Einberufung hat mit einer Frist von vierzehn Tagen zu erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden F?llen kann der Vorsitzende die Frist abk?rzen und die Sitzung auch m?ndlich oder fernm?ndlich einberufen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aufheben oder verlegen.

(4)

Mit der Einberufung sind die Gegenst?nde der Tagesordnung mitzuteilen. Beschlussantr?ge sind so rechtzeitig und in einer Form zu ?bersenden, dass eine Stimmabgabe nach Ma?gabe von ? 16 Abs. 4 Satz 2 m?glich ist.

? 16 Beschlussfassung (1)

Der Aufsichtsrat ist beschlussf?hig, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen.

(2)

Beschl?sse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden k?nnen Sitzungen auch in einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art der Abstimmung.

(3)

Zu Gegenst?nden der Tagesordnung, die nicht mit der Einberufung mitgeteilt worden sind, k?nnen in einer Sitzung Beschl?sse nur dann gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist, sp?testens binnen sieben Tagen nach Mitteilung des Beschlusses, nachtr?glich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.

(4)

Als anwesend gelten auch Mitglieder, die einer Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind; sie k?nnen durch die Telefon- oder Videokonferenz an einer Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht per Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder k?nnen dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben (Stimmbotschaften) an den Aufsichtsratsvorsitzenden ?berreichen lassen; als schriftliche Stimmabgabe in diesem Sinne gilt auch eine per Telefax oder per E-Mail an ein anderes Aufsichtsratsmitglied ?bermittelte Stimme.

(5)

Au?erhalb von Sitzungen sind schriftliche, m?ndliche, telefonische oder Beschlussfassungen per Telefax oder per E-Mail zul?ssig, wenn dies vom Vorsitzenden im Einzelfall bestimmt wird. Mitgliedern, die nicht an der Beschlussfassung teilgenommen haben, ist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist, sp?testens binnen sieben Tagen, zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein Mitglied, das nicht an der Beschlussfassung teilgenommen hat, innerhalb der Frist widersprochen hat.

(6)

Beschl?sse des Aufsichtsrats bed?rfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung oder Enthaltung die Stimme seines Stellvertreters.'

f)

? 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(2)

Der Aufsichtsrat beschlie?t eine Gesch?ftsordnung f?r den Vorstand. Darin bestimmt er, welche Ma?nahmen der Gesch?ftsf?hrung seiner Zustimmung bed?rfen.'

? 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben. Der bisherige ? 18 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird zu ? 18 Abs. 3. ? 18 Abs. 3 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:

'(3)

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungs?nderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.'

24.

Beschlussfassung ?ber eine ?nderung der Satzung zur Anpassung der Satzungsregelungen ?ber den Nachweis des Anteilsbesitzes sowie ?ber weitere ?nderungen der Satzung betreffend die Hauptversammlung (?? 22, 23 und 25 der Satzung)

Die Abwicklerin und der Aufsichtsrat halten verschiedene Anpassungen der Bestimmungen der Satzung betreffend die Hauptversammlung f?r zweckm??ig:

? 23 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft soll daran angepasst werden, dass bei Inhaberaktien b?rsennotierter Gesellschaften nach dem - ohnehin f?r die Gesellschaft ma?geblichen - ge?nderten ? 123 Abs. 4 Satz 1 AktG nunmehr f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Aus?bung des Stimmrechts ein durch den Letztintermedi?r ausgestellter Nachweis gem?? dem neu eingef?gten ? 67c Abs. 3 AktG ausreicht.

Dar?ber hinaus soll ? 23 um neue Abs. 7 und 8 erg?nzt und so eine satzungsm??ige Grundlage geschaffen werden, damit k?nftig auch unabh?ngig von den derzeit geltenden Sonderregelungen aufgrund der COVID-19-Pandemie die M?glichkeit der Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Ton?bertragung (? 118 Abs. 3 Satz 2 AktG) sowie einer Bild- und Ton?bertragung der Hauptversammlung (? 118 Abs. 4 AktG) besteht.

Weiter sollen die Regelungen in ? 25 Abs. 1 der Satzung ?ber die Person des Versammlungsleiters flexibilisiert werden. Zudem sind nach Auffassung der Abwicklerin und des Aufsichtsrats geringf?gige Anpassungen in ? 22 Abs. 2 sowie ? 23 Abs. 1 der Satzung geboten.

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eine Vergleichsfassung der aktuellen Satzung einerseits und der Satzung unter Ber?cksichtigung s?mtlicher f?r die Hauptversammlung am 4. November 2021 vorgeschlagenen ?nderungen andererseits - einschlie?lich der Satzungs?nderungen im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 20 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 - zur Verf?gung.

Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, zu beschlie?en:

a)

? 22 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(2)

Die Einberufung muss - soweit gesetzlich keine k?rzere Frist zul?ssig ist - mindestens drei?ig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung erfolgen; dabei sind der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verl?ngert sich um die Tage der Anmeldefrist (? 23 Abs. 1).'

b)

In ? 23 Abs. 1 Satz 3 der Satzung wird die Formulierung 'Anmelde- und Nachweisfrist' durch das Wort 'Anmeldefrist' ersetzt. ? 23 Abs. 1 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:

'(1)

Diejenigen Aktion?re, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht aus?ben wollen, m?ssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung m?ssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierf?r mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. Der Vorstand ist erm?chtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine k?rzere, in Tagen zu bemessende Anmeldefrist zu bestimmen.'

c)

? 23 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(4)

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts ist durch einen durch den Letztintermedi?r in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gem?? ? 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.'

d)

? 23 der Satzung wird um folgenden Abs. 7 erg?nzt:

'(7)

Der Vorstand sowie w?hrend der Hauptversammlung der Versammlungsleiter gem?? ? 25 Abs. 1 sind erm?chtigt, die vollst?ndige oder teilweise Bild- und/oder Ton?bertragung der Hauptversammlung in einer von dem jeweils Erm?chtigten n?her zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die ?bertragung kann auch auf eine Weise erfolgen, die der ?ffentlichkeit uneingeschr?nkten Zugang verschafft.'

e)

? 23 der Satzung wird um folgenden Abs. 8 erg?nzt:

'(8)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen an den Hauptversammlungen pers?nlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht m?glich, so kann es auch im Wege der Bild- und/oder Ton?bertragung teilnehmen.'

f)

? 25 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung f?hrt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates kann auch einen Versammlungsleiter bestimmen, der nicht Mitglied des Aufsichtsrates ist; er darf nicht Mitglied des Vorstandes oder der beurkundende Notar sein. Ist weder der Vorsitzende noch eine von ihm hierf?r bestimmte andere Person anwesend, so ist der Versammlungsleiter von den Aktion?ren unter Leitung des ?ltesten anwesenden Aktion?rs bzw. ?ltesten anwesenden Vertreters eines Aktion?rs zu w?hlen.'

25.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r Abwickler sowie Mitglieder des Vorstands

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) (Bundesgesetzblatt I 2019, S. 2637) wurde ein neuer ? 120a AktG eingef?hrt, der vorsieht, dass die Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?ber die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder gem?? dem ebenfalls durch das ARUG II neu eingef?hrten ? 87a Abs. 1 AktG beschlie?t; dies gilt entsprechend f?r die Verg?tung von Abwicklern der Gesellschaft. Die erstmalige Beschlussfassung ?ber das Verg?tungssystem hat sp?testens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Derzeit wird der Abwicklerin keine Verg?tung gezahlt, und es soll auch ein etwaiger k?nftiger Vorstand - dem mit Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses der Hauptversammlung, welcher unter Tagesordnungspunkt 1 gefasst werden soll, in das Handelsregister der Gesellschaft wieder die Leitung der Gesellschaft obliegt - im Grundsatz bis auf weiteres keine Verg?tung erhalten. Vor dem Hintergrund des neuen ? 120a AktG soll gleichwohl eine Billigung dieses - derzeit auf Nichterhalt einer Verg?tung ausgerichteten - Verg?tungssystems erfolgen.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. November 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Verg?tungssystem f?r Abwickler sowie - etwaige k?nftige - Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu billigen.

Verg?tungssystem f?r Abwickler und Vorstandsmitglieder:

Abwickler und - etwaige k?nftige - Vorstandsmitglieder erhalten f?r ihre T?tigkeit keine Verg?tung; die Maximalverg?tung nach ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG betr?gt demnach EUR 0,00. Dementsprechend sind auch keine Verg?tungsbestandteile vorgesehen. In Ermangelung einer Verg?tung kann eine solche auch nicht unmittelbar einen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG leisten; nach Auffassung des Aufsichtsrats war und ist die Festsetzung der Verg?tung auf EUR 0,00 allerdings in der derzeitigen Lage sachgerecht, um die finanziellen Belastungen der Gesellschaft gering zu halten und auf diesem Weg im Interesse der Aktion?re bestm?gliche Bedingungen f?r Wachstum und Entwicklung der Gesellschaft zu schaffen. Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen von Arbeitnehmern wurden bei der Festsetzung des Verg?tungssystems nicht ber?cksichtigt (vgl. ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG), da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer besch?ftigt.

Hinsichtlich des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems (vgl. ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) gilt das Folgende: Der Aufsichtsrat beschlie?t ein klares und verst?ndliches Verg?tungssystem f?r die Abwickler und - etwaige k?nftige - Vorstandsmitglieder und ?berpr?ft dieses regelm??ig. Eine ?berpr?fung erfolgt nach pflichtgem??em Ermessen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bei der Festsetzung und ?berpr?fung des Verg?tungssystems ber?cksichtigt der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und Situation der Gesellschaft sowie den Umfang ihres Gesch?ftsbetriebs und im ?brigen horizontal das Vergleichsumfeld der Gesellschaft sowie vertikal - soweit vorhanden - die unternehmensbezogene Verg?tungsstruktur. Das beschlossene Verg?tungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg?tungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung ein vorgelegtes System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zum Beschluss vor. Die Umsetzung des Verg?tungssystems erfolgt - in Ermangelung einer Verg?tung - dadurch, dass mit den Abwicklern bzw. Vorstandsmitgliedern keine Vereinbarungen getroffen werden, nach denen eine Verg?tung zu gew?hren ist. Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Ma?nahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen ?ber die Fest- und Umsetzung bzw. ?berpr?fung des Verg?tungssystems beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats vermieden werden. Tritt ein Interessenkonflikt auf, legt das betroffene Aufsichtsratsmitglied dies unverz?glich offen. ?ber den Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. ?ber aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat kann vor?bergehend von dem Verg?tungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen (sowohl von den Regelungen zum Verfahren als auch von den Regelungen zur Verg?tungsstruktur von derzeit EUR 0,00) abweichen und neue feste und/oder variable Verg?tungsbestandteile einf?hren, zu diesem Zweck insbesondere auch die Maximalverg?tung anheben, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (vgl. ? 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Der Aufsichtsrat beh?lt sich solche Abweichungen vor, z.B. zur Angleichung des Verg?tungssystems bei einer aus Sicht des Aufsichtsrats wesentlichen Ver?nderung der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft oder des Umfangs ihres Gesch?ftsbetriebs, namentlich im Zuge der Fortsetzung der Gesellschaft, ?ber welche die Hauptversammlung vom 4. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 Beschluss fasst, zur Sicherstellung der ad?quaten Anreizsetzung, oder im Fall einer schweren Wirtschafts- oder Gesellschaftskrise. Dar?ber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neuen Abwicklern bzw. etwaigen k?nftigen Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangegangenen Dienstverh?ltnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gew?hren. Ein Abweichen setzt einen ausdr?cklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der Grund hierf?r beschrieben sind.

26.

Beschlussfassung ?ber die Best?tigung der Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Durch das ARUG II wurde auch ? 113 Abs. 3 AktG angepasst und es ist nunmehr von der Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Verg?tung best?tigender Beschluss zul?ssig ist. Eine dem neuen ? 113 Abs. 3 AktG entsprechende Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder hat sp?testens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

? 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Nach ? 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erh?lt jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Verg?tung, deren H?he von der Hauptversammlung festgelegt wird. Bislang hat die Hauptversammlung f?r das laufende und zuk?nftige Gesch?ftsjahre keine Verg?tung f?r Aufsichtsratsmitglieder festgelegt.

Nach Auffassung von Abwicklerin und Aufsichtsrat ist es vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft und des derzeitigen Umfangs ihres Gesch?ftsbetriebs nach wie vor angemessen, dass die Aufsichtsratsmitglieder derzeit keine Verg?tung erhalten. Dies soll auch weiter so gehandhabt werden.

Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder wie nachfolgend beschrieben, zu best?tigen.

Verg?tung f?r Aufsichtsratsmitglieder:

? 20 der Satzung der Gesellschaft enth?lt Regelungen zur Aufsichtsratsverg?tung und bestimmt in seinem Abs. 1, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Verg?tung erh?lt, deren H?he von der Hauptversammlung festgelegt wird; geh?rt ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Gesch?ftsjahres an, bestimmt sich die Verg?tung pro rata temporis. Nach ? 20 Abs. 2 der Satzung erh?lt der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Anderthalbfache der vorgenannten Verg?tung. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten dar?ber hinaus gem?? ? 20 Abs. 3 der Satzung neben dem Ersatz ihrer Auslagen - dies ist nicht Bestandteil einer Verg?tung im Sinne des ? 113 Abs. 3 AktG - Ersatz eines auf eine etwaige Verg?tung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht aus?ben.

Die Hauptversammlung hat eine Verg?tung f?r die Aufsichtsratsmitglieder derzeit nicht festgelegt. Diese erhalten daher keine Verg?tung, womit sich auch eine etwaige h?here Verg?tung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters er?brigt. Die in ?? 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG aufgef?hrten Verg?tungsbestandteile sind dementsprechend f?r die Aufsichtsratsverg?tung nicht vorgesehen. Auch hinsichtlich des Aufsichtsrats gilt damit zugleich, dass es an einer Verg?tung fehlt, die unmittelbar einen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von ?? 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG leisten kann, wobei allerdings der Verzicht auf die Festlegung einer Verg?tung auch hier nach Einsch?tzung von Abwicklerin und Aufsichtsrat in der derzeitigen Lage der Gesellschaft sachgerecht ist, um Wachstum und Entwicklung der Gesellschaft bestm?glich und unter geringer finanzieller Belastung der Gesellschaft zu f?rdern. Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen von Arbeitnehmern wurden auch bei der Aufsichtsratsverg?tung nicht ber?cksichtigt (vgl. ?? 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 S. 1 Nr. 9 AktG), da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer besch?ftigt.

Hinsichtlich des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems (vgl. ?? 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) gilt das Folgende: Die letztendliche Entscheidung ?ber die Festsetzung eines Verg?tungssystems f?r die Aufsichtsratsmitglieder und dessen Umsetzung in eine konkrete Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist der Hauptversammlung zugewiesen. Sie hat mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder einen Beschluss zu fassen; ein die Verg?tung best?tigender Beschluss ist zul?ssig. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten der Hauptversammlung dabei Beschlussvorschl?ge, basierend auf einer regelm??igen und fortlaufenden ?berpr?fung; ergibt sich hierbei ?nderungsbedarf, wird dies in den Vorschl?gen an die Hauptversammlung entsprechend ber?cksichtigt. Lehnt die Hauptversammlung ein vorgeschlagenes Verg?tungssystem ab, ist sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zum Beschluss vorzulegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der ?berpr?fung einer Aufsichtsratsverg?tung wirkt insbesondere die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, nach welcher die letztendliche Entscheidung der Hauptversammlung obliegt. Ferner ist dadurch, dass Vorstand und Aufsichtsrat Beschlussvorschl?ge unterbreiten, f?r eine gegenseitige Kontrolle beider Organe gesorgt.

Die zugrundeliegende Regelung in ? 20 der Satzung der Gesellschaft lautet:

'? 20Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats (1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erh?lt eine Verg?tung, deren H?he von der Hauptversammlung festgelegt wird. Geh?rt ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Gesch?ftsjahres an, bestimmt sich die Verg?tung pro rata temporis.

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt das Doppelte der vorgenannten Verg?tung, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Anderthalbfache der vorgenannten Verg?tung.

(3)

Dar?ber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsverg?tung entfallenden Mehrwertsteuerbetrags, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer in Rechnung zu stellen und dieses Recht aus?ben.'

Bericht der Abwicklerin zu Tagesordnungspunkt 20 Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungs?nderung (? 4 Abs. 3 der Satzung)

Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 20 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 in H?he von insgesamt bis zu EUR 12.500.000,00 - dies entspricht 50% des derzeitigen Grundkapitals - vor. Es soll f?r Bar- und/oder Sachkapitalerh?hungen zur Verf?gung stehen und kann auch in Teilbetr?gen ausgenutzt werden, wobei der Gesamtbetrag nicht ?berschritten werden darf. Das Genehmigte Kapital 2021 soll der Gesellschaft, gerade im Hinblick auf ihre Fortsetzung, ?ber welche die Hauptversammlung vom 4. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 Beschluss fasst, die n?tige Flexibilit?t zur Aufnahme von Eigenkapital zu geben. Die Erm?chtigung soll dabei ber?cksichtigen, dass das Amt der Abwicklerin mit Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses der Hauptversammlung in das Handelsregister der Gesellschaft erlischt und die Leitung der Gesellschaft ab diesem Zeitpunkt wieder einem Vorstand obliegt. Deshalb sieht der Beschlussvorschlag von Abwicklerin und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 20 in erster Linie vor, den zuk?nftigen Vorstand der Gesellschaft zu erm?chtigen. S?mtliche Erm?chtigungen sollen aber auch w?hrend der Abwicklung der Gesellschaft gelten, mit der Ma?gabe, dass die Abwickler an die Stelle des Vorstandes treten.

Zu der Erm?chtigung, das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, erstattet die Abwicklerin gem?? ?? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht, der ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen?

abrufbar ist und dort auch w?hrend der Hauptversammlung zug?nglich sein wird:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktion?re grunds?tzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von ? 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung ?bernommen werden k?nnen, sie ausschlie?lich den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand - w?hrend der Abwicklung der Gesellschaft treten die Abwickler an die Stelle des Vorstands - soll aber in den in der vorgeschlagenen Erm?chtigung genannten F?llen auch erm?chtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschlie?en:

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Die Erm?chtigung zur Ausgabe neuer Aktien schlie?t die Erm?chtigung ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist allgemein ?blich, soll im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerh?hung die Darstellung eines praktikablen Bezugsverh?ltnisses erm?glichen und damit die technische Durchf?hrung der Kapitalerh?hung erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestm?glich durch die Gesellschaft verwertet, entweder durch Verkauf an der B?rse oder in sonstiger Weise.

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Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann, wenn die Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen erfolgt, f?r den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand bzw. Abwickler nicht wesentlich im Sinne von ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Erm?chtigung soll der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme erleichtern. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken, der beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen entstehen kann, gerade auch im Zusammenhang mit der Fortsetzung der Gesellschaft, ?ber welche die Hauptversammlung vom 4. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 Beschluss fasst. Sich ergebende M?glichkeiten k?nnen durch die Erm?chtigung schnell und flexibel realisiert werden, ohne ein mindestens zwei Wochen dauerndes Bezugsangebot. Ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts sind zudem h?here Erl?s aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten. Der Ausschluss des Bezugsrechts erm?glicht eine Platzierung nahe am B?rsenkurs, ohne den bei Bezugsrechtsemissionen ?blichen Abschlag. Die Verwaltung wird sich bei Aus?bung der Erm?chtigung bem?hen, eine etwaige Abweichung vom B?rsenpreis so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen m?glich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit der Erm?chtigung in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit der Erm?chtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach R?ckerwerb ver?u?ert werden. Hierdurch wird dem Bed?rfnis der Aktion?re nach Schutz vor einer Verw?sserung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen, im Einklang mit der gesetzlichen Regelung. Ferner hat aufgrund des b?rsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenm??igen Begrenzung der Kapitalerh?hung unter Bezugsrechtsausschluss grunds?tzlich jeder Aktion?r die M?glichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien durch Zukauf ?ber die B?rse zu ann?hernd gleichen Bedingungen zu erwerben.

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Des Weiteren soll die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts f?r die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere zum Zweck der Gew?hrung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder Anspr?chen auf den Erwerb von Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder etwaiger K

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