PAION AG, DE000A0B65S3

PAION AG, DE000A0B65S3

12.04.2018 - 15:08:39

PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

PAION AG Aachen - ISIN DE 000A0B65S3 - Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 der PAION AG ein, die am Mittwoch, den 23. Mai 2018, um 10:00 Uhr (MESZ) im Forum M, Buchkremerstraße 1-7, 52062 Aachen, stattfindet.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

Diese Unterlagen können im Internet unter

www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und werden Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln,

(a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018;

(b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

(c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2018 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 12 Abs. 1 der Satzung der PAION AG aus fünf Mitgliedern zusammen.

Die Amtszeit von Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal, niederländische Staatsangehörige, hauptberufliches Mitglied des Aufsichtsrats bzw. vergleichbarer Kontrollgremien der nachstehend genannten Unternehmen, wohnhaft in Amsterdam/Niederlande, erneut als Vertreterin der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Bestellung erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Frau Dr. Dorrepaal, geboren 1961, ist derzeit gleichzeitig und hauptberuflich Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Gesellschaften:

*

Almirall S.A., Barcelona/Spanien, Mitglied des Board of Directors;

*

Gerresheimer AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats;

*

Humedics GmbH, Berlin, Vorsitzende des Beirats;

*

Julius Clinical Research BV, Bunnik/Niederlande, Mitglied des Aufsichtsrats;

*

Kerry Group plc, Tralee/Irland, nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied und

*

Triton Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt, Mitglied des Triton Industry Board (Beirat).

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Dorrepaal einerseits und PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Dorrepaal vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Frau Dr. Dorrepaal, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Frau Dr. Dorrepaal neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter

www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Mai 2022 um bis zu EUR 29.098.058,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 29.098.058 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde das Genehmigte Kapital 2017 teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft vom 18. Juli 2017 wurde das eingetragene Grundkapital von EUR 58.196.117,00 um EUR 2.824.515,00 auf EUR 61.020.632,00 durch Ausgabe von 2.824.515 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erhöht. Das Genehmigte Kapital 2017 reduzierte sich entsprechend auf EUR 26.273.543,00.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - zu verstärken, sollen das bestehende Genehmigte Kapital 2017 in dem noch bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2018 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 um bis zu EUR 30.560.023,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.560.023 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen,

aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bb)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

cc)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden;

dd)

wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten darf. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt wurden;

ee)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Zahl sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b)

Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung

Für das Genehmigte Kapital 2018 wird § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

'(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 um bis zu EUR 30.560.023,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.560.023 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen,

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

b)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

c)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden;

d)

wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten darf. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt wurden;

e)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Zahl sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'

c)

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 17. Mai 2017 erteilte und bis zum 16. Mai 2022 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben.

d)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 3 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2018 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2018 eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2018 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

7.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 I unter gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2017 sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 ermächtigt, bis zum 16. Mai 2022 einmalig oder mehrmalig Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 26.200.000 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 26.200.000,00 zu gewähren (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen 2017'). Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen 2017 wurde ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) in Höhe von EUR 26.200.000,00 geschaffen (§ 4 Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht; das Bedingte Kapital 2017 ist daher nicht ausgenutzt worden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017 die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG teilweise verwendet. Aufgrund der erforderlichen Anrechnung der erfolgten Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf die Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2017 gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist diese Ermächtigung nur teilweise auf diese Weise nutzbar.

Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2017 am 16. Mai 2022 - und auch zuvor unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage in der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässigen Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals - flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung vom 17. Mai 2017 sowie das Bedingte Kapital 2017 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018 I) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 26.200.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungs- bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen,

(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

(3)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;

(4)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc) Wandlungs- und Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd) Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 Aktiengesetz ist zu beachten.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder muss - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach näherer Maßgabe der Bedingungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfolgen. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

b)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 26.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 26.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Mai 2017 und des Bedingten Kapitals 2017

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 17. Mai 2017 und das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 geschaffene Bedingte Kapital 2017 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung werden mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 lit. d) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.

d)

Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung

§ 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'(4)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 26.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 26.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

e)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 4 der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals 2017 und das unter lit. b) und d) beschlossene neue Bedingte Kapital 2018 I mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2018 I erfolgt.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2018 I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

8.

Beschlussfassung über (i) die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2018 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen sowie an für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften, (ii) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2018 sowie (iii) die entsprechende Änderung der Satzung

Für die Zukunft der PAION-Gruppe ist es unerlässlich, langfristige, strategische Unternehmensziele zu definieren und erfolgreich umzusetzen. Von maßgeblicher Bedeutung sind dabei diejenigen Personen, deren Entscheidungen eng mit der Entwicklung bzw. dem Erfolg des Unternehmens verknüpft sind. Durch die Ausgabe von Aktienoptionen soll das Interesse dieser Personen an einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes gestärkt und eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente geschaffen werden.

Um über ein optimales und zeitgemäßes Aktienoptionsprogramm zu verfügen, das die mit ihm bezweckten Ziele bestmöglich verwirklichen kann, wird vorgeschlagen, ein neues Aktienoptionsprogramm 2018 zu schaffen. Um zur Bedienung der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 Aktien aus bedingtem Kapital schaffen zu können, wird der Hauptversammlung zudem vorgeschlagen, ein Bedingtes Kapital 2018 II zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der PAION AG

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2023 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 bis zu 900.000 Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der PAION AG mit einer Laufzeit von zehn Jahren ab dem Ausgabetag auszugeben, mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der PAION AG gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der PAION AG, Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen sowie durch wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften bestimmt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 gelten folgende Eckpunkte:

(1)

Bezugsberechtigte, Gesamtvolumen und dessen Aufteilung

Im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2018 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an a) Mitglieder des Vorstands der PAION AG ('Gruppe 1') und b) Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen der PAION AG sowie an wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften ('Gruppe 2') ausgegeben werden. 'Konzerngesellschaften' sind (i) Gesellschaften, an denen die PAION AG mittelbar oder unmittelbar mehr als 50 % der Anteile hält, (ii) Gesellschaften, an denen die PAION AG mittelbar oder unmittelbar mehr als 50 % der Stimmrechte hält, bzw. (iii) Gesellschaften, denen gegenüber die PAION AG mittelbar oder unmittelbar herrschendes Unternehmen aufgrund eines Beherrschungsvertrages oder eines vergleichbaren Unternehmensvertrages ist. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der PAION AG in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organe festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der PAION AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der PAION AG.

Unter dem Aktienoptionsprogramm 2018 können höchstens insgesamt 900.000 Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden. An Bezugsberechtigte der Gruppe 1 können insgesamt höchstens 405.000 Aktienoptionen (also höchstens insgesamt 45 % der Aktienoptionen) ausgegeben werden; an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 können insgesamt höchstens 495.000 Aktienoptionen (also höchstens insgesamt 55 % der Aktienoptionen) ausgegeben werden. An Bezugsberechtigte, die beiden Gruppen angehören, können Aktienoptionen nur unter Anrechnung auf das Kontingent der Gruppe 1 gewährt werden.

(2)

Ausgabezeitraum und Laufzeit

Die Aktienoptionen können in der Zeit zwischen der Eintragung des Bedingten Kapitals 2018 II im Handelsregister bis zum 22. Mai 2023 an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Innerhalb dieses zeitlichen Rahmens kann die Gewährung von Aktienoptionen - vorbehaltlich der nachfolgend dargestellten Regelung für Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen - jedoch nicht jeweils für einen Zeitraum von 30 Tagen vor der Veröffentlichung der zu dem betreffenden Quartal gehörenden Konzernquartalsmitteilung bzw. des Konzernquartalsberichts, des Konzernhalbjahresberichts der PAION AG oder des Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft von den zuständigen Gremien beschlossen werden.

An Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen, dürfen auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses Aktienoptionen ausgegeben werden; die Beschlussfassung durch die zuständigen Gremien kann in diesen Fällen somit auch außerhalb des in dem vorhergehenden Abschnitt festgelegten Zeitfensters erfolgen. Die Zusage der Ausgabe von Aktienoptionen kann in diesen Fällen bereits im Dienst- oder Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil, sei es im Wege eines share oder eines asset deals, so können an eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von drei Monaten nach Erwerb oder Übernahme Aktienoptionen ausgegeben werden; die Zusage auf die Ausgabe von Aktienoptionen darf in diesem Fall auch bereits vor Erwerb oder Übernahme erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit Erwerb oder Übernahme wirksam wird.

Die Ausgabe der Aktienoptionen ('Ausgabetag') erfolgt bei Gewährung von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 einen Monat nach dem Tag, an dem der Aufsichtsrat der Gesellschaft über die Gewährung beschließt, an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 einen Monat nach dem Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organe über die Gewährung beschließt, und in den Fällen, in denen Aktienoptionen innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses an Bezugsberechtigte ausgegeben werden, mit dem im Anstellungsvertrag vorgesehenen Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses, es sei denn, dass die vorstehenden Regelungen dieses Absatzes zu einem späteren Ausgabetag führen.

Die Ausgabe der Optionen erfolgt nach Unterzeichnung einer Erklärung zum Bezug von Aktienoptionen durch den jeweiligen Bezugsberechtigten, mit der dieser das ihm von der PAION AG gemachte Bezugsangebot annimmt und sich mit der Geltung der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einverstanden erklärt.

Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von zehn Jahren.

(3)

Ausübungssperrfristen

Die Aktienoptionen können während folgender 'Ausübungssperrfristen' nicht ausgeübt werden: a) jeweils für einen Zeitraum von 30 Tagen vor der Veröffentlichung der zu dem betreffenden Quartal gehörenden Konzernquartalsmitteilung bzw. des Konzernquartalsberichts, des Konzernhalbjahresberichts der PAION AG oder des Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft; diese Ausübungssperrfrist findet jedoch keine Anwendung auf Optionsinhaber, die zu Beginn dieser 30-Tage-Periode bereits nicht mehr in einem Beschäftigungsverhältnis oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft stehen; b) von dem Tag an, an dem die PAION AG ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'Ex-Bezugsrecht' notiert werden; c) von dem Tag an, an dem die PAION AG die Ausschüttung einer Dividende im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'Ex-Dividende' notiert werden.

(4)

Wartefrist und Unverfallbarkeitsfrist der Aktienoptionen

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren nach dem Ausgabetag ausgeübt werden. Für Teilnehmer der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen eine längere Wartefrist als vier Jahre festlegen. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nur außerhalb bestimmter Ausübungssperrfristen und nur bei Vorliegen aller weiteren Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der Wartefrist unberührt.

Vorbehaltlich bestimmter unten unter (9) (Verfall der Aktienoptionen) und (12) (Anpassungen) dargestellter Einschränkungen werden Aktienoptionen zwei (2) Jahre nach dem Ausgabetag unverfallbar (vesting period) ('Unverfallbarkeitsfrist'). Für Teilnehmer der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen eine längere Unverfallbarkeitsfrist als zwei Jahre festlegen.

Ruht das Arbeits- oder Dienstverhältnis zwischen einem Bezugsberechtigten und einer Gesellschaft der PAION-Gruppe, auf welchem die Ausgabe bzw. Fortgeltung einer Aktienoption beruht, aufgrund einer Abrede zwischen dem Bezugsberechtigten und dieser Gesellschaft oder aufgrund einseitiger Erklärung des Bezugsberechtigten, so ist der Ablauf der Wartefrist und der Unverfallbarkeitsfrist für den Zeitraum des Ruhens gehemmt.

Kommt es bei der PAION AG zu einem Kontrollerwerb im Sinne des WpÜG, (i) bleibt der Lauf der Wartefrist regelmäßig unberührt, es sei denn, es ist eine Wartefrist von mehr als vier Jahren festgelegt worden; für diesen Fall gilt, dass die Wartefrist mit dem Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs endet, soweit von der Wartefrist bereits vier Jahre abgelaufen sind; (ii) wandelt sich der Anspruch auf den Bezug von Aktien aus ausgegebenen Aktienoptionen, deren Ausgabetag weniger als vier Jahre zurückliegt, mit dem Zeitpunkt des Kontrollerwerbes in einen Anspruch auf Barausgleich auf der Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs; die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden; die Details dieser Gewährung werden von dem zuständigen Organ nach billigem Ermessen festgelegt.

(5)

Bezugsverhältnis und Erfüllung des Bezugsrechts

Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2018 II gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Abweichend hiervon kann den Bezugsberechtigten angeboten werden, an Stelle der Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2018 II wahlweise eigene Aktien zu erwerben oder einen Barausgleich zu erhalten, insbesondere wenn aus diesem Bedingten Kapital 2018 II keine Aktien mehr zur Verfügung stehen. Die Entscheidung, welche Alternativen den Bezugsberechtigten im Einzelfall angeboten werden, trifft der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat und in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen, soweit Bezugsberechtigte der Gruppe 2 betroffen sind, bzw. der Aufsichtsrat, soweit Bezugsberechtigte der Gruppe 1 betroffen sind. Diese Organe haben sich bei ihrer Entscheidung allein vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten zu lassen. Der Barausgleich soll den Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Preis der Aktien in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Ausübungstages ausmachen.

(6)

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis entspricht dem zum Zeitpunkt der Ausgabe der betroffenen Aktienoptionen zu bestimmenden Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der PAION AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 8. Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung der letzten vor der Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsmitteilung bzw. des letzten vor Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsberichts, Konzernhalbjahresberichts oder Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft. Der Ausübungspreis in den Fällen, in denen Aktienoptionen innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses an Bezugsberechtigte ausgegeben werden, entspricht dem zum Zeitpunkt der Ausgabe der betroffenen Aktienoptionen zu bestimmenden Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der PAION AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 8. Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung der letzten vor der Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsmitteilung bzw. des letzten vor Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsberichts, Konzernhalbjahresberichts oder Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft vor der Anstellung des jeweiligen Bezugsberechtigten. Der Ausübungspreis ist gegebenenfalls anzupassen (dazu siehe unten unter (12) (Anpassungen)).

(7)

Erfolgsziel

Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Preis der Aktien in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Ausübungstages den Ausübungspreis um mindestens die sogenannte notwendige Kurssteigerung übersteigt. Die notwendige Kurssteigerung beträgt linear 5 % p.a. des Ausübungspreises ab dem Ausgabetag über die gesamte Laufzeit der Aktienoption. Die notwendige Kurssteigerung beträgt für jeden seit dem Ausgabetag gemäß § 187 Abs. 1 BGB abgelaufenen Monat 1/240 (in Worten: ein Zweihundertvierzigstel) des Ausübungspreises.

(8)

Ausübung der Aktienoptionen

Die Ausübung der Aktienoptionen erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber der PAION AG ('Ausübungserklärung'). Vorbehaltlich der Regelung in dem nachfolgenden Satz ist der Tag des Zugangs der Ausübungserklärung bei der Gesellschaft der Ausübungstag ('Ausübungstag'). Ohne dass hierdurch die Laufzeit der Aktienoptionen verlängert wird, gelten Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf der Wartefrist oder innerhalb einer Ausübungssperrfrist zugehen, als am ersten Tag nach dem Ende der Wartefrist bzw. der Ausübungssperrfrist zugegangen, wenn der Gesellschaft nicht spätestens bis 10:00 Uhr des letzten Bankarbeitstages am Sitz der Gesellschaft vor diesem Zeitpunkt ein schriftlicher Widerruf der Ausübungserklärung zugegangen ist.

Die Gesellschaft kann Erleichterungen oder Änderungen im Hinblick auf Form und Zugang der Ausübungserklärung und die Abwicklung gewähren und insbesondere eine internetgestützte Abwicklung oder die gesamte Abwicklung durch Dritte vorsehen.

(9)

Verfall der Aktienoptionen

Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos, insbesondere ohne dass es eines entsprechenden Vertrages oder einer Verfallserklärung seitens der Gesellschaft bedürfte.

Aktienoptionen von Bezugsberechtigten der Gruppe 2, bei denen die Unverfallbarkeitsfrist noch nicht abgelaufen ist, verfallen ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, zu dem das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft - gleich aus welchem Grund, einschließlich Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, Eintritt in den Ruhestand oder Tod - wirksam beendet wird. Entsprechendes gilt, wenn die Konzerngesellschaft, zu der das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten besteht, oder ein Betriebsteil einer Konzerngesellschaft, in dem der Bezugsberechtigte beschäftigt ist, aus der PAION-Gruppe ausscheidet.

Sollte ein Bezugsberechtigter der Gruppe 2 nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist die von ihm gehaltene Aufgabe nicht mehr ausüben und nicht mehr zur Gruppe 2 der Bezugsberechtigten gehören, verfällt ein nach einer zu bestimmenden Formel zu berechnender Teil seiner Aktienoptionen unter Berücksichtigung der bereits abgelaufenen Wartefrist ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, ab dem er die Leitungsfunktion nicht mehr ausübt.

Sollte ein Bezugsberechtigter der Gruppe 2 nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist, seine wöchentliche Regelarbeitszeit verkürzen (Teilzeitarbeit), verfällt ein nach einer weiteren Formel zu berechnender Teil seiner Aktienoptionen unter Berücksichtigung der bereits abgelaufenen Unverfallbarkeitsfrist ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, an dem die verkürzte wöchentliche Regelarbeitszeit beginnt.

Alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen von Bezugsberechtigten der Gruppe 2 verfallen, auch wenn die Unverfallbarkeitsfrist bereits abgelaufen ist, ohne weiteres und entschädigungslos, sofern das Beschäftigungsverhältnis durch die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft aus einem vom Bezugsberechtigten zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung.

Für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 verfällt ein Teil der jeweils gehaltenen Aktienoptionen, bei denen die Unverfallbarkeitsfrist noch nicht abgelaufen ist, ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, an dem die Bestellung zum Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft ohne Wiederbestellung durch Zeitablauf, Amtsniederlegung, Tod oder anderweitig als durch Widerruf endgültig endet. Nach Maßgabe des vorstehenden Satzes und unter Berücksichtigung der bereits abgelaufenen Unverfallbarkeitsfrist verfällt für den betroffenen Bezugsberechtigten der Gruppe 1 ein nach einer zu bestimmenden Formel berechneter Teil seiner Aktienoptionen ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, an dem die Bestellung zum Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft endet.

Im Falle des wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstandes gemäß § 84 Abs. 3 AktG verfallen alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen des betroffenen Bezugsberechtigten der Gruppe 1 ohne weiteres und entschädigungslos, auch wenn die Unverfallbarkeitsfrist bereits abgelaufen ist.

Endet die Bestellung zum Mitglied des Vorstands im Falle von Bezugsberechtigten der Gruppe 1 oder das Beschäftigungsverhältnis im Falle von Bezugsberechtigten der Gruppe 2 durch den Tod eines Bezugsberechtigten, können Aktienoptionen, deren Wartefrist abgelaufen ist, von den Erben und/oder Vermächtnisnehmern des verstorbenen Bezugsberechtigten - sofern diese ihr Erbrecht gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen haben und die Aktienoptionen auf sie von Todes wegen übergehen können -, unter Beachtung der Bedingungen des Aktienop

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