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ORBIS AG, AGM

ORBIS AG,

07.10.2021 - 15:04:11

ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.11.2021 in Saarbr?cken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

ORBIS AG Saarbr?cken ISIN DE0005228779WKN 522877 Einladung zur au?erordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktion?re herzlich zur au?erordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, den 16. November 2021, um 10.30 Uhr, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senzder Aktion?re sowie ihrer Bevollm?chtigten(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbr?cken. I.

Tagesordnung

Einziger Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung ?ber die formwechselnde Umwandlung der ORBIS AG in eine Europ?ische Aktiengesellschaft (SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei gem. ? 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlusspr?fers f?r das erste Gesch?ftsjahr der k?nftigen ORBIS SE (vgl. Ziffer 11. 2 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 23. September 2021 (Urkunde der Notarin Dr. Fleur Gro?-Denkinger mit Amtssitz in Saarbr?cken, UR-NR. 1679/2021) ?ber die Umwandlung der ORBIS AG in eine Europ?ische Gesellschaft (Societas Europae, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigef?gte Satzung der k?nftigen ORBIS SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigef?gte Satzung der k?nftigen ORBIS SE sind nachstehend unter Abschnitt II. als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt in ihrem Wortlaut wiedergegeben.

Im Rahmen der formwechselnden Umwandlung in eine Europ?ische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der Firma ORBIS SE werden keine neuen Kapitalien geschaffen. Das Genehmigte Kapital 2021 gem. ? 5 Abs. 4 der Satzung der ORBIS AG besteht in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden H?he f?r die ORBIS SE fort. F?r weitere Einzelheiten wird auf Ziffer 3.3 und 3.4 des nachfolgend unter Abschnitt II. als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt beigef?gten Umwandlungsplans verwiesen und Bezug genommen.

Die folgenden Unterlagen zu diesem Tagesordnungspunkt der au?erordentlichen Hauptversammlung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der ORBIS AG unter

www.orbis.de/investor-relations/hauptversammlung

zug?nglich und k?nnen dort auch w?hrend der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden:

-

Der notariell beurkundete Umwandlungsplan vom 23. September 2021 einschlie?lich der als Anlage beigef?gten Satzung der ORBIS SE;

-

der Umwandlungsbericht des Vorstands der ORBIS AG vom 23. September 2021;

-

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabh?ngigen Sachverst?ndigen, der RSM GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Steuerberatergesellschaft, Georg-Glock-Stra?e 4, 40474 D?sseldorf, gem?? Art. 37. Abs. 6 SE-VO;

-

die Jahresabschl?sse nebst Lageberichten und die Konzernabschl?sse nebst Konzernlageberichten f?r die Gesch?ftsjahre 2018, 2019 und 2020.

II.

Anlage zur Beschlussfassung ?ber die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europ?ische Gesellschaft (Umwandlungsplan samt Satzung der ORBIS SE)

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigef?gte Satzung der ORBIS SE haben folgenden Wortlaut:

Umwandlungsplan betreffend die formwechselnde Umwandlung derORBIS AG,Saarbr?cken, Deutschland,in dieRechtsform der Europ?ischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE)- nachfolgend auch "ORBIS SE" - Pr?ambel

Die ORBIS AG (nachfolgend auch die "Gesellschaft" genannt) ist eine Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Saarbr?cken, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbr?cken eingetragen unter HRB 12022. Die Gesch?ftsadresse der Gesellschaft befindet sich in der Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbr?cken. Die ORBIS AG ist die oberste Muttergesellschaft der ORBIS-Gruppe und h?lt direkt bzw. indirekt Anteile an den zur Unternehmensgruppe geh?renden Tochtergesellschaften; die Tochtergesellschaften agieren als international t?tige Software-Dienstleister in dem Segment der Informationstechnologie (die ORBIS AG und ihre Tochtergesellschaften werden nachfolgend auch als 'ORBIS' oder die "ORBIS-Gruppe" bezeichnet).

Das Grundkapital der ORBIS AG betr?gt zum heutigen Datum EUR 9.766.042,00 und ist eingeteilt in 9.766.042 nennbetragslose St?ckaktien mit einem rechnerischen Beteiligungswert am Grundkapital von je EUR 1,00. Gem?? ? 5 Abs. 3 der Satzung der ORBIS AG lauten die Aktien auf den Inhaber.

Es ist beabsichtigt, die ORBIS AG gem?? Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 ?ber das Statut der Europ?ischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) in eine Europ?ische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln. Bei dieser Umwandlung kommen dar?ber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausf?hrung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 ?ber das Statut der Europ?ischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (SEAG) sowie das Gesetz ?ber die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europ?ischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SEBG) sowie Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) und des Umwandlungsgesetzes (UmwG) zur Anwendung.

Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine SE bringt das Selbstverst?ndnis der ORBIS AG als international ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck. Die Rechtsform der SE ist eine auf europ?ischem Recht gr?ndende supranationale Rechtsform f?r ein deutsches b?rsennotiertes Unternehmen. Als solche erm?glicht sie die weitere Entwicklung einer offenen und internationalen Gesellschaftskultur und tr?gt der internationalen Ausrichtung der Informationstechnologie mit ihrem wachsenden europ?ischen Fokus Rechnung. Die Rechtsform der SE betont die internationale Anerkennung unabh?ngig von ihrem Sitz bereits durch die Firmierung. Daneben wird es der ORBIS AG durch die Umwandlung erm?glicht, ihre derzeitige dualistische F?hrungsstruktur mit einem Vorstand und einem Aufsichtsrat beizubehalten.

ORBIS begleitet mittelst?ndische Unternehmen sowie internationale Konzerne bei der Digitalisierung ihrer Gesch?ftsprozesse: von der gemeinsamen Ausarbeitung des kundenindividuellen Big Pictures bis hin zur praktischen Umsetzung im Projekt. Die Digitalisierung und Automatisierung der Gesch?ftsprozesse ?ber die gesamte Wertsch?pfungskette hinweg sichern die Wettbewerbsf?higkeit der Kunden. Das tiefe Prozess-Know-how und die Innovationskraft der Mitarbeiter verbunden mit der Expertise aus langj?hriger, erfolgreicher, internationaler Projektarbeit in unterschiedlichen Branchen macht ORBIS dabei zum kompetenten Partner. ORBIS setzt auf die L?sungen und Technologien der Partner SAP und Microsoft, deren Portfolios durch ORBIS-L?sungen abgerundet werden.

Eine weitere St?rkung der Gesch?ftst?tigkeiten der ORBIS-Gruppe auf den internationalen M?rkten wird angestrebt. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat tr?gt die Rechtsformumwandlung der internationalen Projektarbeit der ORBIS Unternehmensgruppe mit ihrem wachsenden europ?ischen Fokus Rechnung. Dies soll auch in der Gesellschaftsform zum Ausdruck kommen. Die der Hauptversammlung der ORBIS AG vorgeschlagene Umwandlung in die Rechtsform der SE ist damit Ausdruck der zunehmenden Internationalit?t der Gesch?ftst?tigkeit der ORBIS-Gruppe.

Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Saarbr?cken unver?ndert beibehalten.

Der Vorstand der ORBIS AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:

1.

Umwandlung der ORBIS AG in die ORBIS SE

1.1

Die ORBIS AG wird gem?? Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europ?ische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

1.2

Die ORBIS AG hat unter anderem mit der ORBIS Austria GmbH, Wien, ?sterreich, eingetragen im Firmenregister des Landesgerichts Wiener Neustadt unter FN 429107s, seit wenigstens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen EU-Mitgliedstaat. Die ORBIS AG h?lt 70% der Gesch?ftsanteile an der ORBIS Austria GmbH und ?bt somit beherrschenden Einfluss auf die ORBIS Austria GmbH als Tochtergesellschaft aus, womit die gem?? Art. 2 Abs. 4 SE-VO erforderlichen Voraussetzungen f?r eine Umwandlung der ORBIS AG in eine SE erf?llt sind.

1.3

Die Umwandlung der ORBIS AG in eine SE hat weder die Aufl?sung der ORBIS AG zur Folge noch die Gr?ndung einer neuen juristischen Person. Eine Verm?gens?bertragung findet aufgrund der Wahrung der Identit?t des Rechtstr?gers nicht statt. Die Beteiligung der Aktion?re an der Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identit?t des Rechtstr?gers unver?ndert fort.

2.

Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft, das ist das Handelsregister beim Amtsgericht Saarbr?cken, wirksam.

3.

Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der ORBIS SE

3.1

Die Firma der SE lautet "ORBIS SE".

3.2

Der Sitz der ORBIS SE ist Saarbr?cken, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

3.3

Das gesamte Grundkapital der ORBIS AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden H?he von EUR 9.766.042,00 und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in 9.766.042,00 auf den Inhaber lautende nennbetragslose St?ckaktien wird zum Grundkapital der ORBIS SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktion?re der ORBIS AG sind, werden Aktion?re der ORBIS SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl und Gattung an St?ckaktien am Grundkapital der ORBIS SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der ORBIS AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder St?ckaktie am Grundkapital (derzeit: EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht.

3.4

Die ORBIS SE erh?lt die diesem Umwandlungsplan als Anlage beigef?gte Satzung; sie ist Bestandteil dieses Umwandlungsplans. Dabei entsprechen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der ORBIS AG in eine SE

(i)

die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in St?ckaktien der ORBIS SE (? 5 Abs. 1 bis 3 der Satzung der ORBIS SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in St?ckaktien der ORBIS AG (? 5 Abs. 1 bis 3 der Satzung der ORBIS AG) und

(ii)

der Betrag des genehmigten Kapitals gem?? ? 5 Abs. 5 der Satzung der ORBIS SE (Genehmigtes Kapital 2021) dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gem?? ? 5 Abs. 4 der Satzung der ORBIS AG.

Der Aufsichtsrat der ORBIS SE wird erm?chtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende ?nderungen hinsichtlich der Betr?ge und Einteilung der Kapitalia in der Fassung der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigef?gten Satzung der ORBIS SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.

4.

Barabfindung

Aktion?re, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.

5.

Organe der Gesellschaft

Die derzeitige dualistische Leitungsstruktur der ORBIS AG mit dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan wird weiterhin beibehalten. Gem?? ? 7 der Satzung der ORBIS SE wird die ORBIS SE eine dualistische Unternehmens- und Kontrollstruktur annehmen. Die Organe der Gesellschaft sind somit der Vorstand (Leitungsorgan), der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und die Hauptversammlung.

6.

Vorstand

6.1

Der Vorstand der ORBIS SE besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, die vom Aufsichtsrat bestellt werden. Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung und der Widerruf der Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder obliegt dem Aufsichtsrat. Die Dauer der Bestellung der Vorstandsmitglieder der ORBIS SE betr?gt gem?? ? 8 Abs. 3 der Satzung h?chstens sechs Jahre, wobei Wiederbestellungen grunds?tzlich zul?ssig sind.

6.2

Die ?mter der Mitglieder des Vorstands der ORBIS AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung in die ORBIS SE. Unbeschadet der Entscheidungszust?ndigkeit des Aufsichtsrats der ORBIS SE gem?? Art. 39 Abs. 2 Satz 2 SE-VO ist beabsichtigt, dass die folgenden derzeitigen Mitglieder des Vorstands der ORBIS AG zu Mitgliedern des Vorstands der ORBIS SE bestellt werden:

(i)

Herr Thomas Gard (als Vorstandsvorsitzender);

(ii)

Herr Stefan Mail?nder (als stellvertretender Vorstandsvorsitzender);

(iii)

Herr Michael Jung sowie

(iv)

Herr Frank Schmelzer.

7.

Aufsichtsrat

7.1

Gem?? ? 10 der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigef?gten Satzung der ORBIS SE wird bei der ORBIS SE ein Aufsichtsrat gebildet, der - wie bisher - aus drei Mitgliedern besteht, die ohne Bindung an Wahlvorschl?ge von der Hauptversammlung gew?hlt werden.

7.2

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS SE erfolgt, vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Bestellung, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das f?nfte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t, l?ngstens jedoch f?r sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zul?ssig.

7.3

Weder die ORBIS AG noch die ORBIS SE unterliegt der unternehmerischen Mitbestimmung. Sowohl bei der ORBIS AG als auch bei der ORBIS SE werden s?mtliche Mitglieder des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gew?hlt. Da sich der Aufsichtsrat der ORBIS SE in gleicher Weise bildet und zusammensetzt wie der Aufsichtsrat der ORBIS AG, bleiben die Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS AG gem?? ? 203 UmwG auch nach der formwechselnden Umwandlung f?r den Rest ihrer Wahlzeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS SE im Amt (Grundsatz der ?mterkontinuit?t).

Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS SE werden daher weiterhin sein:

(a)

Herr Ulrich Holzer (Aufsichtsratsvorsitzender);

(b)

Herr Peter Kraus (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender);

(c)

Herr Martin J. H?rmann.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das Gesch?ftsjahr 2026 beschlie?t.

8.

Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung ?ber die Beteiligung der Arbeitnehmer

8.1

Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der ORBIS AG in eine SE ist ein Verfahren ?ber die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zuk?nftigen ORBIS SE nach den Bestimmungen des Gesetzes ?ber die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europ?ischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz, SEBG) durchzuf?hren. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist gem?? Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung f?r die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit f?r das Wirksamwerden der Umwandlung der ORBIS AG in eine SE zwingend erforderlich. Ziel eines solchen Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung ?ber die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE gem?? ?? 13 Abs. 1 Satz 1, 21 SEBG.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist gepr?gt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der ORBIS AG. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch ? 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Erg?nzung des Statuts der Europ?ischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff f?r jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anh?rung und Mitbestimmung, das es den Vertretern der Arbeitnehmer erm?glicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE ?ber Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die ?ber die Befugnisse der zust?ndigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anh?rung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorg?ngen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt. Die Mitbestimmung bezieht sich nach ? 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu w?hlen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschl?ge Dritter abzulehnen.

8.2

Die ORBIS AG unterliegt nicht der Pflicht zur Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (unternehmerische Mitbestimmung). Der Aufsichtsrat der ORBIS AG setzt sich derzeit aus drei Vertretern der Anteilseigner zusammen; im Aufsichtsrat der ORBIS AG sind keine Arbeitnehmervertreter vertreten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS AG bilden auch nach der Umwandlung in die ORBIS SE den Aufsichtsrat der ORBIS SE. Die Satzung der ORBIS SE sieht weiterhin die Bestellung von drei Aufsichtsratsmitgliedern vor, die von der Hauptversammlung bestellt werden.

Bei der ORBIS AG besteht ein Betriebsrat, der sich derzeit aus elf Mitgliedern zusammensetzt.

Auf europ?ischer Ebene sind die Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe derzeit nicht organisiert.

8.3

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer richtet sich nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass die Leitung der an der Gr?ndung der SE beteiligten Gesellschaft i.S.d. ? 2 Abs. 5 SEBG, das bedeutet der Vorstand der ORBIS AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen in den betroffenen Mitgliedstaaten der Europ?ischen Union ("EU") und betroffenen Vertragsstaaten des Europ?ischen Wirtschaftsraums ("EWR") ?ber das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums auffordert.

Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverz?glich, sp?testens nachdem der Vorstand der ORBIS AG den aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat. Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim zust?ndigen Handelsregister der Gesellschaft.

Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen hat sich insbesondere zu erstrecken auf (i) die Identit?t und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils besch?ftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat besch?ftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Gem?? diesen Vorgaben hat der Vorstand der ORBIS AG mit Schreiben vom 8. Juli 2021 den Betriebsrat der ORBIS AG und die nicht vertretenen Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe ?ber die beabsichtigte formwechselnde Umwandlung der ORBIS AG in eine SE informiert und sie zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert.

8.4

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der vorstehend beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums w?hlen oder bestellen sollen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt ist.

Aufgabe dieses besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach den ?? 4 bis 7 SEBG. Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR, in denen die ORBIS-Gruppe Arbeitnehmer besch?ftigt, ist f?r eine SE-Gr?ndung mit Sitz in Deutschland in ? 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung folgt nachstehenden Grundregeln:

Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in dem die ORBIS-Gruppe Arbeitnehmer besch?ftigt, erh?lt mindestens einen Sitz. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erh?ht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR besch?ftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe in der EU bzw. dem EWR ?bersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grunds?tzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. ? 4 Abs. 4 SEBG).

Ausgehend von den der Information der Arbeitnehmer zugrunde gelegten Besch?ftigtenzahlen der ORBIS-Gruppe in den Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 31. Mai 2021 ergibt sich f?r das besondere Verhandlungsgremium folgende Sitzverteilung:

Land Anzahl % (gerundet) Sitze Deutschland 654 87,90 9 Frankreich 18 2,42 1 ?sterreich 31 4,17 1 Niederlande 41 5,51 1 Gesamt: 744 100 12

F?r die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums werden von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gew?hlt (vgl. ? 8 Abs. 1 SEBG).

Ist - wie bei der Umwandlung der ORBIS AG in eine SE - aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der SE-Gr?ndung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Betriebsrats auf oberster Ebene; das bedeutet, dass das Wahlgremium bei der ORBIS AG aus den Mitgliedern des Betriebsrats zu bilden ist (vgl. ? 8 Abs. 2 SEBG). Das Wahlgremium soll alle Arbeitnehmer vertreten, auch solche, die in ihren Betrieben oder Unternehmen keinen Betriebsrat gew?hlt haben. Daher werden betriebsratslose Betriebe und Unternehmen einer Unternehmensgruppe gem?? ? 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG von den obersten bestehenden Arbeitnehmervertretungen mit vertreten.

W?hlbar in das besondere Verhandlungsgremium sind im Inland Arbeitnehmer der inl?ndischen Gesellschaften und Betriebe der ORBIS-Gruppe sowie Gewerkschaftsvertreter, wobei Frauen und M?nner entsprechend ihrem zahlenm??igen Verh?ltnis gew?hlt werden sollen. F?r jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu w?hlen. Geh?ren dem besonderen Verhandlungsgremium mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland an, muss gem?? ? 6 Abs. 3 SEBG jedes dritte Mitglied ein Gewerkschaftsvertreter sein. Geh?ren dem besonderen Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus Deutschland an, muss gem?? ? 6 Abs. 4 SEBG jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter sein.

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums liegen grunds?tzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen.

8.5

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist f?r die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus Gr?nden, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, ?berschritten wird (? 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG).

W?hrend der laufenden Verhandlungen gew?hlte oder bestellte Mitglieder k?nnen sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (? 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein w?hrend der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet; ein Anspruch auf Verl?ngerung der Verhandlungsfrist (? 20 SEBG) besteht nicht.

Die Unternehmensleitung hat f?r den 23. September 2021 zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen. Mit dem Tag der Konstituierung beginnen die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der ORBIS AG und dem besonderen Verhandlungsgremium ?ber den Abschluss einer Vereinbarung ?ber die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE.

F?r die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen (vgl. ? 20 Abs. 1 SEBG). Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien (d.h. Vorstand der ORBIS AG und besonderes Verhandlungsgremium) auf bis zu ein Jahr verl?ngert werden (vgl. ? 20 Abs. 2 SEBG).

8.6

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung ?ber die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Da die ORBIS AG zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in die Rechtsform der SE im Handelsregister der Gesellschaft nicht der Mitbestimmung auf unternehmerischer Ebene unterliegen wird, ist einziger Gegenstand der Verhandlungen die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anh?rung der Arbeitnehmer in grenz?berschreitenden Angelegenheiten.

Dies kann durch die Errichtung eines SE-Betriebsrats erfolgen oder durch ein anderes von den Verhandlungsparteien zu vereinbarendes Verfahren, welches die Unterrichtung und Anh?rung der Arbeitnehmer in grenz?berschreitenden Angelegenheiten gew?hrleistet. Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind der Geltungsbereich, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anh?rungsbefugnisse, das zugeh?rige Verfahren, die H?ufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die F?lle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. Anstelle der Errichtung eines SE-Betriebsrats kann auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, das die Unterrichtung und Anh?rung der Arbeitnehmer sicherstellt.

In der Vereinbarung soll au?erdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen ?nderungen der SE weitere Verhandlungen ?ber die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

8.7

Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem besonderen Verhandlungsgremium ?ber die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des besonderen Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repr?sentieren muss, gefasst. Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden (vgl. ? 15 Abs. 5 SEBG).

8.8

Kommt eine Vereinbarung ?ber die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, gelangt die gesetzliche Auffangl?sung zur Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche L?sung vereinbart werden.

Auch bei Anwendung der gesetzlichen Auffangl?sung bliebe die ORBIS SE mitbestimmungsfrei, da im Falle der Gr?ndung einer SE durch Umwandlung die Regelung zur Mitbestimmung erhalten bleibt, die in der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung, d.h. zum Zeitpunkt der Eintragung des Rechtsformwechsels im Handelsregister der Gesellschaft, besteht (vgl. ? 35 Abs. 1 SEBG).

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anh?rung der Arbeitnehmer der ORBIS SE h?tte die gesetzliche Auffangl?sung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden w?re, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anh?rung der Arbeitnehmer in der SE best?nde. Er w?re f?r die Angelegenheiten zust?ndig, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die ?ber die Befugnisse der zust?ndigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen.

Der SE-Betriebsrat w?re j?hrlich ?ber die Entwicklung der Gesch?ftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuh?ren. ?ber au?ergew?hnliche Umst?nde, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, w?re er auch unterj?hrig zu unterrichten und anzuh?ren. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder w?rden grunds?tzlich den Bestimmungen ?ber die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums folgen, jedoch sind weder den im Unternehmen vertretenen Gewerkschaften noch den Leitenden Angestellten Sitze im SE-Betriebsrat vorbehalten.

8.9

Im Fall der gesetzlichen Auffangl?sung ist w?hrend des Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Unternehmensleitung der SE zu pr?fen, ob Ver?nderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine ?nderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffangl?sung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder dar?ber zu beschlie?en, ob Verhandlungen ?ber eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, ?ber eine Vereinbarung ?ber die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt f?r diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums.

8.10

Die durch die Bildung und T?tigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten tr?gt die ORBIS AG sowie nach der Umwandlung die ORBIS SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und pers?nlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der T?tigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums, einschlie?lich der Verhandlungen, entstehen.

9.

Sonstige Auswirkungen der Umwandlung f?r die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

9.1

Die Arbeitsverh?ltnisse der Arbeitnehmer der ORBIS AG sowie die Arbeitsverh?ltnisse der Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe mit den betreffenden Gruppengesellschaften bleiben von der Umwandlung unber?hrt. Ebenso hat die Umwandlung der ORBIS AG in eine SE f?r die Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe mit Ausnahme des unter vorstehender Ziffer 8 dieses Umwandlungsplans beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der ORBIS AG und den Gesellschaften der ORBIS-Gruppe. Der Betriebsrat der ORBIS AG bleibt unver?ndert im Amt; das Betriebsverfassungsgesetz gilt auch f?r die zuk?nftige ORBIS SE.

9.2

Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Ma?nahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer h?tten.

10.

Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile

10.1

Personen im Sinne von ? 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden ?ber die in vorstehender Ziffer 3.3 dieses Umwandlungsplans genannten Aktien hinaus keine Rechte gew?hrt. Besondere Ma?nahmen f?r diese Personen sind nicht vorgesehen. Die Rechte der Aktion?re ergeben sich im Einzelnen aus der SE-Satzung.

10.2

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO und von Art. 37 Abs. 6 SE-VO sowie dem gem?? nachstehender Ziffer 11.2 dieses Umwandlungsplans bestellten Abschlusspr?fer werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gew?hrt.

Aus Gr?nden der rechtlichen Vorsorge wird an dieser Stelle lediglich auf Folgendes hingewiesen:

Unbeschadet der gesellschaftsrechtlichen Entscheidungszust?ndigkeit des Aufsichtsrats der ORBIS SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der ORBIS AG zu Mitgliedern des Vorstandes der ORBIS SE bestellt werden (vgl. Ziffer 6.2 dieses Umwandlungsplans).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS AG bleiben f?r die restliche Dauer ihrer Wahlzeit im Amt und bilden den Aufsichtsrat der ORBIS SE (vgl. Ziffer 7.3 dieses Umwandlungsplans).

11.

Gesch?ftsjahr; Abschluss- und Konzernabschlusspr?fer

11.1

Das Gesch?ftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

11.2

Zum Abschluss- und Konzernabschlusspr?fer f?r das erste Gesch?ftsjahr der ORBIS SE wird die RSM GmbH, Wirtschaftspr?fungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, D?sseldorf, bestellt.

12.

Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung, insbesondere die Kosten der Umwandlungspr?fung durch den gerichtlich bestellten Pr?fer gem?? Art. 37 Abs. 6 SE-VO, die Kosten der Beurkundung des Umwandlungsplans, die Kosten externer Berater, die Kosten der au?erordentlichen Hauptversammlung, die Kosten der Registereintragung, die Kosten der erforderlichen Ver?ffentlichungen und Bekanntmachungen, die Kosten zur Durchf?hrung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer einschlie?lich der Kosten f?r die Bildung und T?tigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums sowie die unternehmensinternen Kosten, tr?gt die Gesellschaft bis zu einem H?chstbetrag von Euro 250.000,00.

Anlage zum Umwandlungsplan: Satzung der ORBIS SE I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ? 1 Firma, Sitz (1)

Die Gesellschaft f?hrt die Firma

ORBIS SE (2)

Sitz der Gesellschaft ist Saarbr?cken.

? 2 Gesch?ftsjahr

Das Gesch?ftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

? 3 Gegenstand des Unternehmens (1)

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist:

a)

jede T?tigkeit auf dem Gebiet der Informationstechnologie, insbesondere

-

Unternehmensberatung,

-

die Entwicklung intelligenter komponentenbasierter Software, insbesondere auf dem Gebiet der Kundenmanagementsysteme,

-

Vertrieb und Einf?hrung informationsverarbeitender Systeme, Organisation und Optimierung von Gesch?ftsprozessen durch Einf?hrung integrierter Standardsoftware,

-

Technologie- und Know-how-Transfer, Schulung und Betreuung,

-

jegliche T?tigkeit auf dem Gebiet der Informationstechnologie,

b)

das Halten, die aktive Verwaltung und der Erwerb von Beteiligungen im In- und Ausland, insbesondere an operativ t?tigen Gesellschaften der Softwarebranche sowie von Grundverm?gen. Neben den allgemeinen Steuerfunktionen einer Finanz- und Managementholding nimmt die Gesellschaft auch zentrale Aufgaben wie Controlling, Organisation und Personalverwaltung f?r die mit ihr im Sinne von ? 15 AktG verbundenen Unternehmen wahr.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die dem vorgenannten Gegenstand zu dienen geeignet sind.

? 4 Bekanntmachungen, Informationen an Aktion?re und Befreiung von den Mitteilungspflichten f?r Inhaber wesentlicher Beteiligungen (1)

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen etwas anderes vorsehen.

(2)

Die Gesellschaft kann Informationen an die Aktion?re auch im Wege der Datenfern?bertragung ?bermitteln, soweit dies gesetzlich zul?ssig ist.

(3)

? 43 Abs. 1 des Gesetzes ?ber den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.

II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN ? 5 Grundkapital und Aktien (1)

Das Grundkapital der Gesellschaft betr?gt EUR 9.766.042,00 (in Worten: Euro neun Millionen siebenhundertsechsundsechzigtausendzweiundvierzig).

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.766.042 nennbetragslose Stammst?ckaktien.

(3)

S?mtliche Aktien lauten auf den Inhaber.

(4)

Das Grundkapital der ORBIS SE ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der ORBIS AG in eine Europ?ische Aktiengesellschaft (SE).

(5)

Der Vorstand ist f?r die Dauer von f?nf Jahren von der Eintragung dieser Erm?chtigung in das Handelsregister an erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.883.021 St?ck neuen, auf den Inhaber lautender St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.883.021,00 ? zu erh?hen, jedoch h?chstens bis zu dem Betrag, in dessen H?he im Zeitpunkt der Umwandlung der ORBIS AG in eine Europ?ische Gesellschaft (SE) gem?? Umwandlungsplan vom 23. September 2021 das genehmigte Kapital gem?? ? 5 Abs. 4 der Satzung der ORBIS AG noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktion?ren ist dabei grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Die neuen Aktien k?nnen auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en,

-

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen;

-

um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der ?? 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben;

-

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ver?u?ert oder ausgegeben wurden;

-

sofern die Kapitalerh?hung zur Gew?hrung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden erfolgt.

Der Vorstand ist erm?chtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und - falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum Ablauf der Erm?chtigungsfrist nicht oder nicht vollst?ndig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.

(6)

Trifft im Falle einer Kapitalerh?hung der Erh?hungsbeschluss keine Bestimmung dar?ber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, dann lauten sie ebenfalls auf den Inhaber.

(7)

Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

? 6 Anteilsverbriefung

Der Anspruch des Aktion?rs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Globalurkunden). Im ?brigen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine fest.

III. Organisationsverfassung der Gesellschaft ? 7 Organe

Organe der Gesellschaft sind:

?

der Vorstand,

?

der Aufsichtsrat sowie

?

die Hauptversammlung.

IV. DER VORSTAND ? 8 Vorstand (1)

Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern.

(2)

Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsvertr?ge sowie der Widerruf der Bestellung obliegt dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes bestellen.

(3)

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat f?r einen Zeitraum von h?chstens sechs Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zul?ssig.

(4)

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, f?r den Vorstand eine Gesch?ftsordnung aufzustellen.

(5)

Sofern der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, werden die Beschl?sse des Vorstands mit Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorsitzender des Vorstands bestellt, gibt seine Stimme bei Stimmgleichheit den Ausschlag.

? 9 Vertretung (1)

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus zwei oder mehr Mitgliedern, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

(2)

Der Aufsichtsrat kann beschlie?en, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind.

(3)

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder in den vom Gesetz gezogenen Grenzen (? 112 AktG) von den Beschr?nkungen des ? 181 BGB befreien.

(4)

Der Vorstand ist der Gesellschaft gegen?ber verpflichtet, die Beschr?nkungen einzuhalten, welche die Satzung oder der Aufsichtsrat f?r den Umfang seiner Gesch?ftsf?hrungsbefugnis festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung nach ? 119 AktG ergeben.

(5)

F?r folgende Gesch?fte des Vorstands ist die ausdr?ckliche vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich:

a)

Erwerb von neuen Beteiligungen,

b)

Aufnahme oder Beendigung von wesentlichen Gesch?ftsbereichen,

c)

Erwerb, Ver?u?erung und Belastung von Grundst?cken und grundst?cksgleichen Rechten,

d)

Ver?u?erung des Gesch?ftsbetriebs oder von wesentlichen Teilen des Gesch?ftsbetriebs.

Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Gesch?ften von seiner Zustimmung abh?ngig machen.

V. DER AUFSICHTSRAT ? 10 Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer (1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden.

(2)

Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl f?r einzelne oder s?mtliche Aufsichtsratsmitglieder einen k?rzeren Zeitraum beschlie?t, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die ?ber die Entlastung f?r das f?nfte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t, l?ngstens jedoch f?r sechs Jahre. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt f?r den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Eine Wiederwahl ist m?glich.

(3)

F?r Aufsichtsratsmitglieder k?nnen Ersatzmitglieder bestellt werden, die in einer bei der Bestellung festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der n?chsten Hauptversammlung, in der eine Neubestellung stattfindet, sp?testens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

(4)

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats k?nnen ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erkl?rung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

(5)

Zur Abberufung eines von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gew?hlten Mitglieds des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtszeit gen?gt ein mit einfacher Mehrheit gefasster Beschluss der Hauptversammlung.

? 11 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats (1)

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Dem Aufsichtsrat steht auch das Recht zu, die Hauptversammlung einzuberufen, sofern das Gesetz oder die Satzung dies vorsehen.

(2)

Der Aufsichtsrat ist zu Satzungs?nderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

? 12 Willenserkl?rungen des Aufsichtsrats (1)

Willenserkl?rungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder durch dessen Stellvertreter abgegeben. Im Innenverh?ltnis gilt, dass der Stellvertreter nur im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden handeln darf.

(2)

St?ndiger Vertreter des Aufsichtsrats gegen?ber Dritten, insbesondere gegen?ber Gerichten und Beh?rden sowie gegen?ber dem Vorstand, ist der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter. ? 12 Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend.

? 13 Vorsitz (1)

Der Aufsichtsrat w?hlt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl ist im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu bestellenden Aufsichtsratsmitgliedern bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung vorzunehmen.

(2)

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl f?r die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

? 13 a Aufsichtsrats-Ehrenvorsitzender (1)

Der Aufsichtsrat kann ein ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied in Anerkennung seiner Verdienste um die Gesellschaft bis auf Widerruf zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats ernennen.

(2)

Der Ehrenvorsitzende hat kein Stimmrecht und erh?lt keine Verg?tung.

(3)

Der Ehrenvorsitzende wird zur Vertraulichkeit verpflichtet wie ein Aufsichtsratsmitglied.

? 14 Gesch?ftsordnungen und Aussch?sse des Aufsichtsrats (1)

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Gesch?ftsordnung.

(2)

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Aussch?sse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Aussch?ssen k?nnen Entscheidungsbefugnisse ?bertragen werden.

? 15 Einberufung des Aufsichtsrats (1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich, m?ndlich, fernm?ndlich, fernschriftlich, durch Telefax, E-Mail oder telegrafisch einberufen. In dringenden F?llen kann der Vorsitzende die Frist abk?rzen.

(2)

Mit der Einladung sind die Gegenst?nde der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschl?ge zu ?bermitteln.

? 16 Beschlussfassung des Aufsichtsrats (1)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter kann eine einberufene Sitzung vor der Er?ffnung vertagen.

(2)

Der Aufsichtsrat ist beschlussf?hig, wenn zwei Drittel seiner Mitglieder, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen.

Ein Mitglied nimmt auch dann im Sinne von Abs. 2 an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enth?lt. Die Beschlussfassung ?ber einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zul?ssig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht.

(3)

Den Vorsitz f?hrt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenst?nde der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

(4)

Beschl?sse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Das gilt auch f?r Wahlen.

(5)

Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Beschlussfassung die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag; dies findet auch Anwendung auf Beschlussfassungen in den Aussch?ssen des Aufsichtsrats, denen der Vorsitzende oder sein Stellvertreter angeh?rt.

(6)

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder k?nnen dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder durch schriftlich bevollm?chtigte Personen, die einem zur Verschwiegenheit verpflichteten Beruf angeh?ren, in der Beschlussfassung ?berreichen lassen. Das gilt auch f?r die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

(7)

Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Veranlassung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch auf folgenden Wegen erfolgen:

a)

au?erhalb von Sitzungen durch schriftliche oder fernm?ndliche Stimmabgaben oder durch Stimmabgaben per Videokonferenz oder mittels anderer elektronischer Medien (z.B. per E-Mail oder Telefax), auch im Umlaufverfahren oder per Rundruf, oder durch Kombination der vorgenannten Kommunikationswege durchgef?hrte Stimmabgabe, sowie

b)

im Wege einer Kombination von Sitzung und Stimmabgabe von nicht an der Sitzung teilnehmenden Aufsichtsratsmitgliedern in der unter Buchstabe (a) bestimmten Weise.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats steht ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden veranlasste Form der Beschlussfassung nicht zu. Nach diesem Absatz gefasste Beschl?sse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und in die Niederschrift ?ber die Verhandlung in der n?chsten Sitzung aufgenommen.

(8)

Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden.

(9)

?ber die Beschl?sse und Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Aussch?sse ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder im Falle des Abs. 7 vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist.

(10)

Zu den Sitzungen des Aufsichtsrats k?nnen Sachverst?ndige oder Auskunftspersonen sowie diejenigen Personen, die von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, hinzugezogen werden.

? 17 Verg?tung des Aufsichtsrats

Die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung bewilligt.

VI. DIE HAUPTVERSAMMLUNG ? 18 Einberufung, Ort (1)

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen F?llen vom Aufsichtsrat einberufen.

(2)

Die Hauptversammlung findet statt am Sitz der Gesellschaft, in einer anderen Stadt im Saarland oder an einem inl?ndischen B?rsenplatz. Der Ort der Hauptversammlung ist in der Einladung anzugeben. Der Vorstand ist erm?chtigt vorzusehen, dass Aktion?re an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an ihrem Ort und ohne einen Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) teilnehmen und s?mtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation aus?ben k?nnen. Der Vorstand kann das Verfahren im Einzelnen regeln.

(3)

Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate nach Abschluss eines jeden Gesch?ftsjahres abgehalten. Au?erordentliche Hauptversammlungen k?nnen so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

(4)

Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf der Gesellschaft die Anmeldung der Aktion?re zur Teilnahme an der Hauptversammlung nach ? 19 Abs. 2 der Satzung zugegangen sein muss, durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger einzuberufen.

(5)

Sind die Aktion?re der Gesellschaft namentlich bekannt, kann die Hauptversammlung stattdessen auch durch eingeschriebene Briefe oder E-Mail an die der Gesellschaft zuletzt bekannte Adresse der Aktion?re einberufen werden. In diesem Fall betr?gt die Einberufungsfrist mindestens 30 Tage, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Hauptversammlung dabei nicht mitgerechnet werden.

(6)

Ohne Wahrung der gesetzlichen und satzungsm??igen Einberufungsm?glichkeiten kann eine Hauptversammlung abgehalten werden, wenn alle Aktion?re erschienen oder vertreten sind und kein Aktion?r der Beschlussfassung widerspricht.

? 19 Teilnahmerecht und Stimmrecht (1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich in deutscher oder englischer Sprache in Textform (? 126 b BGB) anmelden und ihren Anteilsbesitz nach Ma?gabe von Abs. 2 nachweisen.

(2)

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Aus?bung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierf?r ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermedi?r gem?? ? 67 c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierf?r mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verh?ltnis zur Gesellschaft gilt f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung oder f?r die Aus?bung des Stimmrechts als Aktion?r nur, wer den Nachweis ordnungsgem?? erbracht hat.

(3)

In der Einberufung k?nnen weitere Formen und Sprachen, in denen die Anmeldung und der Nachweis verfasst sein k?nnen, sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden.

(4)

Wenn Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, ist in der Einberufung zur Hauptversammlung zu bestimmen, unter welchen Voraussetzungen Aktion?re zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts zugelassen werden.

(5)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung pers?nlich teilnehmen. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf im Wege der Bild- und Ton?bertragung in folgenden F?llen erfolgen:

-

dringender beruflicher Verhinderung (z.B. Auslandsaufenthalt)

-

gesundheitlicher Verhinderung

-

sonstiger dringender privater Verhinderung.

(6)

Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollst?ndig in Ton und Bild ?bertragen werden. Die ?bertragung kann auch in der Form erfolgen, zu der die ?ffentlichkeit uneingeschr?nkt Zugang hat. Die Form der ?bertragung ist in der Einladung bekannt zu machen.

? 20 Stimmrecht (1)

Je eine Stammst?ckaktie gew?hrt eine Stimme.

(2)

Das Stimmrecht beginnt mit der vollst?ndigen Leistung der Einlage.

(3)

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollm?chtigten ausge?bt werden. F?r die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktion?rsvereinigung oder eine andere der in ? 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft gilt die gesetzliche vorgeschriebene Form.

? 21 Vorsitz in der Hauptversammlung (1)

Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats berufen. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt.

Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung ein von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat gew?hltes Aufsichtsratsmitglied.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Gegenst?nde der Tagesordnung sowie die Form der Abstimmung. Das Ergebnis der Abstimmung kann im Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden.

(3)

Der Versammlungsleiter ist erm?chtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktion?re zeitlich angemessen zu beschr?nken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder w?hrend der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen f?r den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, f?r die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie f?r den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

? 22 Beschlussfassung der Hauptversammlung (1)

Die Beschl?sse der Hauptversammlung werden, soweit nicht die Satzung oder zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern die Satzung oder das Gesetz au?er der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. F?r Satzungs?nderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw. sofern mindestens die H?lfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

(2)

Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Bestellungen, ein Antrag als abgelehnt.

(3)

Wird bei Bestellungen im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine Stichwahl unter den Personen statt, denen die beiden h?chsten Stimmenzahlen zugefallen sind. F?r den Fall, dass mehreren Personen die zweith?chste Stimmenzahl zugewiesen wird, findet die Stichwahl zwischen der Person mit der h?chsten Stimmenzahl und den Personen mit den jeweils zweith?chsten Stimmenzahlen statt. Bei der Stichwahl entscheidet die h?chste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los.

(4)

Die Hauptversammlung beschlie?t allj?hrlich in den ersten sechs Monaten nach Ablauf eines Gesch?ftsjahres ?ber die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, ?ber die Verwendung des verbleibenden Bilanzgewinns, ?ber die Wahl des Abschlusspr?fers und den im Gesetz vorgesehenen F?llen ?ber die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentliche Hauptversammlung).

VII. JAHRESABSCHLUSS, KOSTENTRAGUNG ? 23 Gesch?ftsbericht, Jahresabschluss (1)

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Gesch?ftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht f?r das vergangene Gesch?ftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat und dem Abschlusspr?fer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung f?r die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

(2)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstands und den Vorschlag f?r die Verwendung des Bilanzgewinns zu pr?fen und ?ber das Ergebnis seiner Pr?fung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten; ? 171 Abs. 3 Satz 2 AktG bleibt unber?hrt.

(3)

Die Hauptversammlung kann anstelle einer Baraussch?ttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachaussch?ttung beschlie?en.

VIII. ALLGEMEINES ? 24 Schlussbestimmungen (1)

Die Gesellschaft tr?gt die mit der formwechselnden Umwandlung in die Rechtsform der Aktiengesellschaft verbundenen Kosten bis zu einer Gesamth?he von DM 150.000,00.

(2)

Die Kosten im Zusammenhang mit dem Formwechsel der ORBIS AG in die ORBIS SE bis zu einem H?chstbetrag von EUR 250.000,00 werden von der Gesellschaft getragen.

(3)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags rechtsunwirksam, unklar oder l?ckenhaft sein, so werden dadurch die ?brigen Bestimmungen in ihrer Wirksamkeit nicht ber?hrt. An die Stelle der unwirksamen, unklaren oder l?ckenhaften Bestimmung oder zur Ausf?llung der L?cke tritt eine solche rechtswirksame Bestimmung, die dem, was die Parteien nach Sinn und Zweck des Vertrags gewollt haben oder bei Kenntnis des Mangels gewollt h?tten, m?glichst entspricht; dies gilt auch f?r die Bestimmung einer Leistung nach Ma? oder Zeit (Frist oder Termin). Die Parteien haben alsbald schriftlich festzuhalten, welche Regelung an die Stelle einer unwirksamen, unklaren oder l?ckenhaften Bestimmung oder zur Ausf?llung einer L?cke tritt.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 9.766.042 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose St?ckaktien der Gesellschaft mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft h?lt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar und mittelbar 296.483 St?ck eigene Aktien. Die eigenen Aktien vermitteln keine Stimmrechte. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung betr?gt damit 9.469.559 St?ck.

Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re

Gem?? ? 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG), in der ab dem 10.09.2021 g?ltigen Fassung, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Ton- und Bild?bertragung sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft in Saarbr?cken, Nell-Breuning-Allee 3-5, statt.

Die Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) k?nnen demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die in nachfolgenden Buchstaben a) bis d) aufgezeigten M?glichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ?ber das HV-Portal. Das HV-Portal erreichen Sie im Internet unter der Adresse

www.orbis.de

im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' entsprechend den Anweisungen, die der 'Eintrittskarte' zur virtuellen Hauptversammlung entnommen werden k?nnen.

a) Bild- und Ton?bertragung

Die teilnahmeberechtigten Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten k?nnen die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Ton?bertragung im Internet verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion 'Video?bertragung'.

b) Aus?bung des Stimmrechts

Die teilnahmeberechtigten Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten k?nnen das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aus?ben. Weitergehende Informationen zur Aus?bung des Stimmrechts und zur ?nderung einer Stimmrechtsaus?bung finden Sie unter dem Punkt 'Aus?bung des Stimmrechts'.

c) Fragerecht

Die teilnahmeberechtigten Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten k?nnen bis 14.11.2021 (24:00 Uhr), Fragen einreichen. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion 'Fragen einreichen'. Weitergehende Informationen hinsichtlich der Fragem?glichkeiten finden Sie unter dem Punkt 'Fragerecht des Aktion?rs'.

d) Widerspruch gegen die Beschlussfassung der Hauptversammlung

Die teilnahmeberechtigten Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten, die ihr Stimmrecht gem?? Buchstabe b) ausge?bt haben, k?nnen w?hrend der Hauptversammlung, also l?ngstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, Widerspruch gegen eine oder mehrere Beschlussfassungen der Hauptversammlung erheben. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion 'Kontakt zum Notar'.

Weitergehende Informationen hinsichtlich der M?glichkeit, Widerspruch gegen Beschl?sse einzulegen, finden Sie unter dem Punkt 'M?glichkeit des Widerspruchs gegen Beschl?sse der Hauptversammlung'.

e) Hinweis

Die Bild- und Ton?bertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verf?gbarkeit des Aktion?rsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschr?nkungen der Verf?gbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschr?nkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gew?hrleistungen und Haftung f?r die Funktionsf?higkeit und st?ndige Verf?gbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Ton?bertragung sowie den Zugang zum Aktion?rsportal und dessen generelle Verf?gbarkeit ?bernehmen. Die Gesellschaft ?bernimmt auch keine Verantwortung f?r Fehler und M?ngel der f?r den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschlie?lich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.

Um das Risiko von Einschr?nkungen bei der Aus?bung von Aktion?rsrechten durch technische Probleme w?hrend der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit m?glich - die Aktion?rsrechte (insbesond

@ dgap.de