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NORDWEST Handel AG, DE0006775505

NORDWEST Handel AG, DE0006775505

08.04.2021 - 15:09:50

NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2021 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

NORDWEST Handel AG Dortmund ISIN: DE0006775505WKN: 677 550 Einladung zur Hauptversammlung 2021 Wir laden hiermit die Aktion?re unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 20. Mai 2021, 10:00 Uhr, die auf der Grundlage des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') alsvirtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten abgehalten wird. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes istim Verwaltungsgeb?ude der Gesellschaft in Robert-Schuman-Stra?e 17, 44263 Dortmund.

INHALT

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichtes f?r die NORDWEST Handel AG und f?r den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erl?uternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1 bzw. ? 315a Abs. 1 HGB in der gem?? Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB anwendbaren Fassung sowie des Berichtes des Aufsichtsrates f?r das Gesch?ftsjahr 2020

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinnes f?r das Gesch?ftsjahr 2020

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes f?r das Gesch?ftsjahr 2020

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates f?r das Gesch?ftsjahr 2020

5.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

6.

Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie des Abschlusspr?fers f?r eine etwaige Pr?fung oder pr?ferische Durchsicht des verk?rzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gem?? ?? 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Gesch?ftsjahr 2021

7.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

8.

Beschlussfassung ?ber die Festsetzung der Verg?tung einschlie?lich des zugrundeliegenden Verg?tungssystems f?r die Aufsichtsratsmitglieder

II. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7

III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re

2.

Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts

3.

Bild- und Ton?bertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

4.

Verfahren f?r die Stimmabgabe durch Briefwahl

5.

Verfahren f?r die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

6.

Aus?bung von Aktion?rsrechten durch Bevollm?chtigte, Verfahren f?r die Stimmabgabe durch Bevollm?chtigte

7.

Rechte der Aktion?re, eine Erg?nzung der Tagesordnung zu verlangen (? 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

8.

Rechte der Aktion?re zur Ank?ndigung von Antr?gen und Wahlvorschl?gen (? 126 Abs. 1 und ? 127 S?tze 1 bis 3 AktG)

9.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz)

10.

M?glichkeit des Widerspruchs gegen Beschl?sse der Hauptversammlung (? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz)

11.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung und zum HV-Portal

12.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

13.

Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

14.

Sonstige Hinweise

15.

Zeitangaben

16.

Hinweis zum Datenschutz

ANHANG

Erg?nzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichtes f?r die NORDWEST Handel AG und f?r den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erl?uternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1 bzw. ? 315a Abs. 1 HGB in der gem?? Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB anwendbaren Fassung sowie des Berichtes des Aufsichtsrates f?r das Gesch?ftsjahr 2020

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinnes f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschlie?en:

?

Der im Jahresabschluss der Gesellschaft f?r das Gesch?ftsjahr 2020 ausgewiesene Bilanzgewinn in H?he von EURO 10.385.448,28 wird wie folgt verwendet:

-

Ein Teilbetrag in H?he von EURO 673.050,00 wird zur Aussch?ttung einer Dividende von EURO 0,21 je dividendenberechtigter St?ckaktie an die Aktion?re verwendet.

-

Der verbleibende Teilbetrag in H?he von EURO 9.712.398,28 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Zu diesem Vorschlag wird darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Aktion?re auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag f?llig wird (? 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 25. Mai 2021 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

?

den Mitgliedern des Vorstandes, die im Gesch?ftsjahr 2020 amtiert haben, f?r dieses Gesch?ftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

?

den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Gesch?ftsjahr 2020 amtiert haben, f?r dieses Gesch?ftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem?? ? 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich nach ? 96 Abs. 1, 4. Fall und ? 101 Abs. 1 AktG sowie ? 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer sowie zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktion?re zusammen. Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 scheidet Herr Hans Stumpf turnusgem?? aus dem Aufsichtsrat aus. F?r die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 ist von der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund ein Aufsichtsratsmitglied zu w?hlen.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor,

?

f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das Gesch?ftsjahr 2025 zu beschlie?en hat, in den Aufsichtsrat zu w?hlen:Herrn Hans Stumpf,wohnhaft in Plattling,Gesch?ftsf?hrender Gesellschafter der Hefele Verwaltungs GmbH und der IBS Isar Betonstahlbiegerei GmbH, beide Plattling.

Dieser Wahlvorschlag beruht auf einer entsprechenden Benennung durch den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrates, die wiederum auf der Grundlage derjenigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, denen der Aufsichtsrat mit der Entsprechenserkl?rung vom 28. Januar 2021 zu entsprechen erkl?rt hat, sowie unter Ber?cksichtigung der vom Aufsichtsrat f?r seine Zusammensetzung benannten Ziele und f?r das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils abgegeben wurde.

Die Hefele GmbH & Co. KG, Plattling, bei deren pers?nlich haftender Gesellschafterin, der Hefele Verwaltungs GmbH, Herr Stumpf gesch?ftsf?hrender Gesellschafter ist, und die IBS Isar Betonstahlbiegerei GmbH, ebenfalls Plattling, deren gesch?ftsf?hrender Gesellschafter er ist, sind Kunden (Fachhandelspartner) der Gesellschaft bzw. von deren Konzernunternehmen. Zudem geh?rt er dem Aufsichtsrat der Gesellschaft unterdessen mehr als zw?lf Jahre (seit Mai 2003) an. Abgesehen davon steht Herr Stumpf nach Einsch?tzung des Aufsichtsrates in keiner pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehung zur NORDWEST Handel AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der NORDWEST Handel AG oder einem wesentlich an der NORDWEST Handel AG beteiligten Aktion?r, deren Offenlegung gem?? Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Im Hinblick auf Grundsatz 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex geht der Aufsichtsrat - auch nach R?cksprache mit dem Kandidaten - davon aus, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Im Hinblick auf die nach dieser Hauptversammlung anstehende konstituierende Sitzung des Aufsichtsrates hat Herr Martin Helmut Bertinchamp seine Bereitschaft erkl?rt, weiterhin f?r den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Im Anhang dieser Einladung ist diesem Wahlvorschlag der Lebenslauf des Kandidaten beigef?gt, der ?ber dessen relevante Kenntnisse, F?higkeiten sowie Erfahrungen Auskunft gibt und auch die Angaben zu seinen anderen Mandaten gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enth?lt. Lebensl?ufe aller Aufsichtsratsmitglieder stehen in j?hrlich aktualisierter Form im Internet zur Verf?gung unter der Adresse

aufsichtsrat.nordwest.com 6.

Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie des Abschlusspr?fers f?r eine etwaige Pr?fung oder pr?ferische Durchsicht des verk?rzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gem?? ?? 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt, gest?tzt auf die entsprechende Empfehlung seines Pr?fungsausschusses, vor,

?

die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, D?sseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu w?hlen, und zum Abschlusspr?fer f?r den verk?rzten Abschluss und den Zwischenlagebericht gem?? ?? 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Gesch?ftsjahr 2021 zu w?hlen, sofern dieser einer Pr?fung oder einer pr?ferischen Durchsicht unterzogen wird.

Der Pr?fungsausschuss hat gem?? Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlusspr?ferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm?glichkeiten beschr?nkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlusspr?ferverordnung auferlegt wurde.

7.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingef?hrten ? 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschlie?t die Hauptversammlung der b?rsennotierten Gesellschaft ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Gem?? ? 26j Abs. 1 Satz 1 des Einf?hrungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) hat die erstmalige Beschlussfassung nach ? 120a Abs. 1 Satz 1 AktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat am 31. M?rz 2021 unter Ber?cksichtigung der Vorgaben des ? 87a Abs. 1 AktG das in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Abschnitt II. dieser Einladung) abgedruckte Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder beschlossen, das Bestandteil dieser Tagesordnung ist.

Der Aufsichtsrat schl?gt, gest?tzt auf die entsprechende Empfehlung seines Personalausschusses, vor, zu beschlie?en:

?

Das vom Aufsichtsrat vorgelegte, als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt II. dieser Einladungsbekanntmachung abgedruckte Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

8.

Beschlussfassung ?ber die Festsetzung der Verg?tung einschlie?lich des zugrundeliegenden Verg?tungssystems f?r die Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem durch das ARUG II neu eingef?hrten ? 113 Abs. 3 S?tze 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung der b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die Verg?tung best?tigender Beschluss zul?ssig ist. Gem?? ? 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung nach ? 113 Abs. 3 AktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Nach ? 10 Abs. 5 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Verg?tung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Gegenw?rtig ist die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 zu deren Tagesordnungspunkt 5, Buchstabe a) geregelt; die Regelung lautet wie folgt und gilt, bis die Hauptversammlung etwas Anderes beschlie?t:

?

'Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten f?r das Gesch?ftsjahr neben einem angemessenem Versicherungsschutz und dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bez?ge entfallende Umsatzsteuer geh?rt, eine feste Grundverg?tung sowie ein Sitzungsgeld f?r ihre Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen und Ausschusssitzungen. Die Grundverg?tung betr?gt EURO 18.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende erh?lt das Dreifache, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende und der Pr?fungsausschussvorsitzende das Doppelte. Aufsichtsratsmitglieder, die nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres dem Aufsichtsrat angeh?rt haben, erhalten die Grundverg?tung zeitanteilig. Das Sitzungsgeld f?r die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen betr?gt EURO 1.000,00 f?r den Aufsichtsratsvorsitzenden, EURO 750,00 f?r den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und den Pr?fungsausschussvorsitzenden sowie EURO 500,00 f?r die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Das Sitzungsgeld f?r die Teilnahme an Ausschusssitzungen betr?gt EURO 1.000,00 f?r den jeweiligen Ausschussvorsitzenden und EURO 500,00 f?r die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Ma?geblich f?r das Sitzungsgeld ist jeweils die physische Teilnahme an Pr?senzsitzungen. Die Verg?tung ist f?llig mit Ablauf der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das betreffende Gesch?ftsjahr beschlie?t.'

Im Hinblick auf die unterdessen ver?nderte Praxis soll insoweit die Regelung, wonach f?r die Gew?hrung von Sitzungsgeld allein eine physische Teilnahme an Pr?senzsitzungen ma?geblich ist, auf mittels Telefon- bzw. Videoschaltung oder vergleichbare gebr?uchliche Telekommunikationsmittel erfolgende Sitzungsteilnahmen erweitert werden. Au?erdem soll vorgesehen werden, dass das Sitzungsgeld im Fall von mehreren Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Aussch?sse an einem Kalendertag nur einmal gezahlt wird. Die entsprechende Verg?tungs?nderung soll mit Blick auf die w?hrend der COVID-19-Pandemie erfolgte Gestaltung von Aufsichtsratssitzungen im Videoformat r?ckwirkend ab dem 1. Januar 2020 (mithin ab dem Gesch?ftsjahr 2020) gelten. Ansonsten soll die bisherige Verg?tungsregelung f?r die Aufsichtsratsmitglieder, abgesehen von redaktionellen Anpassungen, beibehalten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschlie?en:

1)

Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat leistet im Rahmen der ihm gesetzlich obliegenden Aufgaben, zu denen insbesondere die ?berwachung der Gesch?ftsf?hrung durch den Vorstand und dessen Beratung geh?ren, einen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder tr?gt ihrer Verantwortung sowie dem Umfang der ihnen obliegenden bzw. von ihnen ?bernommenen Aufgaben und T?tigkeiten Rechnung. Die Ausgestaltung und die H?he der Aufsichtsratsverg?tung haben zudem Einfluss darauf, dass qualifizierte Personen f?r eine Kandidatur als Mitglied im Aufsichtsrat der Gesellschaft gewonnen werden k?nnen.

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschlie?lich aus einer festen Grundverg?tung und aus dem Sitzungsgeld. Eine variable bzw. erfolgsabh?ngige oder aktienbasierte Verg?tung ist f?r die Aufsichtsratsmitglieder hingegen weiterhin nicht vorgesehen. Damit soll die unabh?ngige Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrates gest?rkt werden, die nicht auf einen blo? kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zugleich entspricht die Gestaltung der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. M?rz 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 (Kodex 2020).

Die Grundverg?tung betr?gt f?r jedes Aufsichtsratsmitglied pro Gesch?ftsjahr EURO 18.000,00. F?r den Aufsichtsratsvorsitzenden wird das Dreifache, f?r den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und den Pr?fungsausschussvorsitzenden jeweils das Doppelte dieses Betrages vorgesehen. Sollte ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres angeh?ren, so wird ihm die Grundverg?tung nur zeitanteilig gew?hrt; systemisch gilt dies ebenso, wenn ein Aufsichtsratsmitglied unterj?hrig aus einer mit einer erh?hten Verg?tung verbundenen Funktion ausscheidet oder in eine solche eintritt. Mittels der gestaffelten Betr?ge der Grundverg?tung werden insbesondere die besondere Verantwortung und der h?here zeitliche Arbeitsaufwand jeweils beim Aufsichtsratsvorsitzenden und bei dessen Stellvertreter sowie beim Pr?fungsausschussvorsitzenden angemessen ber?cksichtigt. Insoweit wird der Empfehlung G.17 des Kodex 2020 gefolgt. Abgesehen von der Funktion des Pr?fungsausschussvorsitzenden ist eine besondere bzw. erh?hte Grundverg?tung f?r einen Vorsitz oder eine Mitgliedschaft in Aussch?ssen des Aufsichtsrates nicht vorgesehen. Die damit wiederum partiell einhergehende Abweichung von der Empfehlung G.17 des Kodex 2020 ist in der Entsprechenserkl?rung vom 28. Januar 2021 erkl?rt und begr?ndet worden. F?r den Personal- und f?r den Nominierungsausschuss, die der Aufsichtsrat derzeit errichtet hat, wurde dem Aufsichtsratsvorsitzenden die Funktion als jeweiliger Ausschussvorsitzender durch die Gesch?ftsordnung des Aufsichtsrates zugewiesen, so dass die betreffende Vorsitzfunktion von seiner erh?hten Grundverg?tung gleichsam mit umfasst wird.

Das Sitzungsgeld wird den Aufsichtsratsmitgliedern f?r ihre Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen gew?hrt. Dies umfasst auch eine Sitzungsteilnahme bzw. -durchf?hrung per Telefon- oder Videokonferenz oder unter Nutzung vergleichbarer gebr?uchlicher Telekommunikationsmittel. Im Falle mehrerer Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Aussch?sse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld dabei nur einmal gezahlt. Mit dieser Verg?tungskomponente wird die Effizienz der Aufsichtsrats- und Ausschussarbeit gesteigert. Das Sitzungsgeld betr?gt im Fall der Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen EURO 1.000,00 f?r den Aufsichtsratsvorsitzenden, EURO 750,00 f?r den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und den Pr?fungsausschussvorsitzenden sowie EURO 500,00 f?r die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Im Fall der Teilnahme an Ausschusssitzungen betr?gt es EURO 1.000,00 f?r den jeweiligen Ausschussvorsitzenden und EURO 500,00 f?r die weiteren Aufsichtsratsmitglieder.

Die Verg?tung ist mit Ablauf der Hauptversammlung f?llig, die ?ber die Entlastung f?r das betreffende Gesch?ftsjahr beschlie?t. Aufschubzeiten f?r ihre Auszahlung sind somit nicht vorgesehen.

Neben der Verg?tung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder einen angemessenen Versicherungsschutz und den Ersatz ihrer Auslagen, zu der die auf ihre Bez?ge gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer geh?rt. Vom Versicherungsschutz umfasst ist die Einbeziehung der Aufsichtsratsmitglieder in eine von der Gesellschaft unterhaltene Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung f?r Organmitglieder (D&O-Versicherung), deren Pr?mien die Gesellschaft entrichtet. Die D&O-Versicherung wird zu markt?blichen, angemessenen Konditionen abgeschlossen und deckt die gesetzliche Haftpflicht f?r Aufsichtsratsmitglieder aus deren T?tigkeit ohne Selbstbehalt ab.

Die Aufsichtsratsverg?tung wird ausschlie?lich durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt, so dass insoweit keine vertraglichen verg?tungsbezogenen Rechtsgesch?fte bestehen. Die vorgesehene Verg?tung findet dabei solange Anwendung, bis die Hauptversammlung etwas Anderes beschlie?t; dies dient ihrer Entlastung, damit sie nicht j?hrlich ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder beschlie?en muss. Ma?geblich f?r die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder und somit gleichsam f?r die Laufzeit der Verg?tung sind zun?chst die Regelungen in ? 9 Abs. 2, Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung. Danach erfolgt ihre Bestellung f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit zu beschlie?en hat, wobei das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann f?r von ihr gew?hlte Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahl auch eine k?rzere Amtszeit bestimmen. Zudem scheidet ein Mitglied nach Vollendung seines 70. Lebensjahres mit Ablauf der darauffolgenden Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus. Aufsichtsratsmitglieder k?nnen ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und den Vorstand zu richtende schriftliche Erkl?rung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen; eine einvernehmliche Verk?rzung dieser Frist ist zul?ssig, wobei das Einvernehmen zwischen dem Aufsichtsrat und dem betroffenen Aufsichtsratsmitglied herzustellen ist. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt die M?glichkeit zur Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung unber?hrt. Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist ansonsten nach Ma?gabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen m?glich.

Die Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der Gesellschaft und des Konzerns (NORDWEST-Personal) werden bei der Ausgestaltung der Aufsichtsratsverg?tung nicht ber?cksichtigt. Grund hierf?r ist, dass sie f?r eine T?tigkeit gew?hrt wird, die sich aufgrund der ?berwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrates von den T?tigkeiten des NORDWEST-Personals grundlegend unterscheidet.

Das Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder und auch deren konkrete Verg?tung werden von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Mittels dieser gesetzlich und durch Satzung vorgesehenen Zust?ndigkeitsverteilung wird zugleich etwaigen Interessenkonflikten entgegengewirkt. Das System und die Verg?tung werden regelm??ig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin ?berpr?ft, ob H?he und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verh?ltnis insbesondere zu den Aufgaben des Aufsichtsrates, zum zeitlichen Aufwand f?r dessen Mitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Wenn Vorstand und Aufsichtsrat Anlass f?r eine ?nderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder und einen Vorschlag f?r eine ge?nderte Festsetzung ihrer konkreten Verg?tung unterbreiten.

2)

Die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird wie folgt festgesetzt:

a)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten f?r das Gesch?ftsjahr neben einem angemessenen Versicherungsschutz und dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bez?ge entfallende Umsatzsteuer geh?rt, als Verg?tung eine feste Grundverg?tung sowie ein Sitzungsgeld f?r ihre Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen und Ausschusssitzungen, f?r die Folgendes gilt:

aa)

Die Grundverg?tung betr?gt EURO 18.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende erh?lt das Dreifache, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende und der Pr?fungsausschussvorsitzende das Doppelte. Aufsichtsratsmitglieder, die nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres dem Aufsichtsrat angeh?rt haben, erhalten die Grundverg?tung zeitanteilig.

bb)

Das Sitzungsgeld f?r die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen betr?gt EURO 1.000,00 f?r den Aufsichtsratsvorsitzenden, EURO 750,00 f?r den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und den Pr?fungsausschussvorsitzenden sowie EURO 500,00 f?r die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Das Sitzungsgeld f?r die Teilnahme an Ausschusssitzungen betr?gt EURO 1.000,00 f?r den jeweiligen Ausschussvorsitzenden und EURO 500,00 f?r die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Ma?geblich f?r das Sitzungsgeld ist die Teilnahme an einer Sitzung, wozu auch eine Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz oder unter Nutzung vergleichbarer gebr?uchlicher Telekommunikationsmittel z?hlt. F?r mehrere Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Aussch?sse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

cc)

Die Verg?tung ist f?llig mit Ablauf der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das betreffende Gesch?ftsjahr beschlie?t.

b)

Die Regelung gem?? Buchstabe a) gilt beginnend mit dem Gesch?ftsjahr 2020 auch f?r folgende Gesch?ftsjahre, bis die Hauptversammlung etwas Anderes beschlie?t.

II.

ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7

Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder

1)

Vorbemerkung

Das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der NORDWEST Handel AG ('Gesellschaft' bzw. 'NORDWEST') ist klar und verst?ndlich gestaltet. Es ber?cksichtigt die Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. M?rz 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 (Kodex 2020) mit Ausnahme von Abweichungen, die in der Entsprechenserkl?rung vom 28. Januar 2021 erkl?rt und begr?ndet wurden.

Das Verg?tungssystem wird vom Aufsichtsrat auf alle Dienstvertr?ge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft angewendet, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der Billigung des Verg?tungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, ge?ndert oder verl?ngert werden. Die mit den Vorstandsmitgliedern derzeit bestehenden Dienstvertr?ge bleiben davon unber?hrt.

2)

Maximalverg?tung

Die f?r ein Gesch?ftsjahr h?chstens zu gew?hrende (Ziel-)Gesamtverg?tung des Vorstandes wird - unabh?ngig davon, in welchem Gesch?ftsjahr ein Verg?tungsbestandteil ausbezahlt wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt ('Maximalverg?tung'). Damit sollen unangemessen hohe Auszahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Diese rechnerisch m?gliche Maximalverg?tung betr?gt f?r den/die Vorstandsvorsitzende/n EURO 1.030.000,00 und f?r das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied EURO 870.000,00. Bei der Berechnung werden f?r amtierende Vorstandsmitglieder im Gesch?ftsjahr insgesamt aufgewendete Verg?tungsbetr?ge, einschlie?lich der festen und variablen Verg?tungsbestandteile nebst Nebenleistungen, ber?cksichtigt, wobei Sach- und/oder Nebenleistungen mit ihren Kosten oder in H?he ihres f?r die Lohnsteuer ma?geblichen Wertes angesetzt werden.

3)

Beitrag der Verg?tung zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Verg?tungssystem unterst?tzt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft und des von ihr gef?hrten Konzerns ('NORDWEST-Konzern') sowie ihr Gesch?ftsmodell als erfolgreiche Verbundgruppe im Produktionsverbindungshandel mit einem langfristigen und nachhaltigen wirtschaftlichen Wachstum.

Das Verg?tungssystem gibt den Rahmen f?r eine angemessene Verg?tung der Vorstandsmitglieder vor und hat Einfluss darauf, dass qualifizierte Personen als Mitglieder f?r den Vorstand der Gesellschaft gewonnen werden k?nnen. Dabei verfolgt es zudem das Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine markt?bliche, wettbewerbsf?hige Gesamtverg?tung zu gew?hren, die dazu beitr?gt, dass sie m?glichst langfristig an das Unternehmen gebunden werden k?nnen.

4)

Verg?tungsbestandteile

Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Verg?tungsbestandteilen zusammen.

4a)

Feste Verg?tungsbestandteile

Die festen Verg?tungsbestandteile umfassen ein Grundgehalt und verschiedene Nebenleistungen.

Das Grundgehalt ist eine auf das Kalenderjahr bezogene Barverg?tung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich sowie an der Erfahrung und den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds individuell orientiert.

Auf das Grundgehalt werden etwaige Verg?tungen, die das Vorstandsmitglied f?r Mandate und T?tigkeiten in Unternehmen erh?lt, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, angerechnet. Im Fall der ?bernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate kann der Aufsichtsrat oder dessen Personalausschuss, insbesondere im Rahmen der Zustimmung zu Nebent?tigkeiten des Vorstandsmitglieds, entscheiden, ob und inwieweit Verg?tungen insoweit auf das Grundgehalt anzurechnen sind.

Neben dem Grundgehalt werden weitere Nebenleistungen gew?hrt, mit denen im Wesentlichen die Arbeitsf?higkeit der Vorstandsmitglieder sichergestellt werden soll.

Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied im Regelfall einen Personenkraftwagen (Dienstwagen), auch zur privaten Nutzung, zur Verf?gung. Das Vorstandsmitglied hat dabei den Wert der privaten Nutzung als geldwerten Vorteil selbst zu versteuern.

Dar?ber hinaus werden dem Vorstandsmitglied in der Regel die Beitr?ge gezahlt, die aufgrund der Vorschriften des Sozialversicherungsrechts f?r es zu zahlen w?ren (Arbeitgeberanteile), wenn es der gesetzlichen Sozialversicherungspflicht unterliegen w?rde, h?chstens jedoch die gesetzlich vorgesehenen Arbeitgeberbeitr?ge.

Des Weiteren besteht f?r die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz mit angemessenen Deckungssummen gegen Unf?lle im Rahmen der von der Gesellschaft abgeschlossenen Gruppen-Unfallversicherung.

Au?erdem sind die Vorstandsmitglieder in eine von der Gesellschaft unterhaltene Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung f?r Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen, deren Pr?mien die Gesellschaft entrichtet. Die D&O-Versicherung wird zu markt?blichen, angemessenen Konditionen abgeschlossen und deckt die gesetzliche Haftpflicht f?r Vorstandsmitglieder aus deren T?tigkeit mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt ab. Kosten einer solchen D&O-Versicherung werden bei Berechnungen der Verg?tung (einschlie?lich Nebenleistungen) jedoch nicht ber?cksichtigt (mithin auch nicht im Rahmen der (Ziel-)Gesamtverg?tung bzw. der Maximalverg?tung und der Anteile der Verg?tungsbestandteile an der Verg?tung in den Ziffern 2) und 4c)), weil es sich bei ihnen nicht um Verg?tungsleistungen im engeren Sinne handelt, sondern um Aufwand im Eigeninteresse der Gesellschaft.

Ansonsten werden jedem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft Spesen und sonstige Aufwendungen im Rahmen seiner T?tigkeit ersetzt, wobei es etwaige Steuern auf Sachbez?ge selbst zu tragen hat.

Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern k?nnen erg?nzend zu den vorstehend bezeichneten festen Verg?tungsbestandteilen auch Ausgleichsleistungen f?r Verg?tungs- und/oder Versorgungsanspr?che gew?hrt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ihnen k?nnen f?r einen vom Aufsichtsrat festzulegenden ?bergangszeitraum als besondere Nebenleistungen zudem Umzugskosten und weitere mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbundene Kosten (insbesondere f?r Umzug, Heimfahrten, doppelte Haushaltsf?hrung) bis zu einem individualvertraglich vorzusehenden, angemessenen H?chstbetrag erstattet werden. Ziel solcher Regelungen ist es, zu erm?glichen, dass gegebenenfalls bestm?glich qualifizierte Personen als Mitglieder f?r den Vorstand der Gesellschaft gewonnen werden k?nnen.

4b)

Variable Verg?tungsbestandteile und deren Leistungskriterien

Als variable Verg?tungsbestandteile sind eine Tantieme 1 (als kurzfristiger variabler Verg?tungsbestandteil) und eine Tantieme 2 (als langfristiger variabler Verg?tungsbestandteil) sowie eine Sonderverg?tung (als kurz- oder langfristiger variabler Verg?tungsbestandteil) vorgesehen.

Aktienbasierte Verg?tungsbestandteile oder dienstvertragliche Regelungen betreffend die Anlage variabler Verg?tungsbetr?ge in Aktien der Gesellschaft durch Vorstandsmitglieder gibt es bei NORDWEST hierbei nicht.

Leistungen aus den Tantiemen 1 und 2 setzen das Erreichen eines positiven Konzern-EBT bzw. dessen Wachstum ?ber eine definierte Schwelle hinaus voraus und kn?pfen damit unmittelbar an die zentrale Steuerungsgr??e des NORDWEST-Konzerns an. Die Verkn?pfung des betreffenden variablen Verg?tungsbestandteils besteht im Fall der Tantieme 1 zum j?hrlichen Unternehmenserfolg und im Fall der Tantieme 2 zum mehrj?hrigen Unternehmenserfolg sowie zur zukunftsorientierten, stetigen und dauerhaften Steigerung des Unternehmenswerts.

Den Vorstandsmitgliedern wird eine j?hrliche variable Erfolgsverg?tung ('Tantieme 1') als erfolgsabh?ngiger Verg?tungsbestandteil mit einem einj?hrigen Bemessungszeitraum gew?hrt. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird dabei grunds?tzlich eine prozentuale Beteiligung am in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ausgewiesenen (positiven) Konzern-EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern) der Gesellschaft, jeweils nach Ver?nderung (Zuf?hrung oder Aufl?sung) der Einzelwertberichtigungen bzw. vor Ver?nderung (Zuf?hrung oder Aufl?sung) der Pauschalwertberichtigungen ('angepasstes Konzern-EBT' bzw. 'Bemessungsgrundlage der Tantieme 1'), gew?hrt. Ma?geblich f?r die Tantieme 1 ist der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des zur?ckliegenden Gesch?ftsjahres bzw., in Ermangelung einer solchen Billigung, der von der Hauptversammlung gebilligte Konzernabschluss des zur?ckliegenden Gesch?ftsjahres, wobei der Aufsichtsrat ?ber die Ber?cksichtigung von au?erordentlichen Ertr?gen und Aufwendungen nach billigem Ermessen entscheidet; hierdurch kann der Aufsichtsrat au?ergew?hnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme 1 (und damit mittelbar auch der mathematisch h?chstens erreichbare Betrag der Tantieme 1 selbst) ist jeweils auf einen maximalen Betrag j?hrlich beschr?nkt ('Tantieme 1-Cap'); damit sollen insoweit unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Bei ?bersteigen des Tantieme 1-Cap steht es im Ermessen des Aufsichtsrates, die Tantieme 1 f?r das entsprechende Gesch?ftsjahr freiwillig zu erh?hen; auch hierdurch kann der Aufsichtsrat au?ergew?hnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen.

Den Vorstandsmitgliedern wird ferner eine ?ber einen mehrj?hrigen Zeitraum zu berechnende variable Erfolgsverg?tung ('Tantieme 2') als erfolgsabh?ngiger Verg?tungsbestandteil mit einem mehrj?hrigen Bemessungszeitraum gew?hrt, wobei dieser im Regelfall drei Bemessungsgesch?ftsjahre umfasst. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird dabei grunds?tzlich eine prozentuale Beteiligung an der Summe der angepassten Konzern-EBTs f?r die den Bemessungszeitraum umfassenden Bemessungsgesch?ftsjahre ('Bemessungsgrundlage der Tantieme 2') gew?hrt, sofern das angepasste Konzern-EBT der Gesellschaft im letzten Gesch?ftsjahr des Bemessungszeitraums ('Zielgesch?ftsjahr') das angepasste Konzern-EBT der Gesellschaft in dem Gesch?ftsjahr vor dem ersten Bemessungsgesch?ftsjahr ('Basisgesch?ftsjahr') um einen vom Aufsichtsrat dienstvertraglich bestimmten Prozentsatz ('hurdle rate') ?berschritten hat. Ein negatives angepasstes Konzern-EBT in einem Bemessungsgesch?ftsjahr ist bei der Berechnung der Bemessungsgrundlage der Tantieme 2 in voller H?he zu saldieren ('Malus'). Ma?geblich f?r die Tantieme 2 ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des betreffenden Gesch?ftsjahres bzw., in Ermangelung einer solchen Billigung, der von der Hauptversammlung gebilligte Konzernabschluss des betreffenden Gesch?ftsjahres, wobei der Aufsichtsrat ?ber die Ber?cksichtigung von au?erordentlichen Ertr?gen und Aufwendungen nach billigem Ermessen entscheidet; hierdurch kann der Aufsichtsrat au?ergew?hnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme 2 (und damit mittelbar auch der mathematisch h?chstens erreichbare Betrag der Tantieme 2 selbst) ist jeweils auf einen maximalen Betrag j?hrlich beschr?nkt ('Tantieme 2-Cap'); damit sollen insoweit unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Bei ?bersteigen des Tantieme 2-Cap steht es im Ermessen des Aufsichtsrates, die Tantieme 2 freiwillig zu erh?hen; auch hierdurch kann der Aufsichtsrat au?ergew?hnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen.

Die dem jeweiligen Vorstandsmitglied konkret auszuzahlenden Betr?ge der Tantieme 1 und der Tantieme 2 ergeben sich im Ausgangspunkt nach Vorliegen der vom Abschlusspr?fer gepr?ften Konzernabschl?sse mittels Ausf?hrung von Rechenoperationen, erg?nzt durch eine sodann - wie vorstehend dargestellt - erfolgende etwaige Aus?bung des dem Aufsichtsrat vorbehaltenen Ermessens.

Im Rahmen des Verg?tungssystems kann dem Vorstandsmitglied im Fall von au?erordentlichen Leistungen - ausnahmsweise auch nachtr?glich - vom Aufsichtsrat nach dessen pflichtgem??em Ermessen eine freiwillige Sonderverg?tung in H?he von j?hrlich bis zu 15 % des Betrages der nach Ziffer 2 f?r das betreffende Vorstandsmitglied einschl?gigen Maximalverg?tung gew?hrt werden. Der dem betreffenden Vorstandsmitglied konkret auszuzahlende Betrag einer Sonderverg?tung wird nach Ma?gabe der Aus?bung des dem Aufsichtsrat vorbehaltenen Ermessens festgelegt.

4c)

Anteile der Verg?tungsbestandteile an der Verg?tung

Der Anteil der festen Verg?tungsbestandteile (j?hrliches Grundgehalt, Nebenleistungen) an der Maximalverg?tung liegt bei 30 % bis 100 %.

Der Anteil der Tantieme 1 an der Gesamtverg?tung liegt bei 0 % bis 25 % und der Anteil der Tantieme 2 liegt bei 0 % bis 30 % der Maximalverg?tung. Der Anteil der Sonderverg?tung an der Maximalverg?tung liegt bei 0 % bis 15 %.

F?r die bei den festen Verg?tungsbestandteilen angegebene Untergrenze und die bei den variablen Verg?tungsbestandteilen angegebenen Obergrenzen wird dabei angenommen, dass alle jeweiligen festen und variablen Verg?tungsbestandteile zugleich vollumf?nglich anfallen. Mit der bei den festen Verg?tungsbestandteilen angegebenen Obergrenze von 100 % sowie der bei den variablen Verg?tungsbestandteilen angegebenen Untergrenze von 0 % wird hingegen ber?cksichtigt, dass bei einem Verfehlen der Leistungskriterien f?r die Tantieme 1 bzw. die Tantieme 2 die betreffende variable Verg?tung auch vollst?ndig ausfallen kann; f?r eine Sonderverg?tung gilt dies sinngem??.

4d)

F?lligkeiten bzw. Aufschubzeiten f?r die Auszahlung von Verg?tungsbestandteilen

Das Grundgehalt wird dem Vorstandsmitglied in zw?lf gleichen Raten jeweils am Ende eines jeden Kalendermonats gezahlt.

Die Tantieme 1 ist vier Wochen nach der Hauptversammlung zur Zahlung f?llig, in welcher der Konzernabschluss f?r das betreffende Gesch?ftsjahr vorgelegt bzw. gebilligt wird.

Die Tantieme 2 ist vier Wochen nach der Hauptversammlung zur Zahlung f?llig, in welcher der Konzernabschluss f?r das Zielgesch?ftsjahr vorgelegt bzw. gebilligt wird.

Eine vorgesehene Sonderverg?tung wird in Orientierung an den vorstehend beschriebenen F?lligkeitsterminen im Anschluss an den Zeitraum, f?r den sie gew?hrt wird, nach Ma?gabe einer Festlegung durch den Aufsichtsrat f?llig.

Aufschubzeiten hinsichtlich der Verg?tungszahlungen sind ansonsten nicht vorgesehen.

4e)

M?glichkeiten zur R?ckforderung variabler Verg?tungsbestandteile

Es werden keine vertraglichen Anspr?che f?r die Gesellschaft zur R?ckforderung variabler Verg?tungsbestandteile geschaffen. Mithin bestehen insoweit bei Vorliegen der jeweiligen Voraussetzungen allein die etwaigen gesetzlichen M?glichkeiten.

Vorgesehen werden hingegen Rechte der Gesellschaft zum Einbehalt von variablen Verg?tungsbestandteilen wie folgt:

F?r das Kalenderjahr, in dem ein bestimmter sogenannter Bad-Leaver-Fall eintritt, entf?llt der Anspruch des betroffenen Vorstandsmitglieds auf dessen Tantieme 1. Bad-Leaver-F?lle sind die K?ndigung oder Abberufung des Vorstandsmitglieds wegen eines wichtigen Grundes in seiner Person, den es zu vertreten hat, und die vorzeitige K?ndigung bzw. Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied, ohne dass die Gesellschaft einen wichtigen Grund hierf?r gesetzt hat. Au?erdem wird die Tantieme 1 f?r das Kalenderjahr einer etwaigen vorzeitigen Vertragsbeendigung auch in sogenannten Good-Leaver-F?llen in Abh?ngigkeit von der Dauer des jeweiligen Bestands des Dienstvertrages im Kalenderjahr gek?rzt. Sie kann zudem nach dem billigen Ermessen des Aufsichtsrates zeitanteilig gek?rzt werden, wenn das Vorstandsmitglied aus bestimmten Gr?nden wie etwa Krankheit oder Freistellung im betreffenden Jahr nicht mindestens sechs Monate f?r die Gesellschaft t?tig war.

Der Anspruch auf die Tantieme 2 setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied mindestens bis zum Ende des Zielgesch?ftsjahres bestellt ist bzw. bleibt. Er entf?llt ersatzlos, wenn vorzeitig einer der oben genannten Bad-Leaver-F?lle eintreten sollte.

5)

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung verg?tungsbezogener Rechtsgesch?fte, einschlie?lich der jeweiligen K?ndigungsfristen

Die Dienstvertr?ge der Gesellschaft mit Vorstandsmitgliedern sind f?r eine feste Laufzeit abgeschlossen, die der Dauer ihrer Bestellung entspricht. Erstbestellungen von Vorstandsmitgliedern erfolgen bei der Gesellschaft im Regelfall f?r l?ngstens drei Jahre, Verl?ngerungen der Bestellungsdauer f?r bis zu f?nf Jahre. Das Recht zu einer ordentlichen K?ndigung unter Wahrung von Fristen ist in den Dienstvertr?gen vor diesem Hintergrund nicht vorgesehen.

Die Dienstvertr?ge mit den derzeitigen Vorstandsmitgliedern haben folgende feste Laufzeiten: Der Dienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Andreas Ridder endet zum Ablauf des 31. Juli 2022. Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds J?rg Axel Simon endet zum Ablauf des 31. Dezember 2025.

6)

Entlassungsentsch?digungen

Mit Vorstandsmitgliedern kann individualvertraglich im Dienstvertrag eine Abfindung als Kompensation f?r eine vorzeitige Vertragsbeendigung bis zur H?he des zweifachen Betrages ihres jeweiligen j?hrlichen Grundgehalts (Abfindungs-Cap) f?r den Fall vereinbart werden, dass der Vertrag nach Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung vorzeitig endet und der Grund im Fall des Widerrufs der Bestellung nicht zugleich einen wichtigen Grund f?r eine au?erordentliche K?ndigung des Dienstvertrages darstellt. Die Gesellschaft soll zudem jedenfalls keine Abfindungen zahlen bzw. zusagen, die mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages verg?ten. F?r den Fall, dass mit dem Vorstandsmitglied ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, soll eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentsch?digung in voller H?he angerechnet werden. Durch diese Ma?gaben sollen unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden.

7)

Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Ruhegeh?lter werden den amtierenden und k?nftigen Vorstandsmitgliedern nicht gew?hrt. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft im Zuge der Verg?tungsgestaltung oder mittels sogenannter Entgeltumwandlung Lebens- oder sonstige Versicherungen zu dessen Altersvorsorge abschlie?en oder Beitragsleistungen zu solchen Versicherungen tragen. Ansonsten werden, wie vorstehend unter Ziffer 4a) erl?utert, lediglich etwaige Arbeitgeberbeitr?ge zur Rentenversicherung bzw. diesen wirtschaftlich entsprechende Zusch?sse gew?hrt.

8)

Ber?cksichtigung der Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Verg?tungssystems

Der Aufsichtsrat ?berpr?ft regelm??ig die Angemessenheit der Verg?tung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Verg?tungsstruktur (Vertikalvergleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Verg?tung des Vorstandes mit den Verg?tungen der bei NORDWEST und ihren Konzerngesellschaften besch?ftigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowohl auf den beiden F?hrungsebenen unterhalb des Vorstandes als auch hinsichtlich der Gesamtbelegschaft sowie deren ?nderungen im Zeitablauf verglichen.

9)

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat beschlossen und sodann der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Verg?tungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsverg?tung werden vom Aufsichtsrat nach pflichtgem??em Ermessen regelm??ig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?berpr?ft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterst?tzt, der Personalentscheidungen des Aufsichtsrates, insbesondere zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder und deren Dienstvertr?gen, vorbereitet. Die ?berpr?fung erfolgt daraufhin, ob insoweit H?he und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verh?ltnis insbesondere zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandes bzw. des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu wird unter anderem der vorstehend beschriebene Vertikalvergleich der Vorstandsverg?tung mit der Verg?tung der Arbeitnehmer durchgef?hrt und es werden allgemein zug?ngliche Informationen ?ber Verg?tungen bei anderen Unternehmen genutzt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat auch externe Berater hinzuziehen; im Fall der Beauftragung eines externen Verg?tungsexperten wird auf dessen Unabh?ngigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Etwaigen Interessenkonflikten bei diesem Verfahren wird bereits zugleich mittels der gesetzlich vorgesehenen Zust?ndigkeitsverteilung entgegengewirkt. Ansonsten werden insoweit die f?r die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen beachtet. Sollte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt vorliegen, so wird es dies dem Aufsichtsrat gegen?ber unverz?glich offenlegen und sich an der Beschlussfassung - im Fall von wesentlichen Interessenkonflikten auch an der Beratung - nicht beteiligen.

Im Fall von wesentlichen ?nderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg?tungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt, wobei dieser Billigungsbeschluss keine Rechte oder Pflichten begr?ndet.

Der Aufsichtsrat ist gem?? ? 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vor?bergehend von dem Verg?tungssystem (Verfahren und Regelungen zur Verg?tungsstruktur) und von allen seinen einzelnen Bestandteilen abzuweichen oder neue Verg?tungsbestandteile einzuf?hren, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, insbesondere im Fall einer weitreichenden ?nderung von wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (beispielsweise durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie) oder im Fall einer Unternehmenskrise, die besondere Ma?nahmen erfordert. F?r jede solche Abweichung bedarf es eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses, der die au?ergew?hnlichen Umst?nde und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle von Abweichungen im Sinne des ? 87a Abs. 2 Satz 2 AktG bedarf es ihrer Angabe im Verg?tungsbericht unter Erl?uterung ihrer Notwendigkeit und Angabe der konkret betroffenen Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen abgewichen wurde (? 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

III.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re

Vor dem Hintergrund der globalen Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 sowie der damit einhergehenden Beschr?nkungen und Risiken f?r Versammlungen hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates gem?? ? 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit ?? 118 Abs. 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4 AktG entschieden,

-

dass die Versammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten, f?r diese jedoch vollst?ndig in Bild und Ton im Internet ?bertragen wird,

-

dass die Aktion?re ihre Stimmrechte ausschlie?lich ?ber elektronische Kommunikation (per Briefwahl auf elektronischem Weg) sowie Vollmachtserteilung aus?ben k?nnen,

-

dass den Aktion?ren im Rahmen des ihnen im Wege der elektronischen Kommunikation einger?umten Fragerechts vorgegeben wird, ihre Fragen bis sp?testens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen,

-

dass den Aktion?ren, die ihr Stimmrecht nach dem vorstehenden zweiten Spiegelstrich ausge?bt haben, in Abweichung von ? 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine M?glichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einger?umt wird,

-

dass Mitglieder des Aufsichtsrates im Wege der Bild- und Ton?bertragung an der Versammlung teilnehmen k?nnen.

Die Durchf?hrung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Ma?gabe der Regelungen des COVID-19-Gesetzes f?hrt zu Modifikationen in den Versammlungsabl?ufen und bei den Rechten der Aktion?re. Wenn in Abschnitt III. von 'Teilnahme' gesprochen wird, ist damit die Wahrnehmung von vorstehend umschriebenen Rechten bzw. M?glichkeiten im Sinne von ? 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz gemeint, nicht hingegen eine dar?berhinausgehende Aus?bung von Aktion?rsrechten und auch weder eine Teilnahme der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie vom Gesetzgeber ausdr?cklich als zul?ssig angesehen) vor Ort noch eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation nach ? 118 Abs. 1 Satz 2 AktG bzw. ? 1 Abs. 1, 1. Alternative COVID-19-Gesetz (elektronische Teilnahme).

Wir bitten unsere Aktion?re um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Aus?bung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktion?rsrechten.

2.

Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die f?r Aktion?re vorliegend nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ansonsten durch elektronische Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton m?glich ist, und zur Aus?bung der Aktion?rsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind entsprechend ? 15 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit ? 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktion?re (pers?nlich oder durch einen Bevollm?chtigten) berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein gem?? ? 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermedi?r erstellter Nachweis ?ber den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, mithin auf Donnerstag, den 29. April 2021, 0:00 Uhr.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis m?ssen in Textform (? 126b BGB) erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft

bis sp?testens Donnerstag, den 13. Mai 2021, 24:00 Uhr,

unter folgender Adresse zugehen:

?

NORDWEST Handel AGc/o AAA HV Management GmbHAm Stadion 18-2451465 Bergisch Gladbachoder per Telefax Nr.: +49 2202 2356911oder per E-Mail: nordwest2021@aaa-hv.de

Nach Erf?llung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktion?ren bzw. ihren Bevollm?chtigten die Zugangskarten f?r die virtuelle Hauptversammlung ?bersandt. Die Zugangskarten enthalten die pers?nlichen Daten f?r den Zugang zu dem internetbasierten System zur Bild- und Ton?bertragung sowie zur Aus?bung des Stimmrechts und sonstiger Aktion?rsrechte zu dieser Hauptversammlung ('HV-Portal'). Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktion?re, fr?hzeitig f?r die ?bersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

3.

Bild- und Ton?bertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Alle ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten k?nnen die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 20. Mai 2021 ab deren Er?ffnung in unserem HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

in Bild und Ton verfolgen. F?r den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die pers?nlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

4.

Verfahren f?r die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten k?nnen ihr Stimmrecht auf elektronischem Weg aus?ben ('Briefwahl'). Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgem??er Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt III. 2 erl?utert, erforderlich.

Die Briefwahlstimmen k?nnen auf dem elektronischen Weg nur im HV-Portal der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

abgegeben (auch ge?ndert oder widerrufen) werden. Dies muss sp?testens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollst?ndig erfolgt sein. F?r den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die pers?nlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Bei mehrfach eingehenden Erkl?rungen desselben Aktion?rs hat die zuletzt zugegangene Erkl?rung Vorrang. Wird das Stimmrecht von einem Aktion?r im Wege der Briefwahl ausge?bt und gehen von ihm auch Vollmacht/Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ein, so wird stets die Briefwahl als vorrangig behandelt.

5.

Verfahren f?r die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten k?nnen f?r die Aus?bung des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ('Stimmrechtsvertreter') bevollm?chtigen. Auch im Fall der Bevollm?chtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgem??er Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt III. 2 erl?utert, erforderlich.

Wenn ein Aktion?r die Stimmrechtsvertreter bevollm?chtigen m?chte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, ?ber den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausge?bt werden soll. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Ma?gabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter m?ssen in Textform (? 126b BGB) erteilt (auch ge?ndert oder widerrufen) werden und m?ssen der Gesellschaft postalisch, per Telefax oder per E-Mail aus organisatorischen Gr?nden

bis sp?testens Mittwoch, den 19. Mai 2021, 12:00 Uhr,

unter folgender Adresse zugehen:

?

NORDWEST Handel AGc/o AAA HV Management GmbHAm Stadion 18-2451465 Bergisch Gladbachoder per Telefax Nr.: +49 2202 2356911oder per E-Mail: nordwest2021@aaa-hv.de

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter, von dem hierf?r Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise betreffend die Stimmrechtsvertreter sind auf der Anmeldebest?tigung abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

zur Verf?gung.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter k?nnen auch elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

erteilt (auch ge?ndert oder widerrufen) werden. Dies muss auf diesem Weg sp?testens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollst?ndig erfolgt sein. F?r den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die pers?nlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und/oder Weisungen desselben Aktion?rs, so wird die zuletzt zugegangene g?ltige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wird das Stimmrecht von einem Aktion?r im Wege der Briefwahl ausge?bt und gehen von ihm auch Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter ein, so wird stets die Briefwahl als vorrangig behandelt.

Bei nicht ordnungsgem?? erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgef?llt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abh?ngigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Auftr?ge zur Aus?bung anderer Aktion?rsrechte, z.B. zur Stellung von Antr?gen und zur Erkl?rung von Widerspr?chen gegen Beschl?sse der Hauptversammlung, entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, f?r die keine Weisung erteilt wurde, in Abh?ngigkeit vom Abstimmungsverfahren stets der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen werden.

6.

Aus?bung von Aktion?rsrechten durch Bevollm?chtigte, Verfahren f?r die Stimmabgabe durch Bevollm?chtigte

Aktion?re haben die M?glichkeit, sich durch einen Bevollm?chtigten vertreten zu lassen, z.B. auch durch einen Intermedi?r oder eine Aktion?rsvereinigung. Bevollm?chtigt ein Aktion?r mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zur?ckweisen. Auch im Fall der Bestellung eines Bevollm?chtigten ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgem??er Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt III. 2 erl?utert, erforderlich.

Die Bevollm?chtigten k?nnen ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie k?nnen das Stimmrecht und sonstige Rechte f?r von ihnen vertretene Aktion?re aber unter Ber?cksichtigung der sonstigen Erl?uterungen in diesem Abschnitt III. aus?ben. Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollm?chtigten setzt voraus, dass der Bevollm?chtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erh?lt, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollm?chtigten versandt wurden.

Die Vollmacht kann durch Erkl?rung gegen?ber dem Bevollm?chtigten oder gegen?ber der Gesellschaft erteilt (auch widerrufen) werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des ? 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft gem?? ? 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (? 126b BGB) zu erfolgen.

Der Anwendungsbereich des ? 135 AktG betrifft die Bevollm?chtigung von Intermedi?ren, Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, f?r die in der Regel Besonderheiten gelten. Wenn die Absicht besteht, einen Intermedi?r, eine Aktion?rsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gem?? aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollm?chtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollm?chtigte rechtzeitig abstimmen.

F?r die Erteilung einer Vollmacht und die ?bermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollm?chtigten sowie f?r den Widerruf einer Vollmacht bietet die Gesellschaft aus organisatorischen Gr?nden bei ihr zugehend

bis Mittwoch, den 19. Mai 2021, 12:00 Uhr,

folgende Kontaktdaten an:

?

NORDWEST Handel AGc/o AAA HV Management GmbHAm Stadion 18-2451465 Bergisch Gladbachoder per Telefax Nr.: +49 2202 2356911oder per E-Mail: nordwest2021@aaa-hv.de

Ein Formular zur Vollmachtserteilung, von dem hierf?r Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise sind auf der Anmeldebest?tigung abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

zur Verf?gung.

Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf kann gegen?ber der Gesellschaft auch elektronisch in deren HV-Portal im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

erkl?rt werden. Dies muss auf diesem Weg sp?testens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollst?ndig erfolgt sein. F?r den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die pers?nlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

7.

Rechte der Aktion?re, eine Erg?nzung der Tagesordnung zu verlangen (? 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

Aktion?re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen, k?nnen nach ? 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenst?nde auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend gen?gt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr?ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben au?erdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung ?ber das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf ?bereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen t?tiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorg?ngers wird dem Aktion?r zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuh?nder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestands?bertragung nach ? 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder ? 14 des Gesetzes ?ber Bausparkassen erworben hat (vgl. ? 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschlie?lich an den Vorstand zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also

bis sp?testens Montag, den 19. April 2021, 24:00 Uhr,

zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu ?bersenden:

?

NORDWEST Handel AG- Vorstand -Robert-Schuman-Stra?e 17D-44263 Dortmund

8.

Rechte der Aktion?re zur Ank?ndigung von Antr?gen und Wahlvorschl?gen (? 126 Abs. 1 und ? 127 S?tze 1 bis 3 AktG)

Wenn ein Aktion?r der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begr?ndung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierf?r mitgeteilte Adresse ?bersandt hat, sind solche Antr?ge nach Ma?gabe von ? 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktion?rs, der Begr?ndung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in ? 125 Abs. 1 und Abs. 3 AktG genannten Berechtigten zug?nglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begr?ndung brauchen nicht zug?nglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des ? 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Nach ? 127 S?tze 1 bis 3 AktG gilt f?r den Vorschlag eines Aktion?rs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlusspr?fern die Vorschrift des ? 126 AktG sinngem??, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begr?ndet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den F?llen in ? 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zug?nglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach ? 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausge?bten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschl?gen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enth?lt (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten m?ssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).

Antr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren gem?? ? 126 Abs. 1 bzw. ? 127 S?tze 1 bis 3 AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu ?bersenden:

?

NORDWEST Handel AG- HV-B?ro -Robert-Schuman-Stra?e 17D-44263 Dortmundoder per Telefax Nr.: +49 231 2222-5999oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com

Rechtzeitig eingegangene Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge, d.h. solche, die der Gesellschaft

bis sp?testens Mittwoch, den
@ dgap.de