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Nordex SE, AGM

Nordex SE,

24.06.2020 - 15:08:16

Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554 Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, wir berufen hiermit eine außerordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaftals virtuelle Hauptversammlung am Donnerstag, dem 16. Juli 2020,um 12.00 Uhr (MESZ) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein. Die außerordentliche virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum am Sitz des Vorstands,Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, im Internet übertragen.

Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wird die außerordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung unter Abschnitt IV. dieser Einberufung.

 

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats aus den folgenden Gründen die Einberufung einer

außerordentlichen Hauptversammlung  

beschlossen:

 

In der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai 2020 verfehlten die Beschlussvorschläge der Verwaltung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital I und bedingtes Kapital I) jeweils knapp die erforderliche Mehrheit von 75% des vertretenen Grundkapitals. Die Gesellschaft verfügt daher derzeit lediglich über nur sehr begrenzte Möglichkeiten, etwaig gebotene Kapitalmaßnahmen flexibel umzusetzen.

 

Aufsichtsrat und Vorstand sind der festen Überzeugung, dass dieses Ergebnis nicht im Interesse des Unternehmens oder seiner Aktionäre ist. Wir laden daher hiermit zur außerordentlichen Hauptversammlung mit dem Ziel, dieses Ergebnis zu korrigieren und unsere Aktionäre von den hier vorgeschlagenen Ermächtigungen zu überzeugen und hinter den mit dieser Einberufung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen zu versammeln.

 

Mit den Vorratsermächtigungen, die wir der außerordentlichen Hauptversammlung am 16. Juli 2020 vorschlagen, soll dem Unternehmen die gebotene Handlungsfähigkeit für Vorstand und Aufsichtsrat verschafft werden, um Finanzierungsbedarfen flexibel mittels geeigneter Kapitalmaßnahmen begegnen zu können - sei es, um die Nordex Group sicher durch die Covid-19-Krise zu steuern, oder um sich auch in diesem Zusammenhang ergebende Gelegenheiten nutzen zu können, das Unternehmen weiterzuentwickeln. Vor allem aber soll die Unternehmensleitung in die Lage versetzt werden, eben gegebenenfalls auch durch geeignete Kapitalmaßnahmen den weiteren Wachstumskurs des Unternehmens vorzubereiten und zu unterstützen, immer vorausgesetzt, dies ist unter den gegeben Umständen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

 

Wir sind überzeugt, dass die überarbeiteten Beschlussvorschläge einen angemessenen Ausgleich zwischen der aus Sicht der Verwaltung notwendigen Handlungsfähigkeit zur Kapitalbeschaffung und dem legitimen Interesse unserer heutigen Aktionäre an einem adäquaten Schutz vor Verwässerung schaffen. Bitte unterstützen Sie uns und die Gesellschaft mit Ihrer Stimme für die Beschlussvorschläge!

I.

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I, entsprechende Satzungsänderung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I

Das bisher bestehende Genehmigte Kapital I läuft am 9. Mai 2021 aus. Nach dessen teilweiser Ausnutzung zur Durchführung der am 8. Oktober 2019 beschlossenen Barkapitalerhöhung beträgt es nur noch EUR 9.678.245,00. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 26.190.109,00 zu schaffen. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals I entspricht 24,55 % und zusammen mit dem bereits bestehenden Genehmigten Kapital II in Höhe von EUR 2.900.000,00 und dem bereits bestehenden Bedingten Kapital II in Höhe von EUR 2.900.000,00 insgesamt 29,99 % des aktuellen Grundkapitals. Das neue Genehmigte Kapital I sieht eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar- und Sachkapitalerhöhung in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des aktuellen Grundkapitals vor.

Zu Tagesordnungspunkt 2 wird zudem die Schaffung eines zusätzlichen Genehmigten Kapitals III in Höhe von 16.002.103,00 - das entspricht weiteren 15 % des aktuellen Grundkapitals - zur Beschlussfassung vorgeschlagen, das allein für Barkapitalerhöhungen unter Wahrung des Bezugsrechts ausgenutzt werden kann. Insgesamt sollen dabei jedoch aus sämtlichen der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Ermächtigungen und Kapitalia (einschließlich der zu Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen) nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in einer Höhe von maximal 40 % des bei dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, dies entspricht 42.672.276 neuen Aktien, ausgeben werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 26.190.109,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital I'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

aa)

für Spitzenbeträge; oder

bb)

wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt ('Höchstbetrag'), und:

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder

-

die neuen Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gegen Sacheinlage gewährt werden.

Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 42.672.276 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 42.672.276,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand insbesondere mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung anzupassen.

b)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2)

Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 26.190.109,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (' Genehmigtes Kapital I '). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (' mittelbares Bezugsrecht ').

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

aa)

für Spitzenbeträge; oder

bb)

wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt (' Höchstbetrag '), und:

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder

-

die neuen Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gegen Sacheinlage gewährt werden.

Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 42.672.276 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 42.672.276,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung anzupassen.'

c)

Die in der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I, die in Höhe von EUR 9.678.245,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals I aufgehoben.

2.

Beschlussfassung über die Neuschaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bareinlagen und Schaffung eines weiteren Genehmigten Kapitals III und entsprechende Satzungsänderung

Neben dem zu Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Genehmigten Kapital I schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zur Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Durchführung von Eigenkapitalmaßnahmen vor, noch ein weiteres Genehmigtes Kapital III in Höhe von 15 % des gegenwärtigen Grundkapitals zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 16.002.103,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital III'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 42.672.276 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 42.672.276,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital III einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung anzupassen.

b)

Der bisherige § 4 Abs. 4 der Satzung wird zu § 4 Abs. 5 und der bisherige § 4 Abs. 5 zu § 4 Abs. 6 der Satzung.

c)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(4)

Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 16.002.103,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (' Genehmigtes Kapital III '). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 42.672.276 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 42.672.276,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital III, einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung anzupassen.'

3.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen Bedingten Kapitals I, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsanleihen ('Schuldverschreibungen') auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital I geschaffen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, welche am 9. Mai 2021 ausläuft, und dem korrespondierenden Bedingten Kapital I wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um die bisher gegebenen Möglichkeiten der Gesellschaft zur geeigneten Strukturierung ihrer Finanzierungsbedarfe zu erhalten, wird unter Aufhebung der alten Ermächtigung und des Bedingten Kapitals I die Schaffung einer neuen, zeitlich längeren Ermächtigung und eines neuen Bedingten Kapitals I in Höhe von 17,28 % des aktuellen Grundkapitals vorgeschlagen. Die Summe des vorgeschlagenen Bedingten Kapitals I und des bereits bestehenden Bedingten Kapitals II in Höhe von EUR 2.900.000,00 erreicht damit knapp 20 % des aktuellen Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen

aa)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juli 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 18.436.138,00 ('Höchstvolumen') nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen (die 'Bedingungen') zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflichtpflicht begründet wird, unter Anrechnung von Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Bezugsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden, insgesamt eine Aktienanzahl von 42.672.276 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 42.672.276,00) nicht überschreitet.

bb)

Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Bedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung vorsehen.

cc)

Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

dd)

Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

ee)

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff)

Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Spaltungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

gg)

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ('Höchstbetrag'). Auf diesen Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage oder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 AktG gegen Sacheinlage ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

hh)

Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 18.436.138,00 durch Ausgabe von bis zu 18.436.138 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital I'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 bis zum 15. Juli 2023 von der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(5)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 18.436.138,00, eingeteilt in bis zu 18.436.138 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (' Bedingtes Kapital I '). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juli 2020 bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.'

d)

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals I

Das von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 geschaffene Bedingte Kapital I, das in Höhe von EUR 19.376.489,00 noch besteht, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. b) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals I aufgehoben.

e)

Sonstige Satzungsänderung

Der bisherige § 4 Abs. 5 wird - soweit nicht bereits zu TOP 2 lit. b) beschlossen - zu § 4 Abs. 6 der Satzung. In diesem Fall einer Nichtannahme des Beschlussvorschlags zu TOP 2 wird § 4 Abs. 4 alter Fassung infolge der Aufhebung des Bedingten Kapital zu TOP 3 lit. d) gestrichen und bleibt frei.

II.

Berichte an die virtuelle außerordentliche Hauptversammlung

1.

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand hat zu Punkt 1 und 2 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die vorgeschlagenen Genehmigten Kapitalia I und III erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

'I.Gegenwärtige Genehmigte Kapitalia und Anlass für die Änderung

Die gegenwärtige Satzung enthält in § 4 Abs. 2 und 3 die Genehmigten Kapitalia I und II, die den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital in Höhe von EUR 9.678.254,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I) und in Höhe von EUR 2.900.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Von der Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital I ist durch die am 8. Oktober 2019 beschlossene Barkapitalerhöhung teilweise Gebrauch gemacht worden. Das nach dieser Ausnutzung nur noch in reduzierter Höhe vorliegende Genehmigte Kapital I läuft am 9. Mai 2021 aus. Das Genehmigte Kapital II, welches insbesondere eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im In- und Ausland oder an Mitglieder der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht zugleich Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, vorsieht, läuft am 31. Mai 2024 aus und soll unverändert bestehen bleiben. Von ihm ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.

Insgesamt bestehen damit gegenwärtig Genehmigte Kapitalia in Höhe von insgesamt EUR 12.578.254,00, das entspricht ca. 11,8 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I und die Schaffung neuer Genehmigter Kapitalia I und III vor, und zwar das Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 26.190.109,00 und das Genehmigte Kapital III in Höhe von EUR 16.002.103,00. Das Genehmigte Kapital I entspricht damit 24,55 % des derzeitigen Grundkapitals und das Genehmigte Kapital III 15 %. Die Laufzeit beträgt jeweils drei Jahre und bleibt damit hinter der gesetzlich längstzulässigen Frist von fünf Jahren zurück. Alle Genehmigten Kapitalia I - III entsprechen damit insgesamt rund 42,27 % des Grundkapitals, also weniger als die gesetzliche Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals.

Obwohl aktienrechtlich nicht erforderlich, sehen die Beschlussvorschläge darüber hinaus vor, dass nicht nur die vorgeschlagenen Genehmigten Kapitalia zusammengenommen 40 % nicht überschreiten, sondern dass zusätzlich auch von den Bedingten Kapitalia nur in der Weise Gebrauch gemacht werden darf, dass insgesamt alle aus den bestehenden Genehmigten und Bedingten Kapitalia auszugebenen neuen Aktien einen Anteil von 40 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung nicht überschreiten.

Die zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitalia I und III sollen der Verwaltung für die folgenden drei Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital in Grenzen zeitnah und flexibel beschaffen zu können, um unter Umständen durch eine kurzfristige Maßnahme die Ertragschancen der Gesellschaft zu erhöhen bzw. zu sichern. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen.

Diese Handlungsfähigkeit ist für die Gesellschaft auch unter den gegenwärtig durch die COVID-19-Pandemie konjunkturell unsicheren wirtschaftlichen Rahmenbedingungen von außerordentlicher Bedeutung; diese möglichst rasch zu erreichen gab Anlass zur Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung. Dabei ergeben sich aus der aktuellen Situation keineswegs lediglich Risiken, sondern auch Chancen, die mittels einer kurzfristigen Kapitalmaßnahme genutzt werden könnten. Vor allem aber soll die Unternehmensleitung in die Lage versetzt werden, eben gegebenenfalls auch durch geeignete Kapitalmaßnahmen den weiteren Wachstumskurs des Unternehmens vorzubereiten und zu unterstützen. Der Gesellschaft sollen jedenfalls mit den Ermächtigungen auch ganz kurzfristige Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten an die Hand gegeben werden, um damit zumindest in der Lage zu sein, kurzfristig sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen durchzuführen. Die Verwaltung wird der Hauptversammlung folglich vorschlagen, Vorstand und Aufsichtsrat durch Schaffung zweier neuer Ermächtigungen unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I für drei Jahre neu zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage zu erhöhen.

Der Vorstand bedauert, dass vergleichbare Vorschläge in der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Mai 2020 nicht die erforderliche Dreiviertel-Mehrheit gefunden haben. Um nunmehr eine möglichst breite und ausreichende Mehrheit zu erreichen, wurden die Beschlussvorschläge modifiziert, gerade auch, um die Akzeptanz skeptischer Aktionäre bzw. Aktionärsgruppen zu finden, namentlich durch

-

Einführung eines Gesamtschwellenwerts von 40 % (' kumulative Obergrenze ') für alle vorgeschlagenen Vorratsermächtigungen zur Kapitalbeschaffung. In diese Obergrenze einbezogen werden auch das bereits bestehende genehmigte Kapital II und das bereits bestehende bedingte Kapital II, die jeweils 2019 beschlossen wurden;

-

Einführung einer kumulierten Obergrenze von 10 % des aktuellen Grundkapitals für unter Ausschluss von Bezugsrechten zu begebende neue Aktien für alle vorgeschlagenen Vorratsermächtigungen. Nicht einbezogen in diese Obergrenze sind die bestehenden Ermächtigungen zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, namentlich das bereits bestehende genehmigte Kapital II und das bereits bestehende bedingte Kapital II, die zusammengenommen die Ausgabe von bis zu 5,44 % des aktuellen Grundkapitals ermöglichen;

-

Verteilung der vorgeschlagenen Vorratsermächtigungen der Höhe nach auf 24,55 % für das neue genehmigtes Kapital I und 17,28 % für das neue bedingte Kapital I jeweils unter Einbeziehung der bereits bestehenden gleichartigen Vorratsermächtigungen (genehmigtes Kapital II bzw. bedingtes Kapital II, die beide Mitarbeiterbeteiligungsprogramme betreffen);

-

Vorschlag für ein neues genehmigtes Kapital III i.H.v. 15 % nur für Barkapitalerhöhungen, wobei ein Bezugsrechtsausschluss diesbezüglich nur für Spitzenbeträge möglich ist , wie es zum Abschluss einer solchen Emission erforderlich ist;

-

Verkürzung der Laufzeit der vorgeschlagenen Genehmigungen von fünf Jahren (maximal gesetzlich zulässig) auf drei Jahre .

Nach Überzeugung der Verwaltung wird der außerordentlichen Hauptversammlung damit ein ausgewogener Vorschlag zu den (Vorrats-)Ermächtigungen zur Beschlussfassung vorgelegt, der der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen aller Aktionäre die in der aktuellen Situation gebotene Handlungsfähigkeit mit Blick auf Kapitalmaßnehmen an die Hand geben würde.

II. Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss 1.

Genehmigtes Kapital I

Das Genehmigte Kapital I umfasst eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich im Markt ergebende Erfordernisse flexibel und gegebenenfalls zeitnah reagieren zu können.

a)

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

b)

Das Bezugsrecht soll bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I ausgeschlossen werden können, wenn die Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Genehmigung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und erspart Transaktionskosten. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Eine Wertverwässerung der Altaktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabebetrags in Nähe des Börsenkurses vermieden. Zwar kann es bei einer Ausnutzung dieser Ermächtigung zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bereits vorhandenen Aktionäre kommen, welche allerdings durch die 10%-Schwelle in der Höhe begrenzt ist. Diese 10%-Schwelle gilt einheitlich für sämtliche aufgrund der im Rahmen des Genehmigten Kapitals I erteilten Ermächtigungen für Bezugsrechtsausschlüsse. Sie findet also sowohl bei Barkapitalerhöhungen und bei Sachkapitalerhöhungen jeweils unter Bezugsrechtsausschluss insgesamt der Höhe nach nur einmal Anwendung. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil halten möchten, haben die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 1 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital I bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals I weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus den Genehmigtem Kapital I gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

c)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss im globalen Wettbewerb in der Lage sein, schnell und flexibel Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils und einer Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition(-sfinanzierung). Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte oder potentielle strategische Partner als Gegenleistung für eine Veräußerung oder strategische Beteiligung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren und ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft so ermöglicht, derartige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bereits vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Zur Vermeidung einer übermäßigen Anteilsverwässerung findet dabei der Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals unter Berücksichtigung der unter lit. b) beschriebenen Anrechnungspflichten ebenfalls Anwendung.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital I folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den vorstehend unter Buchstaben a) bis c) genannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

2.

Genehmigtes Kapital III

Das Genehmigte Kapital III umfasst eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital III ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital III folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.'

2.

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 3 über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag schriftlich erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

'I.Bedingte Kapitalia

Zu Tagesordnungspunkt 3 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu beschließen und ein korrespondierendes Bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 18.436.138,00 zu beschließen, was 17,28 % des gegenwärtigen Grundkapitals entspricht, so dass unter Einrechnung des bereits bestehenden Bedingten Kapitals II in Höhe von EUR 2.900.0000,00 die Summe aller bedingten Kapitalia 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt.

Das Höchstvolumen der neuen Aktien, auf deren Bezug die sich nach Maßgabe dieser Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen beziehen können, reduziert sich um den Betrag, um den der Anteil am Grundkapital der Summe der nach Maßgabe dieser Ermächtigung aus Bedingtem Kapital I begebbaren neuen Aktien, der neue Aktien aus Bedingtem Kapital II, für die Vorstand bei Ausübung dieser Ermächtigung Bezugsrechte ausgegeben hat, und der bei Ausübung dieser Ermächtigung aus den Genehmigten Kapitalia I und III seit dem 16. Juli 2020 ausgegebenen neuen Aktien EUR 42.672.276,00 übersteigt. Damit ist gewährleistet, dass in keinem Fall auf Basis der durch die Hauptversammlung eingeräumten Ermächtigungen das aktuelle Grundkapital um mehr als 40 % erhöht werden kann.

Mit der Anpassung der vorgeschlagenen Ermächtigung hinsichtlich Höhe, Laufzeit und kumulativer Obergrenze im Vergleich zum Beschlussvorschlag in der vorangegangenen Hauptversammlung ist der Vorstand nunmehr der Überzeugung, der außerordentlichen Hauptversammlung einen ausgewogenen Vorschlag zur Beschlussfassung vorzulegen, der der Gesellschaft die gebotene Handlungsfähigkeit mit Blick auf Kapitalmaßnahmen bei angemessener Berücksichtigung der Interessen aller Aktionäre gewährt.

II. Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrecht

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehöri

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