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Nordex SE, DE000A0D6554

Nordex SE, DE000A0D6554

26.03.2021 - 15:08:57

Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2021 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554 Sehr geehrte Aktion?rin, sehr geehrter Aktion?r, wir berufen hiermit die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung am Mittwoch, dem 5. Mai 2021, um 10.00 Uhr (MESZ), ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten ein. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum am Sitz des Vorstands,Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, im Internet ?bertragen.?

Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie wird auch die diesj?hrige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten durchgef?hrt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung unter IV. dieser Einberufung.

Tagesordnung und Vorschl?ge zur Beschlussfassung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses f?r das Gesch?ftsjahr 2020, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts f?r das Gesch?ftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erl?uternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach ?? 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die genannten Unterlagen sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Gesch?ftsberichts 2020. S?mtliche vorgenannten Unterlagen sind ?ber unsere Internetseite unter

http://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/ hauptversammlung.html

zug?nglich. Sie werden in der Hauptversammlung n?her erl?utert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung ?ber die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Nordex SE f?r das Gesch?ftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in H?he von EUR 5.974.037,92 in die anderen Gewinnr?cklagen einzustellen.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder

Nach Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, ? 17 Abs. 1 und Abs. 3 SEAG i.V.m. ? 10 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die s?mtlich von der Hauptversammlung zu w?hlen sind. Die Mandate s?mtlicher aktueller Aufsichtsratsmitglieder enden mit Ablauf der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schl?gt - gest?tzt auf einen Vorschlag des Pr?sidiums als Nominierungsausschuss - vor,

*

Frau Connie Hedegaard, Kopenhagen, D?nemark, Vorsitzende des OECD Round Table f?r nachhaltige Entwicklung;

*

Herrn Jan Klatten, M?nchen, Deutschland, gesch?ftsf?hrender Gesellschafter der momentum Beteiligungsgesellschaft mbH;

*

Herrn Juan Muro-Lara Girod, Madrid, Spanien, Leiter Corporate Development & Investor Relations Officer der Acciona S.A.;

*

Herrn Rafael Matteo Alcal?, Teruel, Spanien, Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) der Acciona Energ?a S.A.U.;

*

Herrn Martin Rey, Traunstein, Deutschland, Rechtsanwalt und gesch?ftsf?hrender Gesellschafter der Maroban GmbH; und

*

Herrn Professor Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart, Starnberg, Deutschland, Unternehmensberater, ehemaliger Group Engineering Director der Jaguar Land Rover Automotive PLC, Gro?britannien und Vorstandsvorsitzender der Infineon AG, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Continental AG und der BMW AG,

jeweils f?r einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das Gesch?ftsjahr 2025 beschlie?t, in den Aufsichtsrat zu w?hlen. Lebensl?ufe der Kandidaten sind nachstehend unter II. 1. sowie auf der Internetseite der Gesellschaft ver?ffentlicht.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung ?ber die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Es bestehen folgende gem?? Ziffer C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegende pers?nliche oder gesch?ftliche Beziehungen von Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktion?r:

(1)

Dem zur Wiederwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglied Jan Klatten sind 4,79% der Stimmrechte ?ber die folgenden von ihm und ihm nahestehenden Personen kontrollierten Unternehmen Ventus Venture Fund GmbH & Co. Beteiligungs KG, momentum Beteiligungsgesellschaft mbH und momentum-capital Verm?gensverwaltungsgesellschaft mbH wertpapierhandelsrechtlich zuzurechnen. Er ist zudem ?ber die momentum infra 1 GmbH zu 44,2% an der C&C Wind Sp.z.o.o. beteiligt, an der auch die Gesellschaft zu 40% indirekt beteiligt ist und die die Gesellschaft im Gesch?ftsjahr 2015 mit der Lieferung und Errichtung von weiteren Windkraftanlagen f?r die Erweiterung des von der C&C Wind Sp.z.o.o. betriebenen Windparks beauftragt hat. Er geh?rt dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit 2005 an.

(2)

Das zur Wiederwahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Juan Muro-Lara Girod ist Chief Strategy & Corporate Development Officer der Acciona S.Avon Acciona S.A., der gr??ten Aktion?rin der Gesellschaft mit einer Beteiligung in H?he von gegenw?rtig 33,63 %.

(3)

Das zur Wiederwahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Rafael Matteo Alcal? ist Vorstandsvorsitzender der Acciona Energ?a S.A.U., einer im alleinigen Anteilsbesitz von Acciona S.A. stehenden Gesellschaft. Acciona Energ?a S.A.U. und/oder mit dieser verbundene Unternehmen unterhalten vertragliche Beziehungen zu Corporaci?n Nordex Energy Spain S.L., einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der Nordex SE.

(4)

Das zur Wiederwahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Professor Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart geh?rt dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit Februar 2009 an.

(5)

Das zur Wiederwahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Martin Rey geh?rt dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit 2005 an.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Connie Hedegaard:

*

Vorsitzende des Board der KR Foundation

*

Vorsitzende des Board der Universit?t von Arhus

*

Vorsitzende des d?nischen gr?nen Think Tank CONCITO

*

Vorsitzende des OECD Round Table f?r nachhaltige Entwicklung

*

Vorsitzende des Board der Berlingske Media A/S

*

Mitglied des Board of Directors der Danfoss A/S

*

Mitglied des Board of Directors der CADELER A/S

*

Mitglied des Nachhaltigkeitsbeirats der Volkswagen AG

Juan Muro-Lara Girod:

*

Chief Strategy & Corporate Development Officer der Acciona S.A.

*

Mitglied des Board of Directors der Acciona Energ?a Internacional, S.A.

*

Mitglied des Board of Directors der Acciona Global Renewables, S.A.

*

Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver Gesti?n, S.A. SGIIC

*

Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver Pensiones EGFP, S.A.

*

Mitglied des Board of Directors der Bestinver Sociedad de Valores, S.A.

*

Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver, S.A.

*

Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors der Fidentis Gesti?n, S.A. SGIIC

*

Vorsitzender des Board of Directors der Fidentis Equities, Sociedad de Valores, S.A.

*

Mitglied des Board of Directors der Grupo Bodegas Palacio, S.A.

Rafael Matteo Alcal?:

*

Vorsitzender des Board of Directors der Acciona Energ?a Internacional, S.A.

*

Mitglied des Board of Directors der Acciona Energ?a, S.A

*

Mitglied des Board of Directors der Acciona Energy Australia Global Pty Ltd

*

Mitglied des Board of Directors der Acciona Energy Oceania Construction Pty Ltd

*

Mitglied des Board of Directors der Acciona Energy Oceania Pty Ltd*

*

Vorsitzender des Board of Directors der Acciona Global Renewables, S.A.

*

Vorsitzender des Board of Directors der AT Operadora Puerto Libertad, S.A.P.I. De C.V.

*

Vorsitzender des Board of Directors der AT Solar I, S.A.P.I. De C.V.

*

Vorsitzender des Board of Directors der AT Solar II, S.A.P.I. De C.V.

*

Vorsitzender des Board of Directors der AT Solar III, S.A.P.I. De C.V.

*

Vorsitzender des Board of Directors der AT Solar V, S. De R.L. De C.V.

*

Mitglied des Board of Directors der Corporaci?n Acciona Energ?as Renovables, S.L.

*

Mitglied des Board of Directors der Desarrollo De Energ?as Renovables De Navarra, S.A.

*

Mitglied des Board of Directors der Energ?as Renovables Mediterr?neas, S.A.

*

Mitglied des Board of Directors der E?licas Mare Nostrum, S.L.

*

Vorsitzender des Board of Directors der Iniciativas Energ?ticas Renovables, S.L.

*

Mitglied des Board of Directors der Operador Del Mercado Ib?rico De Energ?a-Polo Espa?ol, S.A.

*

Vorsitzender des Board of Directors der Tuto Energy I, S.A.P.I De C.V.

*

Vorsitzender des Board of Directors der Tuto Energy II, S.A.P.I. De C.V.

Martin Rey:

*

Gesch?ftsf?hrender Gesellschafter der Babcock & Brown GmbH

*

Mitglied des Board of Directors der BayWa r.e. LLC

*

Mitglied des Aufsichtsrats der Kommunalkredit Austria AG

*

Mitglied des Advisory Board der Groenleven B.V.

*

Vorsitzender des Aufsichtsrats der clearvise AG

*

Vorsitzender des Advisory Board der O2 Power Ltd.

Professor Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart:

*

Mitglied des Board of Directors der Veoneer, Inc.

*

Mitglied des Aufsichtsrats der Webasto SE

6.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach ? 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ge?nderten Fassung ist bei b?rsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier (4) Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende, in ? 18 der Satzung der Nordex SE enthaltene Verg?tungsregelung f?r den Aufsichtsrat geht zur?ck auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2015. Ausgehend von dem nachfolgend unter II. 2 beschriebenen System zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder soll die derzeitige Regelung in ? 18 der Satzung in Ansehung von ? 113 Abs. 3 AktG best?tigt werden.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

?

Die in ? 18 der Satzung der Gesellschaft geregelte Verg?tung des Aufsichtsrats und das zugrundeliegende unter II. 2 der Einberufung beschriebene Verg?tungssystem des Aufsichtsrats werden hiermit nach ? 113 Abs. 3 AktG best?tigt..

7.

Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde ? 120a AktG neu eingef?hrt, der vorsieht, dass die Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre, ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder beschlie?t. Die erstmalige Beschlussfassung ?ber das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder hat sp?testens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

?

Das unter II. 3 der Einberufung beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 19. M?rz 2021 beschlossene Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der Nordex SE wird hiermit nach ? 120a Abs. 1 AktG gebilligt.

8.

Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zur Ausgabe von St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und entsprechende Satzungs?nderung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I

Das bisher bestehende Genehmigte Kapital I bel?uft sich nach einer teilweisen Ausnutzung vom 1. Dezember 2020 noch auf EUR 15.522.041,00. Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf Aktien mit einem Anteil am Grundkapital in H?he von 10% des Grundkapitals wurde im Zuge dieser Ausnutzung verbraucht. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zuk?nftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und M?glichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu k?nnen, wird vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital I in H?he von EUR 23.469.751,00 (20% des aktuellen Grundkapitals) mit einer Laufzeit von drei Jahren und erneuter Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen.

Das neue Genehmigte Kapital I sieht erneut eine Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss f?r Bar- und Sachkapitalerh?hung in H?he von insgesamt bis zu 10 % des aktuellen Grundkapitals vor. Weiterhin sollen dabei - wie schon in der au?erordentlichen Hauptversammlung am 16. Juli 2020 beschlossen - aus s?mtlichen der Gesellschaft zur Verf?gung stehenden Genehmigten Kapitalia unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von F?hrungskr?ften und Mitgliedern der Gesch?ftsf?hrung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in einer H?he von maximal 40% des Grundkapitals ausgeben werden k?nnen. Hierf?r soll nunmehr das bei der Beschlussfassung in dieser Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 bestehende Grundkapital in H?he von EUR 117.348.759 ma?geblich sein, die H?chstgrenze nunmehr also bei 46.939.503 neuen Aktien liegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

a)

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 4. Mai 2024 erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 23.469.751,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende St?ckaktien zu erh?hen ('Genehmigtes Kapital I'). Den Aktion?ren steht grunds?tzlich ein Bezugsrecht zu. Gem?? Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 186 Abs. 5 AktG k?nnen die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen t?tigen Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen einmalig oder mehrmalig auszuschlie?en,

aa)

f?r Spitzenbetr?ge; oder

bb)

wenn der auf die neuen Aktien, f?r die das Bezugsrecht auf Basis dieser Erm?chtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals nicht ?bersteigt ('H?chstbetrag'), und:

-

bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenkurs der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 203 Abs. 1 und 2, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder

-

die neuen Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden, gegen Sacheinlage gew?hrt werden.

Auf den vorstehenden H?chstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Erm?chtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder ver?u?ert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Aus?bung von Erm?chtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gem?? Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Ver?u?erung von eigenen Aktien gem?? Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 71 Abs. 1 Nr. 8, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gem?? Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 221 Abs. 4 Satz 2, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entf?llt mit Wirkung f?r die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Erm?chtigung(en), deren Aus?bung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Erm?chtigung ist nur zul?ssig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 202 AktG erteilter Erm?chtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von F?hrungskr?ften und Mitgliedern der Gesch?ftsf?hrung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung ausgegeben bzw. gew?hrt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in H?he von EUR 46.939.503,00) nicht ?berschritten wird.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschlie?lich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zul?ssig, kann der Vorstand insbesondere mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG, auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung des ? 4 der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 4. Mai 2024 nicht oder nicht vollst?ndig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Erm?chtigung des Vorstands anzupassen.

b)

? 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2)

Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 4. Mai 2024 erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 23.469.751,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende St?ckaktien zu erh?hen (' Genehmigtes Kapital I '). Den Aktion?ren steht grunds?tzlich ein Bezugsrecht zu. Gem?? Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 186 Abs. 5 AktG k?nnen die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen t?tigen Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (' mittelbares Bezugsrecht ').

Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen einmalig oder mehrmalig auszuschlie?en,

aa)

f?r Spitzenbetr?ge; oder

bb)

wenn der auf die neuen Aktien, f?r die das Bezugsrecht auf Basis dieser Erm?chtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals nicht ?bersteigt (' H?chstbetrag '), und:

-

bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenkurs der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 203 Abs. 1 und 2, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder

-

die neuen Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden, gegen Sacheinlage gew?hrt werden.

Auf den vorstehenden H?chstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Erm?chtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder ver?u?ert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Aus?bung von Erm?chtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gem?? Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Ver?u?erung von eigenen Aktien gem?? Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 71 Abs. 1 Nr. 8, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gem?? Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 221 Abs. 4 Satz 2, ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entf?llt mit Wirkung f?r die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Erm?chtigung(en), deren Aus?bung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Erm?chtigung ist nur zul?ssig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 202 AktG erteilter Erm?chtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von F?hrungskr?ften und Mitgliedern der Gesch?ftsf?hrung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung ausgegeben bzw. gew?hrt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in H?he von EUR 46.939.503,00) nicht ?berschritten wird.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschlie?lich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zul?ssig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG, auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung des ? 4 der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 4. Mai 2024 nicht oder nicht vollst?ndig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Erm?chtigung des Vorstands anzupassen.'

c)

Die in der au?erordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 erteilte Erm?chtigung zur Erh?hung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I, die in H?he von EUR 15.522.041,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a) zu beschlie?enden neuen Genehmigten Kapitals I aufgehoben.

9.

Beschlussfassung ?ber die Neufassung eines Genehmigten Kapital III mit der Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungs?nderung und die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II sowie Umbenennung des bisherigen Genehmigten Kapitals III in Genehmigtes Kapital II

Die Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 hatte ein neues Genehmigtes Kapital II in H?he von EUR 2.900.000,00 geschaffen mit dem Zweck, die Ausgabe von Belegschaftsaktien zu erm?glichen. Vom Genehmigten Kapital II ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Ein Genehmigtes Kapital III in H?he von EUR 3.500.000,00 soll an seine Stelle treten, welches zuk?nftig zus?tzlich auch f?r die Umwandlung von Gehaltsanspr?chen von Arbeitnehmern und Vorstandsmitgliedern in neue Aktien verwendet werden kann. Das bestehende, von der au?erordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 beschlossene Genehmigte Kapital III soll in Genehmigtes Kapital II umbenannt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschlie?en:

a)

Umbenennung des Genehmigten Kapitals III in Genehmigtes Kapital II nebst entsprechender Satzungs?nderung

aa)

Das von der au?erordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 beschlossene Genehmigte Kapital III wird in Genehmigtes Kapital II umbenannt.

bb)

? 4 Abs. 4 der Satzung wird zu ? 4 Abs. 3 der Satzung und dessen erster Satz und letzter Unterabsatz werden entsprechend wie folgt ge?ndert:

'Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 16.002.103,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende St?ckaktien zu erh?hen ('Genehmigtes Kapital II')..'

'Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus diesem Genehmigten Kapital II einschlie?lich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zul?ssig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG, auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung des ? 4 der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder nicht vollst?ndig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Erm?chtigung anzupassen.'

b)

Schaffung des Genehmigten Kapitals III

Der Vorstand wird erm?chtigt, bis zum 4. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.500.000,00 zu erh?hen ('Genehmigtes Kapital III').

Hierbei steht den Aktion?ren grunds?tzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gem?? ? 5 SE-VO i.V.m. ? 186 Abs. 5 AktG k?nnen die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen t?tigen Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re bei Kapitalerh?hungen einmalig oder mehrmalig auszuschlie?en. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden F?llen zul?ssig:

*

um bis zu insgesamt 1.500.000 Aktien als Belegschaftsaktien an F?hrungskr?fte und Mitarbeiter der Nordex SE und der von ihr abh?ngigen Unternehmen im In- und Ausland ('Nordex-Gruppe') und an Mitglieder von Gesch?ftsf?hrungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Nordex SE sind, auszugeben,

*

um bis zu insgesamt 1.000.000 Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Verg?tungsanspr?chen gegen?ber der Nordex SE auszugeben,

*

um bis zu insgesamt 1.000.000 Aktien an F?hrungskr?fte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Verg?tungsanspr?chen gegen?ber der Nordex SE oder verbundenen Unternehmen auszugeben, und

*

zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Erm?chtigung ist nur zul?ssig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 202 AktG erteilter Erm?chtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von F?hrungskr?ften und Mitgliedern der Gesch?ftsf?hrung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung ausgegeben bzw. gew?hrt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in H?he von EUR 46.939.503,00) nicht ?berschritten wird.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung des ? 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum 4. Mai 2024 nicht oder nicht vollst?ndig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Erm?chtigung anzupassen.

c)

Satzungs?nderung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals III

? 4 der Satzung wird wie folgt ge?ndert:

aa)

? 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist erm?chtigt, bis zum 4. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 3.500.000,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender St?ckaktien zu erh?hen ('Genehmigtes Kapital III').

Hierbei steht den Aktion?ren grunds?tzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gem?? ? 5 SE-VO i.V.m. ? 186 Abs. 5 AktG k?nnen die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen t?tigen Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re bei Kapitalerh?hungen einmalig oder mehrmalig auszuschlie?en. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden F?llen zul?ssig:

*

um bis zu insgesamt 1.500.000 Aktien als Belegschaftsaktien an F?hrungskr?fte und Mitarbeiter der Nordex SE und der von ihr abh?ngigen Unternehmen im In- und Ausland ('Nordex-Gruppe') und an Mitglieder von Gesch?ftsf?hrungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Nordex SE sind, auszugeben,

*

um bis zu insgesamt 1.000.000 Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Verg?tungsanspr?chen gegen?ber der Nordex SE auszugeben,

*

um bis zu insgesamt 1.000.000 Aktien an F?hrungskr?fte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Verg?tungsanspr?chen gegen?ber der Nordex SE oder verbundenen Unternehmen auszugeben, und

*

zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Erm?chtigung ist nur zul?ssig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 202 AktG erteilter Erm?chtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von F?hrungskr?ften und Mitgliedern der Gesch?ftsf?hrung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung ausgegeben bzw. gew?hrt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in H?he von EUR 46.939.503,00) nicht ?berschritten wird.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung des ? 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum 4. Mai 2024 nicht oder nicht vollst?ndig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Erm?chtigung anzupassen.'

d)

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II

Die in der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 erteilte Erm?chtigung zur Erh?hung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital II, die in voller H?he von EUR 2.900.000,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. b) und c) zu beschlie?enden neuen Genehmigten Kapitals III aufgehoben.

10.

Beschlussfassung ?ber eine ?nderung der zu TOP 2 und 3 der au?erordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 gefassten Beschl?sse zum Genehmigten Kapital III und zur Erm?chtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht zwecks Anhebung der 40%igen H?chstgrenze f?r die Ausgabe neuer Aktien

Die 40%ige H?chstgrenze f?r die Ausgabe von neuen Aktien, die auf alle Genehmigten Kapitalia und auf neue Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von F?hrungskr?ften und Mitgliedern der Gesch?ftsf?hrung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nach dem Inhalt der jeweiligen Beschlussfassung anwendbar ist, soll - entsprechend den Beschlussvorschl?gen zu TOP 8 und 9 - an das aktuelle Grundkapital angepasst und folglich auf 46.939.503 neue Aktien angehoben werden. Dabei soll die Ausgabe von neuen 10.668.068 Aktien aus dem bisherigen Genehmigten Kapital I im Dezember 2020 hierauf nicht mehr angerechnet werden. Zu diesem Zweck sind Beschlussfassungen ?ber die ?nderungen des in der au?erordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 zu TOP 2 beschlossenen Genehmigten Kapitals III und der zu TOP 3 erteilten Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

a)

Beschlussfassung zur Erh?hung der H?chstgrenze im Rahmen des Genehmigten Kapitals II (vormals Genehmigtes Kapital III)

aa)

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund der im Rahmen des von der au?erordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 beschlossenen Genehmigten Kapitals III (zuk?nftig infolge der zu TOP 9 lit. a) bb) zu beschlie?enden ?nderung: Genehmigtes Kapital II) erteilten Erm?chtigung ist nur zul?ssig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor seit der ?nderung dieser Erm?chtigung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 202 AktG erteilter Erm?chtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von F?hrungskr?ften und Mitgliedern der Gesch?ftsf?hrung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung ausgegeben bzw. gew?hrt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in H?he von EUR 46.939.503,00) nicht ?berschritten wird.

bb)

Der dritte Absatz von ? 4 Abs. 4 (zuk?nftig infolge der zu TOP 9 lit. a) bb) zu beschlie?enden ?nderung: ? 4 Abs. 3) der Satzung wird entsprechend wie folgt ge?ndert:

'Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Erm?chtigung ist nur zul?ssig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor seit der ?nderung dieser Erm?chtigung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 202 AktG erteilter Erm?chtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von F?hrungskr?ften und Mitgliedern der Gesch?ftsf?hrung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung ausgegeben bzw. gew?hrt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in H?he von EUR 46.939.503,00) nicht ?berschritten wird.'

b)

Beschlussfassung zur ?nderung der von der au?erordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 zu TOP 3 erteilten Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen zwecks Erh?hung der H?chstgrenze und korrespondierende Satzungs?nderung zum Bedingten Kapital I

aa)

Die von der au?erordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 zu TOP 3 erteilte Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen wird unter lit. a) aa) 2. Absatz des zu TOP 3 gefassten Beschlusses wie folgt neu gefasst:

'Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser Erm?chtigung ist nur zul?ssig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflichtpflicht begr?ndet wird, unter Anrechnung von Aktien, die zuvor seit der ?nderung dieser Erm?chtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von F?hrungskr?ften und Mitgliedern der Gesch?ftsf?hrung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Bezugsrechte w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung gew?hrt werden, insgesamt eine Aktienanzahl von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in H?he von EUR 46.939.503,00) nicht ?berschreitet.'

bb)

? 4 Abs. 5 S. 2 der Satzung wird entsprechend wie folgt ge?ndert:

'Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber oder Gl?ubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Erm?chtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juli 2020, diese ge?ndert durch Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Mai 2021, bis zum Ablauf des 15. Juli 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erf?llen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht aus?bt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gew?hren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gew?hrt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen b?rsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.'

11.

Beschlussfassung ?ber die Neufassung der Erm?chtigung zur Gew?hrung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021) und des korrespondierenden Bedingten Kapitals II sowie ?ber die damit verbundene Satzungs?nderung sowie ?ber die Aufhebung der bisherigen Erm?chtigung und des bisherigen Bedingten Kapitals II

Die Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 hat eine Erm?chtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Arbeitnehmer ('Aktienoptionsplan 2019') sowie ein korrespondierendes Bedingtes Kapital II beschlossen. Der Kreis der Bezugsberechtigten beschr?nkt sich nach der Beschlussfassung auf bei der Gesellschaft und bei abh?ngigen Gesellschaften angestellte F?hrungskr?fte der 1. und 2. F?hrungsebene unterhalb des Vorstands. Von dieser Erm?chtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Die Erm?chtigung soll in H?he von EUR 3.500.000 und unter Vergr??erung des Kreises der Bezugsberechtigten und zeitlicher Verl?ngerung neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschlie?en:

a)

Erm?chtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien

Der Vorstand der Gesellschaft wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 4. Mai 2026, nicht jedoch vor Eintragung des Bedingten Kapitals II im Handelsregister, in einmal oder mehrmals j?hrlich auszugebenden Tranchen bis zu 3.500.000 Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 3.500.000 auf den Inhaber lautende St?ckaktien an der Gesellschaft ('Gesamtvolumen') nach Ma?gabe der nachfolgenden Bedingungen ('Aktienoptionsplan 2021') zu gew?hren.

Die Bezugsrechte (auch 'Aktienoptionen') sind ausschlie?lich zum Bezug durch die nachfolgend festgesetzten Bezugsberechtigten bestimmt. Die Aktienoptionen k?nnen auch von einem Kreditinstitut ?bernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte zu ?bertragen, die allein zur Aus?bung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Die Ausgabe von Bezugsrechten auf Basis dieser Erm?chtigung ist nur zul?ssig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer ein Bezugsrecht begr?ndet wird, unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. ? 202 AktG erteilter Erm?chtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen zuvor w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung ausgegeben bzw. gew?hrt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in H?he von EUR 46.939.503,00) nicht ?berschreitet.

F?r die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 gilt:

1)

Bezugsberechtigte und Aufteilung

Im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2021 werden Bezugsrechte an F?hrungskr?fte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und F?hrungskr?fte und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen, die im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft gem?? ?? 15 ff. AktG stehen ('Nordex-Gruppe') sowie an Mitglieder von Gesch?ftsf?hrungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben. Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist nicht vorgesehen.

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

(i)

f?r bei der Gesellschaft angestellte Arbeitnehmer: bis zu 525.000 Bezugsrechte, davon 157.500 Bezugsrechte f?r F?hrungskr?fte der ersten beiden Ebenen unterhalb des Vorstands,

(ii)

f?r Mitglieder der Gesch?ftsf?hrungen abh?ngiger Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland, die nicht auch dem Vorstand der Gesellschaft angeh?ren, und soweit sie nicht unter (i) erfasst sind: bis zu 525.000 Bezugsrechte, davon 315.000 Bezugsrechte f?r F?hrungskr?fte der ersten beiden Ebenen unterhalb des Vorstands, und

(iii)

f?r bei abh?ngigen Unternehmen der Gesellschaft angestellte Arbeitnehmer im In- und Ausland, soweit nicht unter (i) oder (ii) erfasst: bis zu 2.450.000 Bezugsrechte, davon 490.000 Bezugsrechte f?r F?hrungskr?fte der ersten beiden Ebenen unterhalb des Vorstands.

Der genaue Kreis der Berechtigten innerhalb der vorstehend bezeichneten Gruppen und der genaue Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt, der sich hierbei auch an der individuellen Leistung der Berechtigten und deren Leistungsverm?gen orientieren kann.

Aktienoptionen, welche nach Ma?gabe der Optionsbedingungen (z.B. aufgrund Austritts des Berechtigten aus dem Unternehmen) verfallen oder infolge K?ndigung zur?ckgegeben werden, k?nnen an andere Bezugsberechtigte wieder ausgegeben werden. Dabei darf die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktienoptionen zu keinem Zeitpunkt St?ck 3.500.000 Aktienoptionen ?berschreiten.

2)

Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gew?hren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten St?ckaktien der Gesellschaft. Dabei gew?hrt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Aus?bungspreises wie nachfolgend unter Ziffer 6) definiert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, f?r das zum Zeitpunkt der Aus?bung der Bezugsrechte noch kein Beschluss ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen k?nnen vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erf?llung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals II auch eigene Aktien oder Aktien aus einem zuk?nftig zu diesem Zweck geschaffenen genehmigten Kapital oder aus einem zuk?nftig zu diesem Zweck geschaffenen weiteren bedingten Kapital gew?hren kann.

Die Optionsbedingungen k?nnen dar?ber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erf?llung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Aus?bungspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Aus?bung des Bezugsrechts.

3)

Erwerbszeitr?ume

Die Gew?hrung der Bezugsrechte ist auf vier Zeitfenster im Gesch?ftsjahr beschr?nkt ('Erwerbszeitr?ume'). Aktienoptionen k?nnen ausgegeben werden jeweils innerhalb eines Zeitraums von 15 B?rsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierb?rse jeweils beginnend mit dem dritten B?rsenhandelstag nach Ver?ffentlichung des Jahresabschlusses oder des Quartalsberichts f?r das erste, zweite (Halbjahresfinanzbericht) und dritte Quartal eines Gesch?ftsjahres. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist jeweils ausgeschlossen, soweit der jeweilige Erwerbszeitraum in einen Zeitraum f?llt, der mit dem 30. Kalendertag vor dem Tag der Ver?ffentlichung eines Zwischenberichts (Quartals- oder Halbjahresfinanzbericht) oder Jahresabschlussberichts beginnt und jeweils mit dem zweiten B?rsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierb?rse nach dem jeweiligen Tag der Bekanntgabe endet, jeweils einschlie?lich.

Der Tag der Zuteilung der Bezugsrechte ('Ausgabetag') wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt. Sofern der Beschluss ?ber die Ausgabe nicht innerhalb eines Erwerbszeitraums gefasst wird, gilt als Ausgabetag der erste Tag des n?chsten auf den Tag des Beschlusses folgenden Erwerbszeitraums. Beschr?nkungen hinsichtlich des Erwerbs bzw. der Ausgabe von Aktienoptionen, die sich aus dem Gesetz ergeben, bleiben unber?hrt.

4)

Wartezeit und Laufzeit

Die Aktienoptionen k?nnen erst nach Ablauf der Wartezeit ausge?bt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen Ausgabetag und endet mit Beginn des ersten Aus?bungszeitraums nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag. Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von sechs Jahren.

5)

Aus?bungszeitr?ume

Die Aus?bung der Bezugsrechte ist auf zwei Zeitfenster im Gesch?ftsjahr beschr?nkt ('Aus?bungszeitr?ume'). Die Aktienoptionen k?nnen w?hrend ihrer Laufzeit und nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit in Aus?bungszeitr?umen, die jeweils 30 B?rsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierb?rse betragen und jeweils mit Beginn des dritten B?rsenhandelstages nach dem Tag der Ver?ffentlichung des Jahresabschlusses sowie des Halbjahresfinanzberichts ausge?bt werden. Auch innerhalb der Zeitr?ume, in denen die Aus?bung gem?? der Optionsbedingungen zul?ssig ist, bleiben Aus?bungsbeschr?nkungen, die sich aus dem Gesetz, der Marktmissbrauchsverordnung oder der Insiderrichtlinie der Nordex-Gruppe ergeben, unber?hrt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.

Die Aktienoptionen k?nnen auch w?hrend eines Aus?bungszeitraums w?hrend folgender Aus?bungssperrfristen nicht ausge?bt werden:

(i)

im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktion?re zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger ver?ffentlicht, und mit dem Tag endet, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierb?rse erstmals "ex-Bezugsrecht" notiert werden, und

(ii)

im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft die Aussch?ttung einer Sonderdividende im Bundesanzeiger ver?ffentlicht, und mit dem Tag endet, an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierb?rse erstmals "ex-Dividende" notiert werden.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Aus?bungssperrfristen festlegen.

Der jeweils durch die Aus?bungssperrfrist betroffene Aus?bungszeitraum verl?ngert sich um die entsprechende Anzahl von B?rsenhandelstagen unmittelbar nach dem Ende der Aus?bungssperrfrist. Bezugserkl?rungen, die der Gesellschaft (Bezugsstelle) innerhalb eines Aus?bungszeitraums, aber w?hrend der Aus?bungssperrfrist zugehen, gelten als an dem ersten Tag nach Ablauf der Aus?bungssperrfrist abgegeben.

6)

Aus?bungspreis

Die Bezugsrechte werden ohne Gegenleistung gew?hrt. Bei Aus?bung der Bezugsrechte ist f?r jedes ausge?bte Bezugsrecht ein Aus?bungspreis zu zahlen. Der Aus?bungspreis f?r eine Aktie der Gesellschaft entspricht dem ungewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse an den letzten f?nf B?rsenhandelstagen vor dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionen. Mindestaus?bungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von ? 9 Abs. 1 AktG.

Die Optionsbedingungen k?nnen f?r den Fall, dass w?hrend der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einr?umung eines Bezugsrechts an die Aktion?re das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erh?ht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Erm??igung des Aus?bungspreises in dem Verh?ltnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktion?ren zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierb?rse zu dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse am letzten B?rsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entf?llt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht einger?umt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktion?re entspricht. Die Optionsbedingungen k?nnen ferner eine Anpassung des Aus?bungspreises und/oder der Bezugsrechte f?r den Fall von Kapitalma?nahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) w?hrend der Laufzeit der Aktienoptionen vorsehen.

Die Entscheidung ?ber eine Anpassung obliegt dem Vorstand.

7)

Erfolgsziel

Nach Ablauf der Wartezeit k?nnen die Aktienoptionen ausge?bt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht worden ist.

Voraussetzung f?r die Aus?bung ist, dass der jeweils ma?gebliche Referenzkurs (wie nachfolgend definiert) den Aus?bungspreis gem?? Ziffer 6) um mindestens 15 Prozent ?bersteigt ('Erfolgsziel').

'Ma?geblicher Referenzkurs" ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse an den letzten f?nf B?rsenhandelstagen vor dem Tag der Aus?bung des Optionsrechts.

Sollte das Erfolgsziel in der Zeit zwischen Ablauf der jeweiligen Wartezeit bis zum Ablauf der Laufzeit der Bezugsrechte nicht erreicht werden, verfallen die jeweils ausgegebenen Bezugsrechte vollst?ndig und entsch?digungslos.

8)

Nicht?bertragbarkeit sowie Verfall und K?ndigung der Aktienoptionen

Die Aktienoptionen sind nicht ?bertragbar, sondern k?nnen nur durch den Bezugsberechtigten ausge?bt werden. Die Optionsbedingungen k?nnen jedoch vorsehen, dass sie von Todes wegen auf den oder die jeweiligen Erben des Bezugsberechtigten ?bergehen.

Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen darf nur ausge?bt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungek?ndigten Arbeits- bzw. Dienstverh?ltnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Abweichend hiervon k?nnen Bezugsrechte, f?r die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverh?ltnisses die Wartezeit bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber noch binnen einer Nachlauffrist von sechs Monaten nach der Beendigung des Arbeitsverh?ltnisses ausge?bt werden, soweit sie nach den Bestimmungen dieser Erm?chtigung auch aus?bbar sind; danach verfallen sie entsch?digungslos.

Aktienoptionen, f?r die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverh?ltnisses die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen entsch?digungslos zu diesem Zeitpunkt. F?r die F?lle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunf?higkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Arbeits- bzw. Dienstverh?ltnis und/oder f?r sonstige H?rtef?lle k?nnen Sonderregelungen vorgesehen werden. Die vorstehenden Regelungen gelten unabh?ngig davon, aus welchem rechtlichen oder tats?chlichen Grund auch immer die Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverh?ltnisses erfolgt.

Die Optionsbedingungen k?nnen im Rahmen des gesetzlich Zul?ssigen vorsehen, dass die Gesellschaft die Aktienoptionen einer bezugsberechtigten Person entsch?digungslos k?ndigen kann, wenn ?ber das Verm?gen der betreffenden Person ein Insolvenzverfahren er?ffnet oder die Er?ffnung mangels Masse abgelehnt wird, von einem Gl?ubiger der betreffenden Person die Zwangsvollstreckung in seine Aktienoptionen betrieben wird oder die betreffende Person wesentliche Pflichten ihres Arbeits- bzw. Dienstvertrags oder der Optionsvereinbarung verletzt oder das Arbeits- bzw. Dienstverh?ltnis von der Gesellschaft bzw. ihrem verbundenen Unternehmen aus wichtigem Grund, personenbedingt oder verhaltensbedingt au?erordentlich gek?ndigt wird; in den genannten F?llen der K?ndigung entfallen die Aktienoptionen, auch soweit die Wartezeit schon abgelaufen ist, mit sofortiger Wirkung entsch?digungslos; die vorgenannte Nachlauffrist ist nicht anwendbar.

Sollte ein Berechtigter nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Wartezeit seine w?chentliche Regelarbeitszeit verk?rzen (Teilzeitarbeit), so k?nnen die Optionsbedingungen vorsehen, dass an dem Tag, an dem die verk?rzte w?chentliche Regelarbeitszeit beginnt, ein solcher Teil der diesem Berechtigten gew?hrten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, f?r die die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, entsch?digungslos verf?llt, der der verk?rzten w?chentlichen Regelarbeitszeit im Verh?ltnis zur w?chentlichen Regelarbeitszeit bei Ausgabe der Aktienoptionen sowie dem Zeitraum der Geltung dieser verk?rzten w?chentlichen Regelarbeitszeit im Verh?ltnis zum Gesamtzeitraum der Wartezeit entspricht.

Entsprechendes gilt f?r Zeitr?ume, w?hrend derer das Arbeits- bzw. Dienstverh?ltnis eines Berechtigten ohne Fortzahlung der Bez?ge ruht (z.B. Elternzeit, Zeiten langfristiger Erkrankung, unbezahlter Urlaub); die Optionsbedingungen k?nnen insofern vorsehen, dass ein solcher Teil der diesem Berechtigten gew?hrten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, f?r die die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, entsch?digungslos verf?llt, der der Dauer des Zeitraums, f?r den das Arbeits- bzw. Dienstverh?ltnis ohne Fortzahlung der Bez?ge ruht, im Verh?ltnis zum Gesamtzeitraum der Wartezeit entspricht. Sofern die Optionsbedingungen dies vorsehen, ist f?r solche Zeitr?ume au?erdem der Ablauf der Wartezeit gehemmt, d.h. solche Zeitr?ume werden f?r die Vollendung der Wartezeit nicht ber?cksichtigt und die Wartezeit verl?ngert sich entsprechend.

Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einer ausscheidenden, bezugsberechtigten Person abweichend von den vorstehenden Regelungen die Bezugsrechte ganz oder teilweise weiter zu gew?hren. Entsprechendes gilt in den vorgenannten F?llen der K?ndigung von Aktienoptionen sowie im Falle der Verk?rzung der w?chentlichen Regelarbeitszeit oder des ruhenden Arbeits- bzw. Dienstverh?ltnisses.

Im ?brigen k?nnen die Optionsbedingungen neben der Wartezeit weitere, gestaffelte Wartezeiten ('Vesting-Perioden') vorsehen, welche bestimmen, wann die Aktienoptionen unverfallbar werden ('Vesting'); ein Verfall bzw. eine K?ndigungsm?glichkeit gem?? vorstehender Regelungen ist damit gegebenenfalls nach n?herer Ausgestaltung in den Optionsbedingungen schon nach Ablauf der jeweiligen Vesting-Perioden, und nicht erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeschlossen.

9)

Weitere Regelungen

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien festzulegen.

S?mtliche Steuern im Zusammenhang mit den Bezugsrechten oder einem Verkauf der Aktien an der Gesellschaft durch die Bezugsberechtigten tragen die Bezugsberechtigten.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung ?ber jede Ausnutzung des Aktienoptionsplanes 2021 und die den Bezugsberechtigten einger?umten Bezugsrechte berichten.

b)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II

F?r die Bedienung der unter dem Aktienoptionsplan 2021 gew?hrten Bezugsrechte wird folgendes neues Bedingtes Kapital II geschaffen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gem?? ? 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu EUR 3.500.000,- durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht ('Bedingtes Kapital II'). Das Bedingte Kapital II dient ausschlie?lich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Arbeitnehmern der Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland sowie von Mitgliedern von Gesch?ftsf?hrungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die aufgrund der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 in der Zeit bis zum 4. Mai 2026 gew?hrt werden. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von diesen Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erf?llung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gew?hrt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital II erfolgt zu dem jeweiligen nach Ma?gabe von lit. a), Ziffer 6) dieses Beschlusses festzulegenden Aus?bungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, f?r das zum Zeitpunkt der Aus?bung der Bezugsrechte noch kein Beschluss ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung zu bestimmen.

c)

Erm?chtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung aus dem Bedingten Kapital II zu ?ndern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Erm?chtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Erm?chtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals II nach Ablauf der Fristen f?r die Aus?bung von Bezugsrechten.

d)

Satzungs?nderung

? 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist gem?? ? 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu EUR 3.500.000,- durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (' Bedingtes Kapital II '). Das Bedingte Kapital II dient ausschlie?lich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Arbeitnehmern der Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland sowie von Mitgliedern von Gesch?ftsf?hrungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die aufgrund der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 in der Zeit bis zum 4. Mai 2026 gew?hrt werden. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von diesen Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erf?llung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gew?hrt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital II erfolgt zu dem jeweiligen nach Ma?gabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 festzulegenden Aus?bungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, f?r das zum Zeitpunkt der Aus?bung der Bezugsrechte noch kein Beschluss ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung zu bestimmen.'

e)

Aufhebung der bisherigen Erm?chtigung und des bisherigen Bedingten Kapitals II

Der Erm?chtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 zum Aktienoptionsplan 2019 sowie die Beschlussfassung ?ber das Bedingte Kapital II werden hiermit mit Wirkung der Eintragung des zu lit. b) und d) neu beschlossenen neuen Bedingten Kapitals II aufgehoben.

12.

Beschlussfassung ?ber die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabf?hrungsvertrages mit der im Wege eines grenz?berschreitenden Formwechsels der Nordex Energy B.V. umzuwandelnden Tochtergesellschaft in Firma Nordex International GmbH

Die Nordex Energy B.V. ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Nordex SE. Es ist beabsichtigt, dass die Nordex Energy B.V. noch im laufenden Gesch?ftsjahr 2021 im Wege des grenz?berschreitenden Formwechsels in eine GmbH in Firma Nordex International GmbH umgewandelt und ihren statutarischen Sitz nach Hamburg verlegen wird. Gegenstand des Unternehmens der Nordex International GmbH wird die Entwicklung und der Vertrieb umweltfreundlicher Energieerzeugungsanlagen, insbesondere von Windkraftanlagen und ihren Komponenten, sowie Serviceleistungen in diesem Zusammenhang sein. Ferner wird Gegenstand des Unternehmens die Planung und Entwicklung von weltweiten Projekten f?r den Betrieb von umweltfreundlichen Energieerzeugungsanlagen, insbesondere von Windkraftanlagen, sowie die Finanzierung solche

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