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Nexus AG, DE0005220909

Nexus AG, DE0005220909

17.03.2021 - 15:08:01

Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2021 in Donaueschingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Nexus AG Donaueschingen ISIN DE0005220909 Sehr geehrte Damen und Herren Aktion?re, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG - als Virtuelle Hauptversammlung - am Dienstag, den 27.04.2021, um 11.00 Uhr MESZ in den R?umlichkeiten der Nexus AG, Irmastra?e 1, 78166 Donaueschingen

HINWEIS: Das am 28. M?rz 2020 in Kraft getretene Gesetz ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verl?ngerung von Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verl?ngert wurde, er?ffnet die M?glichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Baden-W?rttemberg insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken f?r die Aktion?re, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Nexus AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der M?glichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch ohne physische Pr?senz der Aktion?rinnen und Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) zu machen. N?here Informationen dazu finden Sie in dieser Einladung bei den Hinweisen und Teilnahmebedingungen.

Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Nexus AG zum 31.12.2020, des Lageberichtes, des Berichtes des Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2020 und des Konzernlageberichts sowie des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben der ?? 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Gem. ?? 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach ?? 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. ? 172 AktG festgestellt. ? 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung ?ber die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat.

Gem. ?? 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, insbesondere einschlie?lich der Angaben nach ?? 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands f?r die Verwendung des Bilanzgewinns sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hier?ber zug?nglich zu machen.

Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung n?her erl?utert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Gesch?ftsr?umen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktion?re aus und sind ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv

zug?nglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktion?r unverz?glich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in H?he von EUR 27.087.918,12 wie folgt zu verwenden:

Aussch?ttung einer Dividende von je EUR 0,19 auf die 15.747.823 St?ckdividendenberechtigten auf den Inhaber lautenden St?ckaktien, also insgesamt EUR 2.992.086,37 Einstellung in die Gewinnr?cklage EUR 0,00 Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR 24.095.931,75

Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am 30.04.2021 zahlbar.

Bei der Anzahl der dividendenberechtigten St?ckaktien ist ber?cksichtigt, dass die Nexus AG 4.408 St?ck eigenen, auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Nexus AG h?lt.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Erm?chtigung des Vorstands, das Grundkapital - ggf. unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktion?re - durch eine entsprechende ?nderung von ? 4 Abs. 4 der Satzung zu erh?hen (Genehmigtes Kapital)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden satzungs?ndernden Beschluss zu fassen:

5.1.

Die in der Hauptversammlung vom 13.05.2016 erteilte Erm?chtigung zur Erh?hung des Grundkapitals der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital 2016); welches durch teilweise Ausnutzung noch EUR 2.983.434,00 betr?gt, wird - soweit sie zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung noch nicht ausgenutzt ist - mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals im Handelsregister aufgehoben und eine neue Erm?chtigung zur Erh?hung des Grundkapitals wird geschaffen, indem Abs. 4 von ? 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst wird:

'(4)

Der Vorstand wird erm?chtigt, in der Zeit bis zum 31.03.2026 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.100.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien k?nnen auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden. Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber die Bedingungen der Aktienausgabe; bei der Ausgabe von Aktien an den Vorstand entscheidet allein der Aufsichtsrat ?ber die Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re in folgenden F?llen zu entscheiden:

a)

F?r Spitzenbetr?ge,

b)

zur Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,

c)

zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,

d)

zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Feststellung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, f?r die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Erm?chtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (EUR 15.752.231,00) und - kumulativ - 10 % zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigt. Von der H?chstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zur?ckerworbene Aktien entf?llt, die seit der Eintragung dieser Erm?chtigung im Handelsregister unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert worden sind. Ebenso der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit der Eintragung dieser Erm?chtigung im Handelsregister in entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind.'

5.2.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, ? 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist zu ?ndern.

Der Vorstand hat gem. ? 203 Abs. 1 und 2, ? 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht ?ber die gem. Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft am Sitz der Nexus AG, Irmastra?e 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktion?re aus und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv

eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktion?r unverz?glich und kostenlos ?bersandt.

Der Inhalt dieses Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

?

'Vorstand und Aufsichtsrat der Nexus AG schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2021 in H?he von bis zu EUR 3.100.000,00 vor.

?

Die dem Vorstand zu erteilende Erm?chtigung sieht den m?glichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktion?re vor, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ggf. in der Lage ist, im Interesse der Gesellschaft das Grundkapital in den vorgesehenen F?llen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re zu erh?hen. Dies gilt f?r Spitzenbetr?ge zur Herstellung eines glatten Bezugsverh?ltnisses sowie f?r die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Bez?glich der Spitzenbetr?ge ist dies allgemein ?blich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbetr?gen in keinem vern?nftigen Verh?ltnis zum Vorteil f?r die Aktion?re stehen und der m?gliche Verw?sserungseffekt wegen der Beschr?nkung auf Spitzenbetr?ge kaum sp?rbar ist.

?

Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens hat der Gesetzgeber bereits durch die Einf?hrung der Bestimmungen in ? 202 Abs. 4 AktG als materielle Rechtfertigung f?r einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re angesehen. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen dient der Integration und Steigerung der Motivation der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse, sie ist nur mit Bezugsrechtsausschluss m?glich. Entsprechendes gilt f?r Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und f?r diese vom Aufsichtsrat beschlossene Verg?tungskomponenten in Aktien.

?

Au?erdem ist die Schaffung neuer Aktien gegen Sacheinlage ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um - bei entsprechendem Interesse der Ver?u?erer an Aktien der Gesellschaft - den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuf?hren. Diese Form der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen h?ufig verlangt und bietet der Gesellschaft die M?glichkeit, Unternehmens- bzw. Beteiligungsk?ufe flexibel zu gestalten. Als Gegenleistung kann die Gew?hrung von Aktien zweckm??ig oder sogar geboten sein, um die Liquidit?t der Gesellschaft zu schonen oder den Verk?ufererwartungen zu entsprechen. Dem tr?gt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re bei Sacheinlagen Rechnung.

?

Die Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Schaffung neuer Aktien gegen Bareinlage ist bereits gem. ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG zul?ssig, da eine solche Barkapitalerh?hung 10 % des im Zeitpunkt der Eintragung der Erm?chtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals und - kumulativ - 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festsetzung des Ausgabebetrag nicht wesentlich unterschreiten darf. Die vorgeschlagene Erm?chtigung versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig g?nstige B?rsensituationen ausnutzen zu k?nnen und durch die schnelle Platzierung junger Aktien einen h?heren Mittelzufluss zu erreichen. Dies erm?glicht im Bedarfsfall eine rasche, flexible sowie kosteng?nstige St?rkung der Eigenmittel der Gesellschaft. In einem sich st?ndig ?ndernden Marktumfeld soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats m?glich bleiben, einen etwaigen Kapitalbedarf der Gesellschaft zur Nutzung sich kurzfristig bietender Chancen schnell zu decken. Auch sollen g?nstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines k?nftigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft genutzt werden k?nnen. Dabei f?hrt die bezugsrechtsfreie Kapitalerh?hung in der Regel wegen des Wegfalls der zeitaufw?ndigen Bezugsrechtsabwicklung und Wegfall oder Reduzierung ?blicher Bezugsrechtsabschl?ge zu einem schnelleren und h?heren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerh?hung mit Bezugsrecht. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktion?re. Bei der Ausnutzung der beantragten Erm?chtigung wird der Vorstand den Ausgabebetrag so festsetzen, dass der Abschlag auf den B?rsenpreis so niedrig wie m?glich ist, d. h. voraussichtlich nicht mehr als 3 %, keinesfalls aber mehr als 5 % des dann aktuellen B?rsenpreises betr?gt. Durch diese Vorgabe ist sichergestellt, dass die bestehenden Aktion?re keiner erheblichen Verw?sserung ihres Anteilsbesitzes ausgesetzt sind. Da die neuen Aktien nahe am B?rsenkurs platziert werden, kann jeder Aktion?r zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu ann?hernd den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze sind zudem anderweitige Ausnutzungen der Erm?chtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend ? 186 Abs. 3 S. 4 AktG abzusetzen.'

6.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Gem?? ? 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschlie?t die Hauptversammlung der b?rsennotierten Gesellschaft ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zugleich hat der Gesetzgeber mit dem ARUG II in ? 87a AktG die Anforderungen an das Verg?tungssystem einer b?rsennotierten Gesellschaft konkretisiert.

Der Aufsichtsrat der Nexus AG hat das nachfolgende System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder der Nexus AG mit Wirkung zum 01.01.2021 beschlossen. Das Verg?tungssystem setzt die neuen bzw. ge?nderten regulatorischen Anforderungen zur Vorstandsverg?tung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrichtlinie (ARUG II) um.

Das Verg?tungssystem stellt zun?chst die Grunds?tze des Vorstandsverg?tungssystems und das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und ?berpr?fung des Verg?tungssystems dar. Sodann werden die einzelnen Verg?tungsbestandteile beschrieben und die Maximalverg?tung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die M?glichkeiten der Reduzierung und R?ckforderung variabler Verg?tungsbestandteile (Malus und Clawback) sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstvertr?gen erl?utert.

Das Verg?tungssystem gilt f?r alle Vorstandsvertr?ge, die auf den 01.01.2021 bzw. einen Zeitpunkt danach neu abgeschlossen oder ggf. verl?ngert werden, also auch f?r am 01.01.2021 bereits bestellte, wiederbestellte und neue Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, das nachfolgend wiedergegebene Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder zu billigen.

6.1

Grundz?ge des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder der Nexus AG

I. Grundsatz

Das Verg?tungssystem der Nexus AG f?r die Vorstandsmitglieder soll einen wesentlichen Beitrag zur F?rderung der langfristigen Unternehmensstrategie und F?rderung der langfristigen Unternehmensziele leisten. Unsere Zielsetzung ist nachhaltiger Unternehmenserfolg und profitables Wachstum des Nexus-Konzerns. Neben der Ber?cksichtigung von Leistungskennzahlen zur Profitabilit?t, die bedeutende Komponenten f?r die Incentivierung im Rahmen unseres Vorstandsverg?tungssystems bilden, soll das Vorstandsverg?tungssystem insbesondere auf eine nachhaltige Unternehmensf?hrung und hohe Innovationskraft unter Vornahme entsprechender Investitionen hinwirken, um den langfristigen Fortbestand der Nexus AG und des Nexus-Konzerns zu sichern.

Mit unseren Softwareprodukten und Dienstleistungen m?chten wir einen signifikanten Beitrag zur Verbesserung der Leistungsf?higkeit und Steigerung der Effizienz insbesondere von Krankenh?usern und Spit?lern leisten, die in unserem Marktgebiet t?tig sind. Damit sieht es der Nexus-Konzern auch als seine Aufgabe, der allgemeinen Krankenversorgung und durch nachhaltiges Wirtschaften der Gesellschaft zu dienen.

Das System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder soll die erforderlichen Anreize f?r eine erfolgreiche Umsetzung der vorstehend bezeichneten Unternehmensziele und Entwicklung setzen und orientiert sich damit in hohem Ma?e an der langfristigen Wertsch?pfung f?r unsere Aktion?re. Dabei erf?llt es in allen Belangen die Anforderungen des Aktiengesetzes und steht dar?ber hinaus im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Bei der Ausgestaltung der Vorstandsverg?tung legt der Aufsichtsrat zudem Wert darauf, dass diese m?glichst weitgehend im Einklang mit dem Verg?tungssystem der F?hrungskr?fte unterhalb des Vorstands steht und bei finanziellen Leistungskennzahlen die gleichen Zielwerte gesetzt werden.

Vor dem Hintergrund der vorstehenden Grunds?tze ergibt sich das nachstehend dargestellte System der Verg?tung, insbesondere deren Zusammensetzung aus einer Festverg?tung sowie aus kurz- und langfristigen variablen Verg?tungsbestandteilen wie folgt:

?bersicht der Bestandteile der Vorstandsverg?tung ?

Feste Bestandteile Variable Bestandteile ? FestesJahresgehalt BetrieblicheAltersvorsorge KurzfristigevariableVerg?tung (STI) LangfristigevariableVerg?tung(LTI) ? NebenleistungenDienstleistungenD&O Versicherung EBITDA-Marge Marktkapitalisierung ? Funktion und Verantwortung Incentivierung des Beitrags zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie auf der Grundlage nicht finanzieller Leistungskriterien ?

II. Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und ?berpr?fung des Verg?tungssystems

?

Der Aufsichtsrat legt das System und die H?he der Vorstandsverg?tung einschlie?lich der Maximalverg?tung auf Vorschlag des beratenden und vorbereitenden Personalausschusses fest. Sollte der Aufsichtsrat entsprechenden Bedarf sehen, kann er externe Berater hinzuziehen, bei deren Mandatierung insbesondere auf deren Unabh?ngigkeit geachtet wird.

?

Die in der Gesch?ftsordnung des Aufsichtsrats f?r den Fall von Interessenkonflikten vorgesehenen Ma?nahmen finden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems Anwendung.

?

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Verg?tungssystem der Hauptversammlung zur Genehmigung vor. Der Personalausschuss bereitet die regelm??ige ?berpr?fung des Systems zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Hierzu f?hrt er einerseits einen Horizontalvergleich der Verg?tungsh?he und Struktur der einzelnen Vorstandsmitglieder anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus Unternehmen des Prime Standard durch. Zum anderen ber?cksichtigt der Personalausschuss bei der ?berpr?fung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsverg?tung die H?he der Vorstandsverg?tung in Relation zum Verg?tungsniveau innerhalb der Nexus AG und des Nexus-Konzerns. F?r diesen Vertikalvergleich wird die durchschnittliche Verg?tung der Mitglieder der zweiten F?hrungsebene des Nexus-Konzerns herangezogen. Ergibt sich hieraus ein entsprechender Bedarf, empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat ?nderungen vorzunehmen. Im Falle von wesentlichen ?nderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg?tungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

?

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zur Billigung vor.

6.2

Das Verg?tungssystem im Einzelnen

I.

Verg?tungsbestandteile (? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)

1.

?berblick ?ber die Verg?tungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an der Verg?tung

Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen geh?ren das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersvorsorge. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Verg?tung (Short Term Incentive

Kapitalmarktperformance bzw. Entwicklung der Marktkapitalisierung 80 %,

-

individuelle Ziele mit 20 % (z. B. Nachhaltigkeitsziele, Durchf?hrung und Abschluss von langfristigen Entwicklungsprojekten auf der Grundlage der daf?r vorgesehenen Investitionen, Marktziele, sonstige strategische Ziele, auch nicht finanzieller Art, wie z. B. Compliance oder Soziales).

?

3.2.2 Die Leistungskriterien werden f?r jeweils einen Zeitraum von drei Jahren ("Performance-Periode") f?r die Nexus AG insgesamt vom Aufsichtsrat festgelegt (und entsprechend im Verg?tungsbericht ver?ffentlicht). Derzeit stimmt die Performance-Periode mit der Laufzeit der Vorstandsvertr?ge (01.01.2021 bis 31.12.2023) ?berein. Dies muss jedoch nicht zwingend sein, ma?geblich ist die Performance-Periode f?r das Unternehmen. Der Zielbetrag (der entsprechend der vorstehend bezeichneten Gewichtung aufzuteilen ist) wird ebenfalls f?r die Performance-Periode definiert. Die Zielerreichungen der Leistungskriterien k?nnen je nach Erfolg einen Wert zwischen 0 % und 200 % annehmen.

?

3.2.3 Eine Auszahlung erfolgt grunds?tzlich nur dann, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit der Nexus AG w?hrend der gesamten Performance-Periode besteht. Beim Eintritt eines Vorstandsmitglieds w?hrend einer laufenden Performance-Periode oder bei Sonderk?ndigungsrechten der Vorstandsmitglieder erh?lt dieses Vorstandsmitglied den LTI pro rata temporis. Entsprechendes gilt beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds w?hrend einer laufenden Performance-Periode, wenn die Vertragsbeendigung auf Veranlassung des Unternehmens, au?er bei K?ndigung aus wichtigem Grund, erfolgt oder wenn w?hrend einer laufenden Performance-Periode die Vertragslaufzeit abl?uft, eine einvernehmliche Vertragsaufhebung vorgenommen oder die Altersgrenze erreicht wird.

?

3.2.4 Die Auszahlung des LTI erfolgt innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG f?r das letzte Gesch?ftsjahr innerhalb der Performance-Periode.

II. Maximalverg?tung (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die f?r ein Gesch?ftsjahr zu gew?hrende Gesamtverg?tung (Summe aller f?r das betreffende Gesch?ftsjahr aufgewendeten Verg?tungsbetr?ge, einschlie?lich festem Jahresgehalt, variabler Verg?tungsbestandteile und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabh?ngig davon, ob sie in diesem Gesch?ftsjahr oder zu einem sp?teren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist f?r die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt ("Maximalverg?tung"). Die gesch?ftsj?hrliche Maximalverg?tung betr?gt f?r den Vorstandsvorsitzenden ab dem Gesch?ftsjahr 2021 bis einschlie?lich dem Gesch?ftsjahr 2023 EUR 1.746.000,00 und f?r die weiteren Vorstandsmitglieder f?r die Gesch?ftsjahre 2021 bis einschlie?lich 2023 jeweils EUR 682.500,00 (Vorstand Vertrieb) bzw. EUR 682.500,00 (Vorstand Entwicklung) wobei f?r die Berechnung der gesch?ftsj?hrlichen Maximalverg?tung die in der Performance Periode erzielte LTI-Verg?tung durch drei dividiert und jeweils 1/3 den Gesch?ftsjahren 2021, 2022 und 2023 zugewiesen wird.

III. Sonstiges

1.

Vertragslaufzeiten

Der Aufsichtsrat wird im Regelfall die Bestellung von Vorstandsmitgliedern f?r drei Jahre vornehmen. F?r die derzeitigen Vorstandsmitglieder kann auch eine Amtszeit bis zur H?chstdauer von f?nf Jahren vorgesehen und die Dauer des Dienstvertrages entsprechend gestaltet werden. Es kann weiterhin ein Sonderk?ndigungsrecht zur Hauptversammlung 2022 vereinbart werden. Bei Beendigung der Amtszeit vor Ablauf des Dienstvertrages eines Vorstandsmitglieds erh?lt das Vorstandsmitglied die vertraglich vorgesehenen Leistungen bis zur urspr?nglich vorgesehenen Beendigung des Dienstvertrages; dies gilt auch f?r den Fall einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages. Eine gesonderte Abfindung erh?lt das Vorstandsmitglied nicht. Vorstehendes gilt im Falle einer Beendigung der Bestellung des Vorstandes und K?ndigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund durch das Unternehmen mit der Ma?gabe, dass die Leistungen an das Vorstandsmitglied bis zur Beendigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund erbracht werden.

2.

Malus- und Clawback-Regelungen f?r die variable Verg?tung (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Der Aufsichtsrat hat die M?glichkeit, im Fall von grobem Fehlverhalten die kurzfristige (STI) und die langfristige (LTI) variable Verg?tung f?r Gesch?ftsjahre ab 2021 einzubehalten (Malus) oder - sofern bereits ausbezahlt - innerhalb von sechs Monaten nach Auszahlung auch zur?ckzufordern (Clawback). Bei Verst??en gegen wesentliche Sorgfaltspflichten oder sonstige wesentliche dienstvertragliche Pflichten, die einen wichtigen Grund im Sinne des Dienstvertragsrechts begr?nden, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Verg?tung nach pflichtgem??en Ermessen teilweise oder vollst?ndig bis auf Null reduzieren (Malus). Des Weiteren kann er den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Verg?tung nach pflichtgem??em Ermessen teilweise oder vollst?ndig zur?ckfordern (Clawback).

Dar?ber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte variable Verg?tung f?r Gesch?ftsjahre ab 2021 zur?ckzubezahlen, wenn sich innerhalb von sechs Monaten nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Fall nicht an.

3.

Kontrollwechsel

Eine Abfindung f?r den Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetzes wird nicht vorgesehen.

4.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern sind nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart worden, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentsch?digung f?r die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes von 18 Monaten vorsehen. Diese Entsch?digung betr?gt 100 % des durchschnittlichen Festgehaltes inkl. Nebenleistungen f?r die letzten zw?lf Monate vor dem Ausscheiden.

5.

Arbeitsunf?higkeit

Im Falle einer vor?bergehenden Arbeitsunf?higkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bez?ge f?r die Dauer von 12 Monaten weiterbezahlt. Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens 12 Monate arbeitsunf?hig und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm ?bertragenen Aufgaben uneingeschr?nkt zu erf?llen (dauernde Arbeitsunf?higkeit).

6.

Mandatsbez?ge

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsverg?tung auf die Grundverg?tung angerechnet. Externe Mandate k?nnen nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat ?bernommen werden.

7.

Beschlussfassung ?ber die Best?tigung der Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach ? 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein best?tigende Beschlussfassung der bestehenden Verg?tung zul?ssig ist. Nach ? 13. Abs 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste, nach Ablauf des Gesch?ftsjahres zahlbare j?hrliche Verg?tung sowie ein Sitzungsgeld, ?ber deren H?he die Hauptversammlung beschlie?t. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bestehende Verg?tungsregelung f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats gem?? ? 13a der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit den zugrundeliegenden Beschl?ssen der Hauptversammlung zur konkreten Festsetzung der Verg?tung, zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.04.2020, wie im Folgenden aufgef?hrt, zu best?tigen.

Das Verg?tungssystem tr?gt der Verantwortung und dem T?tigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende ?berwachung der Gesch?ftsf?hrung des Vorstands einen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Verg?tung und die Auslagen entfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste j?hrliche Verg?tung. Eine variable Verg?tung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Damit wird der unabh?ngigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Die jeweilige H?he der festen Verg?tung ber?cksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der h?here zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Aussch?ssen angemessen ber?cksichtigt. Die Verg?tungsstruktur entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Verg?tung ist mit Ablauf des jeweiligen Gesch?ftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angeh?ren oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Pr?fungsausschuss f?hren, erhalten eine im Verh?ltnis der Zeit geringere Verg?tung. Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der Nexus AG durch die Satzung festgelegt. Die Verg?tung sowie das Verg?tungssystem f?r den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelm??ig ?berpr?ft. Ma?geblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gew?hrten Aufsichtsratsverg?tungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Verg?tung bzw. dem Verg?tungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur ?nderung der Satzung unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung sp?testens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag ?ber die Best?tigung der Verg?tung einschlie?lich des zugrundeliegenden Verg?tungssystems unterbreitet.

Der vorstehende Vorschlag zur Best?tigung der Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats entspricht ? 13a der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit den zugrundeliegenden Beschl?ssen der Hauptversammlung zur konkreten Festsetzung der Verg?tung, zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.04.2020. Die Satzung der Gesellschaft liegt ab Einberufung der Hauptversammlung in den Gesch?ftsr?umen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktion?re aus und ist ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv

zug?nglich gemacht. Der seinerzeitige Beschlussvorschlag wurde, ebenso wie der diesj?hrige best?tigende Beschlussvorschlag, von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten. Die f?r die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Verg?tungssystems beachtet. Im Falle einer Mandatierung externer Verg?tungsberater wird auf deren Unabh?ngigkeit geachtet.

8.

Beschlussfassung ?ber die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabf?hrungsvertrages zwischen der Nexus AG und der NEXUS SWISSLAB GmbH vom 09.03.2021

Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 88144 eingetragen NEXUS SWISSLAB GmbH mit Sitz in Berlin als ergebnisabf?hrender Gesellschaft soll ein Ergebnisabf?hrungsvertrag abgeschlossen werden. Die Nexus AG und die NEXUS SWISSLAB GmbH als Organgesellschaft haben deshalb am 09.03.2021 den Ergebnisabf?hrungsvertrag geschlossen. Der Abschluss des Ergebnisabf?hrungsvertrages wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus AG und der Gesellschafterversammlung der NEXUS SWISSLAB GmbH und erst mit Eintragung in das Handelsregister der NEXUS SWISSLAB GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 09.03.2021 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der NEXUS SWISSLAB GmbH als ergebnisabf?hrender Gesellschaft ('Organgesellschaft') abgeschlossenen Ergebnisabf?hrungsvertrag zuzustimmen.

Der am 09.03.2021 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der NEXUS SWISSLAB GmbH als ergebnisabf?hrender Gesellschaft ('Organgesellschaft') neu abgeschlossenen Ergebnisabf?hrungsvertrag hat danach folgenden wesentlichen Inhalt:

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1) Gewinnabf?hrung (? 1)

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In ? 1 des Ergebnisabf?hrungsvertrages verpflichtet sich die Organgesellschaft, ihren w?hrend der Vertragsdauer - erstmals f?r das Gesch?ftsjahr, in dem die Eintragung des Ergebnisabf?hrungsvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt - entstehenden Gewinn an die Nexus AG abzuf?hren. F?r den Umfang der Gewinnabf?hrung gilt neben und vorrangig zu den Bildungen und Aufl?sungen von R?cklagen ? 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Die gew?hlte Formulierung ?bernimmt die gesetzlichen Vorgaben. Hierf?r wurde ein dynamischer Verweis auf die jeweils geltenden gesetzlichen Fassungen aufgenommen.

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Die W?hrend der Dauer des Ergebnisabf?hrungsvertrages gebildete andere Gewinnr?cklagen nach ? 272 Abs. 3 HGB k?nnen auf Verlangen der Nexus AG aufgel?st und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn abgef?hrt werden, soweit ? 301 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) dem nicht entgegensteht. Dabei ist die Abf?hrung von Betr?gen aus der Aufl?sung von sonstigen R?cklagen oder von anderen Gewinnr?cklagen, die vor Beginn dieses Ergebnisabf?hrungsvertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, ausgeschlossen.

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2) Verlust?bernahme (? 2)

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Gem. ? 2 des Ergebnisabf?hrungsvertrages ist die Nexus AG w?hrend der Vertragsdauer zur ?bernahme der Verluste der Organgesellschaft entsprechend aller Regelungen des ? 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung bzw. entsprechenden Regelungen einer etwaigen Nachfolgeschrift verpflichtet, soweit der Verlust nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnr?cklagen Betr?ge entnommen werden, die w?hrend der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auch hier ist somit ein dynamischer Verweis auf die gesetzlichen Vorgaben aufgenommen.

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3) Entstehung und F?lligkeit der Anspr?che (? 3)

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? 3 des Ergebnisabf?hrungsvertrages regelt, dass der sich aus der Gewinnabf?hrung bzw. der Verlust?bernahme jeweils entstehende Zahlungsanspruch jeweils auf den Zeitpunkt des Bilanzstichtages entsteht. Von diesem Tag an ist der Zahlungsanspruch mit 5 % p. a. zu verzinsen und innerhalb von zwei (2) Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung f?llig.

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4) Sicherung au?enstehender Gesellschaften (? 4)

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? 4 enth?lt den Hinweis, wie bereits in diesem Bericht in der Vorbemerkung ausgef?hrt, dass Regelungen und Vereinbarungen zur Sicherung von au?enstehenden Gesellschaftern der Organgesellschaft nicht erforderlich sind, da die Nexus alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist.

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5) Wirksamwerden und Vertragsdauer, Sicherheitsleistung (? 5)

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In ? 5 des Ergebnisabf?hrungsvertrages wurden Regelungen zum Wirksamwerden und zur Vertragsdauer getroffen. Der Ergebnisabf?hrungsvertrag bedarf zu seinem Wirksamwerden der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der Nexus AG. Der Ergebnisabf?hrungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt bez?glich der Ergebnisabf?hrung r?ckwirkend f?r den Beginn des Gesch?ftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung wirksam wird, die Unterstellung der Leitung ab Wirksamwerden des Ergebnisabf?hrungsvertrages. Der Ergebnisabf?hrungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals unter Einhaltung einer K?ndigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf des Jahres ordentlich gek?ndigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Ergebnisabf?hrungsvertrag begr?ndete k?rperschaftssteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erf?llt hat (nach derzeitiger Rechtslage f?nf Zeitjahre gem. ? 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. ? 17 K?rperschaftssteuergesetz). Dies f?hrt zu einer Mindestlaufzeit bis zum 31.12.2026, wenn der Vertragsabschluss noch im Jahre 2021 in das Handelsregister eingetragen wird. Bei sp?terer Eintragung endet sie sp?ter, so dass immer volle f?nf (5) Kalenderjahre von dem Zeitpunkt des r?ckwirkenden Inkrafttretens bis zur Beendigung zugrunde gelegt werden. Eine ordentliche K?ndigung ist erstmals zum Ablauf der neuen Mindestlaufzeit und danach jeweils vor Ende des Gesch?ftsjahres, dass ist derzeit das Kalenderjahr, mit einer Frist von drei (3) Monaten m?glich.

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Schlie?lich wird die M?glichkeit der K?ndigung aus wichtigem Grund geregelt und zus?tzlich definiert, dass insbesondere die Ver?u?erung oder Einbringung der Beteiligung durch die Nexus AG, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einen wichtigen Grund zur Beendigung des Vertrages darstellen k?nnen.

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Bei Beendigung des Ergebnisabf?hrungsvertrages hat die Nexus AG den Gl?ubigern der Organgesellschaft entsprechend den Bestimmungen des ? 303 AktG Sicherheit zu leisten.

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6) Salvatorische Klausel, ? 6

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Sofern der Ergebnisabf?hrungsvertrag L?cken aufweist bzw. einzelne Klauseln nichtig, unwirksam oder undurchf?hrbar sein oder werden, enth?lt der Ergebnisabf?hrungsvertrag eine ?bliche 'Salvatorische Klausel', die eine angemessene Ausf?llung von Regelungsl?cken gew?hrleisten soll. Weiter soll durch die Auslegungsklausel eine Auslegung zu Gunsten der steuerlichen Anerkennung erfolgen.

Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Gesch?ftsr?umen der Nexus AG, Irmastra?e 1, 78166 Donaueschingen, und den Gesch?ftsr?umen der NEXUS SWISSLAB GmbH zur Einsicht der Aktion?re aus und sind ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv

zug?nglich gemacht:

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Ergebnisabf?hrungsvertrag zwischen der Nexus AG und der NEXUS SWISSLAB GmbH vom 09.03.2021;

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Jahresabschl?sse und Lageberichte der Nexus AG f?r die Gesch?ftsjahre 2020, 2019 und 2018;

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Jahresabschl?sse der NEXUS SWISSLAB GmbH f?r die Gesch?ftsjahre 2020, 2019 und 2018;

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Gemeinsamer Bericht gem. ? 293a Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG und der Gesch?ftsf?hrung der NEXUS SWISSLAB GmbH zum Ergebnisabf?hrungsvertrag vom 09.03.2021

9.

Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu w?hlen.

Der Wahlvorschlag st?tzt sich auf die Empfehlung des Pr?fungsausschusses. Der Pr?fungsausschuss hat erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm?glichkeiten beschr?nkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlusspr?ferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Nexus AG am 27. April 2021 gem?? ? 1 Absatz 1, Absatz 2 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (im Folgenden bezeichnet als 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten abzuhalten.

F?r die Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine M?glichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird f?r unsere ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten auf der Internetseite der Nexus AG ?ber das Aktion?rsportal unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv?

in Bild und Ton ?bertragen; diese ?bertragung erm?glicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung i.S.v. ? 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten erfolgt ausschlie?lich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Ma?gabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen.

Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotf?hrenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung oder per Nachweis des Letztintermedi?rs gem?? ? 67c AktG erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, und zwar auf Dienstag, den 06.04.2020, 00:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes m?ssen der Gesellschaft jeweils bis sp?testens Dienstag, den 20. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen:

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Nexus AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Fax +49 8195 77 88 600 E-Mail: nexus2021@itteb.de

Nach Zugang der ordnungsgem??en Anmeldung und eines ordnungsgem??en Nachweises des Anteilsbesitzes bis sp?testens 20. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, werden den Aktion?ren die Zugangsdaten f?r die Nutzung des Aktion?rsportals ?bersandt. Wir bitten die Aktion?re aus organisatorischen Gr?nden, fr?hzeitig f?r die ?bersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich fr?hzeitig mit ihrem depotf?hrenden Institut in Verbindung zu setzen.

Nachweisstichtag gem. ? 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung

Im Verh?ltnis zu der Gesellschaft gilt f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts nur derjenige als Aktion?r, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschlie?lich nach dem Anteilsbesitz des Aktion?rs zum Nachweisstichtag. Aus dem Nachweisstichtag resultiert keine Ver?u?erungssperre f?r den Anteilsbesitz. Auch im Fall der vollst?ndigen oder teilweisen Ver?u?erung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist f?r die Teilnahme und die Aus?bung des Stimmrechts ausschlie?lich der Anteilsbesitz des Aktion?rs am Nachweisstichtag ma?geblich, d. h. etwaige Ver?nderungen des Anteilsbesitzes oder ?bertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt f?r den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktion?r werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktion?ren, die zur Teilnahme und Aus?bung des Stimmrechts berechtigt sind, bevollm?chtigen oder zur Rechtsaus?bung erm?chtigen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung f?r die Dividendenberechtigung der Aktion?re.

Details zum Aktion?rsportal

Das Aktion?rsportal steht f?r unsere ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re ab Dienstag, den 6. April 2021, 0:00 Uhr MESZ, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv?

zur Verf?gung. ?ber dieses Aktion?rsportal k?nnen Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten gem?? den daf?r vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl aus?ben bzw. Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Vollmachten an eine dritte Person erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten n?her beschrieben, einlegen.

Verfahren f?r die Stimmabgabe

Bevollm?chtigung

Aktion?re k?nnen sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Aus?bung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollm?chtigten, z.B. durch einen Intermedi?r, eine Aktion?rsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollm?chtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung f?r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts"). Bevollm?chtigt der Aktion?r mehr als eine Person, so kann gem?? ? 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur?ckweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft bed?rfen der Textform. Die Vollmacht kann gegen?ber dem zu Bevollm?chtigenden oder gegen?ber der Gesellschaft erkl?rt werden. Der Nachweis der Bevollm?chtigung kann per Post oder E-Mail bis zum Ablauf des 25. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse ?bermittelt, ge?ndert oder widerrufen werden

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Nexus AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring E-Mail: nexus2021@itteb.de

Aktion?re, die eine andere Person bevollm?chtigen m?chten, k?nnen f?r die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgem??er Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv?

zum Download zur Verf?gung.

Alternativ kann daf?r auch das Aktion?rsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv?

erreichbar ist, genutzt werden. Bevollm?chtigungen k?nnen gem?? den daf?r vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung ?bermittelt, ge?ndert oder widerrufen werden.

Vorstehende ?bermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verf?gung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erkl?rung gegen?ber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis ?ber die Erteilung der Bevollm?chtigung er?brigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die ?nderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten ?bermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegen?ber der Gesellschaft erkl?rt werden.

Bei Bevollm?chtigung eines Intermedi?rs, einer Aktion?rsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gem?? ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollm?chtigten nachpr?fbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollst?ndig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsaus?bung verbundenen Erkl?rungen enthalten. Aktion?re, die einen Intermedi?r, eine Aktion?rsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollm?chtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollm?chtigenden ?ber die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach ? 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Auch Bevollm?chtigte k?nnen nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie k?nnen das Stimmrecht f?r die von ihnen vertretenen Aktion?re lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollm?chtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aus?ben. Die Nutzung des Aktion?rsportals setzt voraus, dass der Bevollm?chtigte vom Vollmachtgeber die f?r den Zugang zum Aktion?rsportal notwendigen Zugangsdaten erh?lt.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktion?re k?nnen sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung f?r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts"). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre ?nderung und ihr Widerruf bed?rfen der Textform.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft k?nnen per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Bevollm?chtigung" genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 25. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, erteilt, ge?ndert oder widerrufen werden.

Aktion?re, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollm?chtigen m?chten, k?nnen f?r die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgem??er Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv?

zum Download zur Verf?gung.

Alternativ kann daf?r auch das Aktion?rsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv?

erreichbar ist, genutzt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft k?nnen gem?? den daf?r vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, ge?ndert oder widerrufen werden.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter f?r ein und denselben Aktienbestand bis zum 25. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch ?ber das Aktion?rsportal Vollmacht und Weisungen, werden diese unabh?ngig von den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge ber?cksichtigt: 1. ?ber das Aktion?rsportal, 2. per E-Mail, 3. auf dem Postweg ?bersandte Erkl?rungen.

Bei einer Bevollm?chtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter m?ssen diesen in jedem Falle Weisungen f?r die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Erkl?rung von Widerspr?chen gegen Hauptversammlungsbeschl?sse, zur Stellung von Fragen oder Antr?gen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgef?hrt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung f?r jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktion?re k?nnen ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des Aktion?rsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgem??e Anmeldung und der ordnungsgem??e Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung f?r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts"), erforderlich.

Elektronische Briefwahlstimmen k?nnen ausschlie?lich ?ber das Aktion?rsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv?

bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, ge?ndert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege f?r die elektronische Briefwahl nicht zur Verf?gung stehen.

Auch bevollm?chtigte Intermedi?re, Aktion?rsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gem?? ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen k?nnen sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgef?hrt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung f?r jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Best?tigung ?ber die Stimmenz?hlung gem?? ? 129 Abs. 5 AktG

Den Aktion?ren wird im Aktion?rsportal eine Best?tigung ?ber die Stimmenz?hlung gem?? ? 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 27. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, herunterladen kann.

Bild- und Ton?bertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktion?re sowie ihre Bevollm?chtigten k?nnen die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, 27. April 2021, ab 11:00 Uhr MESZ live im Aktion?rsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv?

erreichbar ist, in Bild und Ton verfolgen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgem??e Anmeldung und der ordnungsgem??e Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung f?r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts"), erforderlich.

Rechte der Aktion?re

Antr?ge auf Erg?nzung der Tagesordnung nach ? 122 Abs. 2 AktG

Aktion?re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sog. Quorum) k?nnen gem. ? 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenst?nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr?ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten:

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Nexus AG Vorstand Irmastra?e 1 78166 Donaueschingen

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also sp?testens bis Samstag, 27. M?rz 2021, 24:00 Uhr MEZ.

Die Antragsteller m?ssen nachweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind (vgl. ? 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. ? 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf ?bereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach ? 53 Abs. 1 S. 1 oder ? 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen t?tiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorg?ngers wird dem Aktion?r zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuh?nder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestands?bertragung nach ? 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder ? 14 des Gesetzes ?ber Bausparkassen erworben hat (vgl. ? 70 AktG). Ma?geblich f?r die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs des Erg?nzungsverlangens bei der Gesellschaft.

Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren nach ?? 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktion?re sind berechtigt, Antr?ge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl. ? 126 AktG); dies gilt auch f?r Vorschl?ge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlusspr?fern (vgl. ? 127 AktG).

Die Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge der Aktion?re sind ausschlie?lich an folgende Adresse zu richten:

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Nexus AG Investor Relations Irmastra?e 1 78166 Donaueschingen E-Mail: hv@nexus-ag.de

Anderweitig adressierte Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge werden nicht ber?cksichtigt.

Die Gesellschaft wird gem. ? 126 Abs. 1 AktG Gegenantr?ge einschlie?lich des Namens des Aktion?rs, der Begr?ndung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv?

zug?nglich machen, wenn ihr die Gegenantr?ge mit einer Begr?ndung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung unter der vorstehend angegebenen Adresse zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang muss also bis sp?testens Montag, 12. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, erfolgen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Ver?ffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begr?ndung unter den in ? 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, zum Beispiel soweit sich der Vorstand durch das Zug?nglichmachen strafbar machen w?rde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung f?hren w?rde. Die Begr?ndung eines Gegenantrags braucht ebenfalls nicht zug?nglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen betr?gt.

F?r Vorschl?ge von Aktio

@ dgap.de