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Nemetschek SE, AGM

Nemetschek SE,

30.03.2021 - 15:08:54

Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2021 in Max-Joseph-Stra?e 5 , 80333 M?nchen , https://ir.nemetschek.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Nemetschek SE M?nchen - ISIN: DE0006452907 -- WKN: 645290 - Wir laden unsere Aktion?re ein zur ordentlichen Hauptversammlung, die am Mittwoch, 12. Mai 2021, 10:00 Uhr (MESZ; entspricht 8:00 Uhr UTC) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senzder Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird gem?? ? 1 Abs. 2 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Verein-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020 (BGBl I 2020, S. 570), zuletzt ge?ndert durch das ?nderungsgesetz vom 22. Dezember 2020 (BGBl I 2020, S. 3332) ('COVID-19-Ma?nahmengesetz'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?rinnen und Aktion?re (im Folgenden 'Aktion?re') sowie ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung im hbw ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europasaal, Max-Joseph-Stra?e 5, 80333 M?nchen, abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten und M?glichkeiten der Aktion?re sowie ihrer Bevollm?chtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen', die nach der Tagesordnung im Anschluss an den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 abgedruckt sind.

Bitte beachten Sie, dass die Aktion?re sowie ihre Bevollm?chtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen k?nnen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts f?r die Nemetschek SE und den Konzern, des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1 und ? 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Verg?tungsbericht und die Erkl?rung zur Unternehmensf?hrung. Die Unterlagen sind im Internet unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zug?nglich. Dort werden sie auch w?hrend der Hauptversammlung virtuell zug?nglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats n?her erl?utert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem?? ? 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt (die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft grunds?tzlich gem?? Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 ?ber das Statut der Europ?ischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung). Gem?? den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Nemetschek SE aus dem abgelaufenen Gesch?ftsjahr 2020 in H?he von EUR 266.270.277,12 wie folgt zu verwenden:

Aussch?ttung einer Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter St?ckaktie EUR 34.650.000,00 Gewinnvortrag EUR 231.620.277,12 Bilanzgewinn EUR 266.270.277,12

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr 2020 dividendenberechtigten St?ckaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ?ndern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unver?ndert eine Dividende von EUR 0,30 je f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr 2020 dividendenberechtigter St?ckaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte St?ckaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Anspruch auf die Dividende ist am Montag, 17. Mai 2021, f?llig.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Nemetschek SE f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Nemetschek SE f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.

5.

Beschlussfassung ?ber die Bestellung des Abschlusspr?fers und Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, M?nchen, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat keinen Pr?fungsausschuss gebildet. Anstelle des Pr?fungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erkl?rt, dass sein Wahlvorschlag f?r die Wahl des Abschlusspr?fers frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschr?nkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlusspr?fers auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Gem?? ? 120a Abs. 1 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen ?nderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat hat am 18. Dezember 2020 ein neues Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ber?cksichtigt. Das neue Verg?tungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat beschlossene Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder zu billigen.

7.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder

Gem?? ? 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung und das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschlie?en.

Die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats regelt ? 15 der Satzung der Nemetschek SE wie folgt:

?

' ? 15 Verg?tung des Aufsichtsrats

1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten f?r jedes volle Gesch?ftsjahr ihrer Zugeh?rigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Verg?tung in H?he von EUR 200.000, f?llig am Tag nach Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats f?r das betreffende Gesch?ftsjahr entscheidet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt eine feste Verg?tung in H?he von EUR 250.000, der stellvertretende Vorsitzende erh?lt eine feste Verg?tung von EUR 225.000. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht w?hrend eines vollen Gesch?ftsjahres angeh?rt haben, erhalten die Verg?tung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugeh?rigkeit.

2.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz aller Auslagen. Sie werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener H?he unterhaltene Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung f?r Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Nemetschek-Konzerns einbezogen. Die Pr?mien hierf?r entrichtet die Gesellschaft.

3.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bez?ge entfallende Umsatzsteuer.'

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender ?berpr?fung zum Ergebnis gelangt, dass die Verg?tungsregelungen f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der Nemetschek SE dienen, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ber?cksichtigen und angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Verg?tungsregelungen f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats in ? 15 der Satzung zu best?tigen und das im Anschluss an die Tagesordnung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckte Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder zu beschlie?en.

8.

Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungs?nderung

Die Nemetschek SE verf?gt derzeit nicht ?ber ein genehmigtes Kapital. Durch die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, flexibel und kurzfristig Finanzierungsm?glichkeiten zur Wahrnehmung von Gesch?ftschancen und zur St?rkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu k?nnen. Die Verf?gbarkeit flexibler Finanzierungsm?glichkeiten ist f?r das weitere Wachstum der Nemetschek SE von Bedeutung, da Entscheidungen ?ber die Deckung eines Kapitalbedarfs regelm??ig kurzfristig zu treffen sind. Das Genehmigte Kapital 2021 erm?glicht es dem Vorstand das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erh?hen, ohne die j?hrliche oder eine au?erordentliche Hauptversammlung abwarten zu m?ssen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2026 (einschlie?lich) durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.550.000 zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktion?ren ist grunds?tzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gew?hren. Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re nach n?herer Ma?gabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschlie?en:

aa)

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen;

bb)

wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gl?ubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gl?ubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausl?ndischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erf?llung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zust?nde;

cc)

bei einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entf?llt, die w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 aufgrund einer Erm?chtigung zur Ausgabe neuer oder Ver?u?erung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. ver?u?ert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entf?llt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden k?nnen oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

dd)

bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden (einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten, die gegen Sacheinlage begeben werden;

ee)

zur Durchf?hrung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenanspr?chen der Aktion?re ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Die in den vorstehenden Abs?tzen enthaltenen Erm?chtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerh?hungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Erm?chtigung, beschr?nkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind dar?ber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ver?u?ert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Finanzierungsinstrumente w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte H?chstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 auf Grundlage anderer Kapitalma?nahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben wurden. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktion?ren, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im ?brigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 5 AktG gew?hrt werden.

Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021 geschaffenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zul?ssig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Gesch?ftsjahrs an, f?r das im Zeitpunkt der Kapitalerh?hung noch kein Beschluss der Hauptversammlung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

b)

Satzungs?nderung

? 5 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 erg?nzt:

'Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2026 (einschlie?lich) durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.550.000 zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktion?ren ist grunds?tzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gew?hren. Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re nach n?herer Ma?gabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschlie?en:

a)

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen;

b)

wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gl?ubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gl?ubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausl?ndischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erf?llung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zust?nde;

c)

bei einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entf?llt, die w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 aufgrund einer Erm?chtigung zur Ausgabe neuer oder Ver?u?erung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. ver?u?ert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entf?llt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden k?nnen oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

d)

bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden (einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten, die gegen Sacheinlage begeben werden;

e)

zur Durchf?hrung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenanspr?chen der Aktion?re ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Die in den vorstehenden Abs?tzen enthaltenen Erm?chtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerh?hungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021 noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Erm?chtigung, beschr?nkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind dar?ber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ver?u?ert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Finanzierungsinstrumente w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte H?chstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 auf Grundlage anderer Kapitalma?nahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben wurden. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktion?ren, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im ?brigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 5 AktG gew?hrt werden.

Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021 geschaffenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zul?ssig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Gesch?ftsjahrs an, f?r das im Zeitpunkt der Kapitalerh?hung noch kein Beschluss der Hauptversammlung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.'

c)

Erm?chtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung des ? 5 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 und, falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 11. Mai 2026 nicht oder nicht vollst?ndig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Erm?chtigung anzupassen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 ?ber die Gr?nde, aus denen er erm?chtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, ist im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

abrufbar.

9.

Beschlussfassung ?ber die Schaffung einer Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungs?nderung

Eine angemessene Kapitalausstattung sowie die Verf?gbarkeit flexibler Finanzierungsm?glichkeiten sind f?r die weitere positive Entwicklung der Nemetschek SE wesentlich. Durch die unter TOP 9 vorgeschlagene Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats je nach Marktlage Fremdkapital zu attraktiven Konditionen aufnehmen zu k?nnen. Dies tr?gt zur Sicherung einer m?glichst umfassenden Flexibilit?t der Unternehmensfinanzierung sowie des Zugangs der Nemetschek SE zu zinsg?nstigem Fremdkapital bei.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

a)

Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Erm?chtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2026 (einschlie?lich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 700.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') auszugeben und den Gl?ubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.550.000,00 nach n?herer Ma?gabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Anleihebedingungen') zu gew?hren. Die Anleihebedingungen k?nnen auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschlie?lich der Verpflichtung zur Aus?bung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen k?nnen mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung vollst?ndig oder teilweise von der H?he des Jahres?berschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abh?ngig sein kann.

Die Schuldverschreibungen k?nnen gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden. Im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen muss der Wert der Sachleistungen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen in einem angemessenen Verh?ltnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen stehen. ? 9 Abs. 1 AktG und ? 199 AktG bleiben unber?hrt.

Die Schuldverschreibungen k?nnen au?er in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen W?hrung eines OECD-Lands ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen k?nnen auch von in- oder ausl?ndischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats f?r die Gesellschaft die Garantie f?r die Schuldverschreibungen zu ?bernehmen und den Gl?ubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gew?hren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erf?llen sowie weitere f?r eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erkl?rungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen k?nnen bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von Nemetschek-Aktien oder Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten auf Nemetschek-Aktien erst nach einer Umtauscherkl?rung der emittierenden Gesellschaft oder der Nemetschek SE vorsieht, muss die entsprechende Erkl?rung bis zum 11. Mai 2026 abgegeben werden.

bb)

Bezugsrechtsgew?hrung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktion?ren ist grunds?tzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzur?umen. Werden die Schuldverschreibungen von in- oder ausl?ndischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gew?hrung des gesetzlichen Bezugsrechts f?r die Aktion?re sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, das Bezugsrecht der Aktion?re auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschlie?en,

(1)

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen;

(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gl?ubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausl?ndischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erf?llung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktion?r zust?nde;

(3)

f?r Schuldverschreibungen, die gegen Barleistung ausgegeben werden, wenn der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grunds?tzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur f?r Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entf?llt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, sofern sie w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ?? 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ver?u?ert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ?? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund von anderen Erm?chtigungen zur Ausgabe oder Ver?u?erung von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re in direkter oder entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. ver?u?ert werden;

(4)

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden.

Die in den vorstehenden Abs?tzen enthaltenen Erm?chtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Erm?chtigung, beschr?nkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind dar?ber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ver?u?ert werden, sowie diejenigen Aktien, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen auf der Grundlage einer anderen Erm?chtigung nach ? 221 Abs. 2 AktG w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben des Satzes 1 dieses Absatzes.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktion?ren, sofern das vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im ?brigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 5 AktG gew?hrt werden.

cc)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht k?nnen die Inhaber bzw. Gl?ubiger ihre Schuldverschreibungen nach Ma?gabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht ?bersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Umtauschverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverh?ltnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch auf eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Die Anleihebedingungen k?nnen auch ein variables Umtauschverh?ltnis vorsehen. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Die Anleihebedingungen k?nnen eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begr?nden, der auch durch ein k?nftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Im Fall einer Wandlungspflicht kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverh?ltnis und einem in den Anleihebedingungen n?her zu bestimmenden B?rsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als B?rsenpreis ist bei der Berechnung im Sinn des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des f?r die Untergrenze des Wandlungspreises gem?? lit. ee) relevanten B?rsenkurses der Aktie anzusetzen.

dd)

Optionsrecht, Optionspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigef?gt, die den Inhaber bzw. Gl?ubiger nach n?herer Ma?gabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen k?nnen auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begr?nden, der auch durch ein k?nftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist.

Die Anleihebedingungen k?nnen auch vorsehen, dass der Optionspreis durch ?bertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der zu beziehenden Aktien darf in diesem Fall den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht ?bersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Bezugsverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis f?r eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Bezugsverh?ltnis variabel ist. Das Bezugsverh?ltnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, sodass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht ?berschreiten.

ee)

Wandlungs-/Optionspreis, Verw?sserungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis f?r eine Aktie muss - auch im Fall eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Nemetschek SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) w?hrend des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

-

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktion?ren nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs w?hrend der letzten zehn B?rsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierb?rse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand ?ber die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endg?ltigen Entscheidung ?ber die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. ?ber die Erkl?rung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) ma?geblich.

-

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktion?ren zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs w?hrend der letzten zehn B?rsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierb?rse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gem?? ? 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endg?ltigen Konditionen f?r die Ausgabe der Schuldverschreibungen gem?? ? 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst w?hrend der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen w?hrend der B?rsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierb?rse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum vorletzten B?rsenhandelstag vor der Bekanntmachung der endg?ltigen Konditionen ma?geblich.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse der Aktien der Nemetschek SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden B?rsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten b?rsent?glichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte b?rsent?glich ermittelte Kurs (jeweils im Xetra-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Abweichend hiervon kann in den F?llen einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder eines Andienungsrechts im Sinne von lit. ff) nach n?herer Ma?gabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis f?r eine Aktie bestimmt werden, der nicht unterhalb von 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Nemetschek SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) w?hrend der letzten zehn B?rsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierb?rse vor oder nach dem Tag der Endf?lligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der Aus?bung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts liegt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des sich nach den vorigen Abs?tzen dieser lit. ee) ergebenden Mindestpreises liegt.

Unbeschadet des ? 9 Abs. 1 AktG k?nnen die Anleihebedingungen Verw?sserungsschutzklauseln f?r den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft w?hrend der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einr?umung eines Bezugsrechts an ihre Aktion?re das Grundkapital erh?ht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gew?hrt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Schuldnern einer Wandlungs- oder Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem Umfang einger?umt wird, wie es ihnen nach Aus?bung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erf?llung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zust?nde. Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Aus?bung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erf?llung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder die Erm??igung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen k?nnen auch f?r andere Ma?nahmen der Gesellschaft, die zu einer Verw?sserung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte f?hren k?nnen, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Im ?brigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine markt?bliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverk?rzung der Schuldverschreibungen vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung nicht ?bersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird.

ff)

Weitere Gestaltungsm?glichkeiten

Die Anleihebedingungen k?nnen das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endf?lligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine F?lligkeit wegen K?ndigung) den Gl?ubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer b?rsennotierten anderen Gesellschaft zu gew?hren (Andienungsrecht).

Die Anleihebedingungen k?nnen jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung bzw. Optionsaus?bung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gew?hrt werden k?nnen. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder -verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gew?hrt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen kann au?erdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erf?llung der Options- oder Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbez?gliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abh?ngigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verw?sserungsschutzbestimmungen w?hrend der Laufzeit ver?ndert werden kann.

gg)

Erm?chtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird erm?chtigt, unter Beachtung der vorstehenden Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und St?ckelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, festzulegen.

Soweit nach dieser Erm?chtigung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat die Entscheidung ?ber die Zustimmung an einen seiner Aussch?sse delegieren.

Die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 9a) erteilte Erm?chtigung wird unabh?ngig von der Schaffung des unter Tagesordnungspunkt 9b) vorgesehenen Bedingten Kapitals 2021 wirksam.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 11.550.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2021).

Das Bedingte Kapital 2021 dient der Ausgabe von Aktien an die Gl?ubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die gem?? der Erm?chtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 bis zum 11. Mai 2026 von der Nemetschek SE oder in- oder ausl?ndischen Unternehmen, an denen die Nemetschek SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe der Erm?chtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerh?hung ist nur insoweit durchzuf?hren, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder Optionsrechte aus?ben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erf?llt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie durch Aus?bung von Wandlungs-/Optionsrechten oder durch Erf?llung von Wandlungs-/Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zul?ssig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von ? 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen.

c)

Satzungs?nderung

? 5 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 erg?nzt:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 11.550.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient der Ausgabe von Aktien an die Gl?ubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die gem?? der Erm?chtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 bis zum 11. Mai 2026 von der Nemetschek SE oder in- oder ausl?ndischen Unternehmen, an denen die Nemetschek SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe der Erm?chtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerh?hung ist nur insoweit durchzuf?hren, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder Optionsrechte aus?ben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erf?llt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie durch Aus?bung von Wandlungs-/Optionsrechten oder durch Erf?llung von Wandlungs-/Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zul?ssig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von ? 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen.'

d)

Erm?chtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung von ? 5 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Erm?chtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht gem?? Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 w?hrend der Laufzeit der Erm?chtigung nicht ausge?bt wird oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten durch Ablauf von Aus?bungsfristen oder in sonstiger Weise erl?schen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 ?ber die Gr?nde, aus denen er erm?chtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, ist im Anschluss an den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

abrufbar.

10.

Beschlussfassung ?ber die Anpassung der Satzung an das ARUG II

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) wurden mit Wirkung ab dem 3. September 2020 einige gesetzliche Regelungen ?ber die Formalit?ten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung angepasst. Diese Anpassungen sollen im Wortlaut der Satzung der Nemetschek SE entsprechend nachgezogen werden. Dabei handelt es sich lediglich um eine redaktionelle Klarstellung:

Die Regelung in ? 17 Abs. 2 der Satzung, wonach der Nachweis des Aktienbesitzes in deutscher oder englischer Sprache in Textform (? 126b AktG) zu erbringen ist, soll klarstellend erg?nzt werden, dass auch ein gem?? den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes im Rahmen elektronischer Kommunikation ?ber die Intermedi?rskette ?bermittelter Nachweis des Aktienbesitzes ausreicht.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschlie?en, ? 17 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

?

'Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den gesetzlichen Stichtag beziehen und muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache entweder in Textform unter der in der Einberufung hierf?r mitgeteilten Adresse oder durch ?bermittlung durch Intermedi?re unter den Voraussetzungen des ? 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 zugehen.'

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder ? 1. Grundlagen des Verg?tungssystems ? 1.1 Einf?hrung, Hintergrund, Zweck des weiterentwickelten Verg?tungssystems ? Das Verg?tungssystem f?r den Vorstand zielt grunds?tzlich darauf ab, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer jeweiligen Aufgaben und Leistungen angemessen zu verg?ten und den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu ber?cksichtigen. Daneben soll es die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft f?rdern. ? 1.2 Allgemeine Grunds?tze f?r die Bemessung der Vorstandsverg?tung ? Das Verg?tungssystem der Vorstandsmitglieder der Nemetschek SE leistet einen wesentlichen Beitrag zur F?rderung der langfristigen Unternehmensstrategie der Nemetschek Group. ? Der Vorstand hat die anspruchsvolle Aufgabe, die Nemetschek Group in einem derzeit von starken Ver?nderungen und Unsicherheiten gepr?gten wirtschaftlichen Umfeld weiterhin erfolgreich zu f?hren. Dies muss mit einer leistungsgerechten und konkurrenzf?higen Verg?tung honoriert werden. Gleichzeitig soll die Verg?tung Anreize f?r eine langfristig erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung schaffen. ? Hierbei gelten die folgenden Grunds?tze: *

Das Verg?tungssystem umfasst sowohl leistungsorientierte als auch an den Unternehmenserfolg gekoppelte Parameter. Diese Parameter stehen in einem angemessenen Verh?ltnis zueinander.

*

Die erfolgsabh?ngigen Verg?tungskomponenten werden von der kurzfristigen und von der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beeinflusst. Eine Koppelung der Verg?tung an Unternehmensergebnisse, die den Unternehmenswert insgesamt widerspiegeln, h?lt der Aufsichtsrat f?r ein geeignetes Mittel, um eine engagierte und erfolgreiche Vorstandsarbeit dauerhaft zu sichern.

*

Bei der Gestaltung des Verg?tungssystems ber?cksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Gr??e, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und das Wachstumspotential des Unternehmens.

*

Bei der Festsetzung der Gesamtbez?ge des einzelnen Vorstandsmitglieds wird darauf geachtet, dass sie in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds stehen. Besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds sollen angemessen honoriert werden, w?hrend Zielverfehlungen eine Verringerung der Verg?tung zur Folge haben.

? 2. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtverg?tung (Struktur und H?he) ? Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, den Vorstand insgesamt angemessen zu verg?ten. Angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die grunds?tzliche Orientierung an horizontalen Vergleichsma?st?ben. ? Als horizontale Orientierung bei der Festsetzung der Verg?tungsh?hen werden die anhand von Gr??e, Umsatz, Mitarbeiteranzahl, Marktkapitalisierung und Branche bez?glich einzelner oder mehrerer der genannten Kriterien vergleichbaren Unternehmen SAP SE, Software AG, CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und TeamViewer AG herangezogen. Durch diesen Vergleich wird sichergestellt, dass die Verg?tung der Vorstandsmitglieder in angemessenem Verh?ltnis zur Lage des Unternehmens steht und konkurrenzf?hig ist. ? Auf Ebene der Nemetschek SE f?hrt der Aufsichtsrat keinen vertikalen Verg?tungsvergleich durch. Als Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek SE weder f?r den oberen F?hrungskreis noch f?r die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsma?st?be. Nichtsdestotrotz zieht der Aufsichtsrat bei konkreten Verg?tungsentscheidungen die Verg?tungen der Gesch?ftsleiter der wichtigsten Produktorganisationen als Vergleichsma?stab mit heran. ? 2.1 Struktur ? Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen, erfolgsunabh?ngigen und variablen, erfolgsabh?ngigen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtverg?tung eines Vorstandsmitglieds bestimmt. Die feste, erfolgsunabh?ngige Verg?tung umfasst die Festverg?tung und Nebenleistungen. Die erfolgsabh?ngige Verg?tung umfasst eine kurz- und mittelfristig variable Komponente (Short Term Incentive Plan, STIP) und eine langfristige variable Verg?tung (Long Term Incentive Plan, LTIP). Beide Komponenten sind variable Barverg?tungen. ? Bei der Festsetzung der Verg?tung werden Verg?tungselemente, die einzelne Vorstandsmitglieder f?r eine F?hrungst?tigkeit bei Tochtergesellschaften von der jeweiligen Tochtergesellschaft direkt beziehen, vollumf?nglich ber?cksichtigt. ? Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des DCGK macht die langfristige variable Verg?tungskomponente den gr??ten Teil der Verg?tung aus und ?bersteigt den Teil der Verg?tung, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt. So wird der Fokus auf die nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens gelegt, die kurzfristige Entwicklung des operativen Gesch?fts jedoch ebenfalls ber?cksichtigt. ? Die j?hrliche Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder bestimmt sich nach der jeweils vertraglich zugesagten Festverg?tung inklusive Nebenleistungen sowie den Auszahlungsbetr?gen der variablen Verg?tungskomponenten. Die Auszahlungsbetr?ge der variablen Komponenten h?ngen vom jeweiligen Zielerreichungsgrad ab. ? Bei Zugrundelegung einer 100 %-igen Zielerreichung betragen die relativen Anteile der einzelnen Verg?tungskomponenten an der Ziel-Gesamtverg?tung: *

Festverg?tung: 15 - 25 %

*

STIP-Komponente: 30 - 40 %

*

LTIP-Komponente: 55 - 65 %

? 2.2 Maximalverg?tung ? Die Gesamtverg?tung ist in ?bereinstimmung mit ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG und den Empfehlungen des DCGK der H?he nach begrenzt ('Maximalverg?tung'). Durch die Festlegung eines H?chstbetrags (Cap) f?r das STIP und das LTIP sind beide variablen Verg?tungsbestandteile betragsm??ig begrenzt. ? Die Maximalverg?tung betr?gt: *

Euro 3.0 Mio. f?r den Vorstandssprecher

*

Euro 2.8 Mio. f?r ordentliche Vorstandsmitglieder

? In der so festgelegten Maximalverg?tung sind alle Verg?tungspositionen enthalten, die durch die Vorstandst?tigkeit in dem betreffenden Gesch?ftsjahr erdient wurden, auch wenn sie erst sp?ter auszuzahlen sind. Die festgelegte Maximalverg?tung ist also unabh?ngig vom konkreten Zufluss im Verg?tungsjahr. ? Verg?tungen, die einzelne Vorstandsmitglieder f?r eine F?hrungst?tigkeit bei Tochterunternehmen der Nemetschek SE von dem jeweiligen Tochterunternehmen direkt beziehen, werden bei der Festlegung der Maximalverg?tung vollumf?nglich ber?cksichtigt. ? 3. Komponenten der Vorstandsverg?tung im Einzelnen ? 3.1 Erfolgsunabh?ngige Verg?tung ? Die erfolgsunabh?ngige Verg?tung umfasst eine Festverg?tung und ?bliche Nebenleistungen. ? 3.1.1 Festverg?tung ? Jedes Vorstandsmitglied erh?lt eine Festverg?tung. Die Festverg?tung wird zum Ende eines jeden Kalendermonats in zw?lf gleichen Monatsbetr?gen ausgezahlt. Die H?he der Festverg?tung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverh?ltnisse wider. ? 3.1.2 Nebenleistungen ? Die Festverg?tung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen erg?nzt. Dazu geh?ren die ?berlassung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung sowie Zusch?sse zur Kranken- und Pflegeversicherung. ? F?r die Mitglieder des Vorstands schlie?t die Gesellschaft eine D&O-Versicherung ab. ? 3.1.3 Versorgungszusagen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen ? Grunds?tzlich umfasst das Verg?tungssystem weder Versorgungszusagen noch Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. ? Neuen Vorstandsmitgliedern kann die ?bernahme eines beim bisherigen Arbeitgeber bestehenden Versorgungsvertrags zugesagt werden. ? 3.2 Erfolgsabh?ngige Verg?tung ? Die erfolgsabh?ngige variable Verg?tung setzt sich aus einer kurzfristigen Komponente (STIP) und einer langfristigen Komponente (LTIP) zusammen. ? Die Gesch?ftsstrategie der Nemetschek Group ist an kurzfristigen und langfristigen Zielen ausgerichtet. Die variable Verg?tung setzt deshalb f?r den Vorstand Anreize, operative Ziele sowohl kurz- als auch langfristig zu erreichen. F?r beide variablen Verg?tungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Vorstand ist angehalten, sowohl im Interesse der Aktion?re als auch der weiteren Stakeholder zu handeln. ? Die variable Verg?tung bemisst sich zun?chst anhand der wirtschaftlichen Entwicklung der Nemetschek Group. Insbesondere an wachstumsbezogenen Parametern l?sst sich eine erfolgreiche Vorstandsstrategie gut ablesen. Die variable Verg?tung ber?cksichtigt aber auch Leistungen der Vorstandsmitglieder in den von ihnen verantworteten Gesch?ftsbereichen. Die beiden Komponenten der variablen Verg?tung unterscheiden sich nach Leistungszeitraum und nach Leistungskriterien, um den Unternehmenserfolg in der Vorstandsverg?tung ganzheitlich abzubilden. ? Die variablen Verg?tungsbestandteile sind grunds?tzlich so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf Null sinken kann. Andererseits sind sowohl f?r die kurzfristige variable Verg?tung (STIP) als auch f?r die langfristige variable Verg?tung (LTIP) H?chstbetr?ge (Caps) definiert. ? 3.2.1 Kurzfristige variable Verg?tung: Short Term Incentive Plan (STIP) ? Als kurzfristige variable Verg?tungskomponente (STIP) f?r ein Gesch?ftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern ein erfolgsabh?ngiger Bonus gew?hrt. Die H?he des auszuzahlenden Bonus ist abh?ngig vom Erreichen bestimmter Umsatz- und Ertragsziele der Nemetschek Group im Gesch?ftsjahr sowie von bestimmten Einzelleistungen der Vorstandsmitglieder in ihren Verantwortungsbereichen. F?r jedes Vorstandsmitglied wird ein individueller Zielbetrag bei 100 % - Zielerreichung festgelegt. ? F?r die Vorstandsmitglieder spielen bei der Bemessung der Zielerreichung der kurzfristigen variablen Verg?tung mehrere Parameter eine Rolle: Der j?hrliche Umsatz, bereinigtes EBITDA/EBITA/EBT des Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds sowie die f?r jedes Vorstandsmitglied individuell definierten Sonderziele ('special objectives') innerhalb seines Verantwortungsbereichs. Diese Sonderziele k?nnen ebenfalls als Finanzziele oder aber als nicht-finanzielle Ziele formuliert sein (z.B. als die Umsetzung bestimmter strategischer Initiativen oder Pl?ne). F?r den Vorstandssprecher ist dar?ber hinaus noch die Steigerung des Unternehmenswertes, gemessen am EPS (earnings per share, Gewinn je Aktie), ma?geblich. ? Auf diese Weise incentiviert der Aufsichtsrat gezielt das profitable Wachstum der einzelnen Segmente, belohnt individuelle nicht-finanzielle Leistungen der Vorstandsmitglieder, insbesondere im Nachhaltigkeitsbereich, und schafft Wert f?r die Aktion?re. ? Die konkreten Ziele und jeweils relevanten Ertragswerte (bereinigtes EBITDA, EBITA oder EBT) werden vor Beginn des Gesch?ftsjahres m?glichst einvernehmlich von Aufsichtsrat und Vorstand festgelegt. Sie sind nicht an f?r zur?ckliegende Zeitr?ume vereinbarte oder festgesetzte Ziele gebunden. Erfolgt eine einvernehmliche Festlegung nicht bis zum 28. Februar des Gesch?ftsjahres, bestimmt der Aufsichtsrat die konkreten Ziele nach billigem Ermessen. Die Zielerreichungskriterien sollen im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung die Leistung des Vorstands im Gesch?ftsjahr honorieren. Sie k?nnen nachtr?glich nicht mehr ge?ndert werden. ? Wird die Zielerreichung an Finanzkennzahlen gemessen, werden hierzu bestimmte Schwellenwerte in Mio. Euro festgelegt. ?berschreiten Umsatz und das tats?chliche bereinigte EBITDA, EBITA oder EBT auf Basis des Konzernabschlusses jeweils die Schwellenwerte, steht dem Vorstandsmitglied pro erreichter Mio. Euro, die den Schwellenwert ?berschreitet, ein fester Betrag zu (bezeichnet als Bonus). Ist f?r die Zielerreichung ein nicht-finanzielles Sonderziel ma?geblich, wird bei Erf?llung des Ziels ebenfalls ein fester Bonus gew?hrt. Wird ein Schwellenwert oder ein nicht-finanzielles Sonderziel nicht erreicht, wird insoweit kein Bonus ausgezahlt. ? Nach Ablauf des Gesch?ftsjahres werden in Abh?ngigkeit von der tats?chlichen Zielerreichung vom Aufsichtsrat der konkrete Zielerreichungsgrad sowie die Auszahlungsbetr?ge der Boni festgelegt. ? Zu diesem Zweck werden die Boni, die das Vorstandsmitglied unter Ber?cksichtigung der Zielvorgabe und anhand des konkreten Jahresergebnisses erreicht hat, addiert. Die Summe kann zwischen 0 % und 150 % des jeweiligen individuellen Zielbetrags liegen. Die H?he der Boni ist auf 150 % des Zielbetrags beschr?nkt (Cap). Der Aufsichtsrat kann Abweichungen von dieser Regelung beschlie?en, um au?ergew?hnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Abweichungen im Einzelfall begr?nden keinen Rechtsanspruch der Vorstandsmitglieder. ? Boni werden zeitanteilig gew?hrt, wenn das Anstellungsverh?ltnis nicht w?hrend des gesamten Jahres bestanden hat. Ebenso werden Boni pro rata temporis gek?rzt f?r die Dauer einer Freistellung oder bei Ruhen des Dienstverh?ltnisses. ? Die Auszahlung der Boni erfolgt im Folgejahr. ? Wird ein Vorstandsmitglied neu angestellt, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen einen bestimmten prozentualen Anteil des Zielbetrags der kurzfristigen variablen Verg?tung garantieren und diesen in Monatsraten mit der Festverg?tung an das Vorstandsmitglied auszahlen. ? 3.2.2 Langfristige variable Verg?tung: Long Term Incentive Plan (LTIP) ? Das langfristige variable Verg?tungsprogramm (LTIP) soll die Fokussierung der Vorstandsmitglieder auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung belohnen. Bemessungsgrundlage f?r die langfristige variable Verg?tung ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts, gemessen vor allem an der Wachstumsentwicklung des j?hrlich erzielten bereinigten EBITDA/EBITA/EBT der Nemetschek Group gem?? Konzernabschluss. ? Das LTIP hat jeweils eine Dauer von drei Gesch?ftsjahren (LTIP-Periode), die auf das sogenannte Referenzjahr des LTIP folgen. Die LTIP-Periode beginnt grunds?tzlich am 1. Januar des auf das Referenzjahr folgenden Jahres und endet am 31. Dezember des dritten auf das Referenzjahr folgenden Jahres. Bei Zielerreichung wird dem Vorstandsmitglied jeweils im vierten auf das Referenzjahr folgenden Jahr (Auszahlungsjahr) die erreichte langfristige variable Verg?tung in bar ausgezahlt. ? Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder nach billigem Ermessen f?r die j?hrliche Teilnahme am LTIP nominieren. Hierf?r ist ein separater Aufsichtsratsbeschluss n?tig. ? Die H?he der langfristigen variablen Verg?tung berechnet sich grunds?tzlich aus der Differenz des bereinigten EBITDA/EBITA/EBT der Nemetschek Group gem?? Konzernabschluss des letzten Jahres der LTIP-Periode und des bereinigten EBITDA/EBITA/EBT der Nemetschek Group gem?? Konzernabschluss des Referenzjahres, multipliziert mit einem fixen und einem dynamischen Referenzfaktor (die H?he der Referenzfaktoren liegen i.d.R. zwischen 1 % und 2 %). Das Ergebnis dieser Rechnung ergibt den sogenannten LTIP-Pool, der entsprechend der Referenzfaktoren aus einem fixen und einem dynamischen Anteil besteht. Aus diesem Pool erh?lt jedes Vorstandsmitglied einen festen prozentualen Anteil des fixen Pool-Anteils und einen dynamischen Anteil. Der dynamische Anteil h?ngt bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern vom prozentualen Anteil ihres Verantwortungsbereichs am Konzernumsatz ab. Beim Vorstandssprecher h?ngt der dynamische Anteil von der Entwicklung des EPS (earnings per share, Gewinn je Aktie) ab und bildet somit die Wertsteigerung des Gesamtunternehmens ab. Wiederum wird hier sowohl das Wachstum der einzelnen Sparten als auch die Profitabilit?tssteigerung des ganzen Konzerns incentiviert. ? Mit dem Nominierungsbeschluss des Aufsichtsrats wird ein Berechnungsmodell basierend auf den Gesch?ftspl?nen erstellt, das den Zielbetrag f?r die jeweilige LTIP-Periode abbildet. Hierbei entscheidet der Aufsichtsrat auch nach billigem Ermessen, welcher Ertragswert f?r den Zielbetrag der jeweiligen LTIP-Periode ma?geblich ist (bereinigtes EBITDA, EBITA oder EBT). Von den festgelegten Ertragswerten kann nachtr?glich nicht mehr abger?ckt werden. ? Di
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