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MorphoSys AG, AGM

MorphoSys AG,

07.04.2021 - 15:08:52

MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in www.morphosys.de/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

MorphoSys AG Planegg Wertpapierkennnummer: 663200ISIN: DE0006632003 Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2021 der MorphoSys AG

Wir laden hiermit unsere Aktion?re zur ordentlichen Hauptversammlung der MorphoSys AG, Planegg, ein, die am Mittwoch, den 19. Mai 2021, um 14.00 Uhr (MESZ) aufgrund der fortdauernden COVID 19-Pandemie auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Semmelweisstra?e 7, 82152 Planegg. F?r die Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten besteht kein Recht und keine M?glichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird f?r die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten live in Bild und Ton ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

www.morphosys.de/hv?

im passwortgesch?tzten Internetservice ?bertragen. Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re erfolgt - auch bei einer Bevollm?chtigung von Dritten - ausschlie?lich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

I.Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 nebst Lageberichten einschlie?lich des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020 und des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ?? 289a, 315a HGB

Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter

www.morphosys.de/hv

zum Download bereit. Sie werden den Aktion?ren auf Anfrage auch unverz?glich kostenlos zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Wahl des Abschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Gem?? dem Abschlusspr?fungsreformgesetz und den Anforderungen an die externe und interne Rotation des Abschlusspr?fers f?hrte der Pr?fungsausschuss 2020 eine ?ffentliche Ausschreibung f?r die Jahresabschlusspr?fung und die Halbjahrespr?fung 2021 durch und hat als Ergebnis dem Aufsichtsrat eine entsprechende Empfehlung ausgesprochen. Weiterf?hrende Informationen zu der durchgef?hrten ?ffentlichen Ausschreibung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.morphosys.de/hv

abrufbar.

Dies vorausgeschickt, schl?gt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Pr?fungsausschusses vor, erneut die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, M?nchen, zum Abschluss- und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie zum Pr?fer f?r die pr?ferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gem?? ? 115 Abs. 5 WpHG zum 30. Juni 2021 zu w?hlen.

5.

Beschlussfassung ?ber die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach ?? 95, 96 Abs. 1 AktG und ? 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschlie?lich aus Aktion?rsvertretern zusammen. Gem?? ? 102 Abs. 1 AktG und ? 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder h?chstens f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats f?r das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t, bestellt. Das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Marc Cluzel, Frau Krisja Vermeylen sowie Frau Sharon Curran. Die anderen Aufsichtsratsmitglieder sind derzeit nicht neu zu bestellen, da deren Amtszeit noch l?uft. Herr Dr. Marc Cluzel, Frau Krisja Vermeylen sowie Frau Sharon Curran stehen zur Wiederwahl zur Verf?gung und sollen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 erneut zu Aufsichtsratsmitgliedern gew?hlt werden. Insgesamt sind somit drei Aufsichtsratsmitglieder neu zu w?hlen.

Dies vorausgeschickt, schl?gt der Aufsichtsrat gem?? dem Vorschlag seines Verg?tungs- und Ernennungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a), b) und c) genannten Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern zu w?hlen. Die nachfolgend unter lit. a), b) und c) genannten Personen werden mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gew?hlt. Die Bestellung der nachfolgend unter lit. a), b) und c) genannten Personen erfolgt f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats f?r das zweite Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t, wobei das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (also in Bezug auf die unter lit. a), b) und c) genannten Personen voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024):

a)

Herr Dr. Marc CluzelAusge?bter Beruf: Selbstst?ndiger Unternehmensberater f?r die Branchen Life Sciences und HealthcareWohnort: Montpellier, Frankreich

b)

Frau Krisja VermeylenAusge?bter Beruf: Selbstst?ndige Unternehmensberaterin f?r die Branchen Life Sciences und HealthcareWohnort: Herentals, Belgien

c)

Frau Sharon CurranAusge?bter Beruf: Non-Executive Director in den Branchen Life Sciences und HealthcareWohnort: Dublin, Irland

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgef?hrten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgef?hrten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

a)

Herr Dr. Marc Cluzel

(i)

Keine

(ii)

Moleac Pte. Ltd., Singapur (nicht b?rsennotiert), Mitglied des Board of Directors;Griffon Pharmaceuticals Inc., Montreal, Canada (nicht b?rsennotiert), Mitglied des Board of Directors

b)

Frau Krisja Vermeylen

(i)

Keine

(ii)

Diaverum AB, Lund, Schweden (nicht b?rsennotiert), Mitglied des Board of Directors

c)

Frau Sharon Curran

(i)

Keine

(ii)

Circassia Pharmaceuticals plc, Oxford, Vereinigtes K?nigreich (b?rsennotiert), Mitglied des Board of Directors; CAT Capital TopCo Limited, Saint Peter Port, Guernsey (nicht b?rsennotiertes Unternehmen), Mitglied des Board of Directors; CAT Capital Bidco Limited, Dublin, Irland, (nicht b?rsennotiertes Unternehmen), Mitglied des Board of Directors

Ausf?hrliche Lebensl?ufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

www.morphosys.de/hv

zur Ansicht zur Verf?gung.

Gem?? dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen f?r die Wahrnehmung ihrer Aufgaben gen?gend Zeit zur Verf?gung steht; au?erdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen k?nnen.

Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehung zur MorphoSys AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der MorphoSys AG. Eine offenzulegende pers?nliche oder gesch?ftliche Beziehung zu einem wesentlich an der MorphoSys AG beteiligten Aktion?r im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex kommt nicht in Betracht, da die MorphoSys AG keinen solchen Aktion?r hat. Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten als Mitglied des Aufsichtsrats ist in dieser Funktion l?nger als zehn Jahre t?tig. Zudem sind alle Aufsichtsr?te der MorphoSys AG unabh?ngig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Marc Cluzel als Kandidat f?r den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Der Wahlvorschlag ber?cksichtigt die vom Aufsichtsrat f?r seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausf?llung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils, der Frauenquote und des Diversivit?tskonzepts f?r das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden diese Themen vom Aufsichtsrat am 8. Juli 2020 beschlossen und sind einschlie?lich des Stands der Umsetzung in der Erkl?rung zur Unternehmensf?hrung zum Gesch?ftsjahr 2020 ver?ffentlicht. Diese ist im Gesch?ftsbericht 2020 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft enthalten.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sowie auch die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft t?tig ist, vertraut.

6.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018-I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021-I mit der M?glichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungs?nderung

Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2018-I gem?? ? 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, welches gem?? Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffen wurde und aufgrund der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht mehr in gen?gendem Umfang zum Bezugsrechtsausschluss erm?chtigt, aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021-I geschaffen werden, das im Umfang von bis zu 14,78 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erh?hung und, unter bestimmten Voraussetzungen, im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re erm?chtigt. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018-I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2021-I wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschlie?en:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018-I; Satzungs?nderung

Das Genehmigte Kapital 2018-I gem?? ? 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Erm?chtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gem?? lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2021-I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gem?? lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2021-I im Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021-I

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 (einschlie?lich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 4.861.376,00 ? durch die Ausgabe von bis zu 4.861.376 neuen und auf den Inhaber lautende St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021-I).

Bei Kapitalerh?hungen steht den Aktion?ren grunds?tzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien k?nnen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en:

aa)

im Fall einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbetr?gen erforderlich ist; oder

bb)

im Fall einer Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen; oder

cc)

im Fall einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer B?rseneinf?hrung an einer ausl?ndischen Wertpapierb?rse platziert werden.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerh?hungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien d?rfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgef?hrten Anrechnungen 10 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erm?chtigungen oder der Aus?bung der Erm?chtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht ?berschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Erm?chtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?erte eigene Aktien, (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss w?hrend der Wirksamkeit dieser Erm?chtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen w?hrend der Wirksamkeit dieser Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Anspr?chen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung festzulegen.

c)

Satzungs?nderung

? 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'(5)

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 (einschlie?lich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 4.861.376,00 ? durch Ausgabe von bis zu 4.861.376 neuen und auf den Inhaber lautende St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021-I).

Bei Kapitalerh?hungen steht den Aktion?ren grunds?tzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien k?nnen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en:

aa)

im Fall einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbetr?gen erforderlich ist; oder

bb)

im Fall einer Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen; oder

cc)

im Fall einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer B?rseneinf?hrung an einer ausl?ndischen Wertpapierb?rse platziert werden.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerh?hungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien d?rfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgef?hrten Anrechnungen 10 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erm?chtigungen oder der Aus?bung der Erm?chtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht ?berschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Erm?chtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?erte eigene Aktien, (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss w?hrend der Wirksamkeit dieser Erm?chtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen w?hrend der Wirksamkeit dieser Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Anspr?chen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re wieder erh?ht, sowie die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung festzulegen.'

7.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020-I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021-II mit der M?glichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungs?nderung

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2020-I (? 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft), welches durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 geschaffen wurde, erm?chtigt aufgrund der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht mehr in gen?gendem Umfang zum Bezugsrechtsausschluss. Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020-I der Gesellschaft aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021-II geschaffen werden, das im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erh?hung und, unter bestimmten Voraussetzungen, in diesem Umfang auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re erm?chtigt. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020-I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2021-II wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschlie?en:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020-I

Das Genehmigte Kapital 2020-I gem?? ? 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Erm?chtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gem?? lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2021-II im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gem?? lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2021-II im Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021-II

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 (einschlie?lich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 3.289.004,00 ? durch die Ausgabe von bis zu 3.289.004 neuen und auf den Inhaber lautende St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021-II).

Den Aktion?ren steht grunds?tzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien k?nnen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en:

aa)

soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbetr?gen erforderlich ist; oder

bb)

wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den B?rsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gem?? oder in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese H?chstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ver?u?ert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die H?chstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung auf Grundlage anderer Kapitalma?nahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re in direkter oder entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes bb).

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien d?rfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgef?hrten Anrechnungen 10 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erm?chtigungen oder der Aus?bung der Erm?chtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht ?berschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Erm?chtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?erte eigene Aktien; (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss w?hrend der Wirksamkeit dieser Erm?chtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen w?hrend der Wirksamkeit dieser Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Anspr?chen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re wieder erh?ht, sowie die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung festzulegen.

c)

Satzungs?nderung

? 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'(6)

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 (einschlie?lich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 3.289.004,00 ? durch die Ausgabe von bis zu 3.289.004 neuen und auf den Inhaber lautende St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021-II).

Den Aktion?ren steht grunds?tzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien k?nnen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en:

aa)

soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbetr?gen erforderlich ist; oder

bb)

wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den B?rsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gem?? oder in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese H?chstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gem?? ? 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ver?u?ert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die H?chstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung auf Grundlage anderer Kapitalma?nahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re in direkter oder entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes bb).

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien d?rfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgef?hrten Anrechnungen 10 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erm?chtigungen oder der Aus?bung der Erm?chtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht ?berschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Erm?chtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?erte eigene Aktien; (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss w?hrend der Wirksamkeit dieser Erm?chtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen w?hrend der Wirksamkeit dieser Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/ oder (iii) jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Anspr?chen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re wieder erh?ht, sowie die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung festzulegen.'

8.

Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021-III unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von unter dem 'Restricted Stock Unit Program 2021' der Gesellschaft an F?hrungskr?fte und Mitarbeiter der MorphoSys US Inc. auszugebenden 'Restricted Stock Units'; Satzungs?nderung

Der Vorstand beabsichtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein weiteres Restricted Stock Unit Program als langfristiges, aktienbasiertes Verg?tungselement f?r F?hrungskr?fte und Mitarbeiter (einschlie?lich Directors und Officers) der hundertprozentigen US-amerikanischen Tochtergesellschaft der Gesellschaft, der MorphoSys US Inc., zu beschlie?en (das 'RSUP 2021' oder 'Restricted Stock Unit Program 2021'). Das RSUP 2021 soll im Wesentlichen dem bereits bisher bei der MorphoSys US Inc. bestehenden Restricted Stock Unit Program aus dem Jahr 2019 entsprechen.

Ein attraktives und wettbewerbsf?higes Verg?tungsprogramm stellt eine wesentliche Komponente zur Gewinnung und langfristigen Bindung hervorragend qualifizierter Mitarbeiter dar. Im Rahmen des RSUP 2021 soll die Gesellschaft, ebenso wie schon im Rahmen des bisherigen Restricted Stock Unit Program aus dem Jahr 2019, Bezugsberechtigten sogenannte 'Restricted Stock Units' ('RSUs') zuteilen k?nnen, die unter bestimmten Voraussetzungen zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Geldzahlung in Abh?ngigkeit vom B?rsenkurs der Aktien der Gesellschaft berechtigen. Allerdings sollen es die Bedingungen des RSUP 2021 der Gesellschaft erlauben, die Zahlungsanspr?che der Inhaber von RSUs durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Um es der Gesellschaft in diesem Zusammenhang zu erm?glichen, neue Aktien auszugeben und die Zahlungsanspr?che der Bezugsberechtigten bei F?lligkeit zu erf?llen, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021-III) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschlie?en:

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021-III unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 (einschlie?lich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 315.000,00 ? durch Ausgabe von bis zu 315.000 neuen und auf den Inhaber lautenden St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021-III).

Das Bezugsrecht der Aktion?re ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2021-III dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem Restricted Stock Unit Program 2021 der Gesellschaft (RSUP 2021) ausschlie?lich an F?hrungskr?fte und Mitarbeiter (einschlie?lich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. nach n?herer Ma?gabe des RSUP 2021 gew?hrten Restricted Stock Units (RSUs) gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsanspr?che.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens 1,00 ? betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP 2021, erbracht werden. Der Vorstand wird erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG, auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr, festgelegt werden kann, soweit f?r das betreffende Gesch?ftsjahr noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde.

b)

Erg?nzung des ? 5 der Satzung der Gesellschaft

? 5 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz 6a wie folgt erg?nzt:

'(6 a) Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 (einschlie?lich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 315.000,00 ? durch Ausgabe von bis zu 315.000 neuen und auf den Inhaber lautenden St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021-III). Das Bezugsrecht der Aktion?re ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2021-III dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem Restricted Stock Unit Program 2021 der Gesellschaft (RSUP 2021) ausschlie?lich an F?hrungskr?fte und Mitarbeiter (einschlie?lich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. nach n?herer Ma?gabe des RSUP 2021 gew?hrten Restricted Stock Units (RSUs) gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsanspr?che. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens 1,00 ? betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP 2021, erbracht werden. Der Vorstand wird erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG, auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr, festgelegt werden kann, soweit f?r das betreffende Gesch?ftsjahr noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde.' 9.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2008-III, ?ber die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-I sowie ?ber die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-III; Satzungs?nderungen

Die Gesellschaft verf?gt ?ber das Bedingte Kapital 2008-III. Das Bedingte Kapital 2008-III ist in ? 5 Abs. 6e der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2008-III noch in H?he von 13.415,00 ?. Da mittlerweile das Bedingte Kapital 2008-III nicht mehr ausge?bt werden kann, wird das Bedingte Kapital 2008-III nun nicht mehr ben?tigt und kann aufgehoben werden. Bezugsberechtigte aus dem Bedingten Kapital 2008-III sind nicht vorhanden.

Die Gesellschaft verf?gt ?ber das Bedingte Kapital 2016-I. Das Bedingte Kapital 2016-I ist in ? 5 Abs. 6b der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2016-I noch in H?he von 5.307.536,00 ?. Das Bedingte Kapital 2016-I wird nun teilweise nicht mehr ben?tigt und kann auf 2.475.437,00 ? (den maximal noch zur Bedienung der ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden. Bezugsberechtigte, die der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-I entgegenstehen k?nnten, sind nicht vorhanden.

Die Gesellschaft verf?gt ?ber das Bedingte Kapital 2016-III. Das Bedingte Kapital 2016-III ist in ? 5 Abs. 6g der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2016-III noch in H?he von 995.162,00 ?. Das Bedingte Kapital 2016-III wird nun teilweise nicht mehr ben?tigt und kann auf 741.390,00 ? (den maximal noch zur Bedienung der ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden. Bezugsberechtigte, die der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-III entgegenstehen k?nnten, sind nicht vorhanden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschlie?en:

a)

Aufhebung Bedingtes Kapital 2008-III

i.

Das in ? 5 Abs. 6e der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2008-III wird vollst?ndig aufgehoben.

ii.

? 5 Abs. 6e der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos aufgehoben.

b)

Herabsetzung Bedingtes Kapital 2016-I

i.

Das in ? 5 Abs. 6b der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2016-I wird von 5.307.536,00 ? auf 2.475.437,00 ? herabgesetzt.

ii.

? 5 Abs. 6b Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 2.475.437,00 ? durch Ausgabe von bis zu 2.475.437 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2016-I).'

c)

Herabsetzung Bedingtes Kapital 2016-III

i.

Das in ? 5 Abs. 6g der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2016-III wird von 995.162,00 ? auf 741.390,00 ? herabgesetzt.

ii.

? 5 Abs. 6g Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 741.390,00 ? durch Ausgabe von bis zu 741.390 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2016-III).'

10.

Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021-I und die Erm?chtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungs?nderung

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 wurde ein Bedingtes Kapital 2016-I in H?he von 5.307.536,00 ? gem?? ? 5 Abs. 6b der Satzung der Gesellschaft geschaffen. Die diesbez?gliche Erm?chtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft endet am 30. April 2021. Um der Gesellschaft auch in der Zukunft die gesetzlich vorgesehenen M?glichkeiten der Kapitalbeschaffung zu erhalten, soll eine neue Erm?chtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft sowie ein neues Bedingtes Kapital 2021-I im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft geschaffen werden. Die Gesellschaft hat am 16. Oktober 2020 Schuldverschreibungen aufgrund der Erm?chtigung durch die ordentliche Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 ausgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 650.000.000,00 ? mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 3.289.004 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,00 ? ('Neue Aktien') nach n?herer Ma?gabe der Anleihe- oder Optionsbedingungen zu gew?hren. Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben. Die Erm?chtigung umfasst auch die M?glichkeit, f?r von Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegebene Schuldverschreibungen die Garantie zu ?bernehmen und zur Erf?llung der mit diesen Schuldverschreibungen einger?umten Wandlungs- oder Optionsrechte Neue Aktien der Gesellschaft zu gew?hren. Die Erm?chtigung gilt bis einschlie?lich 18. Mai 2026. Die Schuldverschreibungen k?nnen einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen begeben werden. Die einzelnen Teilschuldverschreibungen sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre jeweiligen Schuldverschreibungen nach Ma?gabe der Anleihebedingungen in Neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine Neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverh?ltnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine Neue Aktie ergeben. Die Anleihebedingungen k?nnen eine Wandlungspflicht vorsehen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigef?gt, die den Inhaber gegen Zahlung des Optionspreises nach n?herer Ma?gabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen.

Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverh?ltnis und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen variabel ist und der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abh?ngigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses w?hrend der Laufzeit festgesetzt wird. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der jeweiligen Schuldverschreibung nicht ?bersteigen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktie der MorphoSys AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse nicht unterschreiten. Ma?geblich daf?r ist der Durchschnittsschlusskurs an den f?nf Handelstagen vor der endg?ltigen Entscheidung des Vorstands ?ber die Begebung der Schuldverschreibungen. Sofern den Aktion?ren ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung einger?umt wird und dieses Bezugsrecht an der Frankfurter Wertpapierb?rse gehandelt wird, sind die Schlusskurse der Aktie der MorphoSys AG an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Handelstage des Bezugsrechtshandels f?r die Ermittlung des Durchschnittsschlusskurses anzusetzen. Wenn eine Schlussauktion an den ma?geblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Handelstag ein solcher stattgefunden hat.

?? 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unber?hrt.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen festzulegen. Die Bedingungen k?nnen dabei unter anderem auch regeln,

*

ob anstelle der Erf?llung aus dem Bedingten Kapital 2021-I eigene Aktien der MorphoSys AG oder die Zahlung des Gegenwertes in Geld oder b?rsennotierte Wertpapiere angeboten werden,

*

ob der Wandlungs- oder Optionspreis und/oder das Umtauschverh?ltnis bei Begebung der Schuldverschreibung festzulegen oder anhand zuk?nftiger B?rsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist,

*

ob und wie auf ein volles Umtauschverh?ltnis gerundet wird,

*

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,

*

ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungs- oder Optionsrechte ausge?bt werden k?nnen oder m?ssen,

*

in welcher W?hrung die Schuldverschreibungen begeben werden,

*

ob eine Wandlungspflicht besteht.

Die Schuldverschreibungen sind den Aktion?ren grunds?tzlich zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen sollen dann grunds?tzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG t?tigen Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden F?llen auszuschlie?en:

*

Soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?bersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

a.

Aktien, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung gem?? oder in sinngem??er Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben werden, und

b.

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Erm?chtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung in sinngem??er Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben werden.

Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben dieses Unterpunktes.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gem?? obenstehender Regelung ist ferner nur dann zul?ssig, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

*

Soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbetr?gen erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverh?ltnisses ergeben.

*

Um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verw?sserungen des wirtschaftlichen Werts dieser Rechte Bezugsrechte in dem Umfang zu gew?hren, wie sie ihnen nach Aus?bung dieser Rechte zustehen w?rden.

Die in den vorstehenden Abs?tzen enthaltenen Erm?chtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Erm?chtigung, beschr?nkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind dar?ber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ver?u?ert werden, sowie diejenigen Aktien, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben werden, soweit die Aktien in den vorgenannten F?llen jeweils nicht zur Bedienung von Anspr?chen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auf der Grundlage einer anderen Erm?chtigung nach ? 221 Abs. 2 AktG w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, soweit die Aktien ebenfalls nicht zur Bedienung von Anspr?chen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben des Satzes 1 dieses Absatzes.

Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von ? 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verw?sserungsschutzklausel nach n?herer Bestimmung der Anleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend erm??igt werden, wenn die Gesellschaft w?hrend der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einr?umung eines ausschlie?lichen Bezugsrechts an ihre Aktion?re das Grundkapital erh?ht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einr?umt, wie es ihnen nach Aus?bung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erf?llung der Wandlungspflicht zustehen w?rde.

Die Anleihe- oder Optionsbedingungen k?nnen auch f?r andere Ma?nahmen der Gesellschaft, die zu einer Verw?sserung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte f?hren k?nnen, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen.

b)

H?chstvorsorglich wird hiermit die am Tag der Hauptversammlung bereits abgelaufene Erm?chtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung von 2. Juni 2016 nochmals ausdr?cklich aufgehoben. Das Bedingte Kapital 2016-I soll in Kraft bleiben, soweit es zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen, die am 16. Oktober 2020 ausgegeben wurden, erforderlich ist.

c)

Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten aufgrund der Erm?chtigung gem?? dem obigen Buchstaben a) wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 3.289.004,00 ? durch Ausgabe von bis zu 3.289.004 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien nach Ma?gabe des obigen Buchstaben a) bedingt erh?ht. Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Gew?hrung von Wandlungs- und Optionsrechten - nach Ma?gabe der Anleihe- oder Optionsbedingungen - an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die gem?? der oben genannten Erm?chtigung bis einschlie?lich 18. Mai 2026 begeben werden. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt zu dem gem?? obigen Buchstaben a) festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis und nach Ma?gabe der jeweiligen Anleihe- oder Optionsbedingungen. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Schuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erf?llen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verf?gung gestellt werden. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Gesch?ftsjahres, ansonsten vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

d)

? 5 Abs. 6c der Satzung der Gesellschaft wird dementsprechend wie folgt neu gefasst:

'(6 c) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 3.289.004,00 ? durch Ausgabe von bis zu 3.289.004 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2021-I). Die bedingte Kapitalerh?hung dient ausschlie?lich der Gew?hrung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gem?? dem Erm?chtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe a) durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur durchgef?hrt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erf?llen. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Gesch?ftsjahres, ansonsten vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil." 11.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Systems zur Verg?tung der Mitglieder des Vorstands

Gem?? ? 120 Abs. 4 Aktiengesetz ('AktG') in seiner bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Fassung konnte die Hauptversammlung der MorphoSys AG ?ber die Billigung des Systems zur Verg?tung der Mitglieder des Vorstands beschlie?en. Das derzeit geltende System f?r die Verg?tung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 gebilligt.

Durch das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verk?ndete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie ('ARUG II') wurde ? 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer ? 120a AktG eingef?hrt. ? 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat nach Ma?gabe des ebenfalls neu eingef?hrten ? 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, beschlie?t. Die erstmaligen Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung haben bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat schl?gt - gest?tzt auf die Empfehlung seines Verg?tungs- und Ernennungsausschusses - vor, das nachfolgend unter VI. wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juni 2021 beschlossene Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG zu billigen.

12.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach ? 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie ('ARUG II') ge?nderten Fassung ist bei b?rsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Verg?tung best?tigender Beschluss ist zul?ssig.

Die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird gem?? ? 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung festgesetzt. Die zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 festgesetzte Verg?tung ist seitdem unver?ndert.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die derzeitige Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder unter Einbeziehung eines externen Verg?tungsberaters nochmals ?berpr?ft und sind zu dem Ergebnis gekommen, dass die derzeitige Verg?tung f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehende Verg?tung f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats zu best?tigen und das in dieser Einladung unter VII. beschriebene Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschlie?en.

13.

Beschlussfassung ?ber weitere Satzungs?nderungen

Die Gesellschaft ?berpr?ft ihre Satzung regelm??ig dahingehend, ob die einzelnen Satzungsregelungen noch aktuell und sachgem?? sind. Dabei hat die Verwaltung die nachfolgend aufgef?hrten Satzungsregelungen identifiziert, die ge?ndert bzw. aufgehoben werden sollten.

Die aktuelle Fassung von ? 10 Abs. 3 der Satzung sieht eine Beschlussf?higkeit des Aufsichtsrats nur dann vor, wenn der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Sitzung teilnimmt. Dies soll durch den unter lit a) genannten Vorschlag ge?ndert werden. F?r die Beschlussf?higkeit des Aufsichtsrats soll es alleine entscheidend sein, dass zwei Drittel der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

Mit der unter lit b) vorgeschlagenen Satzungs?nderung wird die Regelung aufgehoben, wonach lediglich der Vorsitzende bzw. der stellvertretende Vorsitzende zu Entgegennahme von Erkl?rungen f?r den Aufsichtsrat berechtigt sind. Durch die Satzungs?nderung soll jedes Mitglied des Aufsichtsrats zur Entgegennahme von Erkl?rungen f?r den Aufsichtsrat berechtigt sein.

Durch die unter lit. c) vorgeschlagene Satzungs?nderung wird ? 15 Abs. 4 (b) an die aktuelle Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex angepasst.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschlie?en:

a)

? 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat ist beschlussf?hig, wenn zwei Drittel der Mitglieder, mindestens jedoch drei Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen.'

b)

? 12 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos aufgehoben.

c)

? 15 Abs. 4 (b) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'(b)

Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats gem?? den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex die f?r ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsma?nahmen wahrnehmen, erstattet ihnen die Gesellschaft die dadurch anfallenden Kosten.'

II.Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6gem?? ? 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der f?r den 19. Mai 2021 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gem?? ? 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018-I sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021-I mit der Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss.

1.

Bericht ?ber die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen

Die Gesellschaft hat am 13. Oktober 2020 aufgrund der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von 325.000.000,00 ? mit einem Zinskupon von 0,625 % pro Jahr und einer regul?ren Laufzeit bis zum 16. Oktober 2025 beschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen wurden am 16. Oktober 2020 ausgegeben. Die Wandelschuldverschreibungen k?nnen, vorbehaltlich einer Anpassung des Wandlungspreises gem?? den Anleihebedingungen, zu einem Wandlungspreis von 131,29 ? je Aktie gewandelt werden. Der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen liegt das Bedingte Kapital 2016-I gem?? ? 5 Abs. 6b der Satzung der Gesellschaft zugrunde. Das Bezugsrecht der Aktion?re der Gesellschaft, die Wandelschuldverschreibungen zu zeichnen, wurde ausgeschlossen.

Gem?? ? 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Erm?chtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erm?chtigung gem?? ? 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft bestehen, auszugeben sind, bei der Berechnung der unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerh?hungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien zu ber?cksichtigen, sofern Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben worden sind. Die Wandelschuldverschreibungen wurden am 16. Oktober 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben.

2.

Anlass f?r die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018-I und f?r die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2021-I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das ungenutzte Genehmigte Kapital 2018-I, das in H?he von bis zu 35,78 % des aktuellen Grundkapitals zur Ausgabe von Aktien erm?chtigt, aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen Genehmigten Kapitals 2021-I zu erm?chtigen, da die Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von neuen Aktien gem?? ? 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft unter dem bisher bestehenden Genehmigten Kapital 2018-I aufgrund der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nur noch teilweise zur Verf?gung steht. Um der Gesellschaft weiterhin die n?tige Flexibilit?t beim Bezugsrechtsausschluss einzur?umen (ein Ausschluss des Bezugsrechts soll in H?he von 10 % des Grundkapitals m?glich sein), soll das gesamte Genehmigte Kapital 2018-I der Gesellschaft aufgehoben und ein neues, deutlich geringeres Genehmigtes Kapital 2021-I geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft erm?chtigt, bis zum 18. Mai 2026 (einschlie?lich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt 4.861.376,00 ?, d.h. lediglich bis ca. 14,78 % des derzeitigen Grundkapitals, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.861.376 neuen und auf den Inhaber lautende St?ckaktien zu erh?hen. Alle zuk?nftigen bedingten und genehmigten Kapitalia der Gesellschaft zusammen, auch unter Ber?cksichtigung der in diesem Zusammenhang der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 vorgeschlagenen weiteren Beschl?sse und einschlie?lich des Betrags des Genehmigten Kapitals 2021-I von bis zu 4.861.376,00 ? und der entsprechenden Anzahl von bis zu 4.861.376 neuen Aktien, entsprechen einem Anteil von 50 % des derzeitigen Grundkapitals. Damit w?rden sich s?mtliche zuk?nftigen genehmigte Kapitalia der Gesellschaft (das gem?? Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu beschlie?ende Genehmigte Kapital 2021-II, das gem?? Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu beschlie?ende Genehmigte Kapital 2021-III, dieses neu zu beschlie?ende Genehmigte Kapital 2021-I sowie das unver?ndert bestehen bleibende Genehmigte Kapital 2019-I) auf insgesamt 8.624.577,00 ? und damit auf 26,22 % des Grundkapitals in H?he von derzeit 32.890.046,00 ? belaufen. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018-I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2021-I wirksam an seine Stelle tritt.

3.

Neues Genehmigtes Kapital 2021-I und damit verbundene Vorteile f?r die Gesellschaft

Die vorgeschlagene Erm?chtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021-I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen und/oder operativen Entscheidungen flexibel reagieren zu k?nnen. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der Aktion?re geboten (z.B. zur Erm?glichung des Erwerbs von Unternehmensbeteiligungen). Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2021-I soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einem im Verh?ltnis zum Genehmigten Kapital 2018-I (dieses l?uft am 30. April 2023 aus) zeitlich erweiterten und vom Volumen her reduzierten Umfang erm?glichen, kurzfristig neues Eigenkapital auch unter Ausnutzung eines Bezugsrechtsausschlusses f?r die Gesellschaft zu beschaffen, um z.B. Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patente, andere gewerbliche Schutzrechte, Lizenzrechte oder eine einen Betrieb bildende Gesamtheit von Wirtschaftsg?tern gegen Gew?hrung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international ?blich.

Um diesen Bed?rfnissen gerecht zu werden, soll das bereits bestehende Genehmigte Kapital 2018-I durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021-I ersetzt werden. Der Vorstand soll dadurch l?nger als bisher, jedoch in einem reduzierten Umfang die M?glichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben nach ? 202 Abs. 3 AktG in flexibler Weise Aktien der Gesellschaft zur Verf?gung zu haben.

4.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Beschlussvorschlag sieht eine Erm?chtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grunds?tzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktion?re f?r bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgez?hlte Zwecke vor:

a)

Im Fall einer Barkapitalerh?hung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gem?? lit. b) aa) sowie lit. c) aa) des Tagesordnungspunktes 6 erforderlich, um - wie auch bisher im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018-I - Spitzenbetr?ge zu vermeiden. Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts f?r die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerh?hung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverh?ltnis darstellen zu k?nnen, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Betr?gen zu erm?glichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverh?ltnisses oder des Betrags der Kapitalerh?hung nicht alle neuen Aktien gleichm??ig auf die Aktion?re verteilt werden k?nnen. Ohne diese Erm?chtigung w?rde in diesen F?llen die technische Durchf?hrung der Kapitalerh?hung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels f?r die Aktienspitzen stehen in keinem Verh?ltnis zum Vorteil f?r die Aktion?re. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re f?r die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf ?ber die B?rse (wenn m?glich) oder in sonstiger Weise bestm?glich f?r die Gesellschaft verwertet. Der m?gliche Verw?sserungseffekt ist aufgrund der Beschr?nkung auf Aktienspitzen gering.

b)

Im Fall einer Sachkapitalerh?hung ist der Ausschluss des Bezugsrechts gem?? lit. b) bb) sowie lit. c) bb) des Tagesordnungspunktes 6 erforderlich, um - wie auch bisher im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018-I - die mit dieser Kapitalma?nahme verfolgten Ziele zu erreichen. Die Gesellschaft soll beispielsweise in die Lage versetzt werden, durch den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Wirtschaftsg?tern (vor allem Patenten und anderen gewerblichen Schutzrechten sowie Lizenzen) weiter zu wachsen und ihre Wettbewerbsf?higkeit zu st?rken.

Wesentlicher Bestandteil der Unternehmensstrategie der Gesellschaft ist es, die eigenen Entwicklungsprogramme voranzutreiben und das bestehende Unternehmensportfolio um innovative Technologien und neue Entwicklungsprogramme zu erg?nzen. Hierzu kann das Schlie?en von Partnerschaften, der Erwerb von Lizenzen oder die Akquisition eines Unternehmens notwendig sein. Der Abschluss solcher Partnerschaften, der Erwerb von Lizenzrechten oder die Akquisition eines Unternehmens, die f?r den Unternehmenszweck der Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind, tragen dazu bei, die Pipeline und das Technologie-Portfolio

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