METRO AG, AGM

METRO AG,

03.01.2022 - 15:08:42

METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2022 in Metro-Stra?e 1, 40235 D?sseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

METRO AG D?sseldorf WKN Stammaktie ????BFB001WKN Vorzugsaktie ????BFB002ISIN Stammaktie ????DE000BFB0019ISIN Vorzugsaktie ????DE000BFB0027 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktion?rinnen und Aktion?re zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am

Freitag, den 11. Februar 2022, um 10.00 Uhr (MEZ)?

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der Gesellschaft, Metro-Stra?e 1, 40235 D?sseldorf. F?r die Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten besteht kein Recht und keine M?glichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird f?r die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten live in Bild und Ton im internetgest?tzten, elektronischen InvestorPortal der METRO AG (nachfolgend 'InvestorPortal'), welches ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung?

zug?nglich

ist, ?bertragen. Die Stimmrechtsaus?bung der Stammaktion?re erfolgt - auch bei einer Bevollm?chtigung von Dritten - ausschlie?lich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktion?re werden gebeten, insbesondere den Abschnitt II 1 'Durchf?hrung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung' zu beachten.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage der Abschlussunterlagen

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gem?? ? 176 Abs. 1 Satz 1 AktG f?r das Gesch?ftsjahr 2020/21

-

den festgestellten Jahresabschluss der METRO AG,

-

den gebilligten Konzernabschluss f?r den METRO Konzern,

-

den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht f?r die METRO AG und den METRO Konzern, einschlie?lich des erl?uternden Berichts zu den Angaben nach ?? 289a Abs. 1 sowie 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB, jeweils in der f?r das Gesch?ftsjahr 2020/21 anwendbaren Fassung) sowie

-

den Bericht des Aufsichtsrats

zug?nglich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowohl ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

als auch ?ber das InvestorPortal zug?nglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erl?utert werden. Eine Pr?sentation mit den wesentlichen Inhalten der Rede des Vorstandsvorsitzenden zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird auf der oben angegebenen Internetseite der Gesellschaft vorab am Freitag, den 4. Februar 2022, ver?ffentlicht, um angemeldeten Aktion?ren die Einreichung von Fragen dazu zu erm?glichen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.

Der nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss der METRO AG zum 30. September 2021 weist keinen Bilanzgewinn aus. Daher enth?lt die Tagesordnung der diesj?hrigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ?ber die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020/21 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020/21 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlusspr?fers

Der Aufsichtsrat schl?gt auf Empfehlung seines Pr?fungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Berlin,

-

zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021/22 und

-

zum Abschlusspr?fer f?r die pr?ferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahresfinanzberichten und Quartalsfinanzberichten) f?r das Gesch?ftsjahr 2021/22 sowie f?r das Gesch?ftsjahr 2022/23, wenn und soweit eine pr?ferische Durchsicht vor der n?chsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgt,

zu w?hlen.

Der Pr?fungsausschuss hat gem?? Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlusspr?ferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschr?nkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlusspr?fers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlusspr?ferverordnung) auferlegt wurde.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sj?stedt und Frau Alexandra Soto als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Dr. Fredy Raas und Frau Eva-Lotta Sj?stedt sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Frau Alexandra Soto steht f?r eine erneute Amtszeit nicht zur Verf?gung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach ?? 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, ?? 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes und ? 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu w?hlenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus M?nnern (also mindestens sechs) zusammen. Der Gesamterf?llung wurde gem?? ? 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erf?llen. Von den zehn Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat m?ssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei M?nner sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung geh?ren dem Aufsichtsrat insgesamt neun Frauen an, davon vier als Vertreterinnen der Anteilseigner. Der Mindestanteil der Getrennterf?llung im Sinne von ? 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner erf?llt und w?re auch nach der Wahl der im Folgenden vorgeschlagenen Kandidaten erf?llt. Dem Aufsichtsrat w?rden dann auf der Seite der Anteilseigner insgesamt sieben M?nner und drei Frauen angeh?ren.

Die Wahlvorschl?ge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversit?tskonzept und den Zielen, die er sich f?r seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschl?ge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuf?hren.

a)

Der Aufsichtsrat schl?gt vor,

Herrn Dr. Fredy Raas,Ober?geri, Schweiz,Gesch?ftsf?hrer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, und der Beisheim Assets gGmbh, D?sseldorf,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuw?hlen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r Gesch?ftsjahr 2021/22 beschlie?t.

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Fredy Raas in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten:

-

CECONOMY AG, D?sseldorf

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Fredy Raas in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz - Verwaltungsrat (Pr?sident)

b)

Der Aufsichtsrat schl?gt vor,

Frau Eva-Lotta Sj?stedt,Kopenhagen, D?nemark,Selbstst?ndige Unternehmensberaterin,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuw?hlen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das zweite Gesch?ftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschlie?t. Das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta Sj?stedt in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten:

-

Keine

Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta Sj?stedt in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Elisa Corporation, Helsinki, Finnland - Board of Directors

-

Tritax EuroBox plc, London, Vereinigtes K?nigreich - Board of Directors

c)

Der Aufsichtsrat schl?gt vor,

Herrn Marek Spurn?,Prag, Tschechische Republik,Mitglied des Board of Directors der EP Corporate Group a.s. und Group General Counsel, Prag, Tschechische Republik,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu w?hlen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das zweite Gesch?ftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschlie?t. Das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Marek Spurn? in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten:

-

Keine

Mitgliedschaften von Herrn Marek Spurn? in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

ACS PROPERTIES a.s, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat

-

CE Electronics Holding a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Stellvertretender Vorsitzender)*

-

CZECH MEDIA INVEST a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*

-

CZECH NEWS CENTER a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*

-

EP Cargo a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*

-

EP Cargo Invest a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*

-

EP ENERGY TRADING a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*

-

EP Logistics International a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*

-

EPPE Germany a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*

-

FoundHold EP Corporate Group, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*

-

POWERSUN a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*

-

PT m??en? a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*

* Mitgliedschaften innerhalb der EP Corporate Group, vgl. ? 100 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschl?gen unter INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT Lebensl?ufe beigef?gt, die ?ber relevante Kenntnisse, F?higkeiten und fachliche Erfahrungen von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sj?stedt und Herrn Marek Spurn? sowie zu den jeweiligen wesentlichen T?tigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat Auskunft geben.

Herr Dr. Fredy Raas ist Vorstandsvorsitzender der Prof. Otto Beisheim Stiftung, M?nchen, Gesch?ftsf?hrer der Beisheim Assets gGmbH, D?sseldorf, Stiftungsrat (als Vizepr?sident) der Prof. Otto Beisheim Stiftung, Baar (Schweiz), und Gesch?ftsf?hrer der Beisheim Holding GmbH, Baar (Schweiz). Zwischen der Beisheim Assets gGmbH (vormals Beisheim Capital GmbH), einer Tochtergesellschaft der Prof. Otto Beisheim Stiftung, M?nchen, der Beisheim Holding GmbH, Baar (Schweiz), einer Tochtergesellschaft der Prof. Otto Beisheim Stiftung, Baar (Schweiz), und der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen, einer Tochtergesellschaft der Meridian Stiftung, Essen, bestand seit dem 29. Juli 2019 ein Stimmrechtspool bez?glich der Aus?bung von Stimmrechten an der METRO AG. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 ist die Beisheim Assets gGmbH aus diesem Stimmrechtspool ausgeschieden und hat die von ihr bisher gehaltenen Aktien an der METRO AG an die BC Equities GmbH & Co. KG, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Prof. Otto Beisheim Stiftung, M?nchen, ?bertragen. Gleichzeitig ist die BC Equities GmbH & Co. KG dem Stimmrechtspool beigetreten. Auf Grundlage der Stimmrechtsmitteilung der Beisheim Gruppe vom 3. Januar 2022 halten die Partner des Stimmrechtspools zusammen gerechnet 23,94 Prozent der Stammaktien der METRO AG.

Herr Marek Spurn? ist Mitglied des Board of Directors der Muttergesellschaft der EP Corporate Group (EP), der EP Corporate Group a.s., Prag, Tschechische Republik. Er hat zudem mehrere Positionen in den Organen von Konzerngesellschaften und assoziierten Unternehmen inne, unter anderem auch bei der EP Global Commerce GmbH, Gr?nwald, die unmittelbar bzw. mittelbar eine Beteiligung an der METRO AG halten. Au?erdem ist er Vorsitzender des Compliance-Ausschusses der EP Energy a.s. Ausweislich zweier Stimmrechtsmitteilungen der Herren Daniel K?et?nsk? und Patrik Tk?? vom 29. Dezember 2020 h?lt die EP Global Commerce a.s. ?ber ihre Tochtergesellschaft die EP Global Commerce GmbH, Gr?nwald, rund 40,60 Prozent der Stammaktien der METRO AG. Mehrheitsgesellschafter der EP Global Commerce a.s. sind nach den der Gesellschaft zur Verf?gung stehenden Informationen Herr Daniel K?et?nsk? und die Bermon94 a.s., deren alleiniger Gesellschafter Herr Patrik Tk?? ist.

Nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der hinsichtlich der Herren Dr. Fredy Raas und Marek Spurn? offengelegten Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO AG oder einem wesentlich an der METRO AG beteiligten Aktion?r jeweils auf der anderen Seite keine als ma?gebend anzusehenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

6.

?nderung von ? 4 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital)

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Februar 2018 wurde der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, h?chstens jedoch um bis zu 181.000.000 Euro, zu erh?hen (genehmigtes Kapital). Diese Erm?chtigung wird am 28. Februar 2022 regul?r auslaufen. Der Vorstand hat von ihr bislang keinen Gebrauch gemacht und beabsichtigt dies w?hrend der ?berschaubaren verbleibenden Laufzeit auch nicht. Es wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geldeinlagen zu schaffen, das an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten genehmigten Kapitals treten soll, wobei den Aktion?ren grunds?tzlich ein Bezugsrecht zustehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll ein geringeres Volumen als bisher, n?mlich von bis zu 108.929.175 Euro, haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschlie?en:

a)

Zur Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird ? 4 Abs. 7 der Satzung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(7)

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals, h?chstens jedoch um bis zu 108.929.175 Euro zu erh?hen (genehmigtes Kapital). Dabei haben die Aktion?re ein Bezugsrecht. Die neuen Aktien k?nnen auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen nach ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen auszuschlie?en.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hungen und ihrer Durchf?hrung einschlie?lich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'

b)

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, ? 4 der Satzung entsprechend der Durchf?hrung jeder Kapitalerh?hung aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf des Erm?chtigungszeitraums neu zu fassen.

Auf den folgenden Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gem?? ?? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 wird hingewiesen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gem?? ?? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Das in ? 4 Abs. 7 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital, von dem bislang kein Gebrauch gemacht wurde, l?uft turnusgem?? aus. Um der Gesellschaft auch zuk?nftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu k?nnen, soll es durch ein neues genehmigtes Kapital mit einem auf rund 30 Prozent des derzeitigen Grundkapitals verringerten Volumen und mit einer Laufzeit bis zum 10. Februar 2027 ersetzt werden.

Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, durch Aufhebung und Neufassung von ? 4 Abs. 7 der Satzung den Vorstand zu erm?chtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals, h?chstens jedoch um bis zu 108.929.175 Euro zu erh?hen (genehmigtes Kapital).

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals haben die Aktion?re von Gesetzes wegen grunds?tzlich ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktion?re ist es im Rahmen des genehmigten Kapitals m?glich, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten oder diesen nach ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Den Aktion?ren werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gew?hrt wie bei einem direkten Bezug.

Die vorgeschlagene Erm?chtigung l?sst eine enge Ausnahme vom Bezugsrecht der Aktion?re zu. Der Vorstand soll erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht f?r Spitzenbetr?ge auszuschlie?en. Dies erm?glicht die Ausnutzung der Erm?chtigung mit runden Betr?gen und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktion?re. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich f?r die Gesellschaft verwertet. Der m?gliche Verw?sserungseffekt ist aufgrund der Beschr?nkung auf Spitzenbetr?ge sehr gering.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pl?ne, von der vorgeschlagenen Erm?chtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob er von der Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird ?ber jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.

II.

WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHF?HRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Wir bitten die Aktion?re um besondere Beachtung der folgenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Aus?bung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktion?rsrechten.

1.

Durchf?hrung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Angesichts der weiterhin bestehenden Pandemie-Situation und ihrer ungewissen Entwicklung hat der Vorstand der METRO AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung nach Ma?gabe des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020, ge?ndert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sonderverm?gens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vor?bergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenf?llen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur ?nderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, (COVID-19-Gesetz) erneut als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten ist daher leider ausgeschlossen.

Ordnungsgem?? zur Hauptversammlung angemeldete Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten haben die M?glichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton ?ber das InvestorPortal zu verfolgen (nachfolgend 'Teilnahme'). Es wird ausdr?cklich darauf hingewiesen, dass dies keine Teilnahme an der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne darstellt.

Die Stimmrechtsaus?bung der ordnungsgem?? angemeldeten Stammaktion?re erfolgt - auch im Falle einer Bevollm?chtigung Dritter - ausschlie?lich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gew?hrt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gew?hren kein Stimmrecht. Den ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?ren oder ihren Bevollm?chtigten wird ?ber das InvestorPortal im Wege der elektronischen Kommunikation eine M?glichkeit zur Einreichung von Fragen sowie die M?glichkeit einger?umt, Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung zu erkl?ren.

2.

Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung der Aktion?rsrechte

Aktion?re sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung ihrer Aktion?rsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt, wenn sie sich sp?testens am Freitag, 4. Februar 2022, 24.00 Uhr (MEZ) (Zugang ma?geblich), unter der f?r die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

?

METRO AGc/o Computershare Operations Center80249 M?nchen

?

oder per Telefax an: +49 (0) 89 30903-74675oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

angemeldet und ihr gegen?ber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung - also Freitag, 21. Januar 2022, 0.00 Uhr (MEZ), (nachfolgend 'Nachweisstichtag') - Aktion?r der Gesellschaft waren. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermedi?r gem?? ? 67c Abs. 3 AktG.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bed?rfen der Textform (? 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktion?ren, fr?hzeitig ihr depotf?hrendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgem??en und fristgem?? eingehenden Nachweis des Letztintermedi?rs nach ? 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Im Verh?ltnis zur Gesellschaft gilt f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und f?r die Aus?bung der Aktion?rsrechte als Aktion?r nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgem?? erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktion?rsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktion?rs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Ver?u?erungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktion?rsrechte aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Aus?bung von Aktion?rsrechten in der Hauptversammlung.

Ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re erhalten f?r die diesj?hrige virtuelle Hauptversammlung anstelle von Eintrittskarten eine Anmeldebest?tigung mit Zugangsdaten f?r die Teilnahme und f?r die Aus?bung von Aktion?rsrechten ?ber das InvestorPortal sowie ein Formular f?r die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Briefwahl.

3.

InvestorPortal

?ber das InvestorPortal k?nnen ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton verfolgen und ihre Aktion?rsrechte aus?ben. Das InvestorPortal steht ab Freitag, 21. Januar 2022, 0.00 Uhr (MEZ), zur Verf?gung und ist ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung?

erreichbar.

Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit der Anmeldebest?tigungsnummer und dem Internet-Zugangscode, die die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re bzw. ihre Bevollm?chtigten zusammen mit der Anmeldebest?tigung erhalten.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal sowie zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen k?nnen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung?

eingesehen werden.

4.

Bild- und Ton?bertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 11. Februar 2022, ab 10.00 Uhr (MEZ) f?r die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re der Gesellschaft oder ihre Bevollm?chtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal ?bertragen. Die daf?r erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktion?re mit der Anmeldebest?tigung.

Die Vorstandsrede kann auch von sonstigen Interessierten live im Internet, zug?nglich ?ber

www.metroag.de/hauptversammlung?

verfolgt werden.

5.

Stimmrechtsaus?bung

Vorzugsaktion?re sind in der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erl?uterungen zur Stimmrechtsaus?bung gelten deshalb ausschlie?lich f?r Stammaktion?re.

Zur Aus?bung des Stimmrechts sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II 2) erforderlich.

Die Stimmrechtsaus?bung kann im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach den folgenden Ma?gaben erfolgen:

a)

Stimmrechtsaus?bung im Wege der Briefwahl

Stammaktion?re oder ihre Bevollm?chtigten k?nnen ihr Stimmrecht durch Briefwahl aus?ben.

Briefwahlstimmen k?nnen elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ?ber das InvestorPortal ist auch noch w?hrend der Hauptversammlung m?glich, muss jedoch sp?testens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein.

Briefwahlstimmen k?nnen ferner schriftlich, per Telefax oder per E-Mail sp?testens bis Donnerstag, 10. Februar 2022, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang ma?geblich), bei der Gesellschaft ?ber die folgenden Kontaktdaten abgegeben werden:

?

METRO AGc/o Computershare Operations Center80249 M?nchen

oder per Telefax an: +49 (0) 89 30903-74675oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Das Formular zur Stimmrechtsaus?bung, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktion?re zusammen mit der Anmeldebest?tigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zum Download bereit.

b)

Stimmrechtsaus?bung im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Zur Stimmrechtsaus?bung bietet die Gesellschaft den Stammaktion?ren oder ihren Bevollm?chtigten an, den von der Gesellschaft benannten Mitarbeitern als Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Hauptversammlung physisch anwesend. Die Vertretung erfolgt entsprechend dem gesetzlichen Regelfall als verdeckte Stellvertretung, also ohne Offenlegung des Namens des jeweils vertretenen Aktion?rs im Teilnehmerverzeichnis. Die Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht ausschlie?lich aufgrund ausdr?cklicher und eindeutig erteilter Weisungen aus?ben. Deshalb m?ssen die Aktion?re zu den Gegenst?nden der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsaus?bung w?nschen, ausdr?ckliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gem?? diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdr?ckliche und eindeutige Weisung zu einem Gegenstand der Tagesordnung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter f?r den jeweiligen Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Sie nehmen keine Auftr?ge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widerspr?chen gegen Hauptversammlungsbeschl?sse oder zum Stellen von Fragen oder Antr?gen entgegen. Sie stehen ausschlie?lich f?r die Abstimmung ?ber solche Beschlussvorschl?ge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktion?ren zur Verf?gung, die mit dieser Einberufung oder sp?ter gem?? ? 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt oder gem?? ?? 126, 127 AktG zug?nglich gemacht worden sind.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft k?nnen elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung ?ber das InvestorPortal ist auch noch w?hrend der Hauptversammlung m?glich, muss jedoch sp?testens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Die Bevollm?chtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese k?nnen ferner schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bis Donnerstag, 10. Februar 2022, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang ma?geblich), bei der Gesellschaft ?ber die folgenden Kontaktdaten erfolgen:

?

METRO AGc/o Computershare Operations Center80249 M?nchen

oder per Telefax an: +49 (0) 89 30903-74675oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Das Formular zur Stimmrechtsaus?bung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktion?re zusammen mit der Anmeldebest?tigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zum Download bereit.

c)

?nderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verh?ltnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsaus?bung

Ein Widerruf oder eine ?nderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann elektronisch ?ber das InvestorPortal vorgenommen werden. Dies ist auch noch w?hrend der Hauptversammlung m?glich, muss jedoch sp?testens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Ein Widerruf oder eine ?nderung kann ferner schriftlich, per Telefax oder per E-Mail sp?testens bis Donnerstag, 10. Februar 2022, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang ma?geblich), ?ber die folgenden Kontaktdaten erfolgen:

?

METRO AGc/o Computershare Operations Center80249 M?nchen

oder per Telefax an: +49 (0) 89 30903-74675oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Wenn der Gesellschaft f?r ein und denselben Aktienbestand voneinander abweichende, formal ordnungsgem??e Erkl?rungen zur Stimmrechtsaus?bung zugehen, ist die Reihenfolge ihres Zugangs bei der Gesellschaft ma?geblich. Wenn in diesem Fall die Reihenfolge des Zugangs bei der Gesellschaft nicht erkennbar ist, werden - sofern neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen - stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Ist in diesem Fall auch die Art der Stimmrechtsaus?bung gleichartig (z.B. mehrfache Aus?bung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl), werden etwaig ?ber das InvestorPortal zugegangene Erkl?rungen vorrangig ber?cksichtigt. Wenn diese fehlen, werden etwaig per E-Mail zugegangene Erkl?rungen vor solchen, die per Telefax zugehen, und diese wiederum vor solchen, die der Gesellschaft auf dem Postwege zugehen, ber?cksichtigt.

6. Aus?bung der Aktion?rsrechte durch einen Bevollm?chtigten

Aktion?re k?nnen ihre Rechte - insbesondere im Fall von Stammaktion?ren ihr Stimmrecht - nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollm?chtigten, beispielsweise einen Intermedi?r, einen Stimmrechtsberater, eine Aktion?rsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, aus?ben lassen.

Bevollm?chtigte k?nnen ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie k?nnen jedoch die Bild- und Ton?bertragung der Hauptversammlung im InvestorPortal verfolgen. Bevollm?chtigte k?nnen das Stimmrecht f?r von ihnen vertretene Stammaktion?re daher ebenfalls lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aus?ben. Die Nutzung des InvestorPortals der Gesellschaft durch den Bevollm?chtigten wie auch das Verfolgen der Bild- und Ton?bertragung der Hauptversammlung im InvestorPortal durch den Bevollm?chtigten setzt voraus, dass der Bevollm?chtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebest?tigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erh?lt, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollm?chtigten versandt wurden.

Die Vollmacht kann durch Erkl?rung gegen?ber dem Bevollm?chtigten oder gegen?ber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft bed?rfen der Textform (? 126b BGB). Sie k?nnen ?ber das InvestorPortal vorgenommen werden, sofern keine Vollmacht zur Stimmrechtsaus?bung nach ? 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermedi?re, Stimmrechtsberater, Aktion?rsvereinigungen oder gesch?ftsm??ig Handelnde) erteilt wird. Die Vollmachtserteilung ?ber das InvestorPortal ist auch noch w?hrend der virtuellen Hauptversammlung m?glich, muss jedoch sp?testens bis zum Beginn der Abstimmungen erfolgt sein. Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest.

Wird eine Vollmacht nach ? 135 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserkl?rung muss jedoch vom Bevollm?chtigten nachpr?fbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollst?ndig sein und darf nur mit der Stimmrechtsaus?bung verbundene Erkl?rungen enthalten. Das InvestorPortal kann daher nicht f?r die Bevollm?chtigung von Intermedi?ren, Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen diesen gem?? ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen genutzt werden. Wir bitten daher Aktion?re, die eine Vollmacht nach ? 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollm?chtigenden ?ber die Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Nachweis einer gegen?ber einem Bevollm?chtigten erteilten Vollmacht ist ?ber das InvestorPortal ebenfalls nicht m?glich.

Aktion?re, die einen Vertreter auf andere Weise als ?ber das InvestorPortal bevollm?chtigen m?chten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierf?r bereith?lt. Dieses Formular zur Bevollm?chtigung eines Dritten erhalten die Aktion?re zusammen mit der Anmeldebest?tigung. Es ist auch im Internet unter

www.metroag.de/hauptversammlung?

abrufbar.

Die Vollmacht kann gegen?ber der Gesellschaft sp?testens bis Donnerstag, 10. Februar 2022, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang ma?geblich), ?ber die folgenden Kontaktdaten erteilt werden:

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oder per Telefax an: +49 (0) 89 30903-74675oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Entsprechendes gilt f?r den Nachweis einer gegen?ber einem Bevollm?chtigten erteilten Vollmacht.

Bevollm?chtigt der Aktion?r mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur?ckweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung k?nnen die Aktion?re den Erl?uterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite

www.metroag.de/hauptversammlung?

entnehmen.

7. Weitere Rechte der Aktion?re

a)

Antr?ge auf Erg?nzung der Tagesordnung nach ? 122 Abs. 2 AktG

Aktion?re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, k?nnen verlangen, dass Gegenst?nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist ausschlie?lich entweder schriftlich an den Vorstand der METRO AG unter der Anschrift

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Vorstand der METRO AGCorporate Legal & ComplianceSchl?terstra?e 540235 D?sseldorf

oder in elektronischer Form gem?? ? 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an

2022@metro-hv.de

zu richten. Es muss der Gesellschaft sp?testens am Dienstag, 11. Januar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Anderweitig adressierte Antr?ge auf Erg?nzung der Tagesordnung werden nicht ber?cksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begr?ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands ?ber den Antrag halten. ? 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist ? 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktion?ren, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgem?? bestellten Vertretern zu unterzeichnen oder in elektronischer Form gem?? ? 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) einzureichen.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgem??en Erg?nzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Ordnungsgem??e Erg?nzungsverlangen, die der Gesellschaft unter den vorgenannten Kontaktdaten bis Dienstag, 11. Januar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktion?r sich zur Hauptversammlung ordnungsgem?? angemeldet hat und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe Abschnitt II 2).

b)

Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren nach ?? 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktion?re k?nnen Gegenantr?ge mit Begr?ndung gegen Vorschl?ge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung ?bersenden. Gegenantr?ge und ein Nachweis der Aktion?rseigenschaft sind ausschlie?lich an

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METRO AGCorporate Legal & ComplianceSchl?terstra?e 540235 D?sseldorf

oder per Telefax an: +49 (0) 211 6886 738080oder per E-Mail an: 2022@metro-hv.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenantr?ge werden nicht zug?nglich gemacht.

Gegenantr?ge, die der Gesellschaft unter vorstehenden Kontaktdaten sp?testens am Donnerstag, 27. Januar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), zugegangen sowie mit einer Begr?ndung und einem Nachweis der Aktion?rseigenschaft versehen sind, werden einschlie?lich des Namens des Aktion?rs, der Begr?ndung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverz?glich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zug?nglich gemacht.

Ein Gegenantrag und dessen Begr?ndung brauchen nicht zug?nglich gemacht zu werden, wenn einer der folgenden Ausschlusstatbest?nde gem?? ? 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt:

1.

soweit sich der Vorstand durch das Zug?nglichmachen strafbar machen w?rde,

2.

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung f?hren w?rde,

3.

wenn die Begr?ndung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irref?hrende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enth?lt,

4.

wenn ein auf denselben Sachverhalt gest?tzter Gegenantrag des Aktion?rs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach ? 125 AktG zug?nglich gemacht worden ist,

5.

wenn derselbe Gegenantrag des Aktion?rs mit wesentlich gleicher Begr?ndung in den letzten f?nf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach ? 125 AktG zug?nglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals f?r ihn gestimmt hat,

6.

wenn der Aktion?r zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

7.

wenn der Aktion?r in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begr?ndung eines Gegenantrags braucht nicht zug?nglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen betr?gt. Stellen mehrere Aktion?re Gegenantr?ge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung, so kann der Vorstand die Gegenantr?ge sowie ihre jeweiligen Begr?ndungen zusammenfassen, ? 126 Abs. 3 AktG.

Jeder Aktion?r hat zudem das Recht, Wahlvorschl?ge zur Wahl von Abschlusspr?fern (Tagesordnungspunkt 4) und/oder Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 5) zu unterbreiten. F?r diese Wahlvorschl?ge gelten die vorstehenden Ausf?hrungen gem?? ? 127 Satz 1 AktG sinngem??. Wahlvorschl?ge von Aktion?ren brauchen jedoch nicht begr?ndet zu werden. Zus?tzlich zu den in ? 126 Abs. 2 AktG genannten Gr?nden braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zug?nglich zu machen, wenn bei einer vorgeschlagenen Person nicht der Name, der ausge?bte Beruf und der Wohnort, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftspr?fungsgesellschaft nicht Firma und Sitz oder bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten enthalten sind.

Da die diesj?hrige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten durchgef?hrt wird, k?nnen w?hrend der virtuellen Hauptversammlung keine Gegenantr?ge gestellt oder Wahlvorschl?ge unterbreitet werden.

Zug?nglich zu machende Gegenantr?ge oder Wahlvorschl?ge, die von Aktion?ren ?bersendet wurden, die sich ordnungsgem?? angemeldet und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt II 2), gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmungen zuerst ?ber die Vorschl?ge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unber?hrt. Sollte ?ber Gegenantr?ge oder Wahlvorschl?ge abgestimmt werden, ist die Stimmrechtsaus?bung ausschlie?lich ?ber das InvestorPortal m?glich.

c)

Fragerecht der Aktion?re gem?? ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Ein Auskunftsrecht der Aktion?re nach ? 131 Abs. 1 AktG besteht im Rahmen der ohne physische Pr?senz der Aktion?re bzw. ihrer Bevollm?chtigten stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re (siehe Abschnitt II 2) oder ihre Bevollm?chtigten haben jedoch gem?? ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz das Recht, der Gesellschaft vorab Fragen bis sp?testens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. sp?testens bis Mittwoch, 9. Februar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierf?r steht ausschlie?lich das InvestorPortal zur Verf?gung.

Eine anderweitige Form der ?bermittlung ist ausgeschlossen. Nach dem genannten Zeitpunkt und w?hrend der Hauptversammlung k?nnen keine Fragen eingereicht oder gestellt werden. Der Vorstand entscheidet gem?? ? 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgem??em, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Die Beantwortung erfolgt gem?? den inhaltlichen Vorgaben des ? 131 AktG. Fragen und deren Beantwortung k?nnen thematisch zusammengefasst werden. Im Rahmen der Fragenbeantwortung beh?lt sich der Vorstand vor, den Namen des Aktion?rs (bzw. des Bevollm?chtigten) anzugeben, sofern der Aktion?r (bzw. der Bevollm?chtigte) bei der Einreichung dem nicht widersprochen hat.

d)

Widerspruchsrecht der Aktion?re gem?? ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re (siehe Abschnitt II 2) oder ihre Bevollm?chtigten k?nnen abweichend von ? 245 Nr. 1 AktG ohne pers?nliches Erscheinen in der Hauptversammlung vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung ?ber das InvestorPortal der Gesellschaft auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erkl?ren, ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erkl?ren keine Widerspr?che gegen Beschl?sse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars.

8. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zug?nglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung?

zug?nglich.

9. Teilnehmerverzeichnis

Ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re k?nnen das Teilnehmerverzeichnis ab seiner Fertigstellung w?hrend der virtuellen Hauptversammlung ?ber das InvestorPortal einsehen.

10. Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung?

ver?ffentlicht.

11. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der METRO AG betr?gt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 363.097.253 Euro und ist in 363.097.253 St?ck St?ckaktien eingeteilt. Davon sind 360.121.736 St?ck Stammaktien, die 360.121.736 Stimmrechte gew?hren, und 2.975.517 St?ck Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte betr?gt 360.121.736 Stimmrechte.

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D?sseldorf, Januar 2022

METRO AG

DER VORSTAND

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INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT?

Dr. Fredy RaasGeboren am 17. August 1959 in Frauenfeld, SchweizNationalit?t: SchweizGesch?ftsf?hrer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, und der Beisheim Assets gGmbh, D?sseldorf ? Mandate ? Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: -

CECONOMY AG*, D?sseldorf

-

HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz - Verwaltungsrat (Pr?sident)

* B?rsennotiertes Unternehmen

Dr. Fredy Raas studierte an der Universit?t St. Gallen (Schweiz) Betriebswirtschaft mit Fokus auf Accounting und Controlling und promovierte 1988 zum Dr. oec. HSG. Von 1984 bis 1986 arbeitete er als wissenschaftlicher Mitarbeiter und Lehrbeauftragter am Institut f?r Betriebswirtschaft der Universit?t St. Gallen.

Von 1986 bis 1991 war Herr Dr. Raas im Inhouse-Consulting des Siemens-Konzerns in M?nchen t?tig (Bereich Zentrale Logistik), wo er Projekte zur Restrukturierung von Gesch?ftsbereichen in Europa und USA leitete.

1991 trat Herr Dr. Raas in die damals noch privat gehaltene METRO-Gruppe ein und war bis 1996 CFO der Metro International Handels AG. Nach dem B?rsengang der vormaligen METRO AG (jetzt firmierend unter CECONOMY AG) wurde Herr Dr. Raas im Jahr 1996 zum CFO der METRO Cash & Carry Deutschland GmbH mit Sitz in D?sseldorf ernannt. Von 1998 bis 2001 ?bernahm er die CFO-Funktion in der Baumarktsparte Praktiker, die damals noch eine Vertriebslinie der METRO Group war.

2001 folgte Herr Dr. Raas dem Ruf von Herrn Prof. Otto Beisheim und ?bernahm verschiedene Gesch?ftsf?hrungsfunktionen im Family Office des METRO-Gr?nders. Nach dem Tod von Herrn Prof. Beisheim 2013 wurde Herr Dr. Raas erneut zum Vorstand (als Vorstandsvorsitzender) der Prof. Otto Beisheim Stiftung, M?nchen, und zum Stiftungsrat (als Vizepr?sident) der Prof. Otto Beisheim-Stiftung, Baar, Schweiz, bestellt. Herr Dr. Raas ist zudem Gesch?ftsf?hrer der entsprechenden Verm?gensverwaltungsgesellschaften.

Seit 2013 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der alten METRO AG (jetzt firmierend unter CECONOMY AG). Seit 2017 ist Herr Dr. Raas zudem Mitglied des Aufsichtsrats der heutigen METRO AG.

Aufgrund seines beruflichen Werdegangs hat Herr Dr. Raas umfassende F?hrungserfahrung mit internationalen Aktivit?ten und verf?gt ?ber besondere Expertise auf den Gebieten Handel, Logistik und Finanzen.

INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT?

Eva-Lotta Sj?stedtGeboren am 14. November 1966 in Gustav AD, SchwedenNationalit?t: SchwedischSelbst?ndige Unternehmensberaterin ? Mandate ? Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: -

Keine

-

Elisa Corporation*, Helsinki, Finnland - Board of Directors

-

Tritax EuroBox plc, London, Vereinigtes K?nigreich - Board of Directors

* B?rsennotiertes Unternehmen

Eva-Lotta Sj?stedt studierte Design und Mode an der Kunst- und Designschule in Stockholm (Schweden). 2003 schloss sie zudem mit dem Bachelor in Wirtschaft und Marketing an der IHM Business School in Malm? (Schweden) ab. Im Anschluss daran erweiterte sie ihren professionellen Hintergrund durch zahlreiche Kurse und Programme, z. B. das Executive Leadership Program an der Wharton School der Universit?t Pennsylvania (USA).

1991 startete Eva-Lotta Sj?stedt ihre Karriere als Modedesignerin f?r Wellglow Manufacturing Company Limited mit Sitz in Hong Kong und Schweden, gefolgt von einigen Jahren mit unternehmerischen Aufgaben.

2003 wechselte Eva-Lotta Sj?stedt zur IKEA-Gruppe, wo sie zahlreiche internationale Positionen bekleidete und IKEA in Japan aufbaute. 2009 wurde sie CEO von IKEA Niederlande und 2012 Deputy Global Retail Manager und Mitglied des Executive Management Global Retail, verantwortlich f?r Digitalisierung. Au?erdem war sie Mitglied des Board of Directors f?r IKEA Food Services mit den Verantwortlichkeiten Digital und Online sowie Branding, Sales und Supply Chain. 2014 wurde Eva-Lotta Sj?stedt CEO der Karstadt Warenhaus GmbH, bevor sie von Januar 2016 bis November 2017 die Position des CEO der Georg Jensen A/S in Kopenhagen (D?nemark) ?bernahm. Eva-Lotta Sj?stedt ist die Gr?nderin der KUNO Leadership Community.

Seit 2017 ist Eva-Lotta Sj?stedt Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG.

Aufgrund ihres beruflichen Werdegangs hat Eva-Lotta Sj?stedt besondere Expertise im Digital- und Onlinebereich sowie auf den Gebieten Marketing, Vertrieb und Supply Chain erworben. Ihre internationale Erfahrung richtet sich besonders auf die USA, Europa und Asien.

INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT?

Marek Spurn?Geboren am 20. November 1974 in Olomouc, Tschechische RepublikNationalit?t: TschechischMitglied des Board of Directors der EP Corporate Group a.s. und Group General Counsel ? Mandate ? Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: -

Keine

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ACS PROPERTIES a.s, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat

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CE Electronics Holding a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Stellvertretender Vorsitzender)*

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CZECH MEDIA INVEST a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*

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CZECH NEWS CENTER a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*

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EP Cargo a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*

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EP Cargo Invest a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*

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EP ENERGY TRADING a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*

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EP Logistics International a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*

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EPPE Germany a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*

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FoundHold EP Corporate Group, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*

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POWERSUN a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*

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PT m??en? a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*

* Mitgliedschaften innerhalb der EP Corporate Group, vgl. ? 100 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Marek Spurn? ist seit November 2004 f?r die EP Corporate Group und ihre juristischen Vorg?ngergesellschaften t?tig. Er bekleidet das Amt des General Counsel der EP Corporate Group a.s. und ist haupts?chlich f?r die Durchf?hrung von Transaktionen, die Verhandlungen und die Umsetzung von M&A-Transaktionen, Umstrukturierungen und die rechtliche Unterst?tzung im Allgemeinen zust?ndig.

Marek Spurn? ist Mitglied des Board of Directors der Muttergesellschaft der EP Corporate Group (EP), der EP Corporate Group a.s., Prag, Tschechische Republik. Er hat zudem mehrere Positionen in den Organen von Konzerngesellschaften und assoziierten Unternehmen inne, unter anderem auch bei der EP Global Commerce GmbH, Gr?nwald, die unmittelbar bzw. mittelbar eine Beteiligung in H?he von 40,6 Prozent an der METRO AG halten. Au?erdem ist er Vorsitzender des Compliance-Ausschusses der EP Energy a.s. Im November 2021 wurde er zu einem der Gesch?ftsf?hrer von West Ham United, einem Fu?ballverein der englischen Premier League, bestellt.

Vor seinem Eintritt in die EP Gruppe war Marek Spurn? f?nf Jahre lang f?r die Tschechische Wertpapierkommission, die fr?here Kapitalmarktaufsichtsbeh?rde der Tschechischen Republik, t?tig. In dieser Funktion vertrat er auch die Tschechische Republik im CESR-Fin (einem Unterausschuss des Ausschusses der europ?ischen Wertpapierregulierungsbeh?rden f?r Finanzberichterstattung). Er ist auch einer der Mitverfasser der ersten Fassung des tschechischen Corporate Governance Kodex, der auf den OECD-Grunds?tzen aus dem Jahr 2004 basiert.

Marek Spurn? hat einen Abschluss in Rechtswissenschaften von der Palack? Universit?t in Olomouc, Tschechische Republik.

Der Vorschlag zur Wahl von Marek Spurn? in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversit?tskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele f?r die Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Marek Spurn? verf?gt aufgrund seines beruflichen Werdegangs ?ber Erfahrungen in den Bereichen Compliance und M&A.

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchf?hrung der Hauptversammlung verarbeitet die METRO AG als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren ma?geblichen Gesetze personenbezogene Daten ihrer Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten. Einzelheiten zum Umgang mit diesen personenbezogenen Daten und zu den entsprechenden Rechten der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten gem?? der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung/datenschutz

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