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MEDICLIN Aktiengesellschaft, DE0006595101

MEDICLIN Aktiengesellschaft, DE0006595101

16.04.2021 - 15:08:39

MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2021 in K?nigstein im Taunus mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

MEDICLIN Aktiengesellschaft Offenburg - ISIN DE0006595101 -- WKN 659510 - Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktion?re zu der ordentlichen Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am Mittwoch, den 26. Mai 2021, um 11:00 Uhr (MESZ) ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird f?r unsere Aktion?re, die sich ordnungsgem?? angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollm?chtigten live in Bild und Ton ?bertragen. Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten erfolgt ausschlie?lich im Wege der Briefwahl, die elektronisch ?ber unser HV-Portal m?glich ist, oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Maritim Hotel Frankfurt, Theodor-Heuss-Allee 3, 60486 Frankfurt am Main.

Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der MEDICLIN Aktiengesellschaft f?r das Gesch?ftsjahr 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1, ? 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs in der f?r das Gesch?ftsjahr 2020 anwendbaren Fassung

Diese Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar. Sie werden auch w?hrend der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zug?nglich gemacht und erl?utert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gem?? ? 172 des Aktiengesetzes ('AktG') festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gem?? ? 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlusspr?fers und Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt auf Empfehlung und Pr?ferenz seines Pr?fungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu w?hlen.

Der Pr?fungsausschuss hat in seiner Empfehlung erkl?rt, dass diese frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlusspr?fungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat am 25. M?rz 2021 ein neues Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft unter Ber?cksichtigung der Vorgaben von ? 87a AktG, eingef?hrt durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie ('ARUG II'), beschlossen. Das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder gem?? ? 87a Abs. 1 AktG ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Es ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar.

Gem?? dem durch das ARUG II ebenfalls eingef?hrten ? 120a Abs. 1 AktG beschlie?t die Hauptversammlung der b?rsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen ?nderung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre; die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor diesem Hintergrund und gest?tzt auf den Vorschlag seines Pr?sidialausschusses vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder gem?? ? 87a Abs. 1 AktG zu billigen.

6.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende ?nderung von ? 12 der Satzung

Nach ? 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie ('ARUG II') ge?nderten Fassung ist bei b?rsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen; die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die gesetzliche Neuregelung zum Anlass genommen, die derzeit geltenden Regelungen f?r die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die in ? 12 der Satzung der Gesellschaft enthalten sind und auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Mai 2010 zur?ckgehen, zu ?berpr?fen.

Die Verg?tung des Aufsichtsrats soll zuk?nftig aus einer reinen Festverg?tung bestehen. Daher soll die derzeit in ? 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene zus?tzliche variable Verg?tung gestrichen werden. Bislang erh?lt jedes Mitglied des Aufsichtsrats - zus?tzlich zu einer j?hrlichen Festverg?tung sowie einem Sitzungsgeld - eine variable Verg?tung von EURO 3.000,00 f?r jedes Prozent Dividende, das ?ber einen Prozentsatz von 4 %, berechnet auf den Betrag des Grundkapitals, hinaus ausgesch?ttet wird, h?chstens jedoch EURO 12.000,00. Durch die Streichung dieser Bestimmung wird der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK'), wonach die Verg?tung des Aufsichtsrats in einer Festverg?tung bestehen sollte, sowie der Praxis bei einer Vielzahl anderer, b?rsennotierten Unternehmen Rechnung getragen.

Ferner soll die Verg?tung f?r die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen (Sitzungsgeld) angepasst werden. Bislang erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats f?r jede pers?nliche Teilnahme an einer Pr?senzsitzung des Aufsichtsrats und eines seiner Aussch?sse ein Sitzungsgeld in H?he von EUR 250,00 pro Sitzung (? 12 Abs. 4 der Satzung). Diese Regelung soll dahingehend angepasst werden, dass das Sitzungsgeld zuk?nftig auch den durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschalteten Mitgliedern des Aufsichtsrats gew?hrt und auf EUR 500,00 pro Sitzung erh?ht wird. Die vorgeschlagene ?nderung entspricht der Verg?tungspraxis verschiedener b?rsennotierter Gesellschaften und bef?rdert die Attraktivit?t der Aufsichtsratsverg?tung. Insbesondere mit Blick hierauf ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch eine angemessene Erh?hung des Sitzungsgeldes auf EUR 500,00 erforderlich, um der zunehmenden Verantwortung des Aufsichtsrats und seiner Aussch?sse im aktienrechtlichen Kompetenzgef?ge und dem damit verbundenen gestiegenen Aufwand, welcher mit der Vorbereitung und Durchf?hrung von Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Aussch?sse verbunden ist, Rechnung zu tragen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die H?he und konkrete Ausgestaltung der vorgeschlagenen Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder in einem angemessenen Verh?ltnis zu ihren Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft stehen.

Der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat f?r ein Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder mit den Angaben nach ?? 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG liegt dem nachfolgend wiedergegebenen Vorschlag f?r eine Neufassung der Regelungen ?ber die Aufsichtsratsverg?tung in ? 12 der Satzung zugrunde und ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Er ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder mit den Angaben nach ?? 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zu beschlie?en und dementsprechend ? 12 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

'? 12Verg?tung (1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen f?r die Aufsichtsratst?tigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Gesch?ftsjahres zahlbare Verg?tung, die sich f?r jedes Mitglied auf EURO 10.000,00 beziffert.

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt das Doppelte und sein Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag der festen Verg?tung. Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats, der wenigstens einmal im Gesch?ftsjahr zusammentritt, erh?lt einen Zuschlag in H?he von 10 %, der Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag in H?he von 20 % der festen Verg?tung. Jedes Mitglied des Pr?fungsausschusses erh?lt einen Zuschlag in H?he von 25 %, der Vorsitzende des Pr?fungsausschusses einen Zuschlag in H?he von 50 % der festen Verg?tung. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere ?mter innehat, f?r die eine erh?hte Verg?tung gew?hrt wird, erh?lt es nur die Verg?tung f?r das am h?chsten verg?tete Amt.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten f?r jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines seiner Aussch?sse ein Sitzungsgeld von EURO 500,00 pro Sitzung; dies gilt auch f?r die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschalteten Mitglieder des Aufsichtsrats.

(4)

Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erh?hten Verg?tung verbundene Funktion im Laufe eines Gesch?ftsjahres, erh?lt das Aufsichtsratsmitglied die Verg?tung bzw. die erh?hte Verg?tung zeitanteilig.

(5)

Diese Regelung gilt erstmals f?r die f?r das Jahr 2021 zu zahlende Verg?tung.'

7.

Beschlussfassung ?ber eine ?nderung von ? 2 Abs. 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Der bisherige Unternehmensgegenstand soll ausdr?cklich um die Bereiche 'Errichtung' sowie 'Beratung' von Kliniken, Pflegeheimen oder Einrichtungen im Gesundheitswesen aller Art erweitert werden, um die Flexibilit?t der Gesellschaft in Bezug auf ihre Gesch?ftst?tigkeit zu erh?hen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

In ? 2 Abs. 1 der Satzung werden nach dem Wort 'ist' die W?rter 'die Errichtung,' und nach dem Wort 'Betreiben' die W?rter 'und die Beratung' eingef?gt; ? 2 Abs. 1 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:

'(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung, das Betreiben und die Beratung von Kliniken, Pflegeheimen oder Einrichtungen im Gesundheitswesen aller Art.'

8.

Beschlussfassung ?ber ?nderungen der ?? 5 und 6 Abs. 2 der Satzung (Vorstand)

Einige Bestimmungen der Satzung, die den Vorstand betreffen, sollen geringf?gig angepasst und redaktionell ?berarbeitet werden: Die bisherigen Regelungen ?ber die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder in ? 5 soll mangels praktischer Bedeutung f?r die Bestellungspraxis bei der Gesellschaft aus der Satzung gestrichen werden, zumal eine Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder auch ohne solche Satzungsregelungen kraft Gesetzes m?glich bleibt. Ferner sollen die Bestimmungen in ? 6 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ?ber die f?r Beschl?sse des Vorstands erforderliche Stimmenmehrheit klarstellend erg?nzt werden. Weiter soll die derzeitige Regelung in ? 6 Abs. 2 Satz 2 der Satzung, nach welcher die Stimme des Vorstandsvorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt, bereits gelten, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht (bislang mehr als drei Personen), um f?r die Zukunft auch die Handlungsf?higkeit eines dreik?pfigen Vorstands umfassend sicherzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

a)

? 5 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird aufgehoben; in 5 Abs. 2 Satz 1 der Satzung werden die W?rter 'ordentlichen und der stellvertretenden' gestrichen. ? 5 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:

'? 5Zusammensetzung des Vorstands (1)

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.

(2)

Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsvertr?ge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.'

b)

In ? 6 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird nach dem Wort 'mit' das Wort 'einfacher' eingef?gt und in ? 6 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird das Wort 'drei' durch das Wort 'zwei' ersetzt. ? 6 Abs. 2 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:

'(2)

Die Beschl?sse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht.'

9.

Beschlussfassung ?ber ?nderungen der ?? 8 Abs. 3, 9, 10 und 11 der Satzung (Aufsichtsrat)

Bei den Regelungen, die den Aufsichtsrat betreffen, soll zun?chst ? 8 Abs. 3 der Satzung um eine ausdr?ckliche Regelung f?r den Fall einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats erg?nzt werden, um eine rechtssichere Handhabe solcher Ausnahmef?lle zu erleichtern. In ? 9 der Satzung soll eine klarstellende Regelung ?ber die Rechte und Pflichten des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden aufgenommen werden. ?berdies sollen die Regelungen in ? 10 der Satzung der Gesellschaft ?ber die Einberufung von Aufsichtsratssitzungen und die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats - entsprechend der Marktpraxis verschiedener b?rsennotierter Gesellschaften - angepasst werden. Ziel ist es insbesondere, in der Satzung noch weitergehender als bisher eine Grundlage f?r eine flexible, dem Interesse der Gesellschaft dienende Aufsichtsratsarbeit festzuschreiben, und die Handlungsf?higkeit des Aufsichtsrats auch bei eilbed?rftigen Entscheidungen umfassend zu gew?hrleisten. Zudem sollen ? 11 Abs. 1 der Satzung - im Wesentlichen in Anlehnung an den Gesetzeswortlaut von ? 111 Abs. 4 Satz 2 AktG - angepasst und die bisherigen ? 11 Abs. 2 und 3 aus Gr?nden der ?bersichtlichkeit neu gegliedert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

a)

In ? 8 Abs. 3 Satz 1 wird nach den W?rtern 'Vorsitzenden des Aufsichtsrats' die W?rter ', im Fall einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden durch schriftliche Mitteilung an den Vorstand der Gesellschaft,' eingef?gt. ? 8 Abs. 3 wird damit wie folgt neu gefasst:

'(3)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer vierw?chigen Frist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Fall einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden durch schriftliche Mitteilung an den Vorstand der Gesellschaft, niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, oder im Fall einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter kann einer K?rzung der Frist zustimmen. Eine Niederlegung aus wichtigem Grund kann fristlos erfolgen.'

b)

Der bisherige ? 9 der Satzung wird zu ? 9 Abs.1; ? 9 der Satzung wird um einen Abs. 2 erg?nzt und ? 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'? 9Vorsitzender (1)

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die acht Aufsichtsratsmitglieder der Aktion?re gew?hlt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung w?hlt der Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz f?r die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

(2)

Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsm??igen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und das Gesetz oder diese Satzung nichts anderes bestimmen. Ihm steht die Zweitstimme des Aufsichtsratsvorsitzenden nicht zu.'

c)

? 10 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'? 10Einberufung und Beschlussfassung (1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich, m?ndlich, fernm?ndlich, fernschriftlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Kommunikation einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden F?llen kann der Vorsitzende die Frist abk?rzen. Mit der Einladung sind die Gegenst?nde der Tagesordnung mitzuteilen.

(2)

Der Aufsichtsrat ist beschlussf?hig, wenn alle Mitglieder unter den zuletzt bekannt gegebenen Kontaktdaten eingeladen sind und mindestens die H?lfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enth?lt. Durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder k?nnen dadurch an den Beschlussfassungen des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie ihre schriftliche Stimmenabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied ?berreichen lassen. Dies gilt auch f?r die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien ?bermittelte Stimmabgabe.

(3)

Die Beschlussfassung ?ber einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zul?ssig, wenn kein abwesendes Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmten angemessenen Frist widerspricht.

(4)

Den Vorsitz f?hrt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenst?nde der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

(5)

Beschl?sse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit hat eine erneute Abstimmung ?ber denselben Gegenstand stattzufinden. Ergibt auch diese Stimmengleichheit, hat der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen.

(6)

Au?erhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im schriftlichen Umlaufverfahren (per Brief, Telefax oder E-Mail) oder durch fernm?ndliche oder mit sonstigen Mitteln der Telekommunikation oder durch eine Kombination dieser Kommunikationsmedien durchgef?hrte Beschlussfassungen mit Protokollierung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zul?ssig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies im Einzelfall anordnet; ein Widerspruchsrecht hiergegen besteht nicht.

(7)

?ber die Beschl?sse und Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist.

(8)

Willenserkl?rungen des Aufsichtsrats und seiner Aussch?sse werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden abgegeben. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss auch andere Mitglieder zur Abgabe von Willenserkl?rungen erm?chtigen.'

d)

? 11 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(1)

Der Aufsichtsrat hat die Gesch?ftsf?hrung des Vorstands der Gesellschaft zu ?berwachen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Arten von Gesch?ften, die nur mit seiner vorherigen Zustimmung vorgenommen werden d?rfen.'

e)

Der bisherige ? ? 11 Abs. 2 Unterabs. 2 Satz 3 der Satzung wird zu Abs. 3, der bisherige Abs. 3 zu Abs. 4. ? 11 Abs. 2 bis 4 der Satzung werden damit wie folgt neu gefasst:

'(2)

Im Anschluss an die Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in ? 31 Abs. 3 MitbestG genannten Aufgaben f?r die Dauer seiner Amtszeit einen Ausschuss, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter und zwei weitere Mitglieder angeh?ren, von denen je eines von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und der Aktion?re mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gew?hlt werden.

Scheidet eines der weiteren Mitglieder des Ausschusses vorzeitig aus, wird unverz?glich ein Nachfolger f?r dessen restliche Amtszeit gew?hlt. F?r die Neuwahlen gelten dann die gleichen Vorschriften wie f?r die urspr?nglichen Wahlen.

(3)

Im ?brigen kann der Aufsichtsrat aus seiner Mitte weitere Aussch?sse bilden und ihnen - soweit gesetzlich zul?ssig - auch Entscheidungsbefugnisse ?bertragen.

(4)

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungs?nderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.'

10.

Beschlussfassung ?ber ?nderungen der ?? 16 Abs. 1 und 18 Abs. 2 und 3 der Satzung (Hauptversammlung)

Das bislang in ? 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung vorgesehene Verfahren zur Wahl des Vorsitzenden in der Hauptversammlung f?r den Fall, dass kein von der Hauptversammlung gew?hltes Aufsichtsratsmitglied erschienen oder zur ?bernahme des Vorsitzes in der Hauptversammlung bereit ist, kann zu Verz?gerungen der Versammlung f?hren, birgt zudem einen erheblichen organisatorischen Aufwand. Um dies zu vermeiden, soll die entsprechende Regelung der Satzung angepasst werden; in diesem Zuge soll zugleich ? 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung angepasst werden. Ferner sollen die bislang in ? 18 Abs. 2 und 3 der Satzung vorgesehenen Sonderregelungen f?r Wahlen, bei denen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

a)

? 16 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung f?hrt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats, in Ermangelung einer solchen Bestimmung der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende. Ist keiner von diesen erschienen oder zur ?bernahme des Vorsitzes in der Hauptversammlung bereit, wird der Vorsitzende durch die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktion?re gew?hlt.'

b)

In ? 18 Abs. 2 der Satzung werden die W?rter ', ausgenommen bei Wahlen,' gestrichen. ? 18 Abs. 2 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:

'(2)

Im Falle der Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.'

? 18 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder gem?? ? 87a Abs. 1 AktG

A.

Grundz?ge des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Verantwortungs- und Aufgabenbereichen angemessen zu verg?ten und dabei Erfolg und Entwicklung der MEDICLIN Aktiengesellschaft ('Gesellschaft') und des Konzerns der MEDICLIN Aktiengesellschaft ('Konzern') sowie die Leistung der Vorstandsmitglieder zu ber?cksichtigen. Es ist darauf angelegt, einen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns zu leisten. Zu diesem Zweck sieht das Verg?tungssystem eine namentlich an der Entwicklung von Profitabilit?t und Ertragsst?rke sowie der langfristigen St?rkung des Konzerneigenkapitals orientierte Anreizstruktur vor:

Es setzt sich neben einer festen, monatlich zahlbaren Grundverg?tung und Nebenleistungen aus einer j?hrlichen, kurzfristigen variablen Verg?tung (Short Term Incentive ('STI')) und einer mehrj?hrigen, langfristigen variablen Verg?tung (Long Term Incentive ('LTI')) zusammen. Der STI ist an die Entwicklung des EBITDA (in absoluten Zahlen) sowie der EBITDA-Marge gekn?pft, wobei ma?geblich der gepr?fte Konzernabschluss ist. Hierdurch wird die Vorstandsverg?tung unmittelbar an die Entwicklung von Profitabilit?t und Ertragsst?rke gekoppelt, was nicht zuletzt zur Verfolgung des strategischen Ziels einer nachhaltigen Sicherung des Unternehmens und seiner positiven Entwicklung beitr?gt und einen Gleichlauf der Interessen von Aktion?ren und Vorstandsmitgliedern gew?hrleisten soll. Ferner flie?en durch den Aufsichtsrat vor Beginn eines Gesch?ftsjahres festzulegende, nicht-finanzielle Leistungskriterien in die Bemessung des STI ein. Um die Verg?tung der Vorstandsmitglieder noch st?rker an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns auszurichten, bemisst sich der LTI in Abh?ngigkeit von der durchschnittlichen j?hrlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate ('CAGR')) des Konzerneigenkapitals ?ber einen mehrj?hrigen Bemessungszeitraum; hierdurch werden Anreize im Sinne einer langfristigen St?rkung des Eigenkapitals und damit der Stabilit?t des Unternehmens gesetzt. Mit dieser Ausgestaltung des Verg?tungssystems insgesamt - einschlie?lich der Festverg?tungsbestandteile - zielt der Aufsichtsrat nicht zuletzt darauf ab, eine wettbewerbsf?hige Verg?tung anzubieten, und f?r die Gesellschaft die besten verf?gbaren Kandidatinnen und Kandidaten f?r eine Vorstandsposition zu gewinnen.

Das durch den Aufsichtsrat am 25. M?rz 2021 beschlossene Verg?tungssystem gilt f?r alle neu abzuschlie?enden Dienstvertr?ge mit Vorstandsmitgliedern sowie f?r Vertragsverl?ngerungen. Die bereits geschlossenen Dienstvertr?ge mit den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern Herrn Volker Hippler, Herrn Tino Fritz und Herrn Dr. York Dhein (zusammen die 'Altvertr?ge') bleiben zwar nach der gesetzlichen Regelung in ? 26j Abs. 1 des Einf?hrungsgesetzes zum Aktiengesetz ('EGAktG') unber?hrt. Gleichwohl entsprach die bisherige Verg?tungspraxis und entsprechen somit auch die Altvertr?ge bereits in weiten Teilen dem jetzt beschlossenen Verg?tungssystem; Abweichungen werden im Folgenden informationshalber in kursiver Schrift dargestellt, ohne dass diese Angaben Bestandteil des Verg?tungssystems selbst sind.

B.

Das Verg?tungssystem im Einzelnen

I.

?berblick ?ber die einzelnen Verg?tungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Ziel-Gesamtverg?tung

Die Verg?tung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind eine feste Jahresverg?tung sowie die nachfolgend beschriebenen Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind eine j?hrliche, kurzfristige variable Verg?tung (STI), und eine mehrj?hrige, langfristige variable Verg?tung (LTI), deren Laufzeit grunds?tzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags mit dem Vorstandsmitglied entspricht. Die m?gliche Gesamtverg?tung ist auf einen maximalen Betrag begrenzt ('Maximalverg?tung').?

? Verg?tungsbestandteil ???Ausgestaltung ? ? Erfolgsunabh?ngig Feste Jahresverg?tung *

Feste, vertraglich vereinbarte Verg?tung in zw?lf Monatsraten

*

Auszahlung: Bar

? Nebenleistungen *

Dienstwagen

*

Zusch?sse zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie Rentenversicherung bis maximal zur Beitragsbemessungsgrenze

? Erfolgsabh?ngig STI *

Leistungsabh?ngiger Bonus mit einj?hrigem Bemessungszeitraum

*

Begrenzung: 120 % des Zielbetrags

*

Leistungskriterien:

-

Steigerung des EBITDA und der EBITDA-Marge

-

Modifier (0,8-1,2) zur Beurteilung der individuellen und kollektiven Leistung des Vorstands sowie hinsichtlich der Erreichung von Stakeholder-Zielen

*

Auszahlung: Bar

? LTI *

Leistungsabh?ngiger Bonus mit mehrj?hrigem Bemessungszeitraum (grds. Laufzeit Dienstvertrag)

*

Begrenzung: 100 % des Zielbetrags

*

Leistungskriterium: CAGR des Konzerneigenkapitals

*

Auszahlung: Bar

? ? Maximalverg?tung *

EUR 850.000 p.a. pro Vorstandsmitglied

?

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Verg?tungssystems und auf Vorschlag seines Pr?sidialausschusses f?r jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgem??em Ermessen eine konkrete Ziel-Gesamtverg?tung fest, die in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die ?bliche Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde ?bersteigt. Die Ziel-Gesamtverg?tung setzt sich aus der Summe aller f?r die Gesamtverg?tung ma?geblichen Verg?tungsbestandteile (feste Jahresverg?tung, Nebenleistungen, STI, LTI) zusammen. Bei STI und LTI werden die Zielbetr?ge bei 100 % Zielerreichung (im Falle des STI bei einem Modifier von 1,2) zugrunde gelegt, wie sie in den Vorstandsdienstvertr?gen vereinbart sind bzw. werden. Die relativen Anteile der festen und variablen Verg?tungsbestandteile an der j?hrlichen Zielgesamtverg?tung werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtverg?tung dargestellt.?

Feste Verg?tung Variable Verg?tung Feste Jahresverg?tung + Nebenleistungen STI LTI ? ca. 56,5-65 % ca. 30-40 % ca. 2,5-3,5 %

Der Anteil der festen Verg?tung (feste Jahresverg?tung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder liegt bei ca. 56,5-65 % der Ziel-Gesamtverg?tung. Der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtverg?tung liegt bei ca. 30-40 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtverg?tung bei ca. 2,5-3,5 %. Die genannten Anteile k?nnen f?r k?nftige Gesch?ftsjahre aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie f?r etwaige Neubestellungen abweichen.

Altvertr?ge: Nicht ber?cksichtigt ist vorstehend der nach den Altvertr?gen zugesicherte, einmalige Sonderbonus (siehe unter B. III. 3). Dessen relativer Anteil an der Ziel-Gesamtverg?tung l?sst sich derzeit nicht bestimmen, da die H?he eines solchen, etwaigen Sonderbonus von dem - derzeit nicht feststellbaren - Barwert des Klage- oder Verhandlungserfolgs abh?ngt.

II.

Feste Verg?tungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste, dienstvertraglich vereinbarte Jahresverg?tung. Diese wird in zw?lf gleichen Monatsraten am Schluss eines jeden Monats gezahlt. Wird ein Vorstandsmitglied infolge Krankheit oder sonstiger unverschuldeter Umst?nde an der Erbringung der Dienste verhindert, beh?lt es seinen Anspruch auf die anteilige feste Jahresverg?tung f?r die Dauer von sechs Monaten, l?ngstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstverh?ltnisses.

Ferner erhalten sie die folgenden Nebenleistungen: Die Gesellschaft stellt den Vorstandsmitgliedern f?r die Dauer des Dienstverh?ltnisses einen Dienstwagen zur Verf?gung, der auch privat genutzt werden kann, und ?bernimmt die Wartungs- und Betriebskosten. Die Gesellschaft kann zusagen, Zusch?sse zur (privaten) Kranken- und Pflegeversicherung sowie Rentenversicherungsbeitr?ge bis maximal zur Beitragsbemessungsgrenze zu zahlen.

III.

Variable Verg?tungsbestandteile

Zus?tzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Verg?tung (STI) sowie eine langfristige variable Verg?tung (LTI), welche jeweils vollst?ndig in bar gew?hrt wird. Die Vorstandsmitglieder sind nach Auszahlung der erfolgsabh?ngigen, variablen Verg?tungsbestandteile frei darin, ?ber die gew?hrten Verg?tungsbetr?ge zu verf?gen. Anspr?che der Gesellschaft auf R?ckforderung oder Einbehalt variabler Verg?tungsbestandteile richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

1. STI

Der STI ist ein leistungsabh?ngiger Bonus mit einj?hrigem Bemessungszeitraum, welcher grunds?tzlich dem Gesch?ftsjahr entspricht. Die H?he des STI bemisst sich im ersten Schritt anhand der Entwicklung finanzieller Leistungskriterien im Bemessungszeitraum; im zweiten Schritt ber?cksichtigt der Aufsichtsrat ?ber einen sog. Modifier die Erreichung nicht-finanzieller Leistungskriterien im selben Zeitraum:?

Finanzielle Leistungskriterien f?r die H?he des STI sind die EBITDA-Marge sowie das absolute EBITDA, jeweils mit 50 % gewichtet.

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Das EBITDA ist definiert als Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Verm?gensgegenst?nde); ma?geblich ist das in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des gepr?ften Konzernabschlusses nach IRFS ausgewiesene EBITDA. Das EBITDA ist eine Messgr??e f?r wirtschaftlichen Erfolg und Profitabilit?t.

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Die EBITDA-Marge ergibt sich aus dem Verh?ltnis von EBITDA und Umsatz (EBITDA geteilt durch Umsatz); ma?geblich sind die in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des gepr?ften Konzernabschlusses nach IRFS ausgewiesenen Umsatzerl?se. Die Angabe der EBITDA-Marge erfolgt in Prozent. Die EBITDA-Marge kann als finanzielle Ziel- bzw. Steuerungsgr??e f?r die Messung der Ertragsst?rke des Konzerns herangezogen werden.

Die Bemessung des STI anhand der vorgenannten finanziellen Leistungskriterien bef?rdert somit die Ausrichtung der Vorstandst?tigkeit auf Profitabilit?t und kontinuierliche Steigerung der Ertragsst?rke. Sie dient damit nicht zuletzt der Umsetzung der Unternehmensstrategie, nachhaltig die Ertragsst?rke zu sichern.

Die Zielvorgaben f?r die finanziellen Leistungskriterien werden wie folgt definiert:

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EBITDA-Ziel-Marge: EBITDA-Marge des jeweiligen Vorjahres zzgl. des 0,2-fachen der Differenz zwischen einer langfristigen EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % und der EBITDA-Marge des jeweiligen Vorjahres.?

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EBITDA-Ziel: Steigerung des absoluten EBITDA um f?nf Prozentpunkte im Vergleich zum absoluten EBITDA des Vorjahres.?

Nach Ablauf des Gesch?ftsjahrs wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat f?r die beiden finanziellen Leistungskriterien jeweils den Ist-Wert mit den Zielvorgaben des jeweiligen Gesch?ftsjahrs; dabei werden die im gepr?ften Konzernabschluss nach IRFS f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr ausgewiesenen Werte zu Grunde gelegt. Anhand dessen errechnet sich, unter Zugrundelegung des in den jeweiligen Vorstandsdienstvertr?gen festgelegten STI-Zielbetrags, im ersten Schritt die H?he des STI wie folgt:

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Zur H?lfte errechnet sich die H?he des STI im ersten Schritt aus einer Multiplikation des h?lftigen STI-Zielbetrags mit dem Prozentsatz, zu welchem die EBITDA-Ziel-Marge im jeweiligen Gesch?ftsjahr erreicht wurde: Erreicht die EBITDA-Marge des jeweiligen Gesch?ftsjahres die EBITDA-Ziel-Marge, fallen 50 % des festgelegten STI-Zielbetrags an; wird die EBITDA-Ziel-Marge ?berschritten, f?hrt dies zu keiner weiteren Erh?hung des STI. Wird die EBITDA-Ziel-Marge unterschritten, f?llt ein Anteil an der H?lfte des STI-Zielbetrags an, welcher dem Prozentsatz entspricht, zu welchem die EBITDA-Ziel-Marge erreicht wurde (z.B. bei Erreichung der EBITDA-Ziel-Marge zu 90 % fallen 45 % des STI-Zielbetrags an).?

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Die andere H?lfte der H?he des STI bestimmt sich im ersten Schritt nach der Steigerung des absoluten EBITDA im jeweiligen Gesch?ftsjahr: F?r jeden Prozentpunkt Steigerung des absoluten EBTIDA im Verh?ltnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres fallen 20 % der H?lfte des STI-Zielbetrags an; anteilige Prozentpunkte werden entsprechend anteilig ber?cksichtigt. 50 % des Zielbetrags fallen dementsprechend bei Steigerung des absoluten EBITDA um f?nf Prozentpunkte im Verh?ltnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres an (Erreichung EBITDA-Ziel); betr?gt die Steigerung des EBITDA mehr als f?nf Prozentpunkte, f?hrt dies zu keiner weiteren Erh?hung des STI.?

Erg?nzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Pr?sidialausschusses vor Beginn eines jeden Bemessungszeitraums (Gesch?ftsjahr) nach pflichtgem??em Ermessen nicht-finanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung f?r den Modifier fest, um die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen zu beurteilen; auf diesem Weg erh?lt der Aufsichtsrat zus?tzlich die M?glichkeit, bei der Festlegung der nichtfinanziellen Leistungskriterien und -ziele Themen Rechnung zu tragen, die f?r die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie ma?geblich sind.

*

Leistungskriterien f?r die Beurteilung der individuellen oder kollektiven Leistungen der Vorstandsmitglieder k?nnen z.B. Beitr?ge zu bereichs?bergreifenden bedeutsamen Projekten oder wichtige strategische Leistungen hinsichtlich des jeweiligen Ressorts oder eine strategisch oder strukturell nachhaltige Unternehmensentwicklung sein.

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Hinsichtlich der Erreichung von Stakeholder-Zielen kann der Aufsichtsrat z.B. Leistungskriterien im Bereich der Patientenzufriedenheit festsetzen.

Die H?he des Modifiers setzt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Gesch?ftsjahres nach pflichtgem??em Ermessen individuell f?r jedes Vorstandsmitglied anhand der Grades der Erreichung der nicht-finanziellen Leistungskriterien und deren festgelegter Gewichtung zwischen 0,8 und 1,2 fest. Somit kann abh?ngig von der Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder und des Gesamtvorstands die H?he des STI nach oben oder unten angepasst werden. Eine ?nderung der Leistungskriterien w?hrend eines Gesch?ftsjahres ist ausgeschlossen. ?ber die jeweils f?r ein Gesch?ftsjahr festgelegten nicht-finanziellen Leistungskriterien sowie die Erreichung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien wird j?hrlich im Rahmen des Verg?tungsberichts berichtet.

Die sich aus der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien im ersten Schritt errechneten Betr?ge werden mit dem Modifizier (zwischen 0,8 und 1,2) multipliziert und ergeben so den Auszahlungsbetrag des STI. Da die H?he des STI im ersten Schritt auf 100 % (zweimal 50 %) des Zielbetrags begrenzt ist und der Modifier maximal 1,2 betragen kann, ist der j?hrliche Auszahlungsbetrag auf insgesamt maximal 120 % des STI-Zielbetrags begrenzt. Der STI ist grunds?tzlich f?llig innerhalb von einem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses des jeweiligen Jahres. Im Falle eines unterj?hrigen Dienstbeginns oder Dienstendes wird der STI pro rata temporis gezahlt.

Altvertr?ge: Die Altvertr?ge sehen einen Anspruch der Vorstandsmitglieder auf einen STI entsprechend den vorstehenden Ausf?hrungen vor, allerdings noch nicht mit der Ma?gabe, dass auf den anhand der finanziellen Leistungskriterien errechneten Wert ein Modifier Anwendung findet, weshalb nicht-finanzielle Leistungskriterien bei der Berechnung des STI bislang keine Ber?cksichtigung finden.

2. LTI

Der LTI ist ein mehrj?hriger, leistungsabh?ngiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Die H?he des LTI bemisst sich in Abh?ngigkeit von der CAGR (Compound Annual Growth Rate) des Konzerneigenkapitals im Bemessungszeitraum.?

?Die CAGR des Konzerneigenkapitals als ma?gebliches finanzielles Leistungskriterium bildet die durchschnittliche j?hrliche Wachstumsrate des Eigenkapitals im Bemessungszeitraum ab. Durch eine Bemessung der langfristigen Verg?tung anhand der CAGR des Konzerneigenkapitals wird ein Anreiz f?r die Vorstandsmitglieder geschaffen, auf eine kontinuierliche, langfristige St?rkung des Konzerneigenkapitals hinzuwirken, welches der Bestandssicherung dient, zur Absicherung von Risiken zur Verf?gung steht sowie die Gewinnung von Fremdkapital erleichtern kann.

Zielvorgabe ist die Erreichung einer CAGR von 3 % ?ber den Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grunds?tzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags, in der Regel also mindestens drei bis vier Jahre Der Aufsichtsrat kann zur Erleichterung der Berechnungen den Anfang und das Ende des Bemessungszeitraums auf den Anfang oder das Ende des Quartals vor oder nach Beginn bzw. Ablauf des Dienstvertrags festsetzen.

Nach Ablauf des Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den Ist-Wert der CAGR ?ber den Bemessungszeitraum mit der Zielvorgabe; dabei werden die in den gepr?ften Konzernabschl?ssen nach IRFS ausgewiesene Werte des Konzerneigenkapitals zu Grunde gelegt. Die H?he des LTI errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes, zu welchem das CAGR-Ziel erreicht wurde, mit dem LTI-Zielbetrag, welcher in den jeweiligen Vorstandsdienstvertr?gen f?r den Fall der Erreichung des CAGR-Ziels festgelegt ist. Die H?he des LTI ist auf maximal 100 % des LTI-Zielbetrags (bei Erreichung des CAGR-Ziels) begrenzt; wird das CAGR-Ziel ?berschritten, f?hrt dies zu keiner weiteren Erh?hung des LTI. Der LTI ist grunds?tzlich f?llig innerhalb von einem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses des Jahres zum Ablauf des Dienstvertrages. Im Falle eines unterj?hrigen Dienstbeginns oder Dienstendes wird der LTI grunds?tzlich pro rata temporis gezahlt.

3. Sonderbonus

Altvertr?ge: Nicht Bestandteil des neuen Verg?tungssystems, allerdings jeweils in den Altvertr?gen enthalten, ist ferner ein Anspruch auf Zahlung eines einmaligen Sonderbonus im Zusammenhang mit Rechtstreitigkeiten, welche die Gesellschaft derzeit gegen Vermieter von 21 Kliniken f?hrt. Im Falle des Obsiegens erh?lt jedes Vorstandsmitglied einen Sonderbonus in H?he von 0,5 Promille des Barwerts des Klage- oder Verhandlungserfolgs, der mit einem Diskontfaktor von 5 % zu ermitteln ist. Ma?gebliches Leistungskriterium ist somit das Obsiegen in den bezeichneten Rechtsstreitigkeiten. Das Erreichen dieses Leistungskriteriums wird anhand des Ausgangs der Klage oder der Vergleichsverhandlungen festgestellt. Die Gew?hrung des Sonderbonus tr?gt damit dazu bei, dass die Interessen von Vorstand und Gesellschaft im Hinblick auf den Ausgang der Klage bzw. der Verhandlungen gleichlaufen. Der Anspruch auf den Sonderbonus setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied bei Rechtskraft des Urteils oder rechtskr?ftigem Vertrag in einem Anstellungsverh?ltnis mit der Gesellschaft steht und nicht abberufen ist.

IV.

Maximalverg?tung

Die f?r ein Gesch?ftsjahr zu gew?hrende Gesamtverg?tung (Summe aller f?r das betreffende Gesch?ftsjahr aufgewendeten Verg?tungsbetr?ge, einschlie?lich festem Jahresgehalt, variablen Verg?tungsbestandteilen und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabh?ngig davon, ob sie in diesem Gesch?ftsjahr oder zu einem sp?teren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt (Maximalverg?tung). Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalverg?tung pro Vorstandsmitglied betr?gt EUR 850.000 p.a.. Unabh?ngig von der festgesetzten Maximalverg?tung sind zudem die Auszahlungsbetr?ge der einzelnen variablen Verg?tungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag begrenzt, der STI auf maximal 120 % des Zielbetrags (100 % Erreichung der finanziellen Leistungsziele und 1,2 Modifier) und der LTI auf 100 % des Zielbetrags.

Altvertr?ge: Die Altvertr?ge enthalten bislang keine summenm??ige Festlegung einer Maximalverg?tung f?r s?mtliche Verg?tungsbestandteile zusammen. Gleichwohl ist die Wahrung der vorstehend genannten Grenze gr??tenteils sichergestellt, indem die H?he der einzelnen Verg?tungsbestandteile summenm??ig begrenzt ist, mit Ausnahme der summenm??ig zum Teil nicht ausdr?cklich begrenzten Nebenleistungen, welche allerdings nach der Einsch?tzung des Aufsichtsrats ebenfalls nicht dazu f?hren k?nnen, dass die vorstehend festgelegte Maximalverg?tung ?berschritten wird. Zu einer ?berschreitung der vorstehend festgelegten Maximalverg?tung kann allenfalls eine Auszahlung des in den Altvertr?gen vorgesehenen Sonderbonus f?hren, dessen H?he derzeit nicht bestimmbar ist (bereits unter B. I.); allerdings ist auch insofern eine Begrenzung auf 0,5 Promille des Barwerts des Klage- oder Verhandlungserfolgs vorgesehen, wie unter B. III. 3. dargestellt.

C.

Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte

I.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung verg?tungsbezogener Rechtsgesch?fte

Die Dienstvertr?ge der Vorstandsmitglieder werden befristet f?r die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstand geschlossen; sie enden mit Fristablauf ohne gesonderte K?ndigungsfrist. F?r die Bestellperiode gelten die folgenden Grunds?tze: Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied erfolgt in der Regel f?r drei Jahre, Wiederbestellungen in der Regel f?r einen Zeitraum von bis zu f?nf Jahren. ?ber die Verl?ngerung des Dienstvertrags und die Wiederbestellung soll sp?testens sechs Monate vor dem Ablauf des Dienstvertrags bzw. der Amtszeit entschieden werden.

Die Dienstvertr?ge sehen grunds?tzlich keine ordentliche K?ndigungsm?glichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen au?erordentlichen K?ndigung aus wichtigem Grund bleibt kraft Gesetzes unber?hrt. Ein Sonderk?ndigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels ('Change of Control') kann im Einzelfall vereinbart werden. Wird ein Vorstandsmitglied w?hrend der Laufzeit des Vertrags dauernd arbeitsunf?hig, endet der Vertrag sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunf?higkeit festgestellt worden ist.

Im Falle einer Beendigung des Dienstverh?ltnisses vor der vertraglich vereinbarten Zeit ist die vereinbarte variable Verg?tung pro rata temporis zu zahlen, wobei sich die H?he der variablen Verg?tung (STI, LTI) nach den urspr?nglich vereinbarten Zielen, Leistungskriterien und F?lligkeitszeitpunkten richtet. Zusagen von Entlassungsentsch?digungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Stirbt ein Vorstandsmitglied vor Beendigung des Dienstverh?ltnisses, zahlt die Gesellschaft an eine etwaige Witwe und etwaige unterhaltsberechtigte Kinder als Gesamtgl?ubiger f?r den Sterbemonat und die folgenden drei Monate die zum Zeitpunkt des Ablebens ma?gebende feste Jahresverg?tung anteilig weiter.

Altvertr?ge: Der Altvertrag mit Herrn Dr. Dhein sieht im Falle eines Kontrollwechsels ein Sonderk?ndigungsrecht mit einer K?ndigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende vor. Die Vertr?ge von Herrn Hippler und Herrn Fritz beinhalten keine Weiterzahlung der Verg?tung f?r den Sterbemonat und die folgenden drei Monate an Witwe bzw. unterhaltsberechtigte Kinder.

II.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsmitglieder unterliegen f?r die Dauer von sechs Monaten nach der Beendigung des Dienstvertrags einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, au?er der Vertrag endet aufgrund eines Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidit?t des Vorstandsmitglieds. Sie erhalten f?r die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots - ausgenommen f?r die Dauer eines etwaigen Versto?es gegen das Wettbewerbsverbot - eine Karenzentsch?digung, die f?r jeden Monat des Verbots die vom Vorstand zuletzt bezogenen monatliche Festverg?tung zuz?glich ein zw?lftel von der H?lfte des vom Vorstand zuletzt bezogenen STI betr?gt. Anderweitige Erwerbe sind entsprechend ? 74c HGB anzurechnen. Die Gesellschaft kann auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten und wird dann nach einer Frist von drei Monaten von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentsch?digung frei.

III.

Anrechnung der Verg?tung von Nebent?tigkeiten, namentlich f?r Aufsichtsratsmandate

Die Vorstandsmitglieder d?rfen anderweitige berufliche, entgeltliche oder ehrenamtliche T?tigkeiten nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats ?bernehmen, der dabei ?ber die Anrechnung von Verg?tungsleistungen, Aufwandsentsch?digungen oder ?hnlichen Zahlungen f?r Aufsichtsratsmandate (oder ?hnliche ?mter) entscheidet. Eine solche Anrechnung auf die monatliche Festverg?tung erfolgt grunds?tzlich bei der ?bernahme von Mandaten in Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist oder bei Ehren?mtern in Verwaltung und Rechtsprechung sowie T?tigkeiten in Verb?nden, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer gesch?ftlichen Bet?tigung angeh?rt.

D.

Fest- und Umsetzung sowie ?berpr?fung des Verg?tungssystems,

Der Aufsichtsrat beschlie?t ein klares und verst?ndliches Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder und ?berpr?ft dieses regelm??ig, jeweils auf Grundlage der Vorschl?ge seines Pr?sidialausschusses. Eine ?berpr?fung erfolgt nach pflichtgem??em Ermessen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bei der Festsetzung und ?berpr?fung des Verg?tungssystems ber?cksichtigt der Aufsichtsrat horizontal das Vergleichsumfeld der Gesellschaft. Dar?ber hinaus ber?cksichtigt der Aufsichtsrat vertikal allgemein die unternehmensbezogene Verg?tungsstruktur.

Das beschlossene Verg?tungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg?tungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Umsetzung des Verg?tungssystems erfolgt grunds?tzlich im Rahmen der Dienstvertr?ge, die der Aufsichtsrat im Namen der Gesellschaft und auf Vorbereitung seines Pr?sidialausschusses mit den Vorstandsmitgliedern schlie?t. Das beschlossene Verg?tungssystem gilt dabei f?r alle neu abzuschlie?enden Dienstvertr?ge mit Vorstandsmitgliedern sowie f?r Vertragsverl?ngerungen. Die derzeit bestehenden Dienstvertr?ge mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern Herrn Hippler, Herrn Fritz sowie Herrn Dr. Dhein bleiben gem?? ? 26j Abs. 1 EGAktG unber?hrt, entsprechen allerdings - bis auf die vorstehend in kursiver Schrift dargestellten Abweichungen - bereits den Ma?gaben des beschlossenen Verg?tungssystems.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Ma?nahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen ?ber die Fest- und Umsetzung bzw. ?berpr?fung des Verg?tungssystems beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats und seines Pr?sidialausschusses vermieden werden. Tritt ein Interessenkonflikt auf, legt das betroffene Aufsichtsratsmitglied dies unverz?glich gegen?ber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen; im Falle eines Interessenkonflikts des Vorsitzenden legt dieser den Konflikt unverz?glich seinem Stellvertreter offen. ?ber den Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Namentlich kommt in Betracht, dass ein von einem Interessenkonflikt betroffenes Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung bzw. einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Pr?sidialausschusses nicht teilnimmt. ?ber aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat kann vor?bergehend von dem Verg?tungssystem (Regelungen zum Verfahren und zur Verg?tungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Verg?tungsbestandteile des Verg?tungssystems (einschlie?lich der Leistungskriterien) abweichen, Verg?tungsbestandteile durch andere ersetzen oder neue Verg?tungsbestandteile einf?hren, wenn ihm dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig erscheint (vgl. ? 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Der Aufsichtsrat beh?lt sich solche Abweichungen f?r au?ergew?hnliche Umst?nde vor. Ein solches Abweichen setzt einen ausdr?cklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der Grund hierf?r beschrieben sind.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder mit den Angaben nach ?? 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und ?berwachung des Vorstands der Gesellschaft. Den Aufsichtsratsmitgliedern kann f?r diese T?tigkeit gem?? ? 113 Abs. 1 AktG eine Verg?tung gew?hrt werden, die in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen soll. Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK') soll bei der Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder der h?here zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Aussch?ssen angemessen ber?cksichtigt werden (Empfehlung G. 17 des DCGK). Die Verg?tung des Aufsichtsrats sollte ferner in einer Festverg?tung bestehen (Anregung G. 18 Satz 1 des DCGK).

Dem wird mit einer Aufsichtsratsverg?tung Rechnung getragen, die aus den folgenden Bestandteilen besteht: Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen f?r die Aufsichtsratst?tigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Gesch?ftsjahres zahlbare Verg?tung erhalten, die sich f?r jedes Mitglied auf grunds?tzlich EUR 10.000,00 beziffert. Entsprechend der Empfehlung G. 17 des DCGK soll der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte und sein Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag der festen Verg?tung, jedes Mitglied eines Ausschusses, der wenigstens einmal im Gesch?ftsjahr zusammentritt, einen Zuschlag in H?he von 10 %, der Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag in H?he von 20 % der festen Verg?tung, jedes Mitglied des Pr?fungsausschusses einen Zuschlag in H?he von 25 % und der Vorsitzende des Pr?fungsausschusses einen Zuschlag in H?he von 50 % der festen Verg?tung erhalten; der gegen?ber der T?tigkeit in sonstigen Aussch?ssen erh?hte Zuschlag f?r Mitglieder und den Vorsitzenden des Pr?fungsausschusses ist dabei auf die besondere zeitliche Belastung, die eine solche T?tigkeit mit sich bringt, zur?ckzuf?hren. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere ?mter innehat, f?r die eine erh?hte Verg?tung gew?hrt wird, erh?lt es nur die Verg?tung f?r das am h?chsten verg?tete Amt. Ferner sollen die Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r jede Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und eines seiner Aussch?sse ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 erhalten; dies soll auch f?r die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschalteten Mitglieder des Aufsichtsrats gelten. Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erh?hten Verg?tung verbundene Funktion im Laufe eines Gesch?ftsjahres, soll das Aufsichtsratsmitglied die Verg?tung bzw. die erh?hte Verg?tung zeitanteilig erhalten. Die vorstehend dargestellte Verg?tungsstruktur soll erstmals f?r die im Jahr 2021 zu zahlende Verg?tung gelten. Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist ausschlie?lich in der Satzung geregelt.

Die vorstehend dargestellte Verg?tungsstruktur soll dazu beitragen, die Gesellschaft auch weiterhin in die Lage zu versetzen, geeignete, hochqualifizierte Kandidaten f?r eine T?tigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft und seinen Aussch?ssen zu gewinnen. Eine solche Besetzung des Aufsichtsrats ist Voraussetzung f?r eine bestm?gliche Erf?llung der dem Aufsichtsrat zugewiesenen Aufgaben, durch welche Gesch?ftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gef?rdert werden.

Die Regelungen f?r die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder sollen sowohl f?r Anteilseigner- als auch f?r Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat gelten.

Die letztendliche Entscheidung ?ber die Festsetzung des Verg?tungssystems f?r die Aufsichtsratsmitglieder und dessen Umsetzung in eine konkrete Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist der Hauptversammlung zugewiesen. Sie hat mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder einen Beschluss zu fassen; ein die Verg?tung best?tigender Beschluss ist zul?ssig. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten der Hauptversammlung Beschlussvorschl?ge, basierend auf einer regelm??igen und fortlaufenden ?berpr?fung der Verg?tung auf ihre Angemessenheit hin; ergibt sich hierbei Bedarf f?r eine ?nderung des Verg?tungssystems und der konkreten Verg?tungsfestsetzung, wird dies in den Vorschl?gen an die Hauptversammlung entsprechend ber?cksichtigt. Lehnt die Hauptversammlung ein vorgeschlagenes Verg?tungssystem ab, ist sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zum Beschluss vorzulegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der ?berpr?fung der Aufsichtsratsverg?tung wirkt insbesondere die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, nach welcher die letztendliche Entscheidung der Hauptversammlung obliegt. Ferner ist dadurch, dass Vorstand und Aufsichtsrat Beschlussvorschl?ge unterbreiten, f?r eine gegenseitige Kontrolle beider Organe gesorgt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die MEDICLIN Aktiengesellschaft insgesamt 47.500.000 St?ck nennbetragslose Inhaberaktien ausgegeben, die 47.500.000 Stimmen gew?hren.

Informationen zur Durchf?hrung der virtuellen Hauptversammlung und zu unserem HV-Portal; Bild- und Ton?bertragung der Hauptversammlung

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die Hauptversammlung aufgrund eines Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, ge?ndert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328) (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten abgehalten. Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten erfolgt ausschlie?lich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird am 26. Mai 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) in unserem HV-Portal, zug?nglich ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/?

live in Bild und Ton ?bertragen.

Aktion?re, die - in Person oder durch Bevollm?chtigte - die Hauptversammlung ?ber das HV-Portal in Bild- und Ton verfolgen m?chten, m?ssen sich fristgem?? zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz ordnungsgem?? nachweisen (siehe unten, 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes'). Die Zugangsdaten f?r das HV-Portal erhalten die Aktion?re im Anschluss an ihre Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes mit ihrer Zugangskarte. ?ber das HV- Portal k?nnen die Aktion?re - in Person oder durch Bevollm?chtigte - auch unter anderem ihr Stimmrecht per Briefwahl aus?ben, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zur Aus?bung ihres Stimmrechts erteilen oder Widerspruch zur Niederschrift erkl?ren.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Aus?bung des Stimmrechts sind nach ? 15 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse in deutscher oder englischer Sprache in Textform (? 126b BGB) anmelden und einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes, entweder in Gestalt eines von ihrem depotf?hrenden Institut in Textform (? 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes oder in Gestalt eines durch den Letztintermedi?r in Textform ausgestellten Nachweises des Anteilsbesitzes gem?? ? 67c Abs. 3 AktG, an diese Adresse ?bermitteln:

MEDICLIN Aktiengesellschaftc/o FAE Management GmbHOskar-Then-Stra?e 763773 GoldbachTelefax: +49 (0) 6021 589735E-Mail: hvmediclin2021@fae-gmbh.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich in beiden F?llen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den

5. Mai 2021 (00.00 Uhr (MESZ), sogenannter Nachweisstichtag)?

beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung sp?testens bis zum Ablauf des

19. Mai 2021 (24.00 Uhr (MESZ))?

unter der genannten Adresse zugehen.

Im Verh?ltnis zur Gesellschaft gilt f?r die Aus?bung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktion?r nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Aus?bung der versammlungsbezogenen Rechte sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschlie?lich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre f?r die Ver?u?erbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollst?ndigen oder teilweisen Ver?u?erung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist f?r die Aus?bung der versammlungsbezogenen Rechte und den Umfang des Stimmrechts ausschlie?lich der Anteilsbesitz des Aktion?rs zum Nachweisstichtag ma?geblich. Entsprechendes gilt f?r Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktion?r werden, sind f?r die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Aus?bung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, berechtigt, soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollm?chtigen oder zur Rechtsaus?bung erm?chtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum f?r eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes gem?? den vorstehenden Ausf?hrungen bei der Gesellschaft werden den Aktion?ren Zugangskarten f?r die Hauptversammlung zugesandt. Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel. Sie enthalten allerdings insbesondere die Zugangsdaten, die f?r die Nutzung des mit einem Zugangscode gesch?tzten HV-Portals ben?tigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktion?re, fr?hzeitig f?r die Anmeldung und die ?bersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse Sorge zu tragen.

Stimmrechtsaus?bung

Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten erfolgt ausschlie?lich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Abstimmung ?ber die Beschlussvorschl?ge unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 6 bis 10 dieser Hauptversammlung hat verbindlichen Charakter, der Beschluss ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder unter Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. Zu s?mtlichen zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkten 2 bis einschlie?lich 10 k?nnen die Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten mit 'Ja' (Zustimmung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (nicht an der Abstimmung teilnehmen).

Verfahren f?r die Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl

Aktion?re, die zur Aus?bung des Stimmrechts berechtigt sind (siehe oben, 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes'), k?nnen ihre Stimme per (elektronischer) Briefwahl abgeben. F?r die Aus?bung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl steht Ihnen das unter

https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/?

zug?ngliche HV-Portal zur Verf?gung. Die (elektronische) Briefwahl wird auf diesem Weg bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 m?glich sein. ?ber das HV-Portal k?nnen Sie auch w?hrend der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der (elektronischen) Briefwahl ?ber das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ?ndern oder widerrufen.

N?here Einzelheiten zur (elektronischen) Briefwahl finden sich in unserem HV-Portal.

Verfahren f?r die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktion?ren an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Aus?bung des Stimmrechts zu bevollm?chtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ?ben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollm?chtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktion?rs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsaus?bung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch w?hrend der virtuellen Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widerspr?chen gegen Hauptversammlungsbeschl?sse, zur Aus?bung des Fragerechts oder zur Stellung von Antr?gen entgegen.

@ dgap.de