Ihr Broker

  • DAX 0,70
  • EUR/USD 0,50
  • GOLD 0,30

Nur Spreads

Keine Kommission

Jetzt registrieren

CFDs sind komplexe Instrumente und umfassen aufgrund der Hebelfinanzierung ein hohes Risiko, schnell Geld zu verlieren.

MAX Automation SE, AGM

MAX Automation SE,

21.04.2021 - 15:08:48

MAX Automation SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2021 in D?sseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

MAX Automation SE D?sseldorf WKN: A2DA58ISIN: DE000A2DA588 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktion?re,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation SE am Freitag, den 28. Mai 2021, 11:00 Uhr (Mitteleurop?ische Sommerzeit - 'MESZ'), ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Verwaltungsrat nach ? 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 8 S?tze 2 und 3 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('GesRuaCOVBekG') in Verbindung mit ? 118 Abs. 2 und Abs. 4 des Aktiengesetzes ('AktG') getroffenen Entscheidung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten als

virtuelle Hauptversammlung?

abgehalten, wobei

1.

die Bild- und Ton?bertragung der gesamten Versammlung erfolgt;

2.

die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re ?ber elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung m?glich ist;

3.

den Aktion?ren ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis zum 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ)) einger?umt wird;

4.

den Aktion?ren, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausge?bt haben, in Abweichung von ? 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine M?glichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einger?umt wird.

Einzelheiten und erg?nzende Angaben hierzu finden sich nachfolgend unter 'VI. Weitere Angaben und Hinweise'.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Zentrale der MAX Automation SE, Breite Stra?e 29-31, 40213 D?sseldorf. Dort werden sich der Vorsitzende der Hauptversammlung ('Versammlungsleiter'), der beurkundende Notar, einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats bzw. gesch?ftsf?hrende Direktoren sowie der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter befinden. Die Teilnahme von Mitgliedern des Verwaltungsrats darf aufgrund einer vom Verwaltungsrat nach ? 1 Abs. 1 und Abs. 8 S?tze 2 und 3 GesRuaCOVBekG in Verbindung mit ? 118 Abs. 3 Satz 2 AktG getroffenen Entscheidung im Wege der Bild- und Ton?bertragung erfolgen. F?r die Aktion?re und deren Bevollm?chtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine M?glichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

I. TAGESORDNUNG 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts f?r die MAX Automation SE und den Konzern mit den erl?uternden Berichten des Verwaltungsrats zu den Angaben nach ?? 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Verwaltungsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat hat den von den gesch?ftsf?hrenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gem?? ? 47 Abs. 5 des Gesetzes zur Ausf?hrung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 ?ber das Statut der Europ?ischen Gesellschaft (SE) ('SEAG') am 16. M?rz 2021 gebilligt. Da der Verwaltungsrat nicht beschlossen hat, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu ?berlassen, ist der Jahresabschluss mit seiner Billigung durch den Verwaltungsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gem?? ? 47 Abs. 6 SEAG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zug?nglich zu machen und sollen dieser erl?utert werden, ohne dass es nach den gesetzlichen Bestimmungen einer Beschlussfassung bedarf.

S?mtliche Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch w?hrend der gesamten Hauptversammlung ?ber die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2021

zug?nglich.

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, wie folgt zu beschlie?en:

?

Die im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats werden f?r diesen Zeitraum entlastet.

Die Abstimmung ?ber die Entlastung soll f?r jedes im Gesch?ftsjahr 2020 amtierende Mitglied des Verwaltungsrats einzeln erfolgen.

3.

Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie des Abschlusspr?fers f?r das erste Halbjahr 2021, das dritte Quartal 2021 und das erste Quartal 2022

Der Verwaltungsrat schl?gt, gest?tzt auf eine entsprechende Empfehlung seines Pr?fungsausschusses, vor, wie folgt zu beschlie?en:

a)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, D?sseldorf, wird zum Abschlusspr?fer der MAX Automation SE und zum Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 gew?hlt.

b)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, D?sseldorf, wird zum Pr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verk?rzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gew?hlt.

c)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, D?sseldorf, wird zum Pr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht zus?tzlicher unterj?hriger Finanzinformationen im Sinne von ? 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes f?r das dritte Quartal 2021 und das erste Quartal 2022 gew?hlt.

?ber jeden der Beschlussvorschl?ge in vorstehenden Buchstaben a) bis c) soll einzeln abgestimmt werden.

Der Pr?fungsausschuss hat in seiner Empfehlung erkl?rt, dass diese frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm?glichkeiten beschr?nkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlusspr?ferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, D?sseldorf, hat gegen?ber dem Verwaltungsrat erkl?rt, dass keine gesch?ftlichen, finanziellen, pers?nlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Pr?fungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabh?ngigkeit begr?nden k?nnen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren

Gem?? ? 40 Abs. 7 SEAG in Verbindung mit ? 120a Abs. 1 AktG beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft in der Rechtsform der Europ?ischen Gesellschaft (SE) ?ber die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Unter Ber?cksichtigung der Vorgaben von ? 87a Abs. 1 AktG hat der Verwaltungsrat am 13. April 2021 ein neues Verg?tungssystem f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren beschlossen. Dieses Verg?tungssystem findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'II. Verg?tungssystem f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren (Punkt 4 der Tagesordnung)'. Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch w?hrend der gesamten Hauptversammlung ?ber die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2021

zug?nglich.

Der Verwaltungsrat schl?gt, gest?tzt auf eine entsprechende Empfehlung seines Personalausschusses, vor, wie folgt zu beschlie?en:

?

Das vom Verwaltungsrat am 13. April 2021 beschlossene Verg?tungssystem f?r die gesch?ftsf?hrenden Direktoren wird gebilligt.

5.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder

Gem?? ? 38 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit ? 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft in der Rechtsform der Europ?ischen Gesellschaft (SE) mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Verg?tung best?tigender Beschluss ist zul?ssig.

Die Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder ist in ? 10 der Satzung geregelt und wurde seit dem Formwechsel der Gesellschaft in die SE, der am 8. Februar 2018 wirksam wurde, nicht ge?ndert. ? 10 der Satzung sowie das der dort geregelten Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder zugrundeliegende Verg?tungssystem finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'III. Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder' (Punkt 5 der Tagesordnung). Sie sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch w?hrend der gesamten Hauptversammlung ?ber die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2021

zug?nglich.

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, wie folgt zu beschlie?en:

?

Die Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder gem?? ? 10 der Satzung, einschlie?lich des dieser zugrundeliegenden Verg?tungssystems, das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung im Anschluss an die Tagesordnung unter 'III. Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder' (Punkt 5 der Tagesordnung) zu finden ist, wird best?tigt.

6.

Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 2 der Satzung

Die heutigen Kernbereiche ihrer T?tigkeit sollen zwar weiterhin im Fokus der MAX Automation SE bleiben, Beteiligungen dar?ber hinaus sollen aber m?glich sein. Zu diesem Zweck soll ? 2 der Satzung, der den Gegenstand des Unternehmens regelt, angepasst werden.

Vor diesem Hintergrund schl?gt der Verwaltungsrat vor, wie folgt zu beschlie?en:

?

? 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'? 2 (1)

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und das Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen sowie deren Ver?u?erung, ferner die Erbringung von Beratungs- und sonstigen Dienstleistungen im Zusammenhang mit den vorgenannten T?tigkeiten f?r verbundene und andere Unternehmen.

(2)

Die Gesellschaft kann auch selbst in T?tigkeitsbereichen der Beteiligungsunternehmen t?tig werden.

(3)

Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften zu gr?nden, Niederlassungen zu errichten sowie alle Gesch?fte und Ma?nahmen vorzunehmen, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.'

7.

Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 7 Abs. 1 der Satzung

Gem?? ? 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in ihrer derzeit geltenden Fassung besteht der Verwaltungsrat aus f?nf Mitgliedern. Diese Regelung soll flexibilisiert werden. Zu diesem Zweck soll ? 7 Abs. 1 der Satzung dahingehend ge?ndert werden, dass sich der Verwaltungsrat aus mindestens drei und h?chstens sieben Mitgliedern zusammensetzt. Die konkrete Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder legt die Hauptversammlung fest. Die anf?ngliche Mitgliederzahl soll sechs betragen.

Vor diesem Hintergrund schl?gt der Verwaltungsrat vor, wie folgt zu beschlie?en:

?

? 7 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei und h?chstens sieben Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Die Hauptversammlung bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder. Bis zu einer abweichenden Bestimmung durch die Hauptversammlung gem?? Satz 2 bel?uft sich die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf sechs. Der Verwaltungsrat muss mehrheitlich aus Mitgliedern bestehen, die nicht gleichzeitig gesch?ftsf?hrende Direktoren der Gesellschaft sind.'

8.

Wahlen zum Verwaltungsrat

Herr Dr. Christian Diekmann, Herr Dr. Ralf Guckert, Herr Dr. Jens Kruse und Herr Marcel Neustock haben jeweils ihr Amt als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2021 niedergelegt. Als Nachfolger f?r Herrn Dr. Christian Diekmann soll Herr Guido Mundt, als Nachfolger von Herrn Dr. Ralf Guckert soll Herr Oliver Jaster, als Nachfolger von Herrn Dr. Jens Kruse soll Herr Dr. Wolfgang Hanrieder und als Nachfolger von Herrn Marcel Neustock soll Herr Hartmut Buscher von der Hauptversammlung in den Verwaltungsrat gew?hlt werden.

Der Verwaltungsrat setzt sich gegenw?rtig gem?? ? 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung, ?? 23 Abs. 1, 24 Abs. 1, 28 Abs. 1 SEAG, Art. 43 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung ?ber das Statut der Europ?ischen Gesellschaft ('SE-VO') aus f?nf Mitgliedern zusammen, die s?mtlich Verwaltungsratsmitglieder der Aktion?re sind und von der Hauptversammlung gew?hlt werden. Wenn der unter Punkt 7 der Tagesordnung vom Verwaltungsrat vorgeschlagene satzungs?ndernde Beschluss gefasst wird und die so beschlossene ?nderung von ? 7 Abs. 1 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist, setzt sich der Verwaltungsrat gem?? ? 7 Abs. 1 S?tze 1 und 3 der Satzung (in der dann geltenden Fassung), ?? 23 Abs. 1, 24 Abs. 1, 28 Abs. 1 SEAG, Art. 43 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO aus sechs Mitgliedern zusammen, die s?mtlich Verwaltungsratsmitglieder der Aktion?re sind und von der Hauptversammlung gew?hlt werden, sofern keine abweichende Bestimmung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder durch die Hauptversammlung nach ? 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung (in der dann geltenden Fassung) erfolgt. Vor diesem Hintergrund soll als weiteres Mitglied f?r die Zeit ab Eintragung der unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen ?nderung von ? 7 Abs. 1 der Satzung Frau Dr. Nadine Christina Pallas von der Hauptversammlung in den Verwaltungsrat gew?hlt werden.

? 24 Abs. 3 SEAG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl?ge nicht gebunden.

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2023 beschlie?t, l?ngstens jedoch bis zum 17. Mai 2025, die nachfolgend genannten Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu bestellen:

a)

Herrn Hartmut Buscher, gesch?ftsf?hrender Direktor der G?nther Holding SE, Hamburg, wohnhaft in Oberursel, und zwar mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2021.

Herr Hartmut Buscher ist gesch?ftsf?hrender Direktor der G?nther Holding SE, Hamburg, der insgesamt 45 % der Stimmrechte an der MAX Automation SE zuzurechnen sind. Im ?brigen bestehen nach der Einsch?tzung des Verwaltungsrats keine pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zwischen Herrn Hartmut Buscher einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktion?r andererseits, die ein objektiv urteilender Aktion?r f?r seine Wahlentscheidung als ma?gebend ansehen w?rde;

b)

Herrn Dr. Wolfgang Hanrieder, unabh?ngiger privater Investor, Berater, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsr?ten und sonstigen Unternehmensgremien, wohnhaft in Planegg, und zwar mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2021.

Es bestehen nach der Einsch?tzung des Verwaltungsrats keine pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Wolfgang Hanrieder einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktion?r andererseits, die ein objektiv urteilender Aktion?r f?r seine Wahlentscheidung als ma?gebend ansehen w?rde;

c)

Herrn Oliver Jaster, alleiniger Verwaltungsrat der G?nther Holding SE, Hamburg, wohnhaft in Bamberg, und zwar mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2021.

Herr Oliver Jaster ist alleiniger Verwaltungsrat und ma?geblicher Aktion?r der G?nther Holding SE, Hamburg, der insgesamt 45 % der Stimmrechte an der MAX Automation SE zuzurechnen sind. Im ?brigen bestehen nach der Einsch?tzung des Verwaltungsrats keine pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zwischen Herrn Oliver Jaster einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktion?r andererseits, die ein objektiv urteilender Aktion?r f?r seine Wahlentscheidung als ma?gebend ansehen w?rde;

d)

Herrn Guido Mundt, freiberuflich t?tiger Berater von Banken, Family Offices und Hedgefonds, wohnhaft in D?sseldorf, und zwar mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2021.

Es bestehen nach der Einsch?tzung des Verwaltungsrats keine pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zwischen Herrn Guido Mundt einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktion?r andererseits, die ein objektiv urteilender Aktion?r f?r seine Wahlentscheidung als ma?gebend ansehen w?rde;

e)

Frau Dr. Nadine Christina Pallas, Rechtsanw?ltin, Partnerin der Rechtsanw?lte Sauter & Wurm GbR, M?nchen, sowie der Rechtsanw?lte Gauweiler & Sauter PartGmbB, M?nchen, wohnhaft in M?nchen, und zwar mit Wirkung ab der Eintragung der der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2021 unter Punkt 7 der Tagesordnung vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen ?nderung von ? 7 Abs. 1 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Es bestehen nach der Einsch?tzung des Verwaltungsrats keine pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Nadine Christina Pallas einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktion?r andererseits, die ein objektiv urteilender Aktion?r f?r seine Wahlentscheidung als ma?gebend ansehen w?rde.

?ber jeden der Wahlvorschl?ge in vorstehenden Buchstaben a) bis e) soll einzeln abgestimmt werden.

Der Verwaltungsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den f?r die T?tigkeit im Verwaltungsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen k?nnen. Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften im Sinne von ? 264d des Handelsgesetzbuchs ('HGB'), zu denen die MAX Automation SE wegen der B?rsenzulassung ihrer Aktien am regulierten Markt geh?rt, muss gem?? ? 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit ? 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats ?ber Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlusspr?fung verf?gen. Diese Anforderungen werden von Herrn Hartmut Buscher, Herrn Oliver Jaster und Herrn Guido Mundt erf?llt. Wenn die Hauptversammlung den vorstehenden Wahlvorschl?gen folgt, sind nach der ?berzeugung des Verwaltungsrats die Mitglieder des Verwaltungsrats auch zuk?nftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von ? 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit ? 100 Abs. 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft t?tig ist.

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 8, insbesondere die Lebensl?ufe der Kandidaten sowie die Angaben nach ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'IV. Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 8, insbesondere Lebensl?ufe der Kandidaten sowie Angaben nach ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG'. Diese Informationen sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch w?hrend der gesamten Hauptversammlung ?ber die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2021

zug?nglich.

9.

Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der M?glichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und entsprechende ?nderung von ? 5 der Satzung

Das in ? 5 Abs. 7 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2019 hat einen Umfang, der 15 % des gegenw?rtigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Um der Gesellschaft hinsichtlich der Finanzierung gr??ere Flexibilit?t zu gew?hren, soll der Umfang des genehmigten Kapitals auf 50 % des gegenw?rtigen Grundkapitals erh?ht und die Laufzeit bis 2026 verl?ngert werden. Zudem soll das genehmigte Kapital auch eine Aktienausgabe gegen Sacheinlagen erm?glichen, um der Gesellschaft zus?tzliche Flexibilit?t zu gew?hren. Die m?gliche Ausnutzung von Erm?chtigungen zum Bezugsrechtsausschluss soll insgesamt auf 10 % des gegenw?rtigen Grundkapitals beschr?nkt werden.

Vor diesem Hintergrund schl?gt der Verwaltungsrat vor, wie folgt zu beschlie?en:

a)

Das von der Hauptversammlung am 17. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Genehmigte Kapital 2019 wird, soweit es noch besteht, mit Eintragung des nachfolgenden genehmigten Kapitals aufgehoben.

b)

Der Verwaltungsrat wird erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 14.729.707,00 durch Ausgabe von bis zu 14.729.707 neuen, auf den Namen lautenden St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktion?ren ist grunds?tzlich ein Bezugsrecht zu gew?hren. Dazu kann auch vorgesehen werden, dass die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erf?llenden Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch erm?chtigt, das Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

aa)

f?r Spitzenbetr?ge;

bb)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Erm?chtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschr?nkt, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht ?berschreitet. Ma?geblich hierf?r ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Erm?chtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Erm?chtigung. Das Erm?chtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entf?llt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 28. Mai 2021 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngem??er Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert worden sind;

cc)

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen von Zusammenschl?ssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, einschlie?lich der Erh?hung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagef?higen Wirtschaftsg?tern, einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft, ausgegeben werden.

Der auf Aktien, f?r die das Bezugsrecht aufgrund der Erm?chtigungen in vorstehenden Doppelbuchstaben aa) bis cc) ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entf?llt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 28. Mai 2021 unter Ausnutzung anderer Erm?chtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder ver?u?ert worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten; ma?geblich ist die H?he des Grundkapitals zum 28. Mai 2021 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Erm?chtigung. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngem??er Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Der Verwaltungsrat wird ferner erm?chtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

c)

? 5 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Verwaltungsrat ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 14.729.707,00 durch Ausgabe von bis zu 14.729.707 neuen, auf den Namen lautenden St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktion?ren ist grunds?tzlich ein Bezugsrecht zu gew?hren. Dazu kann auch vorgesehen werden, dass die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erf?llenden Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch erm?chtigt, das Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

aa)

f?r Spitzenbetr?ge;

bb)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Erm?chtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschr?nkt, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht ?berschreitet. Ma?geblich hierf?r ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Erm?chtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Erm?chtigung. Das Erm?chtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entf?llt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 28. Mai 2021 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngem??er Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert worden sind;

cc)

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen von Zusammenschl?ssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, einschlie?lich der Erh?hung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagef?higen Wirtschaftsg?tern, einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft, ausgegeben werden.

Der auf Aktien, f?r die das Bezugsrecht aufgrund der Erm?chtigungen in vorstehenden Doppelbuchstaben aa) bis cc) ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entf?llt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 28. Mai 2021 unter Ausnutzung anderer Erm?chtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder ver?u?ert worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten; ma?geblich ist die H?he des Grundkapitals zum 28. Mai 2021 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Erm?chtigung. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngem??er Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Der Verwaltungsrat ist ferner erm?chtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'

10.

Beschlussfassung ?ber die Zustimmung zum Beherrschungsvertrag und die Zustimmung zum Gewinnabf?hrungsvertrag mit der Mess- und Regeltechnik J?cker GmbH

Die MAX Automation SE und ihre 100%ige Tochtergesellschaft Mess- und Regeltechnik J?cker GmbH mit Sitz in Dillingen (Saarland) haben am 12. April 2021 sowohl einen Beherrschungsvertrag als auch einen Gewinnabf?hrungsvertrag abgeschlossen. Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE und die Gesellschafterversammlung der Mess- und Regeltechnik J?cker GmbH haben den beiden Vertr?gen bereits zugestimmt. Die beiden Vertr?ge werden jeweils nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der MAX Automation SE sowie erst mit der Eintragung ihres Bestehens in das Handelsregister der Mess- und Regeltechnik J?cker GmbH wirksam.

Der Verwaltungsrat schl?gt vor, wie folgt zu beschlie?en:

a)

Dem Beherrschungsvertrag zwischen der MAX Automation SE und der Mess- und Regeltechnik J?cker GmbH, Dillingen (Saarland) vom 12. April 2021 wird zugestimmt.

b)

Dem Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der MAX Automation SE und der Mess- und Regeltechnik J?cker GmbH, Dillingen (Saarland) vom 12. April 2021 wird zugestimmt.

?ber jeden der Beschlussvorschl?ge in vorstehenden Buchstaben a) und b) soll einzeln abgestimmt werden.

Der Beherrschungsvertrag zwischen der MAX Automation SE und der Mess- und Regeltechnik J?cker GmbH ('J?cker') hat folgenden wesentlichen Inhalt:

-

Die J?cker unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der MAX Automation SE. Die MAX Automation SE ist demgem?? berechtigt, der Gesch?ftsf?hrung der J?cker hinsichtlich der Leitung der J?cker Weisungen zu erteilen. Die Vorschriften des ? 308 AktG gelten in seiner jeweils g?ltigen Fassung. Weisungen bed?rften der Textform.

-

Die MAX Automation SE ist jederzeit berechtigt, B?cher und sonstige Gesch?ftsunterlagen der J?cker einzusehen. Die Gesch?ftsf?hrung der J?cker ist verpflichtet, der MAX Automation SE jederzeit alle von ihr gew?nschten Ausk?nfte ?ber s?mtliche rechtlichen, gesch?ftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der J?cker zu erteilen.

-

Solange zwischen der MAX Automation SE und der J?cker ein Gewinnabf?hrungsvertrag besteht, in dem sich die J?cker zur Gewinnabf?hrung entsprechend ? 301 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung und die MAX Automation SE zur Verlust?bernahme entsprechend den Vorschriften des ? 302 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung verpflichtet, sind die im Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen den Parteien vorgesehenen Regelungen zum Verlustausgleich auch f?r den Beherrschungsvertrag ma?geblich. Anderenfalls regelt sich der Verlustausgleich nach ? 3 Abs. 2 des Beherrschungsvertrags, der Folgendes vorsieht: Die MAX Automation SE ist gegen?ber der J?cker zur Verlust?bernahme verpflichtet. Die Vorschriften des ? 302 AktG gelten in seiner jeweils g?ltigen Fassung entsprechend. Die Verpflichtung gilt erstmals f?r den Verlust des bei Wirksamwerden des Beherrschungsvertrags laufenden Gesch?ftsjahres der J?cker. Der Verlust?bernahmeanspruch wird in gesetzlicher H?he gem?? ?? 352, 353 HGB ab dem jeweiligen Bilanzstichtag (F?lligkeit) verzinst.

-

Der Beherrschungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der MAX Automation SE und der Gesellschafterversammlung der J?cker. Die Gesellschafterversammlung der J?cker hat dem Beherrschungsvertrag bereits am 12. April 2021 zugestimmt.

-

Der Beherrschungsvertrag wird ab dem Zeitpunkt wirksam, an dem sein Bestehen in das Handelsregister der J?cker eingetragen wird. Der Beherrschungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag kann ordentlich zum Ende eines Gesch?ftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gek?ndigt werden. Wird er nicht gek?ndigt, so verl?ngert er sich bei gleicher K?ndigungsfrist um jeweils ein Gesch?ftsjahr. Das Recht zur K?ndigung des Beherrschungsvertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer K?ndigungsfrist bleibt unber?hrt. Die MAX Automation SE ist insbesondere zur K?ndigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der J?cker beteiligt ist oder ein weiterer Gesellschafter an der J?cker beteiligt wird. Wichtige Gr?nde zur au?erordentlichen K?ndigung sind insbesondere auch Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer Partei.

-

M?ndliche oder schriftliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. ?nderungen und Erg?nzungen des Beherrschungsvertrags einschlie?lich der Schriftformklausel bed?rfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

-

Sollten sich einzelne Bestimmungen des Beherrschungsvertrags als unwirksam, nichtig oder undurchf?hrbar erweisen oder unwirksam, nichtig oder undurchf?hrbar werden, gilt bei Aufrechterhaltung des Beherrschungsvertrags im ?brigen diejenige Regelung, die dem im Beherrschungsvertrag erkennbar gewordenen Willen der Parteien am n?chsten kommt. Die Parteien werden eine Regelung herbeif?hren, die dem Zweck des Beherrschungsvertrags am n?chsten kommt. Entsprechendes gilt f?r Regelungsl?cken. Ausschlie?licher Gerichtsstand f?r Streitigkeiten aus dem Beherrschungsvertrag ist der Sitz der MAX Automation SE.

-

In dem Beherrschungsvertrag wird keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung f?r au?enstehende Gesellschafter vorgesehen, da die MAX Automation SE alleinige Gesellschafterin der J?cker ist. Eine Bewertung der an dem Vertragsschluss beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung war daher ebenfalls nicht vorzunehmen. Aus demselben Grund bedarf es in entsprechender Anwendung von ? 293b Abs. 1 AktG auch keiner Pr?fung des Beherrschungsvertrags durch sachverst?ndige Pr?fer und keiner Anfertigung eines entsprechenden Pr?fungsberichts nach ? 293e AktG.

Der Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der MAX Automation SE und der Mess- und Regeltechnik J?cker GmbH hat folgenden wesentlichen Inhalt:

-

Die J?cker verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des ? 301 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung an die MAX Automation SE abzuf?hren. W?hrend der Dauer des Gewinnabf?hrungsvertrags gebildete andere Gewinnr?cklagen sind auf Verlangen der MAX Automation SE von der J?cker aufzul?sen und als Gewinn abzuf?hren. Die J?cker kann mit Zustimmung der MAX Automation SE Betr?ge aus dem Jahres?berschuss insoweit in die Gewinnr?cklagen (? 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zul?ssig und bei vern?nftiger kaufm?nnischer Beurteilung wirtschaftlich begr?ndet ist. Der Anspruch auf Gewinnabf?hrung entsteht zum Ende des Gesch?ftsjahres der J?cker. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt f?llig. Betr?ge aus der Aufl?sung von anderen Gewinnr?cklagen nach ? 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn des Gewinnabf?hrungsvertrags gebildet wurden, oder von Kapitalr?cklagen nach ? 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB d?rfen nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet oder als Gewinn abgef?hrt werden. Die MAX Automation SE kann Abschlagszahlungen auf eine der MAX Automation SE f?r das Gesch?ftsjahr zustehende Gewinnabf?hrung beanspruchen, soweit die Liquidit?t der J?cker solche Abschlagszahlungen zul?sst. Die J?cker kann Abschlagszahlungen auf einen f?r das Gesch?ftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Abschlagszahlungen mit R?cksicht auf ihre Liquidit?t ben?tigt. Etwaige Abschlagszahlungen sind mit dem Betrag der tats?chlichen zustehenden Gewinnabf?hrung bzw. des tats?chlich auszugleichenden Jahresfehlbetrags zu verrechnen. Sofern und soweit die Abschlagszahlungen diese tats?chlichen Anspr?che ?bersteigen, ist dieser Differenzbetrag von dem Empf?nger der Abschlagszahlungen zu erstatten.

-

Die MAX Automation SE ist gegen?ber der J?cker entsprechend allen Vorschriften des ? 302 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung zur Verlust?bernahme verpflichtet. Der Anspruch auf Verlust?bernahme entsteht zum Ende des Gesch?ftsjahres der J?cker. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt f?llig.

-

Der Gewinnabf?hrungsvertrag ist wirksam ab dem 1. Januar 2021, 00:00 Uhr, und zwar unter der Voraussetzung, dass das Bestehen des Gewinnabf?hrungsvertrags bis sp?testens zum Ende des Jahres 2021 in das Handelsregister der J?cker eingetragen wird.

-

Der Gewinnabf?hrungsvertrag wird auf die Dauer von f?nf Zeitjahren bis zum Ablauf des 31. Dezember 2025 fest abgeschlossen und verl?ngert sich unver?ndert jeweils um ein Jahr, falls er nicht sp?testens einen Monat vor Ablauf des Gesch?ftsjahres der J?cker von der J?cker oder der MAX Automation SE gek?ndigt wird. Abweichend hiervon kann der Gewinnabf?hrungsvertrag ohne Einhaltung einer K?ndigungsfrist nur aus wichtigem Grund gek?ndigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn

a)

wegen einer Anteilsver?u?erung an einen Dritten oder aus anderen Gr?nden die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der J?cker in die MAX Automation SE im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Ma?nahme nicht mehr vorliegen,

b)

die MAX Automation SE die Beteiligung an der J?cker in ein anderes Unternehmen einbringt,

c)

eine der Parteien nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes umgewandelt wird und der Gewinnabf?hrungsvertrag hierdurch nicht bereits als rechtliche Folge der Umwandlung beendet wird, oder

d)

die Voraussetzungen einer k?rperschaftsteuerlichen Organschaft nach der jeweils geltenden Fassung der entsprechenden Regelungen des K?rperschaftsteuergesetzes nicht mehr vorliegen.

-

Der Gewinnabf?hrungsvertrag endet in analoger Anwendung des ? 307 AktG zum Ende desjenigen Gesch?ftsjahres, in dem an der J?cker ein au?enstehender Gesellschafter beteiligt ist.

-

Die Unwirksamkeit einer oder mehrerer Bestimmungen des Gewinnabf?hrungsvertrags ber?hrt die G?ltigkeit der ?brigen nicht. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des Gewinnabf?hrungsvertrags sind die ?? 14 ff. des K?rperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils g?ltigen Fassung zu ber?cksichtigen.

-

Die wechselseitigen Verpflichtungen bestehen erstmals f?r das Gesch?ftsjahr der J?cker, das am 1. Januar 2021 beginnt.

-

Damit die ertragsteuerliche Organschaft anerkannt wird, muss der Gewinnabf?hrungsvertrag f?r die Dauer von mindestens f?nf Kalenderjahren abgeschlossen werden. Um die Vorteile der Organschaft bereits ab dem Jahr der Eintragung nutzen zu k?nnen, haben die MAX Automation SE und die J?cker die R?ckwirkung des Gewinnabf?hrungsvertrags vereinbart.

-

In dem Gewinnabf?hrungsvertrag wird keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung f?r au?enstehende Gesellschafter vorgesehen, da die MAX Automation SE alleinige Gesellschafterin der J?cker ist. Eine Bewertung der an dem Vertragsschluss beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung war daher ebenfalls nicht vorzunehmen. Aus demselben Grund bedarf es in entsprechender Anwendung von ? 293b Abs. 1 AktG auch keiner Pr?fung des Gewinnabf?hrungsvertrags durch sachverst?ndige Pr?fer und keiner Anfertigung eines entsprechenden Pr?fungsberichts nach ? 293e AktG.

Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch w?hrend der gesamten Hauptversammlung ?ber die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2021

zug?nglich:

-

der Beherrschungsvertrag zwischen der MAX Automation SE und der Mess- und Regeltechnik J?cker GmbH,

-

der Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der MAX Automation SE und der Mess- und Regeltechnik J?cker GmbH,

-

die Jahresabschl?sse und die Konzernabschl?sse sowie die zusammengefassten Lageberichte f?r die MAX Automation SE und den Konzern jeweils f?r die Gesch?ftsjahre 2018, 2019 und 2020,

-

die Jahresabschl?sse der Mess- und Regeltechnik J?cker GmbH jeweils f?r die Gesch?ftsjahre 2018, 2019 und 2020,

-

der Gemeinsame Bericht nach ? 293a AktG zum Beherrschungsvertrag zwischen der MAX Automation SE und der Mess- und Regeltechnik J?cker GmbH,

-

der Gemeinsame Bericht nach ? 293a AktG zum Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der MAX Automation SE und der Mess- und Regeltechnik J?cker GmbH.

II. VERG?TUNGSSYSTEM F?R DIE GESCH?FTSF?HRENDEN DIREKTOREN (PUNKT 4 DER TAGESORDNUNG) 1.

Grundz?ge des Verg?tungssystems der gesch?ftsf?hrenden Direktoren und Bezug zur Unternehmensstrategie

Die MAX Automation SE ist die F?hrungsgesellschaft einer weltweit t?tigen Gruppe mittelst?ndisch gepr?gter Unternehmen ('MAX Gruppe'). Die Gruppengesellschaften bieten ihren Kunden innovative L?sungen und komplexe Systeme im Bereich der effizienten Produktion und Automatisierung. Die Ausrichtung der MAX Gruppe zielt auf Wachstumsbrachen mit geringer Abh?ngigkeit von Konjunkturzyklen und -schwankungen. Ziel der MAX Automation ist es, einen Mehrwert f?r Share- und Stakeholder zu schaffen und ?berdurchschnittliches Wachstum bei Umsatz, Ergebnis und Cash Flow zu erzielen. Wachstumstreiber f?r die Aktivit?ten der MAX Gruppe sind langfristige Trends, darunter das steigende Gesundheitsbewusstsein und die wachsende Nachfrage nach Medizintechnik durch die demografische Entwicklung. Weitere Trends sind der steigende Grad der Automatisierung, der Trend zur Elektrifizierung im Automobilbereich, die fortschreitende Notwendigkeit zur und das Bed?rfnis nach Nachhaltigkeit, die Digitalisierung in der industriellen Produktion mit der damit verbundenen Vernetzung von Maschinen und Anlagen sowie z?gig wachsende Industriebereiche wie die Mikro-Automation oder die Robotik. Der fr?hzeitigen Identifikation von Trends und einer davon abgeleiteten Identifizierung innovativer L?sungen und Weiterentwicklung von Technologien kommt f?r den langfristigen Gesch?ftserfolg der MAX Gruppe eine wesentliche Bedeutung zu.

Die vorgenannten Punkte sind der Rahmen f?r die Strategie des profitablen Wachstums der MAX Gruppe. Aufbauend auf der Strategie sowie den daran ankn?pfenden Mehrjahres-Planungen auf Ebene der einzelnen Gesch?ftsfelder der MAX Gruppe wird eine Mehrjahres-Planung f?r die MAX Gruppe erstellt, aus der auch die jeweilige Jahresplanung entwickelt wird.

Zur Steuerung der MAX Gruppe werden sowohl finanzielle (quantitative) als auch nicht-finanzielle (qualitative) Steuerungsgr??en verwendet. Zu den f?r die Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren ('GfD') relevanten quantitativen Steuerungsgr??en z?hlen das bereinigte EBITDA, der ROCE und der Auftragseingang sowie der B?rsenkurs. Die Verg?tung der GfD setzt Anreize, um die Ziele aus der Mehrjahres-Planung f?r die MAX Gruppe hinsichtlich der jeweils vom Verwaltungsrat als besonders wichtig erachteten Steuerungsgr??en zu erreichen. Als verg?tungsrelevante qualitative Steuerungsgr??en werden j?hrlich aus den Business-Pl?nen f?r die verschiedenen Unternehmenseinheiten und Verantwortungsbereiche der GfD individuelle Ziele abgeleitet. Diese sind entweder struktureller Natur (z.B. Umgestaltung des Projektmanagements, Aufbau Vertriebssystem in neuen M?rkten etc.) oder projektbezogen (z.B. Einf?hrung neuer ERP-Software, Restrukturierung von Unternehmenseinheiten etc.). Als strukturelle bzw. projektbezogene Ziele werden dabei solche Ziele bestimmt, die die Erreichung der geplanten quantitativen Ziele f?rdern. Durch das Setzen von Anreizen zur Erreichung der Ziele aus der Mehrjahres-Planung tr?gt die Verg?tung der GfD zur F?rderung der Strategie des profitablen Wachstums und zur langfristigen Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE bei.

Bei der Ausgestaltung der Verg?tung werden im Ergebnis insbesondere die folgenden Aspekte ber?cksichtigt:

-

das Wachstum der MAX Gruppe gegen?ber dem Vorjahr sowie das prognostizierte Wachstum zuk?nftiger Perioden,

-

die entsprechenden Erwartungen der Share- und Stakeholder,

-

das allgemeine externe Umfeld und die branchen?bliche Verg?tung von F?hrungskr?ften und

-

die klare Ausrichtung der Verg?tung der GfD an einem 'Pay for Performance'.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Gem?? ?? 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschlie?t der Verwaltungsrat ein klares und verst?ndliches Verg?tungssystem f?r die GfD und legt dieses der Hauptversammlung zur Billigung vor. Sollte das Verg?tungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt werden, legt der Verwaltungsrat gem?? ? 120a Abs. 3 AktG sp?testens in der n?chsten ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem vor.

Billigt die Hauptversammlung das Verg?tungssystem, erfolgt eine erneute Vorlage des Verg?tungssystems zur Billigung durch die Hauptversammlung bei wesentlichen ?nderungen, sp?testens jedoch alle vier Jahre.

Bei der Fest- und Umsetzung sowie der regelm??igen ?berpr?fung des Verg?tungssystems wird der Verwaltungsrat durch den Personalausschuss unterst?tzt. Dieser ist daf?r zust?ndig, Vorschl?ge f?r das Verg?tungssystem sowie die konkrete Verg?tung jedes GfD zu unterbreiten.

Das Verg?tungssystem muss der Struktur der MAX Gruppe, der Funktion der MAX Automation SE als Holdinggesellschaft ohne eigene operative T?tigkeit und der Ausgestaltung der Verantwortungsbereiche der GfD Rechnung tragen. Die GfD haben teilweise zentrale Aufgaben auf Ebene der Holding, teilweise haben sie direkte operative Verantwortlichkeiten in Tochtergesellschaften. Die Mitarbeiter der MAX Gruppe sind hingegen ganz ?berwiegend nur in den operativen Tochtergesellschaften t?tig. Aufgrund dieser Besonderheiten wurden die Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der MAX Automation SE oder der MAX Gruppe bei der Festsetzung des Verg?tungssystems nicht ber?cksichtigt.

In der monistisch strukturierten SE besteht die M?glichkeit, dass Mitglieder des Verwaltungsrats auch gleichzeitig als GfD berufen werden k?nnen. Der dadurch entstehende Interessenskonflikt bei Entscheidungen in Bezug auf das Verg?tungssystem wird dadurch gel?st, dass sich das betreffende Mitglied des Verwaltungsrats bei solchen Entscheidungen der Stimme enth?lt.

Des Weiteren gilt f?r die Behandlung von Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der ?berpr?fung des Verg?tungssystems, dass die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes anzuwenden sind und zudem den die Interessenkonflikte betreffenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprochen wird. Sofern der Verwaltungsrat einen externen Verg?tungsberater zur Unterst?tzung hinzuzieht, achtet er auf dessen Unabh?ngigkeit von den GfD und dem Unternehmen.

3.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtverg?tung, Sicherstellung der Angemessenheit der Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren

Der Verwaltungsrat legt auf Vorschlag des Personalausschusses f?r jeden GfD die H?he der Ziel-Gesamtverg?tung auf Basis dieses Verg?tungssystems fest. Dabei achtet er darauf, dass die Verg?tung in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des GfD sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die ?bliche Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde ?bersteigt. Zur Sicherstellung der Angemessenheit und ?blichkeit der Verg?tung der GfD erfolgt eine regelm??ige Pr?fung (mindestens alle zwei Jahre) durch den Verwaltungsrat.

Die Ziel-Gesamtverg?tung wird ausgehend vom jeweiligen aktuellen Niveau der Ziel-Gesamtverg?tung der GfD festgesetzt. Sofern sich im Rahmen der regelm??igen ?berpr?fung oder einer anlassbezogenen ?berpr?fung, also bei Neu- oder Wiederbestellung, ergibt, dass das Verg?tungsniveau nicht mehr angemessen ist, wird es gegebenenfalls angepasst. Insbesondere dann, wenn das Verg?tungsniveau nicht mehr ausreichend erscheint, um geeignete F?hrungskr?fte f?r das Amt als GfD zu gewinnen, wird das Verg?tungsniveau angemessen erh?ht werden. Jedenfalls bei einer wesentlichen Erh?hung des Verg?tungsniveaus wird die Angemessenheit der Verg?tung mit Unterst?tzung eines unabh?ngigen Verg?tungsexperten ?berpr?ft.

4.

Das Verg?tungssystem der gesch?ftsf?hrenden Direktoren im ?berblick

4.1

Die Komponenten des Verg?tungssystems

Die Gesamtverg?tung der GfD setzt sich aus fixen und variablen Verg?tungskomponenten zusammen. Die fixen Komponenten sind das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen. Dar?ber hinaus erhalten die GfD eine variable Verg?tung, bestehend aus einem einj?hrigen Short-Term Incentive ('STI') und einem vierj?hrigen Long-Term Incentive ('LTI').

?ber ein Vorruhestands- bzw. Altersruhegeldprogramm verf?gt die MAX Gruppe nicht. Dementsprechend enth?lt das Verg?tungssystem auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

Die Verg?tungskomponenten und ihre ma?geblichen Parameter stellen sich im ?berblick wie folgt dar:?

4.2

Anteil der Verg?tungskomponenten an der Ziel-Gesamtverg?tung

Die Ziel-Gesamtverg?tung der GfD setzt sich zusammen aus dem Jahresfestgehalt, den Nebenleistungen sowie dem STI und dem LTI. Unter a) Annahme einer 100%igen Zielerreichung beim STI und b) Zugrundelegung des Zuteilungswerts der Phantom Shares bei maximalem Eigeninvestment tr?gt das Jahresfestgehalt rund 41 % bis 46 % zur Ziel-Gesamtverg?tung bei. Auf den STI entfallen rund 29 % bis 32 % der Ziel-Gesamtverg?tung, w?hrend der LTI rund 17 % bis 27 % der Ziel-Gesamtverg?tung ausmacht. Die Nebenleistungen entsprechen rund 3 % bis 5 % der Ziel-Gesamtverg?tung.

4.3

Maximalverg?tung

Neben der individuellen Begrenzung der variablen Verg?tungskomponenten (STI und LTI) hat der Verwaltungsrat nach ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalverg?tung f?r die Gesamtheit der GfD festgesetzt. Diese umfasst alle Verg?tungskomponenten (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI) und bezieht sich auf die Summe der Auszahlungen aller f?r ein Gesch?ftsjahr gew?hrten Verg?tungskomponenten unabh?ngig davon, zu welchem Zeitpunkt diese ausbezahlt werden. Die Maximalverg?tung bel?uft sich je Gesch?ftsjahr f?r alle GfD zusammen auf rund 5.300.000 ?.

5.

Detailbetrachtung der Verg?tungskomponenten

5.1

Fixe Verg?tungskomponenten

? 5.1.1 Jahresfestgehalt ? ? Das Jahresfestgehalt der GfD orientiert sich an ihrem jeweiligen Aufgabenbereich und der damit einhergehenden Verantwortung. Es wird in zw?lf gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende gezahlt. ? 5.1.2 Nebenleistungen ? ? Neben dem Jahresfestgehalt erhalten die GfD als erfolgsunabh?ngige Verg?tungskomponente Nebenleistungen. Hierzu z?hlen im Wesentlichen private Dienstwagennutzung, Versicherungs- und Sozialbeitr?ge sowie Mietzusch?sse zur Wohnung und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (?bergangs-)Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdr?cklichem Beschluss des Verwaltungsrats m?glich. 5.2

Variable Verg?tungskomponenten

Die variablen Verg?tungskomponenten unterstreichen durch ihren erfolgsabh?ngigen Charakter die 'Pay for Performance'-Ausrichtung des Verg?tungssystems. Bei der Auswahl der Leistungskriterien und der ?brigen Ausgestaltung der Verg?tungskomponenten wird insbesondere darauf geachtet, dass diese zur erfolgreichen Umsetzung der Gesch?ftsstrategie durch aus der Planung abgeleitete operative Ziele beitragen und gleichzeitig die langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE f?rdern. Die variablen Verg?tungskomponenten bestehen aus einem einj?hrigen Short-Term Incentive (STI) und einem vierj?hrigen Long-Term Incentive (LTI).

? 5.2.1 Short-Term Incentive (STI) ? ? Der STI f?r die GfD ist als Zielbonussystem ausgestaltet, welches Anreize zur Erreichung der j?hrlichen operativen Ziele des Unternehmens setzt. Hierzu legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Gesch?ftsjahrs quantitative und qualitative Ziele fest. In Abh?ngigkeit des Zielerreichungsgrads f?r diese Ziele berechnet sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr. ? ? Die zur Performance-Messung innerhalb des STI verwendeten quantitativen Ziele beziehen sich auf die Steuerungsgr??en EBITDA, ROCE oder Auftragseingang. In jedem Jahr wird mindestens eine dieser Steuerungsgr??en als quantitatives Leistungskriterium f?r den STI festgelegt (derzeit das EBITDA). Der konkrete Zielwert (entsprechend 100 % Zielerreichung) f?r das betreffende Leistungskriterium wird aus der Planung f?r den Konzern und ggf. (abh?ngig von der Verantwortlichkeit des GfD) f?r die Gesch?ftsfelder abgeleitet. Die tats?chliche Zielerreichung wird anhand der Zahlen aus dem gepr?ften Konzernabschluss und den gepr?ften Einzelabschl?ssen f?r das betreffende Gesch?ftsjahr bestimmt. Die qualitativen Ziele werden aus den Business-Pl?nen f?r die verschiedenen Unternehmenseinheiten und Verantwortungsbereiche der GfD individuell abgeleitet. Diese sind entweder struktureller Natur (z.B. Umgestaltung des Projektmanagements, Aufbau Vertriebssystem in neuen M?rkten etc.) oder projektbezogen (z.B. Einf?hrung neuer ERP-Software, Restrukturierung von Unternehmenseinheiten etc.). F?r diese qualitativen Ziele werden vom Verwaltungsrat - ausgehend von der Planung - Meilensteine (Umsetzungs- bzw. Fertigstellungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Zielerreichungsgrad kann mithilfe dieser Meilensteine transparent bestimmt werden. ? ? Die eingesetzten Ziele sind miteinander verkn?pft. Zudem ?berwiegt der Anteil der quantitativen Ziele den der qualitativen Ziele. Bei der konkreten Auswahl der f?r den STI verwendeten Leistungskriterien l?sst sich der Verwaltungsrat davon leiten, dass sie geeignet sein m?ssen, einen Anreiz zur Umsetzung der Gesch?ftsstrategie und zur F?rderung des langfristigen und nachhaltigen Erfolgs der MAX Gruppe zu setzen. ? ? Die Auszahlung des STI erfolgt sp?testens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses mit einer Einmalzahlung. Der STI-Auszahlungsbetrag errechnet sich durch Multiplikation des innerhalb der GfD-Vertr?ge vereinbarten STI-Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung des STI. Die Gesamtzielerreichung des STI kann zwischen 0 % und 150 % betragen. ? ? ? ? Sowohl f?r die quantitativen Ziele als auch f?r die qualitativen Ziele legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Gesch?ftsjahrs einen Zielwert sowie einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Wird der Zielwert f?r das jeweilige Ziel erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht oder unterschritten, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Ein totaler Ausfall der variablen Verg?tung ist hierdurch m?glich. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Cap). Dieser Wert wird erreicht, sobald der obere Schwellenwert erreicht ist. Eine weitere Steigerung ?ber den oberen Schwellenwert hinaus hat keine Erh?hung der Zielerreichung ?ber 150 % und damit keine weitere Erh?hung des Auszahlungsbetrags zur Folge. Zwischen den jeweils festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden die Werte linear interpoliert. ? ? ? 5.2.2 Long-Term Incentive (LTI) ? ? Der LTI f?r die GfD ist als B?rsenkurs-abh?ngiger Phantom-Share-Plan ausgestaltet. Der Verwaltungsrat ist davon ?berzeugt, dass der B?rsenkurs ein geeigneter Indikator f?r eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie des profitablen Wachstums und eine langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE ist. Anhand des B?rsenkurses l?sst sich auch eine Steigerung des Mehrwerts f?r die Stakeholder ablesen. ? ? Den Ausgangspunkt des vierj?hrigen LTI bildet ein Eigeninvestment eines jeden GfD in Aktien der MAX Automation SE ('MAX Aktien'), das in der H?he individuell festgelegt aber nicht mehr als 26 % des Fixgehaltes betragen kann ('Jahresinvestment'). F?r das Jahresinvestment gew?hrt die Gesellschaft dem GfD virtuelle MAX Aktien ('Phantom Shares') im Gegenwert des 2,5-fachen des Jahresinvestments ('Zuteilungswert'). Die Phantom Shares gew?hren dem GfD einen nach Ablauf der insgesamt vierj?hrigen Performanceperiode entstehenden Anspruch auf Zahlung eines Bruttobetrags (Phantom-Share-Zahlung) in H?he des Abrechnungswerts multipliziert mit der Anzahl der Phantom Shares. Der Abrechnungswert ist der Durchschnittskurs der letzten 90 Handelstage der MAX Aktien im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse vor dem Abrechnungstag. ? ? Die Auszahlung aus dem LTI erfolgt in Form einer Einmalzahlung und kann einen individuell vereinbarten H?chstbetrag, maximal jedoch 500 % des Zuteilungswerts (Cap) nicht ?bersteigen. ? ? ? ? Der LTI stellt als aktienkursbezogene Verg?tungskomponente ein wesentliches Instrument zur Sicherung einer auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit zielenden Anreizwirkung der GfD-Verg?tung dar. Dar?ber hinaus werden durch die LTI-Komponente die Interessen von GfD und Aktion?ren stark miteinander verkn?pft. 5.3

Clawback

Bei schwerwiegenden Verst??en der GfD gegen ihre gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien der MAX Gruppe ist die MAX Automation SE berechtigt, von dem jeweiligen GfD die f?r den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Verg?tungskomponenten ganz oder teilweise zur?ckzufordern (Clawback). Die Geltendmachung des R?ckforderungsanspruchs steht im pflichtgem??en Ermessen des Verwaltungsrats. Der R?ckforderungsanspruch besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverh?ltnis mit dem GfD zum Zeitpunkt des R?ckforderungsanspruchs bereits beendet ist.

5.4

Shareholding Guidelines

Die GfD haben die M?glichkeit, j?hrlich einen individuell vereinbarten Betrag, der der H?he nach aber auf maximal 26 % ihres fixen Jahresgehalts begrenzt ist, in MAX Aktien zu investieren. Dieses Jahresinvestment m?ssen die GfD f?r einen Mindestzeitraum von vier Gesch?ftsjahren halten. Bereits gehaltene oder nicht innerhalb des jeweiligen Gesch?ftsjahres erworbene Aktien werden nicht zur Erf?llung der Shareholding Guidelines angerechnet. Das Jahresinvestment ist Ausgangspunkt f?r den LTI (siehe Ziffer 5.2.2)

Die hierdurch erzielte Steigerung des Aktienbesitzes der GfD f?hrt zu einem st?rkeren Gleichlauf der Interessen von GfD und Aktion?ren und f?rdert gleichzeitig das langfristige und nachhaltige Handeln der GfD zum Wohl der MAX Gruppe.

6.

Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte

6.1

Vertragslaufzeiten und K?ndigungsm?glichkeiten

Die Vertragsdauer der GfD entspricht der jeweiligen Bestellperiode des GfD. In der Regel betr?gt die Bestellperiode vier Jahre.

Der GfD-Dienstvertrag endet sp?testens am Ende des Monats, in dem der GfD die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.

6.2

Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des GfD-Dienstvertrags

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des GfD, sei es infolge einer Amtsniederlegung oder Abberufung durch den Verwaltungsrat bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des ? 84 Abs. 3 Satz 1 AktG, endet der GfD-Dienstvertrag mit Ablauf der K?ndigungsfrist gem?? ? 622 Abs. 1 und 2 BGB. Der Lauf der K?ndigungsfrist beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung, ohne dass es einer K?ndigung des GfD-Dienstvertrags bedarf.

Im Fall einer Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus vorgenannten Gr?nden erh?lt der GfD eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bez?ge (einschlie?lich s?mtlicher Nebenleistungen) in H?he des anteiligen Jahresfestgehalts f?r drei Monate, jedoch nicht mehr als den anteiligen Wert seiner Verg?tungsanspr?che f?r die Restlaufzeit des GfD-Dienstvertrags. Auf den Abfindungsanspruch wird die gezahlte Verg?tung f?r den Zeitraum zwischen Beendigung der Bestellung und Beendigung des GfD-Dienstvertrags angerechnet. Der Abfindungsanspruch entsteht nicht, wenn die Gesellschaft berechtigt w?re, den Dienstvertrag gem?? ? 626 BGB zu k?ndigen sowie im Fall der Amtsniederlegung durch den GfD ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des ? 626 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten h?tte.

Eine ordentliche K?ndigung des GfD-Dienstvertrags w?hrend der Vertragslaufzeit ist ausgeschlossen. Das Recht jeder Vertragspartei zur au?erordentlichen K?ndigung gem?? ? 626 BGB bleibt hiervon unber?hrt.

6.3

Regelungen bei unterj?hrigem Ein- bzw. Austritt

Im Fall eines unterj?hrigen Ein- oder Austritts berechnen sich das Jahresfestgehalt sowie der STI und der LTI pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverh?ltnisses im relevanten Gesch?ftsjahr. Abweichende Regelungen hierzu finden, wie zuvor beschrieben, im Fall der Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus einem vom GfD zu vertretenden wichtigen Grund Anwendung.

6.4

Mandats?bernahme

Die GfD werden auf Wunsch des Verwaltungsrats und ohne gesonderte Verg?tung Aufsichtsratsmandate, Vorstands-, Gesch?ftsf?hrungs- und ?hnliche ?mter in Gesellschaften, an denen die MAX Automation SE unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, ?bernehmen (konzerninterne Organfunktionen). Dasselbe gilt f?r T?tigkeiten in Verb?nden, denen die MAX Automation SE oder andere Gesellschaften der MAX Gruppe angeh?ren, und f?r Ehren?mter.

6.5

Dienstunf?higkeit oder Tod

Bei einer vor?bergehenden Dienstunf?higkeit des GfD, die durch Krankheit, Unfall oder einem von ihm nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird das Jahresfestgehalt bis zu sechs Monate, l?ngstens aber bis zur Beendigung des Dienstverh?ltnisses weiterbezahlt. Auf diese Zahlungen werden Krankengeld, Krankentagegeld oder Renten von Kassen angerechnet.

Stirbt der GfD w?hrend der Laufzeit seines Dienstvertrags, haben der Ehegatte bzw. eingetragene Lebenspartner und seine unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgl?ubiger Anspruch auf Fortzahlung des Jahresfestgehalts gem?? Dienstvertrag zeitanteilig f?r die Dauer von sechs vollen Kalendermonaten nach dem Zeitpunkt des Ablebens, l?ngstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrags.

7.

M?glichkeit zur vor?bergehenden Abweichung vom Verg?tungssystem

Gem?? ? 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Verwaltungsrat vor?bergehend von dem Verg?tungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MAX Gruppe notwendig ist. Derartige Abweichungen sind beispielsweise zur Sicherstellung einer ad?quaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise m?glich. Eine solche vor?bergehende Abweichung ist lediglich unter besonderen und au?ergew?hnlichen Umst?nden m?glich und erfordert eine Feststellung dieser Umst?nde durch Beschluss des Verwaltungsrats. Ungeachtet einer etwaigen vor?bergehenden Abweichung vom Verg?tungssystem stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Verg?tung der GfD weiterhin auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der MAX Automation SE ausgerichtet ist und in einem angemessenen Verh?ltnis zur Lage der Gesellschaft und den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen GfD steht.

Dem Verwaltungsrat ist es nach Feststellung der au?ergew?hnlichen Umst?nde durch Beschluss m?glich, von den folgenden Bestandteilen des Verg?tungssystems abzuweichen: Die Regelungen zur Verg?tungsstruktur und -h?he, die Regelungen zu den der variablen Verg?tung zugrundeliegenden Zielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Verg?tungskomponenten.

Sollte von der M?glichkeit zur vor?bergehenden Abweichung vom Verg?tungssystem Gebrauch gemacht worden sein, so werden die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Verg?tungsbericht erl?utert und gem?? ? 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG alle hiervon betroffenen Verg?tungskomponenten benannt.

III. VERG?TUNG DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER (PUNKT 5 DER TAGESORDNUNG) 1.

Zielsetzung der Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder und Bezug zur Unternehmensstrategie

Nach ? 22 Abs. 1 SEAG leitet der Verwaltungsrat die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer T?tigkeit und ?berwacht deren Umsetzung. Wenn es um die Verg?tung des Verwaltungsrats geht, ist dieser tendenziell mehr mit einem Aufsichtsrat als mit einem Vorstand vergleichbar. Das zeigt der Verweis in ? 38 Abs. 1 SEAG auf ? 113 AktG, der die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zum Gegenstand hat. Die Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder soll deshalb so ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der f?r die ?berwachungsaufgabe erforderlichen Unabh?ngigkeit des Verwaltungsrats gerecht wird. Die Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder besteht ausschlie?lich aus einem festen Verg?tungsbestandteil. Die Verg?tungsh?he der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder h?ngt dabei von den ?bernommenen Aufgaben im (Gesamt-)Verwaltungsrat ab. Die Ausgestaltung der Verwaltungsratsverg?tung der MAX Automation SE stellt so ein Gegengewicht zur stark erfolgsabh?ngigen Verg?tung der gesch?ftsf?hrenden Direktoren der MAX Automation SE dar. So wird die Unabh?ngigkeit des Verwaltungsrats, der mehrheitlich aus nicht gesch?ftsf?hrenden Mitgliedern zu bestehen hat, gest?rkt und damit die langfristige Entwicklung der MAX Automation SE gef?rdert. Auch wenn die Verwaltungsratsverg?tung nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Unternehmensstrategie verkn?pft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie.

2.

Festsetzung und Verfahren zur ?berpr?fung der Verwaltungsratsverg?tung

Die Verg?tung der Verwaltungsratsmitglieder, der das hier beschriebene Verg?tungssystem zugru

@ dgap.de