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Masterflex SE, DE0005492938

Masterflex SE, DE0005492938

08.04.2021 - 15:10:26

Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Masterflex SE Gelsenkirchen ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 Einladung zur virtuellen HauptversammlungMasterflex SE19. Mai 2021

Tagesordnung auf einen Blick

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 mit dem zusammengefassten Lagebericht f?r die Masterflex SE und den Konzern mit dem erl?uternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach ?? 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2020

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE f?r das Gesch?ftsjahr 2020

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE f?r das Gesch?ftsjahr 2020

5.

Beschlussfassung ?ber die Wahl des Abschlusspr?fers und Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

6.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Systems zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder

7.

Beschlussfassung ?ber die Best?tigung der Verg?tung f?r die Aufsichtsratsmitglieder

8.

Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung bestehender genehmigter Kapitalia und Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 4 Absatz 5 der Satzung (genehmigtes Kapital 2021) und die Streichung von ? 4 Absatz 7 der Satzung

9.

Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien

10.

?nderung von ? 11 Abs. 1 der Satzung und Erweiterung des Aufsichtsrats

11.

?nderung von ? 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung, Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

12.

Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds

Angaben nach der Durchf?hrungsverordnung (EU) 2018/1212

A1 Eindeutige Kennung MZX052021oHV A2 Art der Mitteilung Einladung zur Hauptversammlung im Format gem?? Durchf?hrungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM B1 ISIN DE0005492938 B2 Name des Emittenten Masterflex SE C1 Datum der Hauptversammlung 19.05.2021 im Format gem?? Durchf?hrungsverordnung (EU) 2018/1212: 20210519 C2 Uhrzeit der Hauptversammlung 11:00 Uhr (MESZ) im Format gem?? Durchf?hrungsverordnung (EU) 2018/1212: 09:00 UTC (koordinierte Weltzeit) C3 Art der Hauptversammlung Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re; im Format gem?? Durchf?hrungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET C4 Ort der Hauptversammlung Virtuell: www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung C5 Aufzeichnungsdatum 28.04.2021 (00:00 Uhr MESZ) im Format gem?? Durchf?hrungsverordnung (EU) 2018/1212: 20210427 C6 Uniform Resource Locator (URL) www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung

Die Aktion?rinnen und Aktion?re unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Mittwoch, dem 19. Mai 2021, um 11.00 Uhr,?

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen, die als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, d.h. ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten.

Die Hauptversammlung findet in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft in Gelsenkirchen, Willy-Brandt-Allee 300, 45891 Gelsenkirchen, statt. Das am 28. M?rz 2020 in Kraft getretene Gesetz ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 ge?ndert durch das Gesetz zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, ('COVID-19-Gesetz') sieht die M?glichkeit vor, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, zum Schutz vor mit dem Corona-Virus verbundenen Gesundheitsgefahren die M?glichkeit gem?? ? 1 Abs. 2 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020 (BGBl. I S. 569, 570), das durch Artikel 2 des Gesetzes vom 28. Oktober 2020 (BGBl. I S. 2264) ge?ndert und die Verordnung zur Verl?ngerung von Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl. I S. 2258) bzgl. der ?? 1 bis 5 zun?chst bis zum 31. Dezember 2021 verl?ngert worden ist (GesRuaCOVBekG), zu nutzen und die Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktion?ren die Stimmrechtsaus?bung ?ber elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu erm?glichen. Die Hauptversammlung wird f?r unsere Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten, die sich ordnungsgem?? angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachgewiesen haben, ?ber den Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung?

live in Bild und Ton ?bertragen.

Wir bitten die Aktion?rinnen und Aktion?re in diesem Jahr daher erneut um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Aus?bung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktion?rsrechten.

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 mit dem zusammengefassten Lagebericht f?r die Masterflex SE und den Konzern mit dem erl?uternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach ?? 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gem?? ? 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2020 der Masterflex SE in H?he von 10.221.516,11 Euro einen Betrag in H?he von 769.466,72 Euro auf 9.618.334 dividendenberechtigte Aktien des Grundkapitals zum 31. Dezember 2020 an die Aktion?re als Dividende auszusch?tten und den verbleibenden Betrag in H?he von 9.452.049,39 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Dies entspricht einer Dividende von 0,08 Euro pro Aktie.

Die Gesellschaft h?lt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.126 eigene Aktien, die gem?? ? 71b AktG nicht an der Gewinnverteilung teilnehmen. Auf die gewinnberechtigten Aktien soll nach dem Beschlussvorschlag ein Betrag in H?he von insgesamt EUR 0,08 pro Aktie ausgesch?ttet werden, woraus sich der vorgenannte Betrag der Verteilung an die Aktion?re ergibt. Falls zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eine ?nderung der Anzahl eigener Aktien eingetreten sein sollte, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet werden, der neben einer unver?nderten Aussch?ttung je dividendenberechtigter Aktie in H?he von insgesamt EUR 0,08 den Ausweis einer entsprechend geminderten Gewinnaussch?ttung und eines entsprechend erh?hten Gewinnvortrags vorsehen wird.

Gem?? ? 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktion?re auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag, das hei?t am 25. Mai 2021, f?llig.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung ?ber die Wahl des Abschlusspr?fers und Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die BDO AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Max-Keith-Stra?e 66, 45136 Essen, zum Abschlusspr?fer f?r die Masterflex SE und den Konzern f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Systems zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer ? 120a AktG eingef?hrt. ? 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder beschlie?t.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, das nachfolgend in dieser Einberufung zur Hauptversammlung der Gesellschaft dargestellte System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder zu billigen:

Die Vorstandsverg?tung wird gem?? ? 87 Abs. 1, ? 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat festgesetzt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Verg?tungsexperten wird auf deren Unabh?ngigkeit geachtet.

Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das von ihm beschlossene Verg?tungssystem zur Billigung vor.

Das bis einschlie?lich 2020 g?ltige und den bisherigen Anforderungen entsprechende Verg?tungssystem der Masterflex SE wurde erstmalig in der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 zur Billigung vorgelegt und mit gro?er Mehrheit durch die Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 best?tigt.

?berpr?fung des Verg?tungssystems

Der Aufsichtsrat ?berpr?ft regelm??ig das System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder. Bei Bedarf wird er erforderliche ?nderungen vornehmen. Im Falle wesentlicher ?nderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg?tungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Verg?tungssystem nicht billigen, wird sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zur erneuten Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung kann auf Antrag nach ? 122 Abs. 2 Satz 1 AktG zudem die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalverg?tung der Vorstandsmitglieder durch Beschluss herabsetzen.

Auf Basis des beschlossenen Verg?tungssystems legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres die Ziel- und Maximalverg?tungen f?r den Vorstand fest. Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, den Vorstand insgesamt angemessen zu verg?ten. Angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang auch die grunds?tzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland. Die H?he der Verg?tung der Vorstandsmitglieder ist dabei differenziert und spiegelt die Verantwortungsbereiche wider. Bei den Zielen f?r die variablen Verg?tungselemente achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Verg?tung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Die H?he der Verg?tung des Vorstands wird regelm??ig vom Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit ?berpr?ft.

Horizontaler Vergleich

Mit der j?hrlichen ?berpr?fung der Verg?tungsh?hen der Vorstandsmitglieder sowie der Ber?cksichtigung der Entwicklung in Gr??e und Struktur vergleichbarer Unternehmen im Zeitverlauf wird sichergestellt, dass die Verg?tung unserer Vorstandsmitglieder im angemessenen Verh?ltnis zur Lage der Gesellschaft steht. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen eine markt?bliche und zugleich wettbewerbsf?hige Verg?tung anzubieten. Dabei stellt sich jedoch immer auch die Schwierigkeit, dass wenige mittelst?ndisch gepr?gte Unternehmen wie unsere Gesellschaft b?rsennotiert sind und damit entsprechende Verg?tungsh?hen und -strukturen nachvollziehbar zur Verf?gung stehen.

Vertikaler Vergleich

Daneben ber?cksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsverg?tung insbesondere auch die unternehmensinterne Verg?tungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsverg?tung im Verh?ltnis zur Verg?tung des oberen F?hrungskreises sowie der Belegschaft in Deutschland.

Bestandteile der Gesamtverg?tung des Vorstands

Die Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabh?ngige Verg?tung die Grundverg?tung und Sachbez?ge. Die festen Verg?tungsbestandteile entsprechen derzeit bei den Vorstandsmitgliedern etwa 63 Prozent der Gesamt-Zielverg?tung. Variabel und somit erfolgsabh?ngig werden die kurzfristige variable Barverg?tung (Short Term Incentive = STI) sowie die langfristige variable Barverg?tung (Long Term Incentive = LTI) gew?hrt. Diese entsprechen bei Vorstandsmitgliedern zusammen etwa 37 Prozent der Zielverg?tung. Die variablen Verg?tungsbestandteile werden vor jedem Gesch?ftsjahr vom Aufsichtsrat mit ad?quaten und performanceorientierten Zielen hinterlegt, welche die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie einschlie?en und deren Erreichungsgrad die H?he der tats?chlichen Auszahlung bestimmt. Die m?gliche Gesamtverg?tung ist dabei f?r jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale Gesamtverg?tung).

Des Weiteren regelt das Verg?tungssystem, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandst?tigkeit erfolgen k?nnen.

Struktur des Verg?tungssystems

Die Verg?tung setzt sich aus einem fixen und einem variablen Anteil zusammen.

Zudem sind einige wenige Sachleistungen, wie im Wesentlichen die Nutzung eines Dienstwagens und eine Unfallversicherung sowie eine D&O-Versicherung, zugesagt.

Zusagen zur Altersvorsorge oder Pensionen o. ?. gibt es nicht. Auch ein Aktienoptionsprogramm ist nicht vereinbart.

Die grunds?tzliche Verg?tungsstruktur ist der folgenden Abbildung zu entnehmen:?

Im Gegensatz zur fixen Verg?tung, die die Gesellschaft immer zu leisten hat, ist die variable Verg?tung an die Erreichung bestimmter, vorher - in der Regel sp?testens zu Beginn eines Gesch?ftsjahres - festgelegter Ziele gekn?pft.

Struktur der variablen Verg?tung

Die H?he der Tantieme richtet sich nach dem Grad des Erreichens der f?r die nachhaltige Unternehmensentwicklung anhand der Planung festgelegten quantitativen und qualitativen Beurteilungsparameter mit einem kurzfristigen (12 Monate - abgelaufenes Gesch?ftsjahr) sowie einem mehrj?hrigen Betrachtungszeitraum (36 Monate).

Die quantitativen und qualitativen Parameter f?r die Ermittlung des Erreichens der Tantiemeberechtigung sowie der jeweiligen Tantiemeh?he werden f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr vom Aufsichtsrat auf Basis der kurz-, mittel- und langfristigen Planung des Vorstands festgelegt und bei relevanten Abweichungen oder ver?nderten Rahmenbedingungen ggfs. angemessen angepasst.

Dabei wird die auf dieser Basis durch den Aufsichtsrat j?hrlich zu gew?hrende kurzfristige variable Verg?tung (STI) nach Abschluss eines Gesch?ftsjahres festzulegende Tantieme zu 65 Prozent ausgezahlt und zu weiteren 35 Prozent (LTI) zun?chst angespart.

Die Auszahlung der angesparten Tantiemeanteile (LTI) erfolgt erst im dritten Jahr nach Entstehung des Tantiemeanspruchs mit der in diesem Jahr dann anfallenden und auszuzahlenden kurzfristigen Tantieme (STI). Sollten die der Tantiemegew?hrung (LTI) zugrundeliegenden Parameter der Beurteilungskriterien in den zwei Folgejahren nach der Tantiemeermittlung in einzelnen Jahren wesentlich von den urspr?nglichen Beurteilungsparametern zum Gew?hrungszeitpunkt abweichen, was der Aufsichtsrat nach pflichtgem??em Ermessen zum Zeitpunkt der Festlegung des Tantiemeanspruchs f?r die jeweils der Gew?hrung des LTI nachfolgenden Gesch?ftsjahre ?berpr?ft und feststellt, reduziert sich die bis dahin angesparte Tantieme in Bezug auf eine jeweils festgestellte negative Abweichung in einem nachfolgenden Gesch?ftsjahr, w?hrend diese bei ?bererf?llung auf maximal bis zu 150 Prozent Zielerreichung bei den quantitativen Zielen ansteigen kann (Jahresscheibenbetrachtung der Erf?llungsgrade). Bei der Beurteilung der Zielerreichung werden au?ergew?hnliche, kurzfristige Entwicklungen weder erh?hend noch vermindernd ber?cksichtigt.

Beurteilungsparameter der Tantiemegew?hrung

Die Tantieme f?r das jeweils abgelaufene Gesch?ftsjahr wird auf der Grundlage von qualitativen Beurteilungsparametern, wie die Markt- und Wettbewerbsentwicklungen, die vom Vorstand definierten und umgesetzten strategischen Meilensteine, die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen und die pers?nliche Leistung des Vorstands sowie auf der Grundlage von quantitativen Beurteilungsparametern, wie die Erf?llung der Unternehmens- und Konzernplanung, die Entwicklung der Finanzierungs- und Eigenkapitalstruktur der Gesellschaft und des Konzerns und Earnings per share (EPS) durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Die zu gew?hrende Tantieme wird insgesamt auf einen jeweiligen Maximalbetrag pro Vorstand begrenzt (Maximaltantieme f?r quantitative Tantiemeparameter bei max. 150 Prozent, bei qualitativen Tantiemeparametern bei max. 100 Prozent). Eine Begrenzung der Tantieme nach unten erfolgt nicht.

Die gew?hlte Struktur des Verg?tungssystems basiert darauf, dass das Verh?ltnis von fixer und variabler Verg?tung in einem leistungsorientierten und dennoch langfristig wertorientiert ausgewogenem Verh?ltnis zueinanderstehen. Bei der Festlegung der Fixverg?tung wurde ber?cksichtigt, dass die Vorst?nde der Masterflex SE ihre Altersvorsorge ausschlie?lich privat, also selbst finanzieren. Etwaige Zusagen zur Altersvorsorge oder Pensionen gibt es nicht. Damit verbunden ergibt sich f?r die Gesellschaft der Vorteil, dass es keinerlei Bilanzposten und dementsprechend potenzielle Bilanzrisiken f?r zur?ckgestellte Altersvorsorge- oder Pensionsaufwendungen der Vorst?nde gibt, wie das in vielen anderen Gesellschaften ?blich ist.

Nachhaltigkeit

Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil unserer Strategie und sichert unsere gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsf?higkeit. Die Nachhaltigkeitsziele sollen zuk?nftig die Auswirkungen unserer Gesch?ftst?tigkeiten auf soziale und Umweltbelange st?rker ber?cksichtigen. Der Aufsichtsrat bestimmt erstmals f?r das Gesch?ftsjahr 2021, welche langfristigen Nachhaltigkeitsziele f?r den Leistungszeitraum mit Blick auf die Verg?tung relevant sind. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festlegung der Nachhaltigkeitsziele darauf, dass diese m?glichst messbar und transparent sind. Die zu entwickelnden Nachhaltigkeitsziele werden im Verg?tungsbericht, der ?ber die Gew?hrung der jeweiligen LTI-Tranche berichtet, beschrieben.

Festlegung der Zielerreichungsgrade

Die variable Verg?tung bemisst sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung der Masterflex SE und ber?cksichtigt die Leistungen der Vorstandsmitglieder. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen 'Pay-for-Performance'-Ansatz. Die kurzfristige variable und die langfristige variable Barverg?tung unterscheiden sich dabei nach dem Leistungszeitraum und nach den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese m?glichst messbar und strategierelevant sind.

?ber den Grad der Erreichung der so festgelegten quantitativen und qualitativen Beurteilungsparameter (Ziele) trifft der Aufsichtsratsvorsitzende nach Einbeziehung des Vorstandsmitglieds mit dem Gesamtaufsichtsrat zu Beginn eines Gesch?ftsjahres eine Entscheidung. Eine inhaltliche Abstimmung hierzu erfolgt in der Regel schon im letzten Quartal des der Tantiemegew?hrung vorausgehenden Gesch?ftsjahres. Sp?testens in der Bilanzaufsichtsratssitzung ?ber das vorausgehende Gesch?ftsjahr werden diese vom Aufsichtsrat verbindlich beschlossen.

Bez?glich der Bemessung einer potenziellen Zielerreichung und daraus resultierender Tantieme ist Folgendes angestrebt:

Die gesetzten Ziele in den Tantiemevereinbarungen sollen grunds?tzlich realistisch, das hei?t auch durch das Vorstandsmitglied erreichbar sein.

Sie setzen sich grunds?tzlich aus f?nf Einzelzielen zusammen. Die Gesamtzielerreichung sollte in einer Bandbreite von 0 Prozent bis 150 Prozent um die Zielquote (entspr. Zieltantieme) von 100 Prozent bei den quantitativen Zielen schwanken. Bei den qualitativen Zielen soll die Bandbreite zwischen 0 und 100 Prozent schwanken. Zudem ist die tats?chlich erreichbare Maximaltantieme f?r jeden Vorstand betragsm??ig begrenzt.

Die f?nf Teilziele umfassen im Wesentlichen folgende Parameter:?

Die dargestellte Struktur der Ziele wurde vom Aufsichtsrat festgelegt, um einerseits die langfristige Unternehmenswertentwicklung des Unternehmens zu f?rdern und eher kurzfristige Erfolge aufgrund von Einmaleffekten oder nur kurzfristig greifende Ma?nahmen m?glichst zu vermeiden bzw. weniger gewichtig in die Bewertung der zu verg?tenden Leistung des Vorstands mit einflie?en zu lassen. Es ist das Ziel des Aufsichtsrats, im Interesse aller Stakeholder, eine langfristig positive Unternehmensentwicklung zu erreichen und hierzu die richtigen Weichenstellungen auf der strategischen Ebene zu incentivieren. Nur wenn die technologische, innovative sowie preis- und wettbewerbsf?hrende Position in wesentlichen Bereichen weitgehend erreicht und gegebenenfalls ausgebaut oder im Falle von bereits erreichter F?hrerschaft gesichert werden kann, erscheint die langfristig positive Wertentwicklung des Unternehmens gew?hrleistet. Daneben ist die Erreichung der vorgegebenen, eher kurz- bis mittelfristig orientierten betriebswirtschaftlichen Ziele, insbesondere Ergebnis- und Umsatz-Ziele, ebenfalls von hoher Bedeutung f?r die positive Entwicklung des Unternehmens. Auch die pers?nliche Leistung des Vorstandsmitglieds ist ein wesentlicher Indikator f?r die Erschlie?ung der Wachstums- und positiven Entwicklungspotenziale des Unternehmens.

Unter Ber?cksichtigung dieser ?berlegungen wurde die zuvor beschriebene Zielestruktur f?r die Bemessung der Tantieme festgelegt. Die Ermittlung der Zielerreichungsgrade erfolgt weitgehend auf Grundlage von quantitativen Parametern sowie auf Grundlage qualitativer Faktoren. Insbesondere Letztere werden durch die regelm??ige und enge Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sowie durch m?gliche Benchmark-Betrachtungen objektiviert. Die jeweiligen Zielerreichungen werden - sofern nicht sowieso Bestandteil der regelm??igen Reporting- und Risikomanagementprozesse - so regelm??ig abgestimmt und anschlie?end dokumentiert.

Ergebnismindernde Sonderfaktoren, die dem Aufsichtsrat bekannt sind und durch ihn genehmigt wurden, bleiben bei einer Feststellung der Erreichung der Ziele im Rahmen der festgelegten Beurteilungsparameter bei den quantitativen Zielparametern au?er Betracht. Hierzu geh?ren u. a. au?erplanm??ige lnvestitionsma?nahmen oder Finanzierungskosten f?r Akquisitionen. In gleicher Weise au?er Betracht bleiben ergebniserh?hende Sonderfaktoren, wie u. a. au?erordentliche Ertr?ge aufgrund von Ver?u?erungen von Beteiligungen.

Im Falle der Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung des Vorstandsmitglieds f?r die Dauer von mehr als sechs Monaten wird die Tantieme nur f?r die ersten sechs Monate von Beginn der Krankheit an gezahlt, und zwar anteilig in H?he von jeweils 1/12 pro Monat. Nach Wiederaufnahme der T?tigkeit besteht der Tantiemeanspruch f?r das laufende Gesch?ftsjahr zeitanteilig nach den restlichen vollen Monaten der Mitarbeit.

Schlie?lich hat der Aufsichtsrat die M?glichkeit, im Falle besonderer und nicht den Gegenstand vorheriger Planungen bildender Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondertantieme von bis zu 50.000 EUR zu gew?hren, was einer gesonderten Beschlussfassung und Begr?ndung durch den Aufsichtsrat bedarf.

Die grunds?tzliche Tantieme-Struktur ist der folgenden Abbildung zu entnehmen:?

Festlegung der Maximalverg?tung

Der Aufsichtsrat hat gem?? ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.1 AktG eine Maximalverg?tung f?r die Summe aller Verg?tungsbestandteile (Grundverg?tung, Nebenleistungen und maximal erreichbare Tantieme) f?r die Mitglieder des Vorstands festgelegt.

Diese betr?gt f?r den Vorstandsvorsitzenden 750 TEuro und f?r den Finanzvorstand 530 TEuro.

Regelm??ige ?berpr?fung der Verg?tungsh?hen

Unabh?ngig von der Billigung durch die Hauptversammlung ?berpr?ft der Aufsichtsrat in regelm??igen Abst?nden das Verg?tungssystem auf etwaigen Anpassungsbedarf und nimmt bei Bedarf ?nderungen vor.

Die Verg?tung (prim?r Tantieme) wird in regelm??igen Abst?nden ?berpr?ft und unter Ber?cksichtigung der Entwicklung der Lebenshaltungskosten, der Gehaltsstrukturen in der Gesellschaft, dem Verg?tungsniveau von Vorst?nden in vergleichbaren Gesellschaften, der Lage der Gesellschaft und des Einsatzes und des Erfolges des Vorstandsmitglieds neu festgesetzt.

Der gew?hlte horizontale und vertikale Vergleichsansatz entspricht zudem grunds?tzlich den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex.

Da schon in den letzten Jahren auch vermehrt auf das Verh?ltnis zwischen den Bez?gen der Vorst?nde und denen der sonstigen Mitarbeiter des Unternehmens referenziert wurde, findet dieses Verh?ltnis auch in unserer vertikalen Benchmark-Betrachtung Eingang. Bei der Masterflex SE stellt sich die Situation f?r das Jahr 2019 wie folgt dar:

Die empfangene Verg?tung s?mtlicher deutscher Mitarbeiter (ohne Azubis und Leihkr?fte) betr?gt im Jahr 2019 durchschnittlich 42 TEURO, die des Vorstands durchschnittlich 446 TEURO.

Dies entspricht einem Verh?ltnis zum Vorstand von Faktor 10,6.

Im Vergleich zu den aktuellen Faktoren, beispielsweise im DAX (andere Indizes-Faktoren sind bislang nicht ?ffentlich verf?gbar), scheint der Faktor von durchschnittlicher Vorstandsverg?tung und durchschnittlicher Arbeitnehmerverg?tung bei der Masterflex SE in einem ausgewogenen Verh?ltnis. Im Durchschnitt der Jahre 2013 bis 2019 betrug die Vertikalit?t im DAX durchschnittlich zwischen Faktor 49 bis Faktor 54.

Auch die Struktur des Unternehmens spielt eine wichtige Rolle bei der Definition und Festlegung der Verg?tung. Die Masterflex SE ist mit ihrer historisch bedingten Kleinteiligkeit und vergleichsweise hohen Anzahl von Beteiligungsunternehmen, im direkten Vergleich mit vielen anderen Unternehmen in ?hnlicher Umsatz- und Mitarbeitergr??e, als durchaus komplexer zu definieren, wobei zumeist dann auch noch die zus?tzlichen Anforderungen durch die Kapitalmarktorientierung zu erf?llen sind, was auf viele Mitbewerber nicht in gleicher Weise zutrifft.

Altersvorsorge- und Pensionszusagen

Der Vorstand der Masterflex SE erh?lt keinerlei Pensionszusagen oder sonstige Altersvorsorgezusagen. In diesem Punkt weichen die f?r einen Vergleich der Gesamtverg?tungen zu ber?cksichtigenden Gegebenheiten deutlich vom Gros der Vorstands- und auch Gesch?ftsf?hrungsverg?tungen mittelst?ndischer Unternehmen in Deutschland ab, da der Vorstand der Masterflex SE seine jeweilige Altersvorsorge vollst?ndig privat regelt.

Weitere verg?tungsrelevante Vereinbarungen

Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandst?tigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsvertr?ge die aktienrechtlichen Vorgaben des ? 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Dauer des Vorstandsdienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verl?ngerung der Amtszeit liegt die H?chstdauer des Vorstandsdienstvertrags bei sechs Jahren, da es sich bei der Masterflex um eine SE handelt. Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung des Unternehmens, au?er bei K?ndigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstandsdienstvertr?gen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erf?llt. Die Auszahlung der variablen Verg?tungskomponenten erfolgt unter Zugrundelegung eines durchschnittlichen Zielerreichungsgrades aus den letzten drei Jahren vor Ausscheiden des Vorstandsmitglieds zu den urspr?nglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung der variablen Verg?tungskomponenten erfolgt nicht. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in den Vorstandsdienstvertr?gen die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandst?tigkeit den Wert von zwei Jahresverg?tungen nicht ?berschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags verg?tet wird.

Kontrollwechsel

Zur Sicherstellung ihrer Unabh?ngigkeit haben die Vorstandsmitglieder im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs- und ?bernahmegesetzes (Wp?G) unter engen Voraussetzungen ebenfalls Anspruch auf eine Abfindung.

Im Falle eines Kontrollwechsels nach Abschluss dieses Vertrages hat das Vorstandsmitglied ein einmaliges Sonderk?ndigungsrecht, den Dienstvertrag mit einer K?ndigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende zu k?ndigen und sein Amt zum K?ndigungstermin niederzulegen. Er hat bei Aus?bung des Sonderk?ndigungsrechts Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Das Sonderk?ndigungsrecht kann nur innerhalb von drei Monaten, nachdem dem Vorstandsmitglied der Kontrollwechsel bekannt geworden ist, ausge?bt werden.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte im Sinne des Wp?G mehr als 30 Prozent der Aktien an der SE erwerben oder die Stellung von dem Vorstandsmitglied als Vorstand mehr als nur unwesentlich ber?hrt wird und dies mit einem Wechsel im Aktion?rskreis von mindestens 25 Prozent der stimmberechtigten Aktien in einem zeitlichen Zusammenhang steht.

Die Abfindung wird auf insgesamt zwei Jahresgeh?lter, maximal jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtverg?tungsanspruch f?r die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt. Der Abfindungsanspruch wird mit Beendigung des Anstellungsverh?ltnisses zur Auszahlung f?llig.

Ein Anspruch auf Gew?hrung einer Abfindung nach vorstehendem Absatz besteht nicht, wenn das Vertragsverh?ltnis, auch unabh?ngig vom Eintritt des Kontrollwechsels, innerhalb der n?chsten sechs Monate automatisch geendet h?tte, etwa durch Ablauf einer Befristung oder durch Erreichen der Altersgrenze oder eine schon ausgesprochene, begr?ndete Beendigungsk?ndigung seitens der Gesellschaft.

Ausgleichszahlung / ?bergangsgeld bei Vertragsende

Wird der Vertrag mit dem Vorstandsmitglied nicht verl?ngert oder unmittelbar nach einer Verl?ngerung unverschuldet wieder beendet, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf ein einmaliges, mit der Beendigung des Dienstvertrages f?lliges ?bergangsgeld in H?he der Fixverg?tung f?r die Dauer von 12 Monaten, wobei nach Ablauf von sechs Monaten auf dieses eine Anrechnung etwaiger dann erworbener anderweitiger Bez?ge erfolgt.

Karenzentsch?digung f?r Wettbewerbsverbot

Da es dem Vorstandsmitglied untersagt ist, f?r die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrages f?r Unternehmen t?tig zu sein, die im Gesch?ftsfeld Schl?uche und Verbindungssysteme t?tig sind oder sich in direktem Wettbewerb mit der Gesellschaft befinden, wird eine Karenzentsch?digung vereinbart.

F?r die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zahlt die Gesellschaft an das Vorstandsmitglied eine Karenzentsch?digung in H?he von 90 Prozent des letzten Jahresfestgehaltes. Eine Anrechnung anderweitiger Eink?nfte erfolgt nicht.

Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, vor Beendigung des Dienstverh?ltnisses durch schriftliche Erkl?rung auf das Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass sie mit dem Ablauf von zw?lf Monaten seit der Erkl?rung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entsch?digung frei wird. Die Verzichtserkl?rung muss sp?testens neun Monate vor Ablauf des Vertrages erfolgen.

Verletzt das Vorstandsmitglied die Wettbewerbsvereinbarung, kann die Gesellschaft eine Vertragsstrafe f?r jeden Fall der Zuwiderhandlung verlangen. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt davon unber?hrt. W?hrend der Dauer des Versto?es entf?llt zudem der Anspruch auf Zahlung der Karenzentsch?digung.

Das Wettbewerbsverbot gilt r?umlich f?r die Mitgliedsstaaten der Europ?ischen Union.

Sachleistungen

Die Gesellschaft gew?hrt dem Vorstand f?r die Dauer des Dienstvertrages einen Zuschuss zur Kranken-, Renten- und Pflegeversicherung in H?he des Arbeitgeberanteils, wie er bei einer gesetzlichen Sozialversicherungspflicht innerhalb der jeweiligen gesetzlichen Beitragsbemessungsh?chstgrenze des Vorstandsmitglieds best?nde, h?chstens jedoch in H?he der H?lfte des Betrages, welchen das Vorstandsmitglied f?r seine Kranken-, Renten- und Pflegeversicherung aufwendet.

Die Gesellschaft stellt dem Vorstandsmitglied f?r seine T?tigkeit ein angemessenes Firmenfahrzeug f?r gesch?ftliche Zwecke zur Verf?gung. Das Firmenfahrzeug darf von dem Vorstandsmitglied auch f?r private Zwecke genutzt werden. Die f?r diesen Sachbezug anfallenden Steuern tr?gt das Vorstandsmitglied.

Die Gesellschaft schlie?t f?r das Vorstandsmitglied eine angemessene Unfallversicherung ab und erstattet zudem die Beitr?ge f?r eine Berufsunf?higkeitsversicherung zugunsten des Vorstandsmitglieds mit einer monatlichen Leistung, die maximal 80 Prozent des letzten vertraglich vereinbarten Nettoentgeltes aus der Fixverg?tung abdeckt.

Die Gesellschaft schlie?t f?r das Vorstandsmitglied eine D & O-Versicherung mit einem angemessenen Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden Schadens, der bis absolut maximal den jeweiligen 1,5-fachen Betrag einer vereinbarten Festverg?tung betragen soll, ab.

Nebent?tigkeiten der Vorstandsmitglieder

Mit der Verg?tung f?r den Vorstand ist auch eine etwaige T?tigkeit eines Vorstandsmitglieds bei verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften grunds?tzlich abgegolten. 'Verbundene Unternehmen' sind alle gem?? ? 15 AktG verbundenen und solche Unternehmen, an denen die Masterflex SE mit mindestens 25 Prozent beteiligt ist. Sofern Vorstandsmitglieder f?r die Wahrnehmung von Mandaten in diesen Gesellschaften Bez?ge von den betreffenden Gesellschaften erhalten, werden diese auf die Verg?tung angerechnet.

Der Aufsichtsrat der Masterflex SE begr??t es ausdr?cklich, wenn die Mitglieder des Vorstands auch in angemessenem Umfang Aufsichtsmandate, bspw. in Form von Aufsichtsrats- oder Beiratsmandaten, bei Unternehmen, au?erhalb der Masterflex Group, wahrnehmen. Diese externe Mandats?bernahme tr?gt regelm??ig zur Weiterentwicklung des Vorstands und zum kreativen Gedankenaustausch bei anspruchsvollen operativen und strategischen Fragestellungen mit F?hrungspers?nlichkeiten anderer Unternehmen bei, wie sie typischerweise in konventionellen Weiterbildungen und anderen Unternehmernetzwerken nicht bzw. kaum ebenb?rtig erlangt werden k?nnen.

Selbstverst?ndlich haben derartige externe Mandate im Einklang mit dem Aktiengesetz, den Masterflex-internen Richtlinien und dem DCGK zu stehen. Insbesondere sollen die Vorstandsmitglieder s?mtlich keine Vorsitzenden-Mandate in konzernexternen Gesellschaften ?bernehmen. Interessenskonflikte sind auszuschlie?en. Die Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE sind verpflichtet, diese Regeln bei der Mandatsauswahl einzuhalten und den Aufsichtsrat vor der Mandats?bernahme hier?ber zu informieren und dessen Zustimmung einzuholen.

Die f?r die ?bernahme von konzernfremden Aufsichtsratsmandaten gezahlten Verg?tungen werden nicht auf die Verg?tung des Vorstandsmitglieds bei der Masterflex SE angerechnet.

Sonstiges

Der Aufsichtsrat kann vor?bergehend und in begr?ndeten Ausnahmef?llen von dem Verg?tungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Masterflex SE notwendig ist. Eine Abweichung von dem Verg?tungssystem unter den genannten Umst?nden ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss m?glich, der die au?ergew?hnlichen Umst?nde und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der Tantieme und die zeitweilige ?bernahme von Aufwendungen f?r au?ergew?hnliche Leistungen und Nebenleistungen. Dar?ber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverh?ltnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gew?hren.

Jeglicher Abfindungsanspruch entf?llt, wenn die Gesellschaft das Dienstverh?ltnis wirksam au?erordentlich aus wichtigem Grund k?ndigt.

7.

Beschlussfassung ?ber die Best?tigung der Verg?tung f?r die Aufsichtsratsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung dargestellte Verg?tungssystem und die sich daraus ergebende Verg?tung f?r die Aufsichtsratsmitglieder zu best?tigen.

Nach ? 113 Abs. 3 AktG ist bei b?rsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ?ber die Best?tigung der Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Grundlage der Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder der Masterflex SE ist ? 15 der Satzung. Er hat derzeit folgenden Wortlaut:

'1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erh?lt neben dem Ersatz seiner Auslagen eine j?hrliche feste Verg?tung, f?llig jeweils zum Ende eines Gesch?ftsjahres. Die feste Verg?tung des Vorsitzenden betr?gt 30.000 Euro p.a., die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden 25.000 Euro p.a. und die eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats 20.000 Euro p.a., zahlbar erstmalig f?r das Gesch?ftsjahr 2015. Aufsichtsratsmitglieder, die nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres dem Aufsichtsrat angeh?ren, erhalten die Verg?tung entsprechend der Dauer ihrer Zugeh?rigkeit.

2.

Zus?tzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates f?r jede Sitzung des Aufsichtsrates, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 500,00 Euro.

3.

Die Gesellschaft erstattet ferner jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bez?ge entfallende Umsatzsteuer, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und von diesem Recht Gebrauch macht.

4.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener H?he unterhaltene Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung f?r Organmitglieder einbezogen. Die Pr?mien entrichtet die Gesellschaft.'

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 wurde die Verg?tung f?r die T?tigkeit im Aufsichtsrat letztmalig angepasst und erscheint diese weiterhin noch angemessen und soll aktuell nicht ver?ndert werden. Das Verg?tungssystem des Aufsichtsrats wird nachfolgend entsprechend ?? 87a Abs. 1 Satz 2, 113 Abs. 3 Satz 3 AktG dargestellt:

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschlie?end in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Das in der Satzung geregelte Verg?tungssystem ist einfach, klar und verst?ndlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festverg?tung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erh?lt 30.000 Euro, sein Stellvertreter 25.000 Euro und das einfache Mitglied des Aufsichtsrats 20.000 Euro. (? 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft). Ein Sitzungsgeld wird in H?he von 500 Euro f?r jede effektive Sitzungsteilnahme gezahlt. Jedes Aufsichtsratsmitglied erh?lt den Ersatz seiner Auslagen verg?tet (? 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft). Sofern ein Aufsichtsrat zum offenen Ausweis der Umsatzsteuer berechtigt ist, erstattet die Gesellschaft dem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bez?ge entfallende Umsatzsteuer (? 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft).

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen (? 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft).

Der Aufsichtsrat ist nicht operativ t?tig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine ?berwachungst?tigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (? 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 2 AktG). Die Gew?hrung einer reinen Festverg?tung hat sich bew?hrt. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Auffassung, dass eine reine Festverg?tung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabh?ngig vom Unternehmenserfolg zu erf?llenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und folgt damit auch inhaltlich den Kodexempfehlungen. Die Verg?tung des Aufsichtsrats enth?lt daher keine variablen Verg?tungsbestandteile (? 87a Abs. 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (? 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 7 AktG).

Die Verg?tung wird jeweils zum Ablauf des Gesch?ftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten f?r die Auszahlung von Verg?tungsbestandteilen (? 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 5 AktG). Die Verg?tung ist an den Bestand des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentsch?digungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (? 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 8 AktG). Die Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind f?r das Verg?tungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (? 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 9 AktG).

Das Verg?tungssystem des Aufsichtsrats (? 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelm??igen Abst?nden, sp?testens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine ?berpr?fung vor, ob die H?he und Zusammensetzung der Aufsichtsratsverg?tung noch marktgerecht und angemessen sind. Da die Verg?tung in der Satzung geregelt ist, ist bei ?nderung des Verg?tungssystems zugleich eine Satzungs?nderung erforderlich.

Die derzeit g?ltige Satzung ist im Internet unter

https://www.masterflexgroup.com/de/investor-relations/corporate-governance/

einzusehen.

8.

Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung bestehender genehmigter Kapitalia und Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 4 Absatz 5 der Satzung (genehmigtes Kapital 2021) und die Streichung von ? 4 Absatz 7 der Satzung

a.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 wurde der Vorstand unter Neufassung von ? 4 Absatz 5 der Satzung erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zus?tzlich um bis zu 4.432.937 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende St?ckaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2016). Das genehmigte Kapital 2016 ist am 20. Juli 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Bestandteil des genehmigten Kapital 2016 war unter anderem eine Erm?chtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re gem?? ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen auszuschlie?en, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung.

Am 15. M?rz 2017 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das genehmigte Kapital 2016 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gem?? ?? 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von 8.865.874 Euro um 886.586 Euro auf 9.752.460 Euro durch Ausgabe von 886.586 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2016 gegen Bareinlage zu erh?hen. Dies entspricht einer Erh?hung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapital 2016 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von 10 Prozent. Die Kapitalerh?hung wurde sodann am 21. M?rz 2017 in das zust?ndige Handelsregister f?r die Gesellschaft eingetragen, sodass seit diesem Zeitpunkt das Grundkapital der Gesellschaft 9.752.460 Euro betr?gt. Das genehmigte Kapital 2016 besteht derzeit aufgrund der dargestellten teilweisen Ausnutzung nun noch in einem Umfang von 3.546.351 Euro.

Eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage darf unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nur erfolgen, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreitet, was bei der Kapitalerh?hung vom M?rz 2017 der Fall war, womit aber die damals bestehende Erm?chtigung insoweit voll umf?nglich ausgesch?pft wurde und weshalb dann noch ein zus?tzliches genehmigtes Kapital 2017 erg?nzt wurde.

Das Genehmigte Kapital 2016 ebenso wie das Genehmigte Kapital 2017 laufen nun zum 21. Juni 2021 aus, weshalb diese nunmehr wieder durch ein einheitliches neu zu beschlie?endes Genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden sollen.

Damit die Gesellschaft auch zuk?nftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu st?rken (einschlie?lich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG), soll wieder ein neues Genehmigtes Kapital 2021 geschaffen werden, welches anstelle der bestehenden genehmigten Kapitalia 2016 und 2017 auch wieder eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erm?glicht, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung und die Satzung entsprechend angepasst werden. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf gem. ? 202 Abs. 3 AktG die H?lfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Erm?chtigung vorhanden ist, nicht ?bersteigen. Bei dieser Anpassung wird der Erm?chtigung zudem die zuletzt g?ltige und eingetragene Grundkapitalziffer zugrunde gelegt.

b.

Aufhebung der bisherigen genehmigten Kapitalia gem?? ? 4 Absatz 5 und Absatz 7 der Satzung und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 gem?? eines neu gefassten ? 4 Absatz 5 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschlie?en:

a.

Die bisherigen genehmigten Kapitalia gem?? ? 4 Absatz 5 (gem?? Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016) und Absatz 7 (gem?? Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2017) der Satzung werden aufgehoben.

b.

? 4 Abs. 5 Satzung wird zum Zwecke der Erm?chtigung des Vorstands gem?? ?? 202 ff. AktG (Genehmigtes Kapital 2021) wie folgt neu gefasst:

'5. Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 4.876.230 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.876.230, auf den Inhaber lautende St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien k?nnen auch von einem Kreditinstitut oder einem nach ? 53 Absatz 1 Satz 1 oder ? 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen t?tigen Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

a.

f?r Spitzenbetr?ge;

b.

bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen, insbesondere

(i)

zur Gew?hrung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschlie?lich der Erh?hung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagef?higen Wirtschaftsg?tern, einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft,

(ii)

zum Erwerb von sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder von Anspr?chen auf den Erwerb von Verm?gensgegenst?nden sowie

(iii)

zur Durchf?hrung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktion?ren angeboten wird, ihnen zustehende Dividendenanspr?che wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlagen gegen Gew?hrung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen;

c.

bei Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet;

d.

um Inhabern oder Gl?ubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erf?llung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktion?r zustehen w?rde.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals nicht ?bersteigen. Der Ausschluss des Bezugsrechts f?r Spitzenbetr?ge wird auf diese 20 Prozent-Grenze nicht angerechnet. Auf die vorgenannte 20 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund bestehender s?mtlicher anderer Erm?chtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?ert oder ausgegeben werden ('Anrechnung'). Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begr?ndung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen, wenn die Schuldverschreibungen aufgrund einer entsprechenden Erm?chtigung w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Wird eine ausge?bte andere Erm?chtigung w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung von der Hauptversammlung erneuert, entf?llt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Erm?chtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gestattet.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen gem?? Unterpunkt c ausgegebenen Aktien darf 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals nicht ?bersteigen.

Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund anderer Erm?chtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?ert oder ausgegeben werden ('Anrechnung'). Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Wird eine ausge?bte andere Erm?chtigung w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung von der Hauptversammlung erneuert, entf?llt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Erm?chtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestattet.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung des ? 4 der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und, falls das genehmigte Kapital 2021 bis zum 15. Mai 2026 nicht oder nicht vollst?ndig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.'

c.

? 4 Abs. 7 der Satzung wird gestrichen.

Bericht zu dem Tagesordnungspunkt 8

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 ?ber die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2021 gem?? ? 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. ? 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts vor.

Der Vorstand soll erm?chtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 4.876.230 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.876.230 auf den Inhaber lautende St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021).

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktion?re von Gesetzes wegen grunds?tzlich ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktion?re soll es im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 m?glich sein, die neuen Aktien den Aktion?ren in der Weise zum Bezug anzubieten, dass sie zun?chst von Kreditinstituten oder diesen nach ? 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen ?bernommen werden, die sich verpflichten, diese den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach ? 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Sie f?hrt de facto nicht zu einem Bezugsrechtausschluss der Aktion?re, wovon auch die gesetzgeberische Wertung des ? 186 Absatz 5 Satz 1 AktG ausgeht.

Der Vorstand soll zudem erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

(i)

f?r Spitzenbetr?ge;

(ii)

bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen;

(iii)

bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals nicht ?berschreitet, sofern der Ausgabebetrag der Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet sowie

(iv)

um Inhabern oder Gl?ubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erf?llung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktion?r zustehen w?rde.

Ausschluss des Bezugsrechts f?r Spitzenbetr?ge

Der Vorstand soll erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist allgemein ?blich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbetr?gen in keinem vern?nftigen Verh?ltnis zum Vorteil f?r die Aktion?re stehen und der m?gliche Verw?sserungseffekt wegen der Beschr?nkung auf Spitzenbetr?ge kaum sp?rbar ist. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf ?ber die B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich f?r die Gesellschaft verwertet.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerh?hungen

Im Falle einer Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 soll der Vorstand erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en. Hierdurch wird es dem Vorstand erm?glicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelf?llen als Gegenleistung f?r Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschl?ssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden, wie etwa Forderungen oder Schutzrechten, oder Anspr?chen auf den Erwerb sonstiger Verm?gensgegenst?nde einsetzen zu k?nnen. Die Gesellschaft steht im intensiven Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden M?rkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu geh?rt es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Verm?gensgegenst?nde zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Verm?gensgegenst?nden hohe Gegenleistungen erbracht werden m?ssen. Diese Gegenleistungen k?nnen oder sollen h?ufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann insbesondere darauf beruhen, dass der Ver?u?erer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, ?ber die Anbietung von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Tr?gern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft ?ber eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene Erm?chtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Verm?gensgegenst?nden schnell und flexibel auszunutzen. Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktion?re w?rde ein entsprechendes Bezugsangebot voraussetzen und kann eine geplante Transaktion ggfs. entscheidend verz?gern. Ferner k?nnten eine ggfs. von den Ver?u?erern ausbedungene Vertraulichkeit sowie eine von ihnen geforderte Transaktionssicherheit alsdann u.U. nicht gewahrt werden und die Transaktion aus diesen Gr?nden scheitern.

Konkrete Pl?ne f?r das Ausnutzen dieser Erm?chtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsm?glichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgf?ltig pr?fen und die ihm erteilte Erm?chtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder des anderen Verm?gensgegenstands darf analog ? 255 Absatz 2 AktG im Rahmen einer von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Verm?gensbeeintr?chtigungen der Aktion?re nicht zu bef?rchten sind. Basis f?r die Bewertung der zu gew?hrenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grunds?tzlich vorhandene Marktpreise bzw. bei ihrem Fehlen neutrale Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftspr?fungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaush?hlung der Aktien der Gesellschaft durch die Nutzung der Erm?chtigung vermieden wird.

Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen erlaubt zudem ausdr?cklich eine Aktienausgabe zur Durchf?hrung einer Aktiendividende (scrip dividend). Bei der Aktiendividende wird den Aktion?ren angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchf?hrung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in ? 186 Absatz 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und ? 186 Absatz 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags sp?testens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktion?ren nur ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis f?r eine ganze Aktie nicht erreicht, sind die Aktion?re auf den Bezug der Bardividende verwiesen und k?nnen insoweit keine Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten ist grunds?tzlich ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten. Weil die Aktion?re anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies in der Regel als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugsw?rdig sein, die Durchf?hrung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktion?ren, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (? 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktion?ren ein Bezugsrecht gew?hrt, jedoch das Bezugsrecht der Aktion?re auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschlie?t. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts erm?glicht die Durchf?hrung der Aktiendividende ohne die Vorgaben von ? 186 Absatz 1 und 2 AktG einhalten zu m?ssen und damit zu flexibleren Bedingungen. Ferner k?nnte die Abwicklung der Aktiendividende i.d.R. mit geringerem Aufwand und Kosten durchgef?hrt werden. Angesichts des Umstands, dass allen Aktion?ren die neuen Aktien angeboten werden und ?berschie?ende Dividendenbetr?ge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall grunds?tzlich als gerechtfertigt und angemessen.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerh?hungen

Das Bezugsrecht kann beim Genehmigten Kapital 2021 ferner gem?? ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG f?r den Fall einer Barkapitalerh?hung ausgeschlossen werden. Mit dieser Erm?chtigung soll von der M?glichkeit des sog. erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene M?glichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen B?rsenverfassung bietende M?glichkeiten schnell und flexibel sowie kosteng?nstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestm?gliche St?rkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktion?re erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufw?ndige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zus?tzlich k?nnen neue Aktion?rsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese M?glichkeit ist f?r die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren M?rkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken k?nnen muss. Die Erm?chtigung ist gem?? ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen H?chstbetrag von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm

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