Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft, DE0006052830
23.05.2023 - 15:08:07EQS-HV: Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2023 in Gosheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG
Nach nunmehr drei Jahren virtueller Hauptversammlungen soll die diesj?hrige ordentliche Hauptversammlung am 5. Juli 2023 in physischer Pr?senz abgehalten werden. Wir bitten um Beachtung, dass die Versammlung in der Jurahalle, Gehrenstr. 18, 78559 Gosheim, stattfindet.
Tagesordnung 1.Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts f?r die AG und den Konzern zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats ?ber das Gesch?ftsjahr 2022
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen der ?? 172, 173 AktG ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach ?? 171, 172 AktG bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gem. ? 172 AktG festgestellt.
Die genannten Unterlagen k?nnen in der Hauptversammlung selbst eingesehen werden und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hermle.de/hauptversammlungzug?nglich. Sie werden den Aktion?ren auf Anfrage kostenlos zugesandt.
2.Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns f?r das Gesch?ftsjahr 2022
In ?bereinstimmung mit ? 16 Abs. 3 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG haben Vorstand und Aufsichtsrat am 26. April 2023 beschlossen, 16.000.000,00 Euro aus dem Ergebnis des Gesch?ftsjahres 2022 neu in die Gewinnr?cklagen einzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den verbleibenden Bilanzgewinn des Gesch?ftsjahres 2022 in H?he 128.096.043,78 Euro wie folgt zu verwenden:
Aussch?ttung einer Dividende von 11,00 Euro je Stammaktie(0,80 Euro + 10,20 Euro Bonus)Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806auf 4.000.000 Stammaktien f?r das Gesch?ftsjahr 2022: 44.000.000,00 Euro Aussch?ttung einer Dividende von 11,05 Euro je Vorzugsaktie(0,85 Euro + 10,20 Euro Bonus)Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830auf 1.000.000 Vorzugsaktien f?r das Gesch?ftsjahr 2022: 11.050.000,00 Euro Vortrag auf neue Rechnung: 73.046.043,78 EuroDie Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag, mithin am Montag, 10. Juli 2023, zur Auszahlung f?llig.
Sofern die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien h?lt, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte St?ckaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
3.Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
4.Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
5.Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungsberichts f?r das Gesch?ftsjahr 2022
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (?ARUG II?) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat b?rsennotierter Gesellschaften gem?? ? 162 AktG j?hrlich einen Verg?tungsbericht ?ber das vorausgegangene Gesch?ftsjahr zu erstellen und diesen der Hauptversammlung gem?? ? 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung ?ber dessen Billigung vorzulegen haben.
Der zur Billigung durch die Hauptversammlung vorgeschlagene Verg?tungsbericht f?r das Gesch?ftsjahr 2022 und der Vermerk ?ber dessen Pr?fung gem?? ? 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlusspr?fer der Gesellschaft, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, sind im Anschluss an diese Tagesordnung wiedergegeben sowie unter der Internetadresse
www.hermle.de/hauptversammlungverf?gbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach ? 162 AktG erstellten und gepr?ften Verg?tungsbericht der Gesellschaft f?r das Gesch?ftsjahr 2022 zu billigen.
6.Anpassung der Satzung, insbesondere zur Erm?chtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen (?nderung durch Erg?nzung von ? 12 der Satzung der Gesellschaft)
Durch das Gesetz zur Einf?hrung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und ?nderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 wurde im neuen ? 118a AktG die M?glichkeit geschaffen, Hauptversammlungen ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten am Versammlungsort (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Die Satzung kann gem. ? 118a AktG auch den Vorstand erm?chtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss befristet werden. Die Frist darf h?chstens f?nf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungs?nderung in das Handelsregister der Gesellschaft betragen.
W?hrend der Corona-Pandemie hat sich die virtuelle Ausf?hrung von Hauptversammlungen als grunds?tzlich m?gliche Alternative zu Pr?senzhauptversammlungen bew?hrt. Im in ? 118a AktG vorgesehenen Format bietet die virtuelle Hauptversammlung den Aktion?rinnen und Aktion?ren im Vergleich zu einer Pr?senzhauptversammlung angemessene Rechte und Teilhabem?glichkeiten. Der Aufsichtsrat und Vorstand erachten jedoch die Interaktion mit pers?nlich anwesenden Aktion?rinnen und Aktion?ren nach wie vor als bedeutsam. Vor dem Hintergrund der fortschreitenden Digitalisierung und der Erfahrungen aus der Pandemie erscheint es jedoch sinnvoll, dem Vorstand die M?glichkeit zu gew?hren, vor jeder Hauptversammlung im Einzelfall abzuw?gen und zu entscheiden, ob die Versammlung virtuell oder als Pr?senzsitzung stattfinden soll. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung und in definierten H?rtef?llen soll es den Aufsichtsratsmitgliedern gem. ? 118 Abs. 3 S. 2 AktG gestattet werden, im Wege der Bild- und Ton?bertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschl?sse zu fassen:
1.In ? 12 wird folgender neuer Abs. 6 in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen:
?(6)Der Vorstand ist erm?chtigt vorzusehen, dass eine Versammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung), wenn die Versammlung innerhalb von f?nf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister stattfindet. Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierf?r vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten.?
2.In ? 12 wird folgender neuer Abs. 7 in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen:
?(7)Die Mitglieder des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, d?rfen im Falle einer virtuellen Hauptversammlung in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Ton?bertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist.?
7.Wahl des Abschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer der Gesellschaft f?r das Gesch?ftsjahr 2023 zu w?hlen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats st?tzt sich auf die Empfehlung des Pr?fungsausschusses. Der Aufsichtsrat und der Pr?fungsausschuss haben erkl?rt, dass der Vorschlag frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm?glichkeiten beschr?nkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlusspr?ferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung
Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 ? Verg?tungsbericht f?r das Gesch?ftsjahr 2022
Verg?tung des Aufsichtsrats:
Die Verg?tung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 07. Juli 2021 festgelegt und ist entsprechend in ? 11 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG geregelt. Die Komponenten der Aufsichtsratsverg?tung bestehen aus einer Festverg?tung von 10.000 Euro, bei stellvertretenden Vorsitzenden von 15.000 Euro und beim Vorsitzenden des Aufsichtsrates von 20.0000 Euro. Daneben besteht ein Anspruch auf Ersatz aller Auslagen sowie der etwa auf ihre Verg?tung und Auslagen zu entrichtenden Mehrwertsteuer. Ein variabler Verg?tungsanteil ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft h?lt diese fixe Verg?tung ohne variable erfolgsbezogene Verg?tungskomponente, die nicht von Schwankungen der Gesch?ftsentwicklung tangiert wird, f?r sachgerecht. Diese Verg?tung tr?gt der Verantwortung und dem T?tigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende ?berwachung der Gesch?ftsf?hrung des Vorstands einen wesentlichen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Weitergehende Entsch?digungen oder den Amtszeiten nachlaufende Verg?tungsregelungen bestehen nicht.
Die Verg?tungen des Aufsichtsrates f?r das Gesch?ftsjahr 2022 betragen damit:
Name und Funktion Feste Grundverg?tung Auslagenersatz ?Gesamtverg?tung ? in T-Euro in % in T-Euro in % in T-Euro in % Dietmar Hermle,Vorsitzender des Aufsichtsrats 20 100 0 0 20 100 Dr. Sonja Zobl-Leibinger,Stellvertretende Vorsitzendedes Aufsichtsrats 15 100 0 0 15 100 Lothar Hermle,Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats 15 100 0 0 15 100 Dr. Wolfgang Kuhn,Mitglied des Aufsichtsrats 10 100 0 0 10 100 Gerd Grewin,Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter 10 100 0 0 10 100 Andreas Borho,Mitglied des Aufsichtsrats; Arbeitnehmervertreter 10 100 0 0 10 100Verg?tung des Vorstands:
Zielsetzung
Zielsetzung des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem T?tigkeits- und Verantwortungsbereich gem?? im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu verg?ten.
Das Verg?tungssystem wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. April 2021 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der Aktion?rsrichtlinie (ARUG II) aufgestellt und wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 7. Juli 2021 gebilligt.
Innerhalb des Verg?tungssystems soll insbesondere die variable erfolgsabh?ngige Verg?tung der F?rderung der Gesch?ftsstrategie und der langfristigen Entwicklung unseres Unternehmens dienen. Das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG ist ? wie schon die Verg?tungsstruktur in der Vergangenheit ? darauf ausgerichtet, dem Vorstand einen Anreiz f?r eine innovative, erfolgreiche und auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensf?hrung zu geben, um so einen langfristigen erfolgreichen Fortbestand unseres Unternehmens sicherzustellen. Eine solche Unternehmensf?hrung zeichnet sich vor allem durch Innovationen insbesondere in der Produktentwicklung und Logistik, durch h?chste Kundenzufriedenheit insbesondere im Servicebereich, durch einen fairen langfristig angelegten Umgang mit unseren Mitarbeitern und durch vorausschauende Vermeidung erheblicher Unternehmensrisiken aus. Vor diesem Hintergrund besteht die Gesamtverg?tung zu einem beachtlichen Teil aus einer teilweise an einem mehrj?hrigen Zeitraum orientierten erfolgsabh?ngigen (variablen) Komponente. Dabei steht beim Verg?tungssystem der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG die F?rderung der strategischen Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium im Vordergrund. Angesichts der engen ressort?bergreifenden Zusammenarbeit unserer Vorst?nde auf der einen Seite und der sehr unterschiedlichen Aufgabengebiete der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der anderen Seite sollen Leistungskriterien f?r einzelne Vorstandsmitglieder nicht separat aufgestellt werden. Vielmehr soll an der bisherigen, einfach ausgestalteten, effizienten und klaren Praxis auch im Verg?tungssystem festgehalten werden. Dabei sollen wie in der Vergangenheit mit dem Gesamtvorstand Zielerwartungen er?rtert, aber mit einzelnen Vorstandsmitgliedern keine konkreten Leistungskriterien und auch keine verbindliche konkrete Ziel-Gesamtverg?tung festgelegt werden. Auch f?r den Gesamtvorstand gelten im Hinblick auf die Verg?tung ausschlie?lich finanzielle Leistungskriterien. Nichtfinanzielle, teilweise nur schwer zu quantifizierende Themen insbesondere aus dem Bereich der Corporate Social Responsibility (CSR) wie beispielsweise Umwelt und Soziales sind vom Vorstand entsprechend der bisherigen Praxis bei allen Unternehmensentscheidungen geb?hrend zu ber?cksichtigen, ohne dass sich diese als konkret zu definierendes Leistungskriterium unmittelbar auf die Vorstandsverg?tung auswirken sollen. Als finanziellem Leistungskriterium f?r die variable Verg?tung aller Vorst?nde soll aufgrund der guten Erfahrungen in den letzten Jahrzehnten am Jahres?berschuss gem. ? 275 HGB festgehalten werden. Das Verg?tungssystem ist so austariert, dass sich zur F?rderung der vorgenannten Ziele der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in einem Gesch?ftsjahr mit einem guten bis sehr guten Jahresergebnis die fixe Verg?tung und die ergebnisorientierte variable Verg?tung ganz grob betrachtet in etwa die Waage halten, wobei letztere wiederum je zur H?lfte einer kurzfristigen einj?hrigen und einer l?ngerfristigen dreij?hrigen Betrachtung unterliegt. Insgesamt soll die Verg?tung der Vorst?nde im Rahmen der Markt?blichkeit attraktiv sein und der Gr??e, der Komplexit?t und der wirtschaftlichen Lage unseres Unternehmens Rechnung tragen.
Komponenten des Verg?tungssystems
Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG besteht aus einer festen erfolgsunabh?ngigen Grundverg?tung einschlie?lich diverser Nebenleistungen und aus variablen erfolgsabh?ngigen Verg?tungskomponenten.
Feste Verg?tungsbestandteile
Die feste, erfolgsunabh?ngige Verg?tung setzt sich aus der Grundverg?tung von maximal 400.000,00 Euro brutto pro Jahr, den Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte Altersversorgung) zusammen. Jedes Vorstandsmitglied erh?lt eine in gleichen monatlichen Teilbetr?gen jeweils nachtr?glich auf den Schluss eines Kalendermonats auszubezahlende Grundverg?tung. Bei Krankheit oder Tod erfolgt eine Fortzahlung der Grundverg?tung f?r einen ?berschaubaren, angemessenen Zeitraum, in letzterem Fall an den ?berlebenden Ehegatten bzw. die ehelichen Kinder. Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz aller von ihnen im Gesellschaftsinteresse get?tigten Aufwendungen, wobei die jeweiligen steuerlichen Vorschriften ?ber Reisekosten, Bewirtungsaufwendungen usw. zu beachten sind. Zudem schlie?t die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG f?r jedes Vorstandsmitglied bei einer von ihr auszuw?hlenden Versicherungsgesellschaft ? evtl. im Rahmen einer Gruppen-Unfallversicherung ? eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen bei Invalidit?t und bei Unfalltod ab. Ferner ?bernimmt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG die Kosten einer betrieblichen Altersversorgung bis zur maximalen H?he des Pauschalbetrages gem. ? 40b EStG von derzeit j?hrlich 1.752,00 Euro pro Vorstandsmitglied. F?r die Dauer seiner T?tigkeit hat jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf die Bereitstellung eines den Aufgaben und seiner Stellung entsprechenden Personenkraftwagens der gehobenen Mittelklasse oder bei Verzicht auf einen Dienstwagen auf eine angemessene Ausgleichszahlung. Als Verg?tungsbestandteil sind alle Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern.
Variable Verg?tungsbestandteile
Die erfolgsabh?ngige Verg?tung setzt sich aus einer kurzfristigen und einer l?ngerfristigen variablen Verg?tung zusammen. Die kurzfristige variable Verg?tung honoriert die Gesamtleistung der Vorst?nde und damit auch die Leistungen jedes Vorstandsmitglieds w?hrend des letzten Gesch?ftsjahres. Diese kurzfristige variable Verg?tung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzj?hriger Vorstandst?tigkeit 0,4 % des Jahres?berschusses im Sinn des ? 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG betragen. Die l?ngerfristig orientierte variable Verg?tung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzj?hriger Vorstandst?tigkeit weitere 0,4 % des Jahres?berschusses im Sinn des ? 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG betragen, wobei diese l?ngerfristig orientierte variable Verg?tung entf?llt, sofern im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein Fehlbetrag entsteht, und zwar in H?he von 0,4 % des durchschnittlichen Fehlbetrages dieser zwei Jahre. Der Anspruch auf diese l?ngerfristig orientierte variable Verg?tung soll erst mit Schluss des dritten Gesch?ftsjahres entstehen. Fr?here Abschlagszahlungen sind nur mit einem R?ckforderungsvorbehalt f?r den Fall des Nichtentstehens des Anspruchs m?glich.
Angaben zu Aufschubzeiten f?r die Auszahlung von Verg?tungsbestandteilen
Entsprechend der bisherigen jahrzehntelangen Praxis sieht das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder Aufschubzeiten f?r die Auszahlung von Verg?tungsbestandteilen nur insoweit vor, als der Anspruch auf die l?ngerfristig orientierte variable Verg?tung erst mit Schluss des dritten Gesch?ftsjahres entsteht und erst mit Feststellung des Jahresabschlusses des dritten Gesch?ftsjahres f?llig werden soll. Allerdings kann auf diese l?ngerfristig orientierte variable Verg?tung mit der Auszahlung der einj?hrigen variablen Verg?tung ein Abschlag in der H?he ausbezahlt werden, der f?r den Fall, dass im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein positiver Jahres?berschuss im Sinne des ? 275 HGB erzielt wird, bei F?lligkeit auszubezahlen w?re. Erzielt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Durchschnitt der beiden Folgejahre keinen positiven Jahres?berschuss im Sinn des ? 275 HGB, so ist der ausbezahlte Abschlag, soweit die Tantieme reduziert wird, unverz?glich zur?ckzubezahlen.
M?glichkeit zur R?ckforderung variabler Verg?tungsbestandteile
?ber die vorstehend festgelegte M?glichkeit hinaus, Abschlagszahlungen auf die l?ngerfristig orientierte variable Verg?tung bei entsprechend negativer Ergebnisentwicklung zur?ckzufordern, wird folgende R?ckforderungsm?glichkeit von variablen Verg?tungen festgelegt: Die Auszahlung der variablen Verg?tung an ein Vorstandsmitglied kann bei Pflichtverletzungen bzw. Compliance-Verst??en dieses Vorstandsmitglieds f?r das hiervon betroffene Gesch?ftsjahr angemessen gek?rzt werden oder ganz entfallen. Dies gilt auch, wenn sich die Lage unseres Unternehmens so verschlechtert, dass die Weitergew?hrung der Bez?ge unbillig w?re. Bereits ausbezahlte Abschlagszahlungen k?nnen in diesen F?llen ganz oder teilweise zur?ckgefordert werden. Im ?brigen werden die gesetzlichen Anspr?che bei etwaigen Pflichtverletzungen als ausreichend und der Sache angemessen angesehen.
Verg?tung f?r Nebent?tigkeiten
Tantiemen und Verg?tungen f?r Mandate und ?mter, die ein Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG ?bernimmt, sind grunds?tzlich an die Gesellschaft abzuf?hren, es sei denn, der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG trifft eine hiervon abweichende Entscheidung. Im ?brigen d?rfen Vorstandsmitglieder Nebent?tigkeiten nicht ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats aufnehmen. Bei ?bernahme einer solchen Nebent?tigkeit entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgem??em Ermessen, ob und inwieweit die Verg?tung anzurechnen ist (G. 16 des DCGK 2020)
Verg?tung der Vorstandsmitglieder f?r 2022
Die nachfolgende Darstellung enth?lt zwei Aufstellungen. Zum einen wird dargestellt, in welchem Umfang den Vorstandsmitgliedern Verg?tung im Gesch?ftsjahr 2022 zugeflossen ist (siehe nachfolgend Tabelle 1) und zum anderen wird dargestellt, in welcher H?he die Vorstandsmitglieder Verg?tungsanspr?che im Gesch?ftsjahr 2022 erdient haben (siehe nachfolgend Tabelle 2).
Tabelle 1: Im Gesch?ftsjahr 2022 zugeflossene Verg?tung
Der Zufluss f?r die einzelnen Vorstandsmitglieder im Gesch?ftsjahr 2022 setzt sich zusammen aus der Festverg?tung nebst Nebenleistungen, die sich f?r das Gesch?ftsjahr 2022 aus dem jeweiligen Dienstvertrag ergibt. Daneben sind den Vorstandsmitgliedern noch variable Verg?tungsbestandteile zugeflossen, die im Gesch?ftsjahr 2021 erdient wurden, jedoch erst nach Feststellung des Jahresabschlusses f?r das Gesch?ftsjahr 2021 ausgezahlt worden sind. Hieraus ergibt sich f?r die Vorstandsmitglieder folgender Zufluss im Gesch?ftsjahr 2022:
Zusammensetzung der geleisteten Zahlungen in 2022 G?nther Beck Franz-Xaver Bernhard Benedikt Hermle ? in T-Euro in % in T-Euro in % in T-Euro in % Festverg?tung 220 29,7 220 29,7 220 29,7 Nebenleistungen(Kfz / Versicherungen) 11 1,5 11 1,5 10 1,4 Kurzfristige variable Verg?tung f?r 2021 255 34,4 255 34,4 255 34,4 Langfristige variable Verg?tung f?r 2021, vorbehaltlich Ergebnis 2022 und 2023 / Abschlag 256 34,4 256 34,4 256 34,5 Summe 742 100,0 742 100,0 741 100,0Tabelle 2: Im Gesch?ftsjahr 2022 erdiente Verg?tung
Die Verg?tung f?r das Gesch?ftsjahr 2022 umfasst die Festverg?tung und die Nebenleistungen, die sich aus den Dienstvertr?gen der Vorst?nde ergeben und zus?tzlich die jeweilige kurzfristige variable Verg?tung sowie die jeweilige langfristige variable Verg?tung, die jeweils erst im Gesch?ftsjahr 2023 zur Auszahlung gelangen (soweit es die langfristige variable Verg?tung betrifft, ein gezahlter Abschlag). Hierbei stehen die nachstehenden Angaben f?r die langfristige Verg?tung unter dem Vorbehalt, dass sich aus dem Jahresergebnis der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in den folgenden beiden Gesch?ftsjahren 2023 und 2024 kein anteilig abzuziehender Jahresfehlbetrag ergibt.
Zusammensetzung der f?r 2022 erdienten Verg?tung G?nther Beck Franz-Xaver Bernhard Benedikt Hermle ? in T-Euro in % in T-Euro in % in T-Euro in % Festverg?tung 220 23,1 220 23,1 220 23,1 Nebenleistungen(Kfz / Versicherungen) 11 1,1 11 1,1 10 1,1 Kurzfristige variable Verg?tung f?r 2022 362 37,9 362 37,9 362 37,9 Langfristige variable Verg?tung f?r 2022, vorbehaltlich Ergebnis 2023 und 2024 361 37,9 361 37,9 361 37,9 Summe 954 100,0 954 100,0 953 100,0Die Bedingung f?r das Erreichen des Erfolgsziels f?r die in Vorjahren gew?hrte langfristige variable Verg?tung, positiver Jahres?berschuss nach ? 275 HGB in Summe der beiden Folgejahre, wurde f?r die Vorstandsmitglieder sowohl im Gesch?ftsjahr 2021 als auch im Gesch?ftsjahr 2022 zu 100 % erf?llt. Die im Verg?tungssystem f?r alle Vorstandsmitglieder vorgesehene Maximalverg?tung in H?he von jeweils T-EUR 1.400 wird weder im Gesch?ftsjahr 2021 noch f?r das Gesch?ftsjahr 2022 erreicht. Diese wurde in den f?r das Gesch?ftsjahr 2023 neu vereinbarten Vorstandsdienstvertr?gen implementiert.
Im Gesch?ftsjahr 2022 wurden keine Anspr?che auf die im Verg?tungssystem vorgesehene R?ckforderung von variablen Verg?tungsbestandteilen geltend gemacht. Diese M?glichkeit ist hinsichtlich Ergebnisverschlechterungen wie in Punkt 6. des Verg?tungssystems vorgesehen umgesetzt, f?r Punkt 7. dann in den f?r das Gesch?ftsjahr 2023 neu vereinbarten Dienstvertr?gen der Vorst?nde implementiert.
Die dem Vorstand gew?hrten Verg?tungen f?r das Gesch?ftsjahr 2022 entsprechen bis auf die in den bestehenden Vorstandsvertr?gen bisher niedrigeren festen Grundverg?tungen und andererseits anteilig h?heren variablen Verg?tungen in vollem Umfang und ohne Abweichungen den Regelungen des beschlossenen Verg?tungssystems. Eine entsprechende Anpassung an das beschlossene Verg?tungssystem wurde mit Neuabschluss bzw. Verl?ngerung der Vorstandsvertr?ge f?r das Gesch?ftsjahr 2023 umgesetzt. Es wurden dem Vorstand keine Aktien oder Aktienoptionen gew?hrt oder zugesagt. Gleiches gilt f?r sogenannte verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte, insbesondere bestehen keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen mit Vorstandsmitgliedern oder Verg?tungszusagen f?r den Fall der vorzeitigen oder regul?ren Beendigung der T?tigkeit.
Es fielen keine Verg?tungen f?r ausgeschiedene Vorstandsmitglieder an.
J?hrliche Ver?nderung der Verg?tung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmerverg?tung im F?nfjahreszeitraum
Die nachfolgende Tabelle stellt die j?hrlichen Ver?nderungen der Verg?tungen von Vorstand und Aufsichtsrat, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die ?ber die letzten f?nf Gesch?ftsjahre betrachtete durchschnittliche Verg?tung von Arbeitnehmern auf Vollzeit?quivalenzbasis dar. Der Kreis der in den Vergleich einbezogenen Besch?ftigten umfasst alle entsprechend des Hermle-Tarifsystems in Anlehnung an ERA-Stellenbewertungen verg?tete Arbeitnehmer ohne die au?ertariflichen Mitarbeiter der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Inland.
J?hrliche Ver?nderung in % 2018 2019 2020 2021 2022 Feste Vorstands-Verg?tung 0,5%* -0,5% -0,1% 0% 0,1% Variable Vorstandsverg?tung +18,5%* +2,0% -53,9% +34,7% +41,6% Vorstandsverg?tung gesamt +14,0% +1,4% -42,3% +21,6% +28,7% Aufsichtsratsverg?tung gesamt +0,0% +0,0% +0,0% +0,0% +0,0% Jahres?berschuss des Konzerns nach IFRS +19,3% -3,7% -52,4% +37,0% +30,7% Jahres?berschuss der Hermle AG nach HGB +18,7% +2,0% -54,9% +34,8% +41,6% Mitarbeiterverg?tung auf Vollzeit?quivalenzbasis ** +3,6% +0,9% +1,2% +1,70% +2,3%(*) Im ersten Quartal des Gesch?ftsjahrs 2018 waren im Zuge eines geplanten Vorstandswechsels zur ?bergabe der Gesch?fte f?r die Dauer von drei Monaten vor?bergehend vier Vorst?nde bestellt. Die Verg?tungsver?nderung wurde zur besseren ?bersichtlichkeit um diesen Faktor normalisiert.
(**) ?ber- und Minderstunden sind nicht in die Entwicklung der Mitarbeiterverg?tung einbezogen, da zwischen verschiedenen Besch?ftigtengruppen (z.B. Service-Au?endienst versus Verwaltung) deutliche Unterschiede bestehen k?nnen und darum auf eine ?mittlere Besch?ftigung? abgestellt wird
Vermerk des unabh?ngigen Wirtschaftspr?fers ?ber die Pr?fung des Verg?tungsberichts nach ? 162 Abs. 3 AktG
An die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim
Pr?fungsurteil
Wir haben den Verg?tungsbericht der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim, f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell gepr?ft, ob die Angaben nach ? 162 Abs. 1 und 2 AktG im Verg?tungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit ? 162 Abs. 3 AktG haben wir den Verg?tungsbericht nicht inhaltlich gepr?ft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigef?gten Verg?tungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach ? 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Pr?fungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Verg?tungsberichts.
Grundlage f?r das Pr?fungsurteil
Wir haben unsere Pr?fung des Verg?tungsberichts in ?bereinstimmung mit ? 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Pr?fungsstandards: Die Pr?fung des Verg?tungsberichts nach ? 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgef?hrt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ?Verantwortung des Wirtschaftspr?fers? unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftspr?ferpraxis die Anforderungen des IDW Qualit?tssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualit?tssicherung in der Wirtschaftspr?ferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gem?? der Wirtschaftspr?ferordnung und der Berufssatzung f?r Wirtschaftspr?fer / vereidigte Buchpr?fer einschlie?lich der Anforderungen an die Unabh?ngigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich f?r die Aufstellung des Verg?tungsberichts, einschlie?lich der dazugeh?rigen Angaben, der den Anforderungen des ? 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich f?r die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Verg?tungsberichts, einschlie?lich der dazugeh?rigen Angaben, zu erm?glichen, der frei von wesentlichen ? beabsichtigten oder unbeabsichtigten ? falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftspr?fers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit dar?ber zu erlangen, ob im Verg?tungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach ? 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hier?ber ein Pr?fungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Pr?fung so geplant und durchgef?hrt, dass wir durch einen Vergleich der im Verg?tungsbericht gemachten Angaben mit den in ? 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollst?ndigkeit des Verg?tungsberichts feststellen k?nnen. In Einklang mit ? 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollst?ndigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Verg?tungsberichts nicht gepr?ft.
Umgang mit etwaigen irref?hrenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Pr?fung haben wir die Verantwortung, den Verg?tungsbericht unter Ber?cksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlusspr?fung zu lesen und dabei f?r Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Verg?tungsbericht irref?hrende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollst?ndigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Verg?tungsberichts enth?lt.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgef?hrten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irref?hrende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, ?ber diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 24. April 2023
Ebner Stolz GmbH & Co. KGWirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Oliver Striebel Wirtschaftspr?fer Dr. Volker Hecht Wirtschaftspr?fer?
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
I.Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung f?r die Hauptversammlung betr?gt das Grundkapital der Gesellschaft 15.000.000,00 Euro und ist eingeteilt in insgesamt ausgegebene 5.000.000 nennwertlose St?ckaktien. Von den insgesamt ausgegebenen 5.000.000 nennwertlosen St?ckaktien entfallen 4.000.000 St?ck auf stimmberechtigte Stammaktien und 1.000.000 St?ck auf stimmrechtslose Vorzugsaktien. Gem?? ? 15 Abs. 1 der Satzung gew?hrt jede Stammaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft h?lt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung betr?gt 4.000.000.
II.Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts ? soweit vorhanden ? sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 14. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (?Nachweisstichtag?) Aktion?re der Gesellschaft sind und sich fristgerecht anmelden. Zur Aus?bung des Stimmrechts sind ausschlie?lich die Stammaktion?re berechtigt. Die Anmeldung muss in Textform (? 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und ist der Gesellschaft ? zusammen mit einem Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermedi?r gem?? ? 67c Abs. 3 AktG ? bis sp?testens zum 28. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an nachfolgende Adresse zu ?bermitteln:
?Anmeldestelle: Maschinenfabrik Berthold Hermle AGc/o Computershare Operations Center80249 M?nchenE-Mail: anmeldestelle@computershare.de
In der Regel ?bernehmen die depotf?hrenden Institute bzw. Letztintermedi?re die erforderliche Anmeldung und die ?bermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes f?r ihre Kunden. Die Aktion?re werden daher gebeten, sich zeitnah an ihr depotf?hrendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigef?gtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktion?re die Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung von der Anmeldestelle.
Nachweisstichtag gem. ? 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung
Im Verh?ltnis zur Gesellschaft gilt f?r die Teilnahme an der Versammlung und ? im Fall von Stammaktien ? die Aus?bung des Stimmrechts als Aktion?r nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und ? im Fall von Stammaktien ? der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschlie?lich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre f?r die Ver?u?erbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollst?ndigen oder teilweisen Ver?u?erung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist f?r die Teilnahme und ? im Fall von Stammaktien ? den Umfang des Stimmrechts ausschlie?lich der Anteilsbesitz des Aktion?rs zum Nachweisstichtag ma?geblich; d. h. Ver?u?erungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und ? im Fall von Stammaktien ? auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt f?r Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktion?r werden, sind f?r die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollm?chtigen oder zur Rechtsaus?bung erm?chtigen lassen. F?r die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Jede Stammaktie gew?hrt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gew?hren kein Stimmrecht.
III.Vertretung durch Dritte und Verfahren f?r die Aus?bung des Stimmrechts
1.Verfahren f?r die Bevollm?chtigung Dritter
Aktion?re k?nnen sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Aus?bung ihres Stimmrechts ? soweit vorhanden ? durch einen Bevollm?chtigten, z. B. durch einen Intermedi?r, eine Aktion?rsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollm?chtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe II. "Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts"). Bevollm?chtigt der Aktion?r mehr als eine Person, so kann gem?? ? 134 Abs. 3 S. 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur?ckweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft bed?rfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach ? 135 AktG erteilt wird. Die Vollmacht kann gegen?ber dem zu Bevollm?chtigenden oder gegen?ber der Gesellschaft erkl?rt werden.
Der Nachweis der Bevollm?chtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollm?chtigten vorgewiesen werden (z. B. durch Vorlage der Vollmacht an der Einlasskontrolle) oder der Gesellschaft bis Ablauf des 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), wie folgt ?bermittelt, ge?ndert oder widerrufen werden:
?Maschinenfabrik Berthold Hermle AGc/o Computershare Operations Center80249 M?nchenE-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aktion?re, die eine andere Person bevollm?chtigen m?chten, k?nnen f?r die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, das sich auf der R?ckseite der Eintrittskarte befindet.
Bei Bevollm?chtigung eines Intermedi?rs, einer Aktion?rsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gem?? ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollm?chtigten nachpr?fbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollst?ndig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsaus?bung verbundenen Erkl?rungen enthalten. Aktion?re, die einen Intermedi?r, eine Aktion?rsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollm?chtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollm?chtigenden ?ber die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach ? 135 Abs. 1 S. 5 AktG wird hingewiesen.
2.Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Stimmberechtigte Aktion?re k?nnen sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts erforderlich (siehe II. "Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts"). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre ?nderung und ihr Widerruf bed?rfen der Textform.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft k?nnen postalisch oder per E-Mail an nachstehende Anschrift bis zum Ablauf des 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, ge?ndert oder widerrufen werden:
?Maschinenfabrik Berthold Hermle AGc/o Computershare Operations Center80249 M?nchenE-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Eine Bevollm?chtigung der Stimmrechtsvertreter am Tag der Hauptversammlung vor Ort ist m?glich.
Stimmberechtigte Aktion?re, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollm?chtigen m?chten, k?nnen f?r die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, das sich auf der R?ckseite der Eintrittskarte befindet.
Bei einer Bevollm?chtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter m?ssen diesen in jedem Falle Weisungen f?r die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Erkl?rung von Widerspr?chen gegen Hauptversammlungsbeschl?sse, zur Stellung von Fragen oder Antr?gen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgef?hrt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung f?r jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Weitere Angaben zu den Abstimmungen gem?? Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erl?uterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 und 6 bis 7 haben die Abstimmungen ?ber die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschl?ge verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 5 hat die Abstimmung ?ber den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die stimmberechtigten Aktion?re k?nnen bei s?mtlichen Abstimmungen jeweils mit ?Ja? (Bef?rwortung) oder ?Nein? (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
IV.Angaben zu den Rechten der Aktion?re nach ?? 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
1.Erg?nzungsantr?ge zur Tagesordnung gem?? ? 122 Abs. 2 AktG
Aktion?re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, k?nnen verlangen, dass Gegenst?nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr?ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Erg?nzungsverlangen muss der Gesellschaft mit dem durch den Letztintermedi?r ausgestellten Nachweis ?ber das Erreichen der Mindestaktienanzahl bis zum 4. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in schriftlicher Form ausschlie?lich unter folgender Adresse zugehen:
?Maschinenfabrik Berthold Hermle AGVorstandIndustriestr. 8-1278559 Gosheim
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands ?ber den Antrag halten (vgl. ? 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. ? 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf ?bereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach ? 53 Abs. 1 S. 1 oder ? 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen t?tiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorg?ngers wird dem Aktion?r zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuh?nder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestands?bertragung nach ? 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder ? 14 des Gesetzes ?ber Bausparkassen erworben hat (vgl. ? 70 AktG). Ma?geblich f?r die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs des Erg?nzungsverlangens bei der Gesellschaft.
Ver?ffentlichungspflichtige Erg?nzungsantr?ge zur Tagesordnung werden unverz?glich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet. Au?erdem werden die Erg?nzungsantr?ge auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hermle.de/hauptversammlungver?ffentlicht.
2.Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren gem?? ?? 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenantr?ge gegen Vorschl?ge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschl?ge von Aktion?ren sind gem?? ?? 126 Abs. 1, 127 AktG unter Nachweis der Aktion?rseigenschaft bis zum 20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschlie?lich an folgende Adresse zu ?bermitteln:
Maschinenfabrik Berthold Hermle AGVorstandIndustriestr. 8-1278559 GosheimE-Mail: hauptversammlung@hermle.de
Anderweitig adressierte Gegenantr?ge werden nicht zug?nglich gemacht. Vorbehaltlich ? 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zug?nglich zu machende Gegenantr?ge von Aktion?ren einschlie?lich des Namens des Aktion?rs und der Begr?ndung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hermle.de/hauptversammlungbekannt gemacht.
Diese Regelungen gelten gem?? ? 127 AktG f?r den Vorschlag eines Aktion?rs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Wahlen zum Aufsichtsrat Gegenstand der Tagesordnung sind) oder von Abschlusspr?fern sinngem??. Solche Vorschl?ge m?ssen jedoch nicht begr?ndet werden. Zus?tzlich zu den in ? 126 Abs. 2 AktG genannten Gr?nden braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zug?nglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausge?bten Beruf und Wohnort des Kandidaten enth?lt. Vorschl?ge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern m?ssen auch dann nicht zug?nglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten bzw. in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von ? 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigef?gt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht ?bermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie w?hrend der Hauptversammlung m?ndlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktion?rs, w?hrend der Hauptversammlung Gegenantr?ge bzw. Wahlvorschl?ge auch ohne vorherige und fristgerechte ?bermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unber?hrt.
3.Auskunftsrecht nach ? 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktion?r ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft ?ber Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgem??en Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und gesch?ftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter den in ? 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
V.Ver?ffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft; erg?nzende Informationen
Die Informationen und Unterlagen einschlie?lich dieser Einladung zur Hauptversammlung und des Gesch?ftsberichts f?r das Gesch?ftsjahr 2022, zug?nglich zu machenden Antr?gen von Aktion?ren und weitere Informationen nach ? 124a AktG k?nnen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hermle.de/hauptversammlungeingesehen und heruntergeladen werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.
S?mtliche der Hauptversammlung gesetzlich zug?nglich zu machende Unterlagen liegen ferner w?hrend der Hauptversammlung im Versammlungsraum aus.
Den Aktion?ren wird auf Verlangen eine Best?tigung ?ber die Stimmenz?hlung gem. ? 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 5. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), anfordern kann. Dieses Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:
?Maschinenfabrik Berthold Hermle AGVorstandIndustriestr. 8-1278559 GosheimE-Mail: hauptversammlung@hermle.de
VI.Informationen zum Datenschutz
Informationen zum Datenschutz sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hermle.de/hauptversammlungverf?gbar.
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchf?hrung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktion?re und etwaiger Aktion?rsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail?Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. F?r die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktion?ren und Aktion?rsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Aus?bung ihrer Rechte vor und w?hrend der Hauptversammlung zu erm?glichen. Rechtsgrundlage f?r die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DSGVO. Die Gesellschaft beauftragt anl?sslich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausf?hrung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschlie?lich nach Weisung der Gesellschaft. Im ?brigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktion?ren und Aktion?rsvertretern zur Verf?gung gestellt, namentlich ?ber das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschr?nkungs-, Widerspruchs- und L?schungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Daten?bertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Au?erdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbeh?rden zu.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Industriestr. 8-12, 78559 Gosheim
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Datenschutzbeauftragter,Industriestr. 8-12, 78559 Gosheim, E-Mail: datenschutz@hermle.de
Zeitangaben
Soweit nicht ausdr?cklich anders vermerkt, sind s?mtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der f?r Deutschland geltenden mitteleurop?ischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleurop?ischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
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Gosheim, im Mai 2023
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Der Vorstand
23.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.Medienarchiv unter https://eqs-news.com
Sprache: Deutsch Unternehmen: Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft Industriestr. 8-12 78559 GosheimDeutschland E-Mail: hauptversammlung@hermle.de Internet: https://www.hermle.de ISIN: DE0006052830, DE0006052806 WKN: 605283, 605280 B?rsen: Stuttgart, Frankfurt ? Ende der Mitteilung EQS News-Service
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