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Manz AG, AGM

Manz AG,

26.05.2021 - 15:08:45

Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2021 in Reutlingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Manz AG Reutlingen - ISIN DE000A0JQ5U3 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 Wir laden hiermit unsere Aktion?re zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 7. Juli 2021, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.

Die Hauptversammlung wird ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und unter der Internetadresse

https://www.manz.com/hv?

in Bild und Ton ?bertragen. Die Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten sind daher nicht berechtigt, am Ort der Versammlung anwesend zu sein, und k?nnen versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation aus?ben.

Ort der ?bertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Gesch?ftsr?ume der Manz AG in 72768 Reutlingen, Steig?ckerstra?e 5.

Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, der Lageberichte f?r die Manz AG und den Konzern f?r das Gesch?ftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen enthalten auch die erl?uternden Berichte zu den Angaben nach ? 289a Absatz 1, ? 315a Absatz 1 HGB (jeweils in der f?r das Gesch?ftsjahr 2020 anwendbaren Fassung). Sie sind mit Ausnahme des Jahresabschlusses der Manz AG und des Lageberichts f?r die Manz AG im Gesch?ftsbericht 2020 enthalten. Der Gesch?ftsbericht 2020, der Jahresabschluss der Manz AG und der Lagebericht f?r die Manz AG sowie der Nachhaltigkeitsbericht 2020 (nichtfinanzielle Konzernbericht) sind unter der Internetadresse

https://www.manz.com/hv

zug?nglich.

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlusspr?fer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu w?hlen.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats st?tzt sich auf die Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses. Der Wirtschaftsausschuss hat in seiner Empfehlung erkl?rt, dass diese frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm?glichkeiten beschr?nkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlusspr?ferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem?? ? 95, ? 96 Absatz 1 Alt. 6, ? 101 Absatz 1 AktG i.V.m. ? 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gew?hlt werden.

Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das Gesch?ftsjahr 2020 beschlie?t, mithin mit Ablauf der am 7. Juli 2021 stattfindenden Hauptversammlung. Daher sind vier neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu w?hlen.

Gem?? ? 8 Absatz 1 Satz 2 bis 4 der Satzung erfolgt die Wahl der in der diesj?hrigen Hauptversammlung zu w?hlenden Mitglieder l?ngstens f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2025 beschlie?t.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor,

5.1

Herrn Prof. Dr. Heiko Aurenz, Managing Partner der Ebner Stolz Management Consultants GmbH, wohnhaft in Remseck,

5.2

Herrn Dieter Manz, Gesch?ftsf?hrer der Manz GmbH Management Consulting and Investment, wohnhaft in Schlaitdorf,

5.3

Herrn Prof. Dr. Michael Powalla, Leiter des Gesch?ftsbereichs Photovoltaik beim Zentrum f?r Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-W?rttemberg (ZSW), wohnhaft in Marxzell, und

5.4

Herrn Dr. Zhiming Xu, Technikvorstand der Shanghai Electric Automation Group der Shanghai Electric Group Co., Ltd., wohnhaft in Shanghai (Volksrepublik China),

f?r eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2025 beschlie?t, in den Aufsichtsrat zu w?hlen.

Es ist beabsichtigt, die Wahl im Wege der Einzelabstimmung durchzuf?hren.

Herr Prof. Dr. Heiko Aurenz ?bt die nachstehenden ?mter in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten oder vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus:

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Know How! AG, Leinfelden-Echterdingen

-

Vorsitzender des Beirats der Bum?ller GmbH & Co. Backbetriebe KG, Hechingen

-

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der MQ Result AG, T?bingen

-

Mitglied des Beirats der Herrmann Ultraschalltechnik GmbH & Co. KG, Karlsbad

Herr Dieter Manz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten oder vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Prof. Dr. Michael Powalla ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten oder vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Dr. Zhiming Xu ?bt die nachstehenden ?mter in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten oder vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus:

-

Mitglied des Board of Supervisors bei der NICE PV Research Ltd., Peking (VR China)

-

Nicht-gesch?ftsf?hrendes Mitglied des Board of Directors der Suzhou Manz New Energy Equipment Co., Ltd., Suzhou (VR China)

Herr Prof. Dr. Heiko Aurenz verf?gt nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats ?ber Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung sowie der Abschlusspr?fung und erf?llt damit die an einen Finanzexperten im Sinne von ? 100 Absatz 5 AktG gestellten Anforderungen.

Herr Prof. Dr. Heiko Aurenz, Herr Dieter Manz, Herr Prof. Dr. Michael Powalla und Herr Dr. Zhiming Xu sind Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats der Manz AG. Herr Prof. Dr. Heiko Aurenz geh?rt dem Aufsichtsrat seit dem Jahr 2000 an, Herr Dieter Manz seit dem Jahr 2017, Herr Prof. Dr. Michael Powalla seit dem Jahr 2011 und Herr Dr. Zhiming Xu seit dem Jahr 2018.

Herr Dieter Manz ist im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich an der Manz AG beteiligt.

Herr Prof. Dr. Michael Powalla ist als Leiter des Gesch?ftsbereichs Photovoltaik beim Zentrum f?r Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-W?rttemberg (ZSW) t?tig, das Gesch?ftsbeziehungen zur Manz AG unterh?lt.

Herr Dr. Zhiming Xu ist bei der Shanghai Electric Group Co., Ltd. t?tig, deren deutsche Tochtergesellschaft Shanghai Electric Germany Holding GmbH im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich an der Manz AG beteiligt ist und die ?ber Gesellschaften, an denen sie gemeinschaftlich mit anderen Unternehmen beteiligt ist, Gesch?ftsbeziehungen zur Manz AG unterh?lt.

Nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats bestehen ansonsten keine f?r die Wahlentscheidung der Hauptversammlung ma?gebenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zur Manz AG oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Manz AG oder einem wesentlich an der Manz AG beteiligten Aktion?r im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschl?gen die vom Aufsichtsrat f?r seine Zusammensetzung benannten Ziele ber?cksichtigt und strebt mit ihnen die m?glichst weitgehende Ausf?llung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils f?r das Gesamtgremium an. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind einschlie?lich des Stands der Umsetzung in der Erkl?rung zur Unternehmensf?hrung der Manz AG f?r das Gesch?ftsjahr 2020 ver?ffentlicht, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/de/investor-relations/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung/

zug?nglich ist.

Dem Votum des Aufsichtsrats folgend, beabsichtigt Herr Prof. Dr. Heiko Aurenz, im Fall seiner Wahl erneut f?r das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu kandidieren.

Im Abschnitt "Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten" dieser Einberufung sind die Lebensl?ufe der Aufsichtsratskandidaten beigef?gt, die ?ber relevante Kenntnisse, F?higkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft geben.

6.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Vorstands

Gem?? ? 120a Absatz 1 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) ge?nderten Fassung beschlie?t die Hauptversammlung bei b?rsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?ber die Billigung des nach ? 87a Absatz 1 AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat auf Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses und unter Ber?cksichtigung der Vorgaben des ? 87a Absatz 1 AktG das in dieser Einberufung im Abschnitt "Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der Manz AG" wiedergegebene System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder beschlossen.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, dieses Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.

7.

Beschlussfassung ?ber das System zur Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die derzeit geltende, in ? 12 der Satzung der Gesellschaft geregelte Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juli 2018 beschlossen. Gem?? ? 113 Absatz 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) ge?nderten Fassung ist bei b?rsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Verg?tung best?tigender Beschluss zul?ssig ist. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Es soll deshalb ein System f?r die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats gem?? ? 113 Absatz 3 i.V.m. ? 87a Absatz 1 Satz 2 AktG beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in dieser Einberufung im Abschnitt "Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats der Manz AG" dargestellte System zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zu beschlie?en.

8.

Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die ?nderung der Satzung

Das genehmigte Kapital 2016 gem?? ? 3 Abs. 3 der Satzung in H?he von Euro 3.872.044,00 ist bis zum 11. Juli 2021 befristet. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital in H?he von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verst?rken kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschlie?en:

a)

Aufhebung der bestehenden Erm?chtigung zur Erh?hung des Grundkapitals

Die aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juli 2016 und gem?? ? 3 Absatz 3 der Satzung bestehende Erm?chtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbetr?gen um insgesamt bis zu Euro 3.872.044,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.872.044 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (St?ckaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erh?hen (genehmigtes Kapital 2016), wird aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbetr?gen um insgesamt bis zu Euro 3.872.044,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.872.044 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (St?ckaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erh?hen (genehmigtes Kapital 2021).

Grunds?tzlich sind die neuen Aktien den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien k?nnen auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en

-

bei einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die m?glichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von ? 203 Absatz 1 und 2, ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerh?hung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 774.408,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung entf?llt. Auf diesen H?chstbetrag f?r einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund anderer Erm?chtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder ver?u?ert werden;

-

bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder zur Durchf?hrung von Unternehmenszusammenschl?ssen;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erf?llung ihrer Wandlungspflicht zustehen w?rde;

-

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals durch Aus?bung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist zu ?ndern.

c)

?nderung der Satzung

? 3 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(3)

Der Vorstand der Gesellschaft ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbetr?gen um insgesamt bis zu Euro 3.872.044,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.872.044 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (St?ckaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erh?hen (genehmigtes Kapital 2021).

Grunds?tzlich sind die neuen Aktien den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien k?nnen auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en

-

bei einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die m?glichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von ? 203 Absatz 1 und 2, ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerh?hung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 774.408,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung entf?llt. Auf diesen H?chstbetrag f?r einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund anderer Erm?chtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder ver?u?ert werden;

-

bei einer Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder zur Durchf?hrung von Unternehmenszusammenschl?ssen;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erf?llung ihrer Wandlungspflicht zustehen w?rde;

-

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals durch Aus?bung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist zu ?ndern."

9.

Beschlussfassung ?ber die ?nderung der Satzung zur Erweiterung der M?glichkeiten f?r die elektronische Teilnahme und Kommunikation in Bezug auf die Hauptversammlung

Gem?? ? 118 Absatz 3 AktG sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung teilnehmen, jedoch kann die Satzung bestimmte F?lle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Ton?bertragung erfolgen darf. Von dieser M?glichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um Mitglieder des Aufsichtsrats in begr?ndeten F?llen von der Pflicht zur Anwesenheit in der Hauptversammlung zu entbinden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschlie?en:

? 14 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende Absatz 5 angef?gt:

"(5)

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf mit Zustimmung des Vorstands im Wege der Bild- und Ton?bertragung erfolgen, wenn der Anwesenheit wesentliche berufliche oder private Gr?nde entgegenstehen oder die Anreise aufgrund der gro?en Entfernung des Wohnorts des Aufsichtsratsmitglieds vom Versammlungsort als unverh?ltnism??ig erscheint."

Angaben und Berichte zu Tagesordnungspunkten

Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Prof. Dr. Heiko Aurenz ?

Geburtsjahr: 1961 Beruf: Managing Partner der Ebner Stolz Management Consultants GmbHProfessur an der Hochschule f?r Wirtschaft und Umwelt N?rtingen-Geislingen Ausbildung: Studium der Wirtschaftswissenschaften an den Universit?ten T?bingen und HohenheimPromotion zum Dr. oec. im Bereich Wirtschaftsinformatik und Controlling

Beruflicher Werdegang und wesentliche T?tigkeiten:

1990 Dr. Ebner, Dr. Stolz Wirtschaftspr?fungs-, Steuerberatungsgesellschaft GmbH, Pr?fungsassistent 1996 Gr?ndung der Dr. Ebner, Dr. Stolz Unternehmensberatung GmbH Seit 1997 Gesch?ftsf?hrender Gesellschafter der Dr. Ebner, Dr. Stolz Unternehmensberatung GmbH Seit 2000 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Know How! AG Seit 2001 Mitglied des Aufsichtsrats der Manz AG, seit 2010 Vorsitzender Seit 2002 Mitglied des Aufsichtsrats des Anna-Haag-Haus e.V. Seit 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der Anna Haag Stiftung gGmbHMitglied des Aufsichtsrats der TANDiEM gGmbHMitglied der Stiftung Aufbruch und Chance Seit 2017 Vorsitzender des Beirats der Bum?ller GmbH & Co. Backbetriebe KG Seit 2018 Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der MQ Result AG Seit 2020 Mitglied des Beirats der Herrmann Ultraschalltechnik GmbH & Co. KG

Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Dieter Manz ?

Geburtsjahr: 1961 Beruf: Gesch?ftsf?hrer der Manz GmbH Management Consulting and Investment Ausbildung: Studium des Maschinenbaus an der Fachhochschule EsslingenDiplom-Ingenieur (FH)

Beruflicher Werdegang und wesentliche T?tigkeiten:

1986 bis 1987 IBM Deutschland, Vertriebsunterst?tzung Industrieroboter Juli 1987 Gr?ndung der Manz Automatisierungstechnik GmbH 1987 bis 2001 Gesch?ftsf?hrung der Manz Automatisierungstechnik GmbH 2001 bis 2017 Vorstandsvorsitzender der Manz AG Seit Juli 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Manz AG Seit Juli 2017 Gesch?ftsf?hrer der Manz GmbH Management Consulting and Investment

Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Prof. Dr. Michael Powalla ?

Geburtsjahr: 1963 Beruf: Leiter des Gesch?ftsbereichs Photovoltaik beim Zentrum f?r Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-W?rttemberg (ZSW) Ausbildung: Studium der PhysikPromotion im Bereich Elektrotechnik

Beruflicher Werdegang und wesentliche T?tigkeiten:

Seit 1991 T?tigkeit im Fachgebiet der D?nnschicht-Photovoltaik 1999 bis 2008 Leiter des Bereichs Photovoltaik - Materialforschung (MAT) am ZSW Seit 2003 Dozent am Karlsruher Institut f?r Technologie (KIT) 2007 bis 2011 Gesch?ftsf?hrer der W?rth Elektronik Research GmbH Seit 2008 Leiter des Gesch?ftsbereichs Photovoltaik und Mitglied des Vorstands des ZSW Seit 2010 Professur am Karlsruher Institut f?r Technologie (KIT), Fakult?t f?r Elektrotechnik und Informationstechnik Seit 2011 Mitglied des Aufsichtsrats der Manz AG

Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Dr. Zhiming Xu ?

Geburtsjahr: 1973 Beruf: Technikvorstand der Shanghai Electric Automation Group der Shanghai Electric Group Co., Ltd. Ausbildung: Studium des Maschinenbaus an der Shanghai Jiao Tong University, Shanghai (VR China)Promotion im Bereich Mechatronik

Beruflicher Werdegang und wesentliche T?tigkeiten:

Seit 2003 T?tigkeit bei der Shanghai Electric Group Co. Ltd., Shanghai (VR China) 2003 bis 2006 Projektingenieur im Bereich Computersteuerungstechnik des Forschungszentrums 2006 bis 2011 Leiter des Bereichs NC Technology, Zentrale Akademie Seit 2011 Technikvorstand (CTO) der Automation Group Seit 2017 Mitglied des Board of Supervisors der NICE PV Research Ltd., Peking (VR China) Seit 2017 Nicht-gesch?ftsf?hrendes Mitglied des Board of Directors der Suzhou Manz New Energy Equipment Co., Ltd., Suzhou (VR China) Seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Manz AG Seit 2019 General Manager der Shanghai Electric Group Automation Engineering Co., Ltd., Shanghai (VR China) Seit 2019 Chairman der Techgine Laser Technology (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai (VR China)

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der Manz AG

Inhaltsverzeichnis

Pr?ambel

A.

Grunds?tze des Verg?tungssystems

B.

Das Verg?tungssystem im Einzelnen

I.

Verg?tungsbestandteile

1.

?berblick ?ber die Verg?tungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Verg?tung

2.

Erfolgsunabh?ngige Komponenten (feste Verg?tungsbestandteile)

3.

Erfolgsabh?ngige Komponenten (variable Verg?tungsbestandteile)

a)

J?hrliche Bartantieme nach Ma?gabe der EBIT-Marge als kurzfristige variable Verg?tung (Short-Term Incentive)

b)

Nichtfinanzieller STI als kurzfristige variable Verg?tung (Short-Term Incentive)

c)

Manz Performance Share Plan als Long-Term Incentive (LTI)

d)

?nderung von Leistungskriterien

II.

Maximalverg?tung

III.

M?glichkeit zur Reduzierung (Malus) und R?ckforderung (Clawback) variabler Verg?tungsbestandteile

IV.

Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte

1.

Laufzeiten und Regelungen zur Beendigung der Vorstandsvertr?ge

2.

Entlassungsentsch?digungen

C.

Fest- und Umsetzung sowie ?berpr?fung des Verg?tungssystems

I.

Festlegung durch den Aufsichtsrat und Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung

II.

Unabh?ngigkeit sowie Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

III.

Umsetzung des Verg?tungssystems

IV.

?berpr?fung der Angemessenheit der Vorstandsverg?tung

D.

M?glichkeit zur vor?bergehenden Abweichung vom Verg?tungssystem

Pr?ambel

Der Aufsichtsrat der Manz AG hat das nachfolgende System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder der Manz AG beschlossen. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und ber?cksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. M?rz 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das Verg?tungssystem stellt zun?chst die Grunds?tze des Vorstandsverg?tungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Verg?tungsbestandteile beschrieben und die Maximalverg?tung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die M?glichkeiten der Reduzierung (Malus) und R?ckforderung (Clawback) variabler Verg?tungsbestandteile sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Dienstvertr?gen mit Vorstandsmitgliedern (Vorstandsvertr?ge) sowie zu Abfindungszahlungen erl?utert. Zudem wird das Vorgehen beim Vertikalvergleich und auch beim Horizontalvergleich beschrieben. Schlie?lich ist das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und ?berpr?fung des Verg?tungssystems dargestellt.

A. Grunds?tze des Verg?tungssystems

Mit langj?hriger Expertise in der Automation, Laserbearbeitung, Bildverarbeitung und Messtechnik, Nasschemie sowie Rolle-zu-Rolle-Prozessen bietet die Manz AG als weltweit agierendes Hightech-Maschinenbauunternehmen Herstellern und deren Zulieferern innovative Produktionsl?sungen in den Bereichen Photovoltaik, Elektronik und Lithium-Ionen-Batterietechnik. Kern der Unternehmensstrategie ist es, das Technologieportfolio branchen- und regionen?bergreifend einzusetzen. Dieser segment?bergreifende Technologie- und Knowhow-Austausch soll neben einer hohen Flexibilit?t in der Realisierung individueller Kundenl?sungen die M?glichkeit bieten, interne Synergien zu erzeugen und diese wirtschaftlich zu nutzen.

Ziel der Manz AG ist eine nachhaltige Steigerung der Wettbewerbsf?higkeit bei ertragsorientiertem Wachstum. Durch einen starken Fokus auf die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Modulen und komplett verketteten, individuellen Systeml?sungen und Anlagen sowie durch den Ausbau der weltweiten Kundenbasis wollen wir unsere Wettbewerbsf?higkeit und Profitabilit?t steigern. Die regionen?bergreifende Nutzung des Technologie-Knowhows und dessen Standardisierung ?ber die Segmentgrenzen hinweg reduziert Entwicklungsaufwand und -dauer einerseits und bietet andererseits die M?glichkeit, zus?tzliche Anwendungsm?glichkeiten zu erschlie?en. Dar?ber hinaus sollen kontinuierliche, gezielte Organisations-, Prozess- und Ablaufverbesserungen in allen Bereichen des Konzerns zur weiteren Steigerung der Wettbewerbs- und Renditef?higkeit des Unternehmens beitragen.

Wirtschaftlicher Erfolg und verantwortungsvolles Handeln d?rfen nicht im Widerspruch zueinander stehen. Daher soll sowohl bei der Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungen als auch beim Betrieb von Produktionsanlagen darauf geachtet werden, die negativen Auswirkungen auf Umwelt und Klima durch verantwortungsvollen Umgang mit den eingesetzten oder genutzten Ressourcen so gering wie m?glich zu halten sowie den Einsatz besorgniserregender Stoffe oder von Konfliktmaterial bei der Herstellung unserer Maschinen zu vermeiden. Wir sind der ?berzeugung, dass wir durch unser Handeln in diesen Bereichen einen wesentlichen Beitrag f?r eine langfristig positive Unternehmensentwicklung leisten.

Das Verg?tungssystem des Vorstands ist eng mit dieser Strategie verkn?pft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Auf dieser Basis hat das Verg?tungssystem zum Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres T?tigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu verg?ten und dabei nicht nur die pers?nliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu ber?cksichtigen.

Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG in die Vorstandsverg?tung wird eine steigende Ertragskraft und Rentabilit?t sowie die nachhaltige Finanzierungskraft und Wertsteigerung der Manz AG incentiviert. Dar?ber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung der Manz AG beitragen. Deshalb nehmen auch nichtfinanzielle Faktoren, insbesondere auch aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social & Governance - 'ESG') eine wichtige Rolle in der Verg?tung des Vorstands ein. Damit sollen die Interessen von Vorstand und Aktion?ren, aber auch der ?brigen Stakeholder, miteinander vereint werden.

Bei der Entwicklung des vorliegenden Verg?tungssystems des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat daher insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:

*

F?rderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung der Manz AG und Unterst?tzung der Unternehmensstrategie

*

Konformit?t mit den regulatorischen Vorgaben aus dem Aktiengesetz und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

*

Strikte Verfolgung eines Leistungsbezugs in der Verg?tung durch ambitionierte und gleichzeitig realistische Zielsetzungen (Pay for Performance)

*

Ber?cksichtigung der Aktion?rsinteressen und der Bed?rfnisse relevanter Stakeholder

*

Erg?nzung um Environmental, Social & Governance (ESG)-Kriterien zur F?rderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung

*

Transparente Kommunikation der Vorstandsverg?tung nach innen und au?en

*

Synchronisierung und Durchg?ngigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zur Angleichung der Anreizwirkung f?r den Vorstand und den oberen F?hrungskreis

*

Ber?cksichtigung von modernen sowie markt?blichen Elementen und Mechanismen

B. Das Verg?tungssystem im Einzelnen

I. Verg?tungsbestandteile

1. ?berblick ?ber die Verg?tungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Verg?tung

Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder der Manz AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabh?ngige Komponenten als feste Bestandteile der Verg?tung sind das j?hrliche Festgehalt, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Erfolgsabh?ngige Komponenten als variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Verg?tung (Short Term Incentive - 'STI') und die langfristige variable Verg?tung (Long Term Incentive - 'LTI').

Die nachstehende Grafik zeigt die Verg?tungsbestandteile und die Performanceperioden der variablen Bestandteile im ?berblick:

Verg?tungsstruktur Langfristige variable Verg?tung (Long Term Incentive - 'LTI')Manz Performance Share Plan ? Vier Jahre + ? ? Kurzfristige variable Verg?tung (Short Term Incentive - 'STI')J?hrliche BartantiemeNichtfinanzieller STI ? Ein Gesch?ftsjahr + ? ? Feste Verg?tung ? ? = ? ? Gesamtverg?tung ? ? ?

Die nachstehende Tabelle zeigt die Verg?tungsbestandteile sowie ihre Bemessungsgrundlagen und Parameter im ?berblick:

? Feste Verg?tung (erfolgsunabh?ngige Komponenten) ? Festgehalt Monatliches Gehalt Fiktiver Arbeitgeberbeitrag zu Sozialversicherungen Auszahlung in Geld ? Nebenleistungen Private Nutzung des Dienstwagens Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung) ? Betriebliche Altersversorgung Beitr?ge zur Unterst?tzungskasse ? Variable Verg?tung (erfolgsabh?ngige Komponenten) ? Kurzfristige variable Verg?tung (STI): J?hrliche Bartantieme ? Typus J?hrlicher Zielbonus mit finanziellem Leistungskriterium ? Leistungskriterium EBIT-Marge ? Performanceperiode Ein Jahr ? Begrenzung 160 % des Jahresfestgehalts ? Auszahlung J?hrlich in Geld nach Billigung des Konzernabschlusses ? Kurzfristige variable Verg?tung (STI): Nichtfinanzieller STI ? Typus J?hrlicher Zielbonus mit nichtfinanziellen Leistungskriterien ? Leistungskriterien Ziele zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung einschlie?lich ESG-Kriterien gem?? j?hrlicher individueller Zielvereinbarung ? Performanceperiode Ein Jahr ? Begrenzung 30 % des Jahresfestgehalts ? Auszahlung J?hrlich in Geld nach Feststellung des Auszahlungsbetrags ? Langfristige variable Verg?tung (LTI): Manz Performance Share Plan ? Typus Performance Share Plan (Bezugsrechte auf Aktien) ? Leistungskriterien EBITDA-Marge (50 %) Unternehmenswertentwicklung (50 %) ? Performanceperiode Vier Gesch?ftsjahre ? Wartefrist Vier Jahre ? Begrenzung 300 % des Werts der Performance Shares bei Zuteilung ? Auszahlung Nach Ablauf der Wartefrist und Billigung des Konzernabschlusses f?r das vierte Gesch?ftsjahr grunds?tzlich in Aktien der Manz AG ? Maximalverg?tung Fester H?chstbetrag f?r jedes Vorstandsmitglied ?

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Verg?tungssystems f?r jedes Vorstandsmitglied vor Beginn des jeweiligen Gesch?ftsjahres eine konkrete Ziel-Gesamtverg?tung fest, die in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die ?bliche Verg?tung nicht ohne weiteres ?bersteigt. Die Ziel-Gesamtverg?tung setzt sich aus der Summe aller f?r die Gesamtverg?tung ma?geblichen Verg?tungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Verg?tung an der Ziel-Gesamtverg?tung ?bersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Verg?tung an der Ziel-Gesamtverg?tung.

Der Anteil der erfolgsunabh?ngigen Komponenten (j?hrliches Festgehalt und Nebenleistungen) liegt bei rund 41 % der Ziel-Gesamtverg?tung und der Anteil der erfolgsabh?ngigen Komponenten als variable Bestandteile bei rund 59 % der Ziel-Gesamtverg?tung. Dabei liegt der Anteil des STI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtverg?tung bei rund 27 %, wovon der Anteil der j?hrlichen Bartantieme rund 22 % und der Anteil des nichtfinanziellen STI rund 5 % betr?gt. Der Anteil des LTI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtverg?tung liegt bei rund 32 %. Der LTI-Zielbetrag hat einen Anteil von rund 54 % am Zielbetrag der gesamten variablen Verg?tung und ?bersteigt mithin den STI-Zielbetrag (Anteil von rund 46 %).

Die nachstehende Tabelle zeigt die relativen Anteile der festen und variablen Verg?tungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtverg?tung im ?berblick:?

Erfolgsunabh?ngigeKomponenten Erfolgsabh?ngigeKomponenten ? 41 % 59 % ? Monatliches FestgehaltNebenleistungenAltersversorgung Kurzfristige variableVerg?tung (STI): LangfristigevariableVerg?tung (LTI): ? J?hrlicheBartantieme NichtfinanziellerSTI Manz PerformanceShare Plan 41 % 22 % 5% 32 %

Die genannten relativen Anteile k?nnen aufgrund der k?nftigen Entwicklung der Kosten der Nebenleistungen sowie bei Neubestellungen geringf?gig abweichen. Dar?ber hinaus k?nnen die genannten Anteile bei Gew?hrung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

2. Erfolgsunabh?ngige Komponenten (feste Verg?tungsbestandteile)

Die festen Bestandteile der Vorstandsverg?tung bestehen aus einem Festgehalt und Nebenleistungen sowie aus Beitr?gen zur betrieblichen Altersversorgung.

a) Festgehalt

Beim Festgehalt handelt es sich um eine fest vereinbarte, erfolgsunabh?ngige Verg?tung, die monatlich nachtr?glich gezahlt wird. Das Festgehalt soll als Grundgehalt den Vorstandsmitgliedern und ihren Familien unabh?ngig vom Erfolg des Unternehmens den laufenden Lebensunterhalt sichern. Den Vorstandsmitgliedern kann zus?tzlich zum Festgehalt monatlich ein Betrag gew?hrt werden, der als Arbeitgeberbeitrag zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Rentenversicherung zahlen w?re.

Das Festgehalt wird jeweils zum 1. Juli eines Kalenderjahres auf seine Angemessenheit ?berpr?ft. Dabei ber?cksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Qualit?t seiner T?tigkeit sowie die Entwicklung und Lage der Gesellschaft.

b) Nebenleistungen

Als Nebenleistung wird den Vorstandsmitgliedern jeweils ein angemessener Dienstwagen zur Verf?gung gestellt, der auch privat genutzt werden kann. Die Gesellschaft schlie?t zudem zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen ab, die auch Unf?lle im Privatbereich abdeckt. Ferner werden die Vorstandsmitglieder als versicherte Personen in den Versicherungsschutz einer Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung f?r Organmitglieder (sog. D&O-Versicherung) einbezogen, deren Kosten von der Manz AG getragen werden.

c) Altersversorgung

Im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung werden zugunsten der Vorstandsmitglieder monatlich Beitr?ge in eine Unterst?tzungskasse geleistet.

d) Weitere feste Verg?tungsbestandteile

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anl?sslich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr eine angemessene Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gew?hren. Durch eine solche Zahlung k?nnen vor allem Verluste variabler Verg?tungen ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Manz AG bei einem fr?heren Dienstgeber erleidet.

3. Erfolgsabh?ngige Komponenten (variable Verg?tungsbestandteile)

Die variablen Bestandteile der Vorstandsverg?tung dienen dem gezielten Anreiz zur Erzielung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und tragen zur Verm?gensbildung sowie wirtschaftlichen Unabh?ngigkeit der Vorstandsmitglieder bei.

Die variable Verg?tung umfasst zum einen eine j?hrliche, an den unternehmerischen Erfolg des Vorjahres gebundene Komponente (kurzfristige variable Verg?tung - STI) bestehend aus einer j?hrlichen Bartantieme und einem nichtfinanziellen STI sowie zum anderen eine aktienbasierte Komponente mit einer mehrj?hrigen Bemessungsgrundlage in Form von j?hrlich zu gew?hrenden Bezugsrechten (Performance Shares) auf Manz-Aktien (langfristige variable Verg?tung - LTI).

a)

J?hrliche Bartantieme nach Ma?gabe der EBIT-Marge als kurzfristige variable Verg?tung (Short-Term Incentive)

(1) Berechnung der j?hrlichen Bartantieme und Auszahlung

Die j?hrliche Bartantieme soll die Vorstandsmitglieder angesichts ihrer eigenverantwortlichen Leitungst?tigkeit am finanziellen Erfolg oder Misserfolg des jeweiligen vorangehenden Gesch?ftsjahrs beteiligen. Sie setzt den Fokus - entsprechend dem aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziel der Manz AG - auf die Incentivierung der Profitabilit?ts- und Rentabilit?tssteigerung der Manz AG, indem hierf?r die EBIT-Marge als eine der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG f?r alle Vorstandsmitglieder zusammen ma?gebend ist. Die j?hrliche Bartantieme berechnet sich ferner in Abh?ngigkeit von dem f?r das jeweilige vorangehende Gesch?ftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt).

Die Gew?hrung der j?hrlichen Bartantieme setzt voraus, dass eine EBIT-Marge von mindestens 0,1 % erreicht worden ist. Bei einer EBIT-Marge von 0,1 % erh?lt das Vorstandsmitglied eine j?hrliche Bartantieme in H?he von 1 % des Jahresfestgehalts. Je volles Zehntel eines Prozentpunkts, um das die erreichte EBIT-Marge eine EBIT-Marge von 0,1 % ?bersteigt, erh?ht sich der f?r die Berechnung der j?hrlichen Bartantieme anwendbare Prozentsatz entsprechend um einen Prozentpunkt. Der Maximalwert ist bei einer EBIT-Marge von 16 % erreicht, bei der die j?hrliche Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts betr?gt.

Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die H?he der j?hrlichen Bartantieme nach Ablauf des jeweiligen Gesch?ftsjahres anhand des Konzernabschlusses und des Jahresfestgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Zielerreichung des Leistungskriteriums wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung einer EBIT-Marge von 16 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich durch die Multiplikation der EBIT-Marge in Prozent mit dem Faktor 10 sowie dem Jahresfestgehalt und ist mithin entsprechend auf 160 % des Jahresfestgehalts begrenzt.

Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung der j?hrlichen Bartantieme im ?berblick:?

EBIT-Marge x Faktor 10 x Jahres-festgehalt = J?hrlicheBartantieme Cap: 160 % desJahresfest-gehalts Beispiel: ? ? ? ? ? ? ? 6 % x Faktor 10 x T? 260 = T? 156 Cap: T? 416

Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve f?r das Leistungskriterium der EBIT-Marge:?

Die Ver?ffentlichung der Mindest- und Maximalwerte sowie der Zielerreichung f?r das jeweilige vorangehende Gesch?ftsjahr erfolgt nachtr?glich im Verg?tungsbericht.

Die j?hrliche Bartantieme flie?t mit dem Anteil von 22 % in die Ziel-Gesamtverg?tung ein.

Die j?hrliche Bartantieme wird in Geld ausbezahlt und ist zehn Tage nach Billigung des Konzernabschlusses der Manz AG zur Zahlung f?llig.

(2) Leistungskriterium EBIT-Marge

Die j?hrliche Bartantieme wird j?hrlich nachtr?glich in Abh?ngigkeit von der EBIT-Marge des jeweiligen vorangehenden Gesch?ftsjahrs gew?hrt. Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem Verh?ltnis des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT - Earnings before Interest and Taxes) zur Gesamtleistung nach Ma?gabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBIT-Marge dient als Kennzahl f?r das operative Ergebnis der Unternehmens und spiegelt dadurch die Ertragskraft und Rentabilit?t des Unternehmens wider.

Die direkte Anbindung der j?hrlichen Bartantieme an das Leistungskriterium der EBIT-Marge incentiviert damit die Ausrichtung der Vorstandst?tigkeit auf eine stetige Steigerung der Ertragskraft des Manz-Konzerns und sichert damit die strategische Ausrichtung der variablen Verg?tung. Das Ziel ist f?r alle Vorstandsmitglieder zusammen ma?gebend. Das finanzielle Leistungskriterium der EBIT-Marge wird nicht nur auf Vorstandsebene genutzt, sondern dient auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Gesch?ftst?tigkeit.

(3) Ausscheiden aus dem Dienstverh?ltnis

Nach Beendigung des Dienstverh?ltnisses bleiben die festgelegten Leistungskriterien und F?lligkeitszeitpunkte sowie entstandene Verg?tungsanspr?che auf eine j?hrliche Bartantieme bestehen. Soweit die f?r die j?hrliche Bartantieme bestehenden Voraussetzungen erf?llt sind, wird diese nach Ma?gabe der geltenden Regelungen ausgezahlt; insbesondere ist keine vorzeitige Auszahlung vorgesehen. Eine hiervon abweichende vorzeitige Auszahlung der j?hrlichen Bartantieme kann im Fall einer vereinbarten Change of Control-Klausel im Rahmen einer Abfindungszahlung infolge einer K?ndigung durch das Vorstandsmitglied aufgrund eines Kontrollwechsels erfolgen (siehe hierzu unter Abschnitt IV.2.).

Endet der Vorstandsvertrag w?hrend eines Gesch?ftsjahrs oder stellt die Gesellschaft das Vorstandsmitglied w?hrend eines Gesch?ftsjahrs von seinen Diensten frei, so wird die j?hrliche Bartantieme f?r das Gesch?ftsjahr des Ausscheidens zeitanteilig gek?rzt. K?ndigt die Gesellschaft den Vorstandsvertrag aus wichtigem Grund, so entf?llt f?r das Jahr, in dem die K?ndigung wirksam wird, der Anspruch auf die j?hrliche Bartantieme.

b)

Nichtfinanzieller STI als kurzfristige variable Verg?tung (Short-Term Incentive)

(1) Berechnung des nichtfinanziellen STI und Auszahlung

Neben der j?hrlichen Bartantieme ist ein nichtfinanzieller STI nach Ma?gabe von nichtfinanziellen Leistungskriterien Bestandteil der kurzfristigen variablen Verg?tung. Hierbei dienen nichtfinanzielle unternehmerische und ESG-Ressortziele der Beurteilung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder. Der nichtfinanzielle STI berechnet sich ferner in Abh?ngigkeit von dem f?r das jeweilige vorangehende Gesch?ftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt).

Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die H?he des nichtfinanziellen STI des jeweiligen Vorstandsmitglieds nach Ablauf des jeweiligen Gesch?ftsjahres. Die Gesamtzielerreichung der festgelegten nichtfinanziellen Leistungskriterien wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung von 200 % begrenzt. Der nichtfinanzielle STI wird anhand vorab definierter und vor Beginn des jeweiligen Gesch?ftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgelegter Kriterien angewandt und betr?gt bei voller Zielerreichung 15 % des Jahresfestgehalts. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich somit durch die Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %. Der Auszahlungsbetrag ist auf den Maximalwert von 30 % des Jahresfestgehalts begrenzt.

Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung des nichtfinanziellen STI im ?berblick:?

Zielerreichung(bis 200 %) x Jahresfestgehalt x Faktor 15 % = NichtfinanziellerSTI Cap: 30 % desJahresfest-gehalts Beispiel : ? ? ? ? ? ? ? 100 % x T? 260 x 15 % = T? 39 Cap: T? 78

Die Zielerreichung der nichtfinanziellen Leistungskriterien flie?t zu 5 % in die Ziel-Gesamtverg?tung ein.

Die Auszahlung des nichtfinanziellen STI erfolgt in Geld fr?hestm?glich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, sp?testens jedoch innerhalb von drei Monaten nach dem Ende des jeweiligen Gesch?ftsjahrs.

(2) Leistungskriterien

Zur Beurteilung w?hlt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Gesch?ftsjahres f?r das jeweilige Vorstandsmitglied die f?r das Gesch?ftsjahr relevanten nichtfinanziellen Leistungskriterien aus, die sich an den nachstehenden Kategorien orientieren:

*

Nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung

*

Portfolio-Ma?nahmen, v.a. erfolgreiche Mergers & Acquisitions sowie entsprechende Integrationsma?nahmen

*

Erfolgreiche Erschlie?ung neuer Wachstumsm?rkte, Ausbau der Marktposition

*

Optimierungen, Effizienzprogramme/-steigerungen, Umstrukturierungen

*

Erfolgreicher Abschluss von Schl?sselprojekten

*

Steigerung der Innovationskraft und Lieferf?higkeit

*

Leistungen in den Bereichen ESG (Environment, Social & Governance)

Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei konkrete Ziele und deren jeweilige anteilige Gewichtung. Bis auf weiteres werden vom Aufsichtsrat ESG-Ziele aus den Bereichen Diversity (Social) und Nachhaltigkeit (Environment) festgelegt, jedoch ist der Aufsichtsrat berechtigt, weitere ESG-Ziele festzulegen.

Mit den nichtfinanziellen Leistungskriterien soll entsprechend dem Unternehmensziel einer nachhaltigen Steigerung der Wettbewerbsf?higkeit der Manz AG die Ausrichtung der Vorstandst?tigkeit auf die strategische, technische und strukturelle Entwicklung des Unternehmens einschlie?lich der Bereiche Umwelt, Soziales und Governance gef?rdert werden. Hierbei handelt es sich jeweils um individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Die ESG-Ziele sind definiert als nichtfinanzielle, quantitative und qualitative Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environmental, Social & Governance). Zu diesen geh?ren beispielsweise Beitr?ge zum weltweiten Klimaschutz (wie CO2-Neutralit?t bis 2030) oder die F?rderung von Diversit?t bei der Manz AG, welche einen positiven Einfluss auf Innovation, das Mitarbeiterengagement und die finanzielle Leistung der Manz AG haben. Durch den klaren Bezug der ESG-Ziele zur Gesch?fts- und Nachhaltigkeitsstrategie sowie aktueller Marktanforderungen werden Anreize gesetzt, die Gesellschaft nachhaltig im Sinne der Stakeholder zu steuern. Dadurch sind die ESG-Ziele sowohl f?r die Angleichung der Interessen des Vorstands und weiterer Stakeholder als auch f?r den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens von Bedeutung.

(3) Festlegung der Zielvorgabe

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Gesch?ftsjahrs f?r das jeweilige Vorstandsmitglied die relevanten Kriterien, deren Zielerreichungswert bis zu 200 % betragen kann, und damit die Zielverg?tung f?r den nichtfinanziellen STI fest. Diese bemisst sich bei einem Zielerreichungswert von 100 % nach dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %.

Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve f?r die nichtfinanziellen Leistungskriterien:?

Die Ver?ffentlichung der Mindest-, Ziel- und Maximalwerte sowie der Zielerreichung f?r das jeweilige vorangehende Gesch?ftsjahr erfolgt nachtr?glich im Verg?tungsbericht.

(4) Ausscheiden aus dem Dienstverh?ltnis

Nach Beendigung des Dienstverh?ltnisses bleiben die festgelegten Leistungskriterien und F?lligkeitszeitpunkte sowie entstandene Verg?tungsanspr?che auf einen nichtfinanziellen STI bestehen. Soweit die f?r den nichtfinanziellen STI bestehenden Voraussetzungen erf?llt sind, wird dieser nach Ma?gabe der geltenden Regelungen ausgezahlt; insbesondere ist keine vorzeitige Auszahlung vorgesehen. Endet der Vorstandsvertrag w?hrend eines Gesch?ftsjahrs oder stellt die Gesellschaft das Vorstandsmitglied w?hrend eines Gesch?ftsjahrs von seinen Diensten frei, so wird der nichtfinanzielle STI f?r das Gesch?ftsjahr des Ausscheidens zeitanteilig gek?rzt. K?ndigt die Gesellschaft den Vorstandsvertrag aus wichtigem Grund, so entf?llt f?r das Jahr, in dem die K?ndigung wirksam wird, der Anspruch auf den nichtfinanziellen STI.

c)

Manz Performance Share Plan als Long-Term Incentive (LTI)

Beim Long Term Incentive (LTI) handelt es sich um einen Performance Share Plan mit einer vierj?hrigen Performanceperiode. Durch den variablen Verg?tungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung sollen die Vorstandsmitglieder durch die j?hrlich zu gew?hrenden Performance Shares zum Bezug von Aktien der Manz AG zu einer nachhaltigen Steigerung des internen und externen Unternehmenswerts angeregt werden, um damit ihre Interessen mit denen der Aktion?re, aber auch der ?brigen Stakeholder wirksam zu verkn?pfen.

Der LTI flie?t mit dem Anteil von 32 % in die Ziel-Gesamtverg?tung ein.

(1) Funktionsweise und Zielvorgaben des Manz Performance Share Plan

Auf der Grundlage einer Erm?chtigung der Hauptversammlung gew?hrt der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG ("Performance Shares"). Die Wartezeit f?r die Aus?bung der Performance Shares endet nach Ablauf von vier Kalenderjahren nach dem Zeitpunkt der Ausgabe und betr?gt mithin mehr als vier Jahre. Bei Aus?bung von Performance Shares werden an die Bezugsberechtigten Aktien der Manz AG zum Aus?bungspreis in H?he des gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrags von 1,00 EUR je Aktie ausgegeben.

Die Performance Shares k?nnen ausge?bt werden, wenn und soweit das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde. Als Erfolgsziele f?r die Aus?bung der Performance Shares sind die EBITDA-Marge sowie die Unternehmenswertentwicklung der Manz AG vorgegeben. F?r das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist der Mittelwert der EBITDA-Margen nach Ma?gabe der Konzernabschl?sse der Manz AG w?hrend der Performanceperiode von vier Gesch?ftsjahren ma?geblich, die mit dem Gesch?ftsjahr beginnt, in dem die Performance Shares gew?hrt werden. F?r das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung ist die Steigerung der Marktkapitalisierung der Manz AG w?hrend der Performanceperiode von vier Kalenderjahren ma?geblich, die mit dem Beginn des Ausgabezeitraums beginnt, in dem die Performance Shares gew?hrt werden.

Die nachstehende Tabelle zeigt die Zielvorgaben und den Zielkorridor f?r die Erfolgsziele der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung im ?berblick:?

Erfolgsziel Zielvorgabe Zielerreichungsgrad 100 % Zielkorridor Minimalwert Zielerreichungsgrad0 % Maximalwert Zielerreichungsgrad 200 % EBITDA-Marge 10 % 5 % 15 % Unternehmens wertentwicklung 20 % > 0 % 30 %

Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben f?r den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50 %. F?r jedes der Erfolgsziele bestehen jeweils eine "Zielvorgabe", ein "Minimalwert" und ein "Maximalwert". Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad f?r das jeweilige Erfolgsziel 100 % betr?gt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad f?r das jeweilige Erfolgsziel 0 % betr?gt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder ?berschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % betr?gt.

F?r das Erfolgsziel EBITDA-Marge besteht der Minimalwert in einer EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %. Der Maximalwert f?r das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht. F?r das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung besteht der Minimalwert in einer positiven Unternehmenswertentwicklung, d.h. einer Steigerung des Unternehmenswerts von mehr als 0 %. Die Zielvorgabe besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %. Der Maximalwert f?r dieses Erfolgsziel ist bei einer Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht.

Der Zielerreichungsgrad f?r das jeweilige Erfolgsziel wird durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimalwert und der jeweiligen Zielvorgabe bzw. zwischen der jeweiligen Zielvorgabe und dem jeweiligen Maximalwert ermittelt. Der Gesamt-Zielerreichungsgrad entspricht dem Mittelwert der erreichten Zielerreichungsgrade der beiden Erfolgsziele. Erreicht oder ?berschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, betr?gt der Zielerreichungsgrad 200 %.

Die nachstehenden Grafiken zeigten die Zielerreichungskurven f?r die Leistungskriterien der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung:?

?

Die Ver?ffentlichung der Zielerreichung f?r das jeweilige vorangehende Gesch?ftsjahr erfolgt nachtr?glich im Verg?tungsbericht.

(2) Endg?ltige Zahl der Performance Shares und Begrenzungen

Die anf?ngliche Zahl der Performance Shares einer Tranche wird mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert, woraus sich die endg?ltige Zahl der Performance Shares ergibt.

Die endg?ltige Zahl der Performance Shares ist jedoch auf 200 % der anf?nglichen Zahl der Performance Shares begrenzt (St?ckzahl-Cap).

Bei Vorliegen der Aus?bungsvoraussetzungen sind die Vorstandsmitglieder im Umfang der endg?ltigen Zahl der Performance Shares berechtigt, Manz-Aktien zum Aus?bungspreis von 1,00 EUR je Aktie zu erwerben. F?r jede anf?ngliche Zahl der Performance Shares k?nnen entsprechend dem Gesamt-Zielerreichungsgrad f?r die jeweilige Tranche mithin bis zu zwei Aktien der Manz AG bezogen werden.

Der anhand des Aktienkurses der Manz-Aktie vor Ablauf der Wartezeit zu ermittelnde Wert der Performance Shares ist jedoch auf 300 % des anhand des Aktienkurses der Manz-Aktie vor Ausgabe zu ermittelnden Werts der Performance Shares begrenzt, indem im Falle einer ?berschreitung die endg?ltige Zahl der Performance Shares entsprechend reduziert wird (Cap).

Der Aufsichtsrat ist ferner berechtigt, im Falle au?erordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen die Aus?bbarkeit der gew?hrten Performance Shares zu begrenzen, insbesondere um die Angemessenheit der Verg?tung im Sinne von ? 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

(3) Leistungskriterien

Das Erfolgsziel EBITDA-Marge errechnet sich aus dem Verh?ltnis des Ergebnisses vor Zinsen Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Verm?gensgegenst?nde (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) zu den Umsatzerl?sen nach Ma?gabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBITDA-Marge dient als Kennzahl zur Beurteilung des operativen Cashflows vor Steuern und damit der nachhaltigen Finanzierungskraft des Unternehmens.

Das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung entspricht der prozentualen Steigerung des Unternehmenswerts der Manz AG zum Ablauf der jeweiligen Wartezeit f?r die Aus?bung der Performance Shares im Verh?ltnis zum Unternehmenswert zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe. Der jeweilige Unternehmenswert ergibt sich aus der Multiplikation des jeweiligen Aktienkurses der Manz-Aktie mit der Anzahl der insgesamt von der Manz AG zum jeweiligen Zeitpunkt ausgegebenen Aktien und entspricht mithin der jeweiligen Marktkapitalisierung und damit dem am Aktienkurs gemessenen Unternehmenswert der Manz AG.

Die Anbindung der Performance Shares an die gleich gewichteten Leistungskriterien der EBITDA-Marge und Unternehmenswertentwicklung ?ber die Performance-Periode von vier Gesch?ftsjahren bzw. von vier Kalenderjahren incentiviert damit die Ausrichtung der Vorstandst?tigkeit auf eine nachhaltige Steigerung der Finanzierungskraft und des Unternehmenswerts der Manz AG. Sie sichert damit die strategische Ausrichtung der langfristigen variablen Verg?tung. Die Ziele sind f?r alle Vorstandsmitglieder zusammen ma?gebend.

Die finanziellen Leistungskriterien der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung werden nicht nur auf Vorstandsebene genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Gesch?ftst?tigkeit. Insbesondere gew?hrt die Manz AG j?hrlich Performance Shares auch an ausgew?hlte Mitglieder der Gesch?ftsf?hrungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgew?hlte F?hrungskr?fte in Schl?sselpositionen der Manz AG und in verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Gesch?ftsf?hrungen.

(4) Auszahlung

Der Aufsichtsrat stellt die endg?ltige Zahl der Performance Shares und deren Aus?bbarkeit nach Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft f?r das letzte Gesch?ftsjahr vor Ablauf der Wartezeit und dem Ablauf der jeweiligen Wartezeit fest. Die Performance Shares k?nnen sodann von den Vorstandsmitgliedern innerhalb in eines begrenzten Aus?bungszeitraums nach dem Zeitpunkt ausge?bt werden, in dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft f?r das letzte Gesch?ftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die jeweilige Wartezeit abgelaufen ist. Die aufgrund der Aus?bung von Performance Shares auszugebenden Manz-Aktien werden gegen Zahlung des Aus?bungspreises auf die jeweiligen Vorstandsmitglieder ?bertragen

Die Manz AG kann ausge?bte Performance Shares durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem hierf?r jeweils bestehenden bedingten Kapital erf?llen. Die Manz AG ist ferner berechtigt, eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Manz AG berechtigt, an Stelle der Lieferung von Aktien den Wert der bei Aus?bung von Performance Shares zu liefernden Aktien abz?glich des Aus?bungspreises auszuzahlen.

Eine Verpflichtung, aufgrund der Aus?bung von Performance Shares gew?hrte Manz-Aktien nicht zu ver?u?ern, (Haltefrist) ist nicht vorgesehen.

(5) Ausscheiden aus dem Dienstverh?ltnis

Nach Beendigung des Dienstverh?ltnisses bleiben die festgelegten Leistungskriterien und F?lligkeitszeitpunkte sowie gew?hrte Performance Shares bestehen. Soweit die f?r die Performance Shares bestehenden Voraussetzungen erf?llt sind, sind diese nach Ma?gabe der geltenden Regelungen aus?bbar; insbesondere ist keine vorzeitige Aus?bung oder Auszahlung vorgesehen. Wird das Dienstverh?ltnis durch das Vorstandsmitglied oder die Gesellschaft aus wichtigem Grund gek?ndigt oder ein Aufhebungsvertrag geschlossen, verfallen die Performance Shares entsch?digungslos, die zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverh?ltnisses nicht aus?bbar sind.

d)

?nderung von Leistungskriterien

Eine M?glichkeit zur nachtr?glichen ?nderung der Leistungskriterien oder der Anforderungen f?r die Berechnung der Verg?tungsbestandteile des STI oder des LTI oder der f?r sie geltenden Begrenzungen ist in den Vorstandsvertr?gen und den Planbedingungen nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat kann jedoch im Fall von au?ergew?hnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, insbesondere falls sich der Gesch?ftsumfang der Manz AG, z.B. aufgrund der Akquisition oder Ver?u?erung von Unternehmensteilen, wesentlich ?ndert, die Verg?tungsbestandteile des STI und des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht durch Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern f?r den nachfolgenden Zeitraum anpassen.

II. Maximalverg?tung

Die f?r ein Gesch?ftsjahr zu gew?hrende Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder als Summe aller f?r das betreffende Gesch?ftsjahr aufgewendeten Verg?tungsbetr?ge einschlie?lich des j?hrlichen Festgehalts, der Nebenleistungen sowie der variablen Verg?tungsbestandteile ist - unabh?ngig von dem Zeitpunkt der jeweiligen Auszahlung - nach oben absolut begrenzt ('Maximalverg?tung'). Die Maximalverg?tung betr?gt f?r den Vorstandsvorsitzenden 1.800.000 EUR und f?r ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 1.500.000 EUR.

Die Maximalverg?tung kann anl?sslich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr der Bestellung von der festgelegten Maximalverg?tung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmef?llen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverh?ltnis gew?hrt. In diesem Fall erh?ht sich die Maximalverg?tung f?r dieses eine Gesch?ftsjahr f?r den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50 % und f?r ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25 %.

III. M?glichkeit zur Reduzierung (Malus) und R?ckforderung (Clawback) variabler Verg?tungsbestandteile

Die Vorstandsvertr?ge enthalten Regelungen, die die Reduzierung (Malus) bzw. die R?ckforderung (Clawback) von noch nicht ausbezahlten bzw. bereits ausbezahlten variablen Verg?tungen unter bestimmten Voraussetzungen erm?glichen. Hiervon sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsverg?tung, also sowohl die STI als auch der LTI, umfasst.

Hat ein Vorstandsmitglied vors?tzlich oder grob fahrl?ssig gegen die Pflichten des ? 93 AktG versto?en, kann der Aufsichtsrat unter Ber?cksichtigung der Einzelfallumst?nde und Abw?gung der Interessen beider Vertragsparteien den Auszahlungsbetrag des STI und die Aus?bbarkeit von Performance Shares nach dem LTI f?r das Gesch?ftsjahr, in das der Pflichtenversto? f?llt, teilweise reduzieren oder vollst?ndig streichen (Malus). Im Falle eines nachtr?glichen Bekanntwerdens eines Pflichtenversto?es kann ein bereits ausgezahlter STI f?r das Gesch?ftsjahr, in das der Pflichtenversto? f?llt, auch ganz oder teilweise zur?ckgefordert werden, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als drei Jahre vergangen sind (Clawback). Der Aufsichtsrat entscheidet hier?ber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgem??em Ermessen. Der Aufsichtsrat ber?cksichtigt bei seiner Entscheidung insbesondere die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des Verursachungsbeitrags und die H?he eines etwaigen Schadens. Der Aufsichtsrat hat vorrangig die Aus?bbarkeit von Performance Shares nach dem LTI zu reduzieren oder zu streichen, bevor er von der M?glichkeit einer Reduzierung oder R?ckforderung des STI Gebrauch macht. Ma?geblich f?r die H?he der Reduzierung, Streichung oder R?ckforderung ist jeweils der Brutto-Betrag von STI und LTI.

Zudem beh?lt sich der Aufsichtsrat vor, etwaige anderweitige Anspr?che nach dem Vorstandsve

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