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MAN SE, DE0005937007

MAN SE, DE0005937007

19.05.2021 - 15:08:33

MAN SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2021 in M?nchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

MAN SE M?nchen International Securities Identification Numbers (ISIN):? Stammaktien DE0005937007 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht DE0005937031 Einladung zur 141. ordentlichen Hauptversammlung der Stammaktion?re und Vorzugsaktion?reunserer Gesellschaft am Dienstag, dem 29. Juni 2021, um 10.00 Uhr (MESZ)

Das am 28. M?rz 2020 in Kraft getretene Gesetz ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570) vom 27. M?rz 2020, zuletzt ge?ndert durch das Gesetz zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328) vom 22. Dezember 2020, (C19-AuswBekG) er?ffnet die M?glichkeit, Hauptversammlungen auch in diesem Jahr ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Bayerischen Staatsministerium f?r Gesundheit und Pflege insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken f?r die Aktion?re, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der MAN SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der M?glichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Sehr geehrte Damen und Herren Aktion?re,

wir laden Sie hiermit zu der am Dienstag, dem 29. Juni 2021, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden 141. ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE ein. Die Versammlung findet ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten im MAN Bus Forum der MAN Truck & Bus SE, Dachauer Stra?e 568, 80995 M?nchen, statt. Die gesamte Versammlung wird nach ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C19-AuswBekG in Verbindung mit ? 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.corporate.man.eu/hauptversammlung?

f?r die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re ?ber das passwortgesch?tzte Online-Portal der Gesellschaft (Aktion?rsportal) in Bild und Ton ?bertragen; diese ?bertragung erm?glicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von ? 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) (vgl. die n?heren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschl?gen).

I. Tagesordnung

und Vorschl?ge zur Beschlussfassung f?r die 141. ordentliche Hauptversammlung der MAN SE am Dienstag, dem 29. Juni 2021:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MAN SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie des f?r die MAN SE und den MAN Konzern zusammengefassten Lageberichts f?r das Gesch?ftsjahr 2020 einschlie?lich des Berichts des Aufsichtsrats

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen enthalten auch den Verg?tungsbericht, den erl?uternden Bericht zu den Angaben nach ? 289a, ? 315a HGB1, den Bericht nach ? 289 Abs. 4 HGB sowie die Erkl?rung zur Unternehmensf?hrung nach ? 289f, ? 315d HGB. Die Unterlagen sind im Internet unter

www.corporate.man.eu/hauptversammlung

zug?nglich. Zudem werden diese Unterlagen w?hrend der Hauptversammlung zug?nglich sein und n?her erl?utert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gem?? den gesetzlichen Bestimmungen am 5. M?rz 2021 gebilligt hat.

1 Die f?r Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland ma?geblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 ?ber das Statut der Europ?ischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns der MAN SE

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der MAN SE aus dem Gesch?ftsjahr 2020 in H?he von 163.695.257,48 Euro

a)

einen Teilbetrag von 15.507.178,50 Euro zur Zahlung einer Dividende von 0,11 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und

b)

einen Teilbetrag von 667.221,50 Euro zur Zahlung einer Dividende von 0,11 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie

zu verwenden sowie den verbleibenden Betrag in H?he von 147.520.857,48 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende soll am Freitag, dem 2. Juli 2021, ausgezahlt werden.

3.

Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung f?r diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung f?r diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlusspr?fers

Der Aufsichtsrat schl?gt auf Empfehlung des Pr?fungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, M?nchen, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu w?hlen.

Der Pr?fungsausschuss hat erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm?glichkeiten beschr?nkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (Abschlusspr?ferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der am 29. Juni 2021 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit s?mtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der MAN SE. Dementsprechend sind die Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu w?hlen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gem?? Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 ?ber das Statut der Europ?ischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung), ? 17 SE-Ausf?hrungsgesetz, ? 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, ? 15.1 der Vereinbarung ?ber die Beteiligung der Arbeitnehmer in der MAN SE vom 18. Februar 2009 in der Fassung der Erg?nzungsvereinbarung vom 1. Juni 2016 sowie ? 7 Abs. (1) der Satzung der MAN SE aus 16 Mitgliedern zusammen, und zwar aus acht Anteilseigner- und acht Arbeitnehmervertretern. Die acht Anteilseignervertreter sind gem?? ? 7 Abs. (3) Satz 1 der Satzung der MAN SE von der Hauptversammlung zu w?hlen. Die acht Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden gem?? ? 7 Abs. (3) Satz 2 der Satzung der MAN SE nach den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz geschlossenen Vereinbarung ?ber die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE vom 18. Februar 2009 in der Fassung der Erg?nzungsvereinbarung vom 1. Juni 2016 in den Aufsichtsrat berufen.

Gem?? ? 17 Abs. 2 SE-Ausf?hrungsgesetz muss sich der Aufsichtsrat bei einer b?rsennotierten SE, deren Aufsichtsrat aus derselben Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern besteht, aus mindestens 30 Prozent Frauen und mindestens 30 Prozent M?nnern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist gem?? ? 1 Abs. 1.1 der Erg?nzungsvereinbarung vom 1. Juni 2016 vom Aufsichtsrat insgesamt zu erf?llen, wenn nicht die Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter vor der Wahl der Gesamterf?llung widersprechen. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben gegen?ber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterf?llung widersprochen. Folglich ist der Aufsichtsrat sowohl auf Anteilseignerseite als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei M?nnern zu besetzen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag gen?gt somit dem Mindestanteilsgebot des ? 17 Abs. 2 SE-Ausf?hrungsgesetz.

Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, den Zielen, die sich der Aufsichtsrat f?r seine Zusammensetzung gegeben hat, und dem Diversit?tskonzept des Aufsichtsrats.

Dementsprechend schl?gt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, als Anteilseignervertreter folgende Personen f?r eine Amtszeit von jeweils f?nf Jahren, das Jahr gerechnet vom Ende einer ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ende der n?chsten, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der MAN SE zu w?hlen:

1.

Michael BehrendtHamburgVorsitzender des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AGGeburtsjahr: 1951

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

Barmenia Versicherungen a. G. (stellv. Vors.)Barmenia Allgemeine Versicherungs-AG (stellv. Vors.)Barmenia Krankenversicherung AG (stellv. Vors.)Barmenia Lebensversicherung a. G. (stellv. Vors.)ExxonMobil C. E. Holding GmbHHapag-Lloyd AG (Vors.)MAN Energy Solutions SEMAN Truck & Bus SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

2.

Annette DanielskiLeinfelden-EchterdingenLeiterin Group Finance der TRATON SEGeburtsjahr: 1965

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichts r?ten:

MAN Truck & Bus SEVolkswagen Original Teile Logistik Beteiligungs-GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

MAN Latin America Ind?stria e Com?rcio de Ve?culos Ltda., BrasilienSinotruk (Hong Kong) Ltd., China

3.

Matthias Gr?ndlerAlbershausenVorstandsvorsitzender der TRATON SEGeburtsjahr: 1965

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

MAN Truck & Bus SE (Vorsitzender)Volkswagen Financial Services AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

MAN Latin America Ind?stria e Com?rcio de Ve?culos Ltda., BrasilienScania AB, SchwedenScania CV AB, SchwedenSinotruk (Hong Kong) Ltd., China

4.

Dr. Albert X. KirchmannBodolzSelbst?ndiger IndustrieberaterGeburtsjahr: 1956

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

MAN Truck & Bus SEMCE Bank GmbHTRATON SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

5.

Dr. Julia Kuhn-Pi?chSalzburg/?sterreichSelbst?ndige ImmobilienmanagerinGeburtsjahr: 1981

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

AUDI AGMAN Truck & Bus SETRATON SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Scania AB, SchwedenScania CV AB, Schweden

6.

Mag. Mark Philipp PorscheSalzburg/?sterreichGesch?ftsf?hrer der F.A. Porsche Beteiligungen GmbHGeburtsjahr: 1977

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

MAN Truck & Bus SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, ?sterreichFAP Beteiligungen AG, ?sterreichScania AB, SchwedenScania CV AB, SchwedenSEAT S.A., Spanien

7.

Stephanie Porsche-Schr?der Lochau, ?sterreichMitglied des Aufsichtsrats der MAN SEGeburtsjahr: 1978

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

MAN Truck & Bus SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Scania AB, SchwedenScania CV AB, Schweden

8.

Christian SchulzStuttgartVorstandsmitglied der TRATON SE (CFO)Geburtsjahr: 1977

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

MAN Truck & Bus SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Navistar International Corporation, USAScania AB, SchwedenScania CV AB, Schweden

Nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats sind alle der zur Wahl vorgeschlagenen Personen unabh?ngig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK). Zudem sind zwei der zur Wahl vorgeschlagenen Personen nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats unabh?ngig vom kontrollierenden Aktion?r im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK. Damit werden die in den Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK vorgesehenen Mindestanteile unabh?ngiger Anteilseignervertreter erf?llt.

Die Einzelheiten und weitere Angaben ?ber die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl ?ber die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

Zudem wird darauf hingewiesen, dass Matthias Gr?ndler im Fall seiner Wahl als Kandidat f?r den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

7.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) wurde im Aktiengesetz unter anderem die Vorschrift des ? 120a AktG erg?nzt. ? 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder beschlie?t.

Der Aufsichtsrat der MAN SE hat am 5. M?rz 2021 ein Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen des DCGK ber?cksichtigt.

Das Verg?tungssystem gilt f?r alle Vorstandsmitglieder, sofern die Gesellschaft ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 5. M?rz 2021 mit ihnen Dienstvertr?ge abschlie?t oder verl?ngert. Aktuell verf?gt kein Vorstandsmitglied ?ber einen Dienstvertrag mit der Gesellschaft. S?mtliche Vorstandsmitglieder der Gesellschaft erbringen ihre T?tigkeit f?r die MAN SE auf der Grundlage von Dienstvertr?gen mit entweder der TRATON SE oder der MAN Truck & Bus SE.

Das neue Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Der Aufsichtsrat schl?gt der Hauptversammlung vor, dieses neue Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder gem?? ? 120a AktG zu billigen.

8.

Beschlussfassung ?ber die Best?tigung der Verg?tung und ?ber das Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder

Gem?? ? 113 Abs. 3 AktG in der seit 1. Januar 2020 g?ltigen Fassung hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung und das Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder zu beschlie?en.

Die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in ? 12 der Satzung der MAN SE festgesetzt. ? 12 der Satzung der MAN SE lautet:

? 12 Verg?tung

(1)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erh?lt neben der Erstattung der ihm bei der Aus?bung des Amtes entstehenden Kosten eine j?hrliche feste Verg?tung in H?he von 35.000,00 Euro.

(2)

Zus?tzlich erh?lt jedes Aufsichtsratsmitglied eine variable Verg?tung (Tantieme) in H?he von 175,00 Euro f?r je 0,01 Euro des in einem Gesch?ftsjahr erzielten Ergebnisses je Aktie, das ?ber ein Ergebnis je Aktie von 0,50 Euro hinausgeht. Das Ergebnis je Aktie im Sinne von Satz 1 ist der Betrag, der sich auf der Grundlage des Konzernabschlusses des MAN Konzerns zum Stichtag aus dem Konzernergebnis nach Steuern der fortgef?hrten Gesch?ftsbereiche am Ende eines Gesch?ftsjahres und der Zahl der im Gesch?ftsjahresdurchschnitt in Umlauf befindlichen St?ckaktien (Stammaktien und Vorzugsaktien) errechnet.

Die Tantieme ist begrenzt auf das Zweifache der festen Verg?tung, die nach Abs. 1 im ma?geblichen Gesch?ftsjahr zu zahlen ist.

(3)

Dem Aufsichtsratsvorsitzenden steht der zweifache und seinen Stellvertretern jeweils der anderthalbfache Betrag der Verg?tung nach Abs. 1 und Abs. 2 zu.

(4)

Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats erh?lt f?r seine T?tigkeit in einem Ausschuss jeweils eine zus?tzliche j?hrliche Verg?tung von 50 % der Verg?tung nach Abs. 1, der Vorsitzende eines Ausschusses eine solche von 100 %. Dies gilt nicht f?r den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss.

(5)

Verg?tungen nach den vorstehenden Abs?tzen sind jeweils nachtr?glich und nach der Billigung des Konzernabschlusses zahlbar. Sind die Voraussetzungen f?r die Zahlung einer Verg?tung oder eines Verg?tungsbestandteils nach den vorstehenden Abs?tzen nur f?r einen Teil des ma?geblichen Zeitraums gegeben, so f?llt die jeweilige Verg?tung nur zeitanteilig an.

(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten f?r Sitzungen des Aufsichtsrats oder von Aussch?ssen des Aufsichtsrats, in denen sie anwesend sind, ein Sitzungsgeld von jeweils 500 Euro.

(7)

Verg?tungen und Auslagenersatz, die der Umsatzsteuer unterliegen, werden zuz?glich Umsatzsteuer gezahlt, wenn diese gesondert in Rechnung gestellt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender ?berpr?fung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Verg?tungsregelungen f?r die Aufsichtsratsmitglieder dem Unternehmensinteresse der MAN SE dienen und angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Verg?tungsregelungen f?r die Aufsichtsratsmitglieder zu best?tigen und das in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschlie?en.

9.

?bertragung der Aktien der Minderheitsaktion?re der MAN SE auf die TRATON SE als Hauptaktion?rin gegen Gew?hrung einer angemessenen Barabfindung gem?? ? 62 Absatz 5 UmwG i.V.m. ?? 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gem?? Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. ? 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) und ?? 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer ?bertragenden SE im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine ?bernehmende SE, der Aktien in H?he von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der ?bertragenden SE unmittelbar geh?ren (Hauptaktion?r), die ?bertragung der Aktien der ?brigen Aktion?re (Minderheitsaktion?re) auf den Hauptaktion?r gegen Gew?hrung einer angemessenen Barabfindung beschlie?en (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Von dieser M?glichkeit m?chte die TRATON SE mit Sitz in M?nchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts M?nchen unter HRB 246068, Gebrauch machen.

Die TRATON SE h?lt unmittelbar 138.742.290 der insgesamt 147.040.000 MAN-Aktien. Das entspricht rund 94,36 % des Grundkapitals der MAN SE und damit mehr als neun Zehnteln des Grundkapitals der MAN SE.

Mit Schreiben vom 28. Februar 2020 hat die TRATON SE dem Vorstand der MAN SE die Absicht mitgeteilt, die MAN SE als ?bertragenden Rechtstr?ger auf die TRATON SE als ?bernehmenden Rechtstr?ger zu verschmelzen, um die TRATON-Gesamtkonzernstruktur zu optimieren und die MAN-Gruppe vollst?ndig in die TRATON GROUP zu integrieren. In diesem Schreiben teilte die TRATON SE auch ihre Absicht mit, Verhandlungen ?ber den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrags mit der MAN SE aufzunehmen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktion?re der MAN SE gegen Gew?hrung einer angemessenen Barabfindung erfolgen. Zudem hat die TRATON SE in diesem Schreiben ein Verlangen im Sinne von ? 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i.V.m. ? 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der MAN SE gerichtet, dass die Hauptversammlung der MAN SE innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags ?ber die ?bertragung der Aktien der Minderheitsaktion?re der MAN SE auf die TRATON SE als Hauptaktion?rin gegen Gew?hrung einer angemessenen Barabfindung beschlie?t.

Im Zusammenhang mit dem ?bertragungsverlangen hat die TRATON SE der MAN SE des Weiteren mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktion?ren als Gegenleistung f?r die ?bertragung ihrer Aktien auf die TRATON SE zu gew?hren ist, auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Deloitte GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, M?nchen, vom 8. Mai 2021 ermittelt und am selben Tag auf EUR 70,68 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (St?ckaktie) der MAN SE und je auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (St?ckaktie) der MAN SE festgesetzt hat.

Die TRATON SE hat dem Vorstand der MAN SE au?erdem eine Erkl?rung der Commerzbank ?bermittelt, in der diese unbedingt und unwiderruflich die Gew?hrleistung f?r die Erf?llung der Verpflichtung der TRATON SE ?bernimmt, den Minderheitsaktion?ren nach Eintragung des ?bertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft unverz?glich die festgelegte Barabfindung in H?he von EUR 70,68 je auf die TRATON SE ?bertragener Stammaktie der MAN SE sowie in H?he von EUR 70,68 je auf die TRATON SE ?bertragener Vorzugsaktie ohne Stimmrecht der MAN SE zu zahlen.

Am 14. Mai 2021 haben die MAN SE und die TRATON SE einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die MAN SE als ?bertragender Rechtstr?ger ihr Verm?gen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Aufl?sung ohne Abwicklung nach Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) der SE-Verordnung i.V.m. ?? 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die TRATON SE als ?bernehmender Rechtstr?ger ?bertr?gt. Der Verschmelzungsvertrag enth?lt die Angabe nach ? 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung der MAN SE auf die TRATON SE die Minderheitsaktion?re der MAN SE ausgeschlossen werden. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der MAN SE nach ? 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i.V.m. ? 327a Absatz 1 Satz 1 AktG ?ber die ?bertragung der Aktien der Minderheitsaktion?re der MAN SE auf die TRATON SE als Hauptaktion?rin mit dem Vermerk nach ? 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG, dass dieser ?bertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der TRATON SE wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.

Die TRATON SE hat der Hauptversammlung der MAN SE einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen f?r die ?bertragung der Aktien der Minderheitsaktion?re dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erl?utert und begr?ndet werden.

Der vom Landgericht M?nchen I auf Antrag der TRATON SE als Hauptaktion?rin ausgew?hlte und bestellte sachverst?ndige Pr?fer, die MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, D?sseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung best?tigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschlie?en:

'Die auf den Inhaber lautenden St?ckaktien der ?brigen Aktion?re der MAN SE (Minderheitsaktion?re) werden gem?? Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 ?ber das Statut der Europ?ischen Gesellschaft (SE) i. V. m. ? 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz und ?? 327a ff. Aktiengesetz gegen Gew?hrung einer von der TRATON SE mit Sitz in M?nchen (Hauptaktion?rin) zu gew?hrenden angemessenen Barabfindung in H?he von EUR 70,68 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (St?ckaktie) der MAN SE und je auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (St?ckaktie) der MAN SE auf die Hauptaktion?rin ?bertragen.'

Von der Einberufung der Hauptversammlung an k?nnen gem?? Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i. V. m. ? 62 Absatz 5 Satz 3, Absatz 3 Satz 1, 63 Absatz 1 UmwG sowie ? 62 Absatz 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i. V. m. ? 327c Absatz 3 AktG die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der MAN SE eingesehen werden:

-

der Entwurf des ?bertragungsbeschlusses;

-

die Jahresabschl?sse der MAN SE, die Konzernabschl?sse und die zusammengefassten Lageberichte f?r die MAN SE und die MAN-Gruppe, jeweils f?r die Gesch?ftsjahre 2018, 2019 und 2020;

-

der von der TRATON SE in ihrer Eigenschaft als Hauptaktion?rin der MAN SE gem?? ? 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. ? 327c Absatz 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht ?ber die Voraussetzungen f?r die ?bertragung der Aktien der Minderheitsaktion?re der MAN SE auf die TRATON SE sowie zur Erl?uterung und Begr?ndung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 14. Mai 2021 einschlie?lich seiner Anlagen;

-

die Gew?hrleistungserkl?rung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, gem?? ? 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG, ? 327b Absatz 3 AktG vom 8. Mai 2021;

-

der gem?? ? 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. ? 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Pr?fungsbericht des vom Landgericht M?nchen I ausgew?hlten und bestellten sachverst?ndigen Pr?fers MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, D?sseldorf, ?ber die Pr?fung der Angemessenheit der Barabfindung anl?sslich der beabsichtigten Beschlussfassung ?ber die ?bertragung der Aktien der Minderheitsaktion?re der MAN SE auf die TRATON SE vom 11. Mai 2021;

-

der Verschmelzungsvertrag zwischen der MAN SE als ?bertragender Gesellschaft und der TRATON SE als ?bernehmender Gesellschaft vom 14. Mai 2021;

-

die Jahresabschl?sse der TRATON SE, die Konzernabschl?sse und die zusammengefassten Lageberichte f?r die TRATON SE und die TRATON GROUP, jeweils f?r die Gesch?ftsjahre 2019 und 2020 sowie den Jahresabschluss der TRATON SE (vormals: Volkswagen Truck & Bus GmbH bzw. TRATON AG) f?r das Gesch?ftsjahr 2018. ?ber die gesetzlichen Pflichten hinaus und als Service f?r unsere Aktion?re werden zus?tzlich auch die freiwillig im Rahmen des B?rsengangs der Gesellschaft erstellten TRATON GROUP Konzernabschl?sse 2016 bis 2018 zug?nglich gemacht, die allerdings nur in englischer Sprache zur Verf?gung stehen;

-

der nach ? 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorst?nde der TRATON SE und der MAN SE vom 14. Mai 2021 einschlie?lich seiner Anlagen; und

-

der nach ? 60 i. V. m. ? 12 UmwG vorsorglich erstattete Pr?fungsbericht des vom Landgericht M?nchen I ausgew?hlten und bestellten sachverst?ndigen Pr?fers MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, D?sseldorf, f?r beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtstr?ger ?ber die Pr?fung des Verschmelzungsvertrags zwischen der MAN SE als ?bertragender Gesellschaft und der TRATON SE als ?bernehmender Gesellschaft vom 11. Mai 2021.

Die Unterlagen werden auch w?hrend der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE am 29. Juni 2021 auf der Internetseite der MAN SE zug?nglich sein.

II. Angaben zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8

Angaben ?ber die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten

Michael Behrendt HamburgVorsitzender des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AG

Geburtsjahr: 1951 Staatsangeh?rigkeit: Deutsch

Beruflicher Werdegang:

2014 bis heute Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AG 2004 - 2008 Mitglied des Vorstands der TUI AG 2002 - 2014 Vorsitzender des Vorstands der Hapag-Lloyd AG 1999 - 2003 Vorsitzender des Vorstands der VTG-Lehnkering AG 1999 - 2001 Mitglied des Vorstands der Hapag-Lloyd AG 1998 - 1999 Stellv. Vorstandsvorsitzender der VTG-Lehnkering AG 1984 - 1998 VTG Vereinigte Transport- und Tanklager GmbH (ab 1994 Gesch?ftsf?hrer)

Ausbildung:

1982 - 1984 Ausbildung beim Hanseatischen OberlandesgerichtAbschluss: Assessorexamen 1974 - 1975 Ausbildung in den USA 1973 - 1979 Studium der Rechtswissenschaft

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

Barmenia Versicherungen a. G. (stellv. Vors.)Barmenia Allgemeine Versicherungs-AG (stellv. Vors.)Barmenia Krankenversicherung AG (stellv. Vors.)Barmenia Lebensversicherung a. G. (stellv. Vors.)ExxonMobil C. E. Holding GmbHHapag-Lloyd AG (Vors.)MAN Energy Solutions SEMAN Truck & Bus SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Wesentliche T?tigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:

Siehe Angaben zur beruflichen T?tigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsr?ten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.

Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktion?r:

Herr Behrendt ist im Fall seiner Wahl nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats unabh?ngig von Vorstand und Gesellschaft sowie vom kontrollierenden Aktion?r. Er geh?rt zwar seit mehr als zw?lf Jahren dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an, wird aber gleichwohl weiterhin als unabh?ngig von der Gesellschaft und vom Vorstand eingesch?tzt, da keine weiteren der in Empfehlung C.7 DCGK genannten Indikatoren erf?llt sind und es kein sonstiges N?heverh?ltnis von Herrn Behrendt zum MAN Konzern gab und gibt, insbesondere keine pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zu der MAN SE oder zu deren Vorstand (auch nicht vor Beginn seiner Amtszeit). Herr Behrendt ist auch Aufsichtsratsmitglied der MAN Truck & Bus SE.

Annette Danielski Leinfelden-EchterdingenLeiterin Group Finance der TRATON SE

Geburtsjahr: 1965 Staatsangeh?rigkeit: Deutsch

Beruflicher Werdegang:

10/2018 bis heute Leiterin des Bereichs Group FinanceTRATON SE, M?nchen 2017 - 2018 TMK Controlling UnternehmenAudi AG, Ingolstadt 2016 - 2017 Leiterin Produktions-, Entwicklungs- und InvestitionscontrollingMercedes Benz Pkw-Werke und China JV 2012 - 2017 Bereichsleiterin Produktions- und MitteleinsatzcontrollingPowertrain Werke & Logistik Mercedes-Benz Pkw, Daimler AG, Stuttgart 2005 - 2011 Abteilungsleiterin Berichterstattung & ControllingDaimler Trucks, Daimler AG, Stuttgart 2001 - 2004 Abteilungsleiterin Controlling Motoren und AntriebsstrangPowertrain Nutzfahrzeuge, DaimlerChrysler AG, Untert?rkheim 1999 - 2001 Teamleiterin: Business/Profit & Loss planning and reportingChrysler Trucks, DaimlerChrysler AG, Auburn Hills/Detroit 1988 - 1999 Verschiedene Finanz- und Controllingfunktionen

Ausbildung:

1988 Diplom in Betriebswirtschaft (FH) in Finanzen und Controlling

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

MAN Truck & Bus SEVolkswagen Original Teile Logistik Beteiligungs-GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

MAN Latin America Ind?stria e Com?rcio de Ve?culos Ltda., BrasilienSinotruk (Hong Kong) Ltd., China

Wesentliche T?tigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:

Siehe Angaben zur beruflichen T?tigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsr?ten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien

Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktion?r:

Frau Danielski ist im Fall ihrer Wahl nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats unabh?ngig von Vorstand und Gesellschaft. Frau Danielski ist Leiterin Group Finance der TRATON SE, der kontrollierenden Aktion?rin der Gesellschaft. Frau Danielski ist au?erdem Aufsichtsratsmitglied der MAN Truck & Bus SE sowie Mitglied im Kontrollgremium der MAN Latin America Ind?stria e Com?rcio de Ve?culos Ltda., Brasilien.

Matthias Gr?ndler AlbershausenVorstandsvorsitzender der TRATON SE

Geburtsjahr: 1965 Staatsangeh?rigkeit: Deutsch

Beruflicher Werdegang:

07/2020 bis heute TRATON SE, M?nchen;Vorstandsvorsitzender 2015 - 2018 Volkswagen AG, Wolfsburg;CFO & Strategie, M&AVolkswagen Truck & Bus GmbH (heute TRATON SE) 2012 - 2015 Daimler AG, Stuttgart;Mitglied des Vorstandes Daimler Trucks & BusesCFO Daimler Trucks & BusesFinanzen und Controlling, Gesch?fts- und Produktplanung 2011 - 2012 Daimler AG, Stuttgart;Vice President Produkt Plattformen, Vertrieb und Qualit?t Powertrain 2011 Daimler AG, Stuttgart;Vice President Einkauf Trucks & Buses, Gesch?ftsentwicklung und Strategie Powertrain 2008 - 2010 Mitsubishi Fuso Trucks & Bus Corp., Tokyo;Mitglied des Vorstandes & Vice PresidentCFO und Representative Director Daimler Trucks Asia 2005 - 2008 Mercedes-Benz South Africa, Pretoria;Mitglied des Vorstands, Direktor und CFO Mercedes-Benz South Africa Pty. Ltd. 2004 - 2005 DaimlerChrysler South East Asia Pte Ltd, Singapur;Direktor und CFO, Leiter Unternehmensstrategie und Personal 2003 DaimlerChrysler Thailand, Bangkok;CFO Finanzen, Controlling und Personal 1999 - 2003 DaimlerChrysler South Africa, Pretoria;Abteilungsleiter Controlling Vertrieb und Konzern Controlling 1995 - 1999 DaimlerChrysler Overseas, Stuttgart;Teamleiter Vertriebsplanung und -Controlling, Mercedes-Benz Pkw 1993 - 1995 DaimlerChrysler Supply Chain Management for East Europe, Stuttgart;Teamleiter Projekt 'GO - Global Ordering' 1989 - 1993 Daimler Benz AG, Stuttgart;Angestellter im Bereich Produktions- und Verkaufsplanung, Entwicklung IT-Systeme

Ausbildung:

1997 - 1999 Studium der Betriebswirtschaft am IfW (Institut f?r Wissenstransfer) in Kooperation mit der Daimler Academy(berufsbegleitendes Studium) 1986 - 1989 Ausbildung zum Industriekaufmann, Daimler Benz AG, Stuttgart 1986 Abitur am Gustav-Stresemann Gymnasium, Stuttgart-Fellbach

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

MAN Truck & Bus SE (Vorsitzender) Volkswagen Financial Services AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

MAN Latin America Ind?stria e Com?rcio de Ve?culos Ltda., Brasilien (Vorsitzender)Scania AB, SchwedenScania CV AB, SchwedenSinotruk

Wesentliche T?tigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:

Siehe Angaben zur beruflichen T?tigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsr?ten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien

Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktion?r:

Herr Gr?ndler ist im Fall seiner Wahl nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats unabh?ngig von Vorstand und Gesellschaft. Herr Gr?ndler ist Vorstandsvorsitzender der TRATON SE, der kontrollierenden Aktion?rin der Gesellschaft. Herr Gr?ndler ist au?erdem Aufsichtsratsvorsitzender der MAN Truck & Bus SE sowie Vorsitzender im Kontrollgremium der MAN Latin America Ind?stria e Com?rcio de Ve?culos Ltda., Brasilien.

Dr. Albert X. Kirchmann BodolzSelbst?ndiger Industrieberater

Geburtsjahr: 1956 Staatsangeh?rigkeit: Deutsch

Beruflicher Werdegang:

2017 bis heute Selbst?ndiger Industrieberater, Chief-Executive Advisor / Vorsitzender der A.X.K. Group 2009 - 2016 Weitere Vorstandspositionen bei der deutschen Industrie- und Handelskammer und dem European Business Council in Japan sowie bei der Japan Automobile Manufacturers Association 2009 - 2016 CEO und Chairman von Daimler Trucks Asia und Pr?sident von Mitsubishi FUSO Truck & Bus Corporation, Mitglied im Daimler Truck Board, Chief Representative Officer f?r Daimler in Japan 2004 - 2009 Leiter Finance & Controlling, Gesch?fts- und Produktplanung Daimler Trucks & Buses, Mitglied im Bereichsvorstand 1997 - 2004 Leitung Strategie und Controlling im Gesch?ftsbereich Powetrain 1991 - 1997 Leitung Controlling Mercedes-Benz in Spanien und Export Vans 1984 - 1990 Assistent der Werkleitung LKW W?rth, Leiter Kalkulation LKW, Leiter Controlling PKW Bremen der Daimler AG

Ausbildung:

1982 - 1984 Milit?rdienst bei der Luftwaffe und Promotion Wirtschaftsingenieurwesen, Universit?t Karlsruhe 1977 - 1981 Studium Wirtschaftsingenieurwesen, Universit?t Karlsruhe 1976 Abitur am Wirtschaftsgymnasium in Wangen/Allg?u

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

MAN Truck & Bus SEMCE Bank GmbHTRATON SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Wesentliche T?tigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:

1. Vorsitzender des Vorstands der Lebenshilfe Lindau / Lindenberg e.V. (Ehrenamt) und Mitglied im Beirat der Heinze Group GmbH.Siehe auch Angaben zur beruflichen T?tigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsr?ten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.

Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktion?r:

Herr Dr. Kirchmann ist im Fall seiner Wahl nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats unabh?ngig von Vorstand und Gesellschaft sowie vom kontrollierenden Aktion?r. Herr Dr. Kirchmann ist Aufsichtsratsmitglied der MAN Truck & Bus SE und der TRATON SE. Durch das Aufsichtsratsmandat bei der TRATON SE, der kontrollierenden Aktion?rin der Gesellschaft, wird kein wesentlicher und nicht nur vor?bergehender Interessenkonflikt begr?ndet, der einer Unabh?ngigkeit im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK entgegenstehen w?rde.

Dr. Julia Kuhn-Pi?ch Salzburg, ?sterreichSelbst?ndige Immobilienmanagerin

Geburtsjahr: 1981 Staatsangeh?rigkeit: ?sterreichisch

Beruflicher Werdegang:

2014 bis heute Als Mitglied von mehreren Aufsichtsr?ten mit gesellschaftsrechtlichen und betriebswirtschaftlichen Themen befasst 2009 bis heute Selbst?ndige Immobilienmanagerin

Ausbildung:

2017 Universit?t Wien, Juridicum (berufsbegleitend), Abschluss: Dr.iur. 2010 Technische Universit?t Wien, Abschluss: Universit?tslehrgang Immobilientreuhandwesen und Liegenschaftsmanagement, Wien 2007 Universit?t Wien, Juridicum, Studium der Rechtswissenschaften, Abschluss: Mag.iur.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

AUDI AGMAN Truck & Bus SETRATON SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Scania AB, SchwedenScania CV AB, Schweden

Wesentliche T?tigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:

Seit 2018 Mitglied im Kuratorium der Audi Stiftung f?r Umwelt GmbH.Siehe auch Angaben zur beruflichen T?tigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsr?ten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.

Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktion?r:

Frau Dr. Kuhn-Pi?ch ist im Fall ihrer Wahl nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats unabh?ngig von Vorstand und Gesellschaft. Die Familien Porsche und Pi?ch sind ?ber die von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschende Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, und zwar auf Basis eines zwischen den unmittelbaren Familienstammaktion?ren abgeschlossenen Konsortialvertrags. Zwischen Frau Dr. Kuhn-Pi?ch und jenen Familiengesellschaftern, die ?ber die von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschende Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE sind, bestehen Verwandtschaftsverh?ltnisse ersten und zweiten Grades. Die Porsche Automobil Holding SE wiederum ist mittelbar ?ber weitere Gesellschaften wesentlich an der MAN SE beteiligt. Frau Dr. Kuhn-Pi?ch ist au?erdem Aufsichtsratsmitglied der MAN Truck & Bus SE und der TRATON SE. Sie ist eine Cousine zweiten Grades des Aufsichtsratsmitglieds Mag. Mark Philipp Porsche und des Aufsichtsratsmitglieds Stephanie Porsche-Schr?der.

Mag. Mark Philipp Porsche Salzburg, ?sterreichGesch?ftsf?hrer der F.A. Porsche Beteiligungen GmbH

Geburtsjahr: 1977 Staatsangeh?rigkeit: ?sterreichisch

Beruflicher Werdegang:

2020 bis heute Mitglied des Gesellschafterausschusses der Porsche Piech Holding GmbH, Salzburg 2014 bis heute Mitglied des Stiftungsvorstands der Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung, Salzburg 2014 bis heute Gesch?ftsf?hrer der Ferdinand Porsche Familien-Holding GmbH, Salzburg 2013 bis heute Gesch?ftsf?hrer der F.A. Porsche Beteiligungen GmbH, Salzburg 2013 bis heute Gesch?ftsf?hrer der Gutsverwaltung Schloss Heuberg GmbH, Salzburg 2013 - 2015 Gesch?ftsf?hrer der Gerhard Porsche GmbH, Gr?nwald 2013 - 2015 Gesch?ftsf?hrer der Gerhard Anton Porsche GmbH, Salzburg 2013 - 2015 Gesch?ftsf?hrer der FF1440 Alpha GmbH, Salzburg 2013 bis heute Gesch?ftsf?hrer der FF1440 Beta GmbH, Salzburg 2013 - 2015 Gesch?ftsf?hrer der FF1420 Alpha GmbH, Salzburg 2013 bis heute Gesch?ftsf?hrer der FF1420 Beta GmbH, Salzburg 2013 - 2015 Gesch?ftsf?hrer der FF1340 Alpha GmbH, Salzburg 2013 bis heute Gesch?ftsf?hrer der FF1340 Beta GmbH, Salzburg 2013 - 2015 Gesch?ftsf?hrer der FF1330 Alpha GmbH, Salzburg 2013 bis heute Gesch?ftsf?hrer der FF1330 Beta GmbH, Salzburg 2011 bis heute Gesch?ftsf?hrer der ZH 1420 GmbH, Salzburg 2011 - 2015 Gesch?ftsf?hrer der PP 1420 GmbH, Gr?nwald 2010 bis heute Gesch?ftsf?hrer der Picture-Circle GmbH, Salzburg 2007 bis heute Gesch?ftsf?hrer der FaPo Beteiligungen GmbH, Stuttgart 2007 bis heute Gesch?ftsf?hrer der Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Gr?nwald 2007 - 2015 Gesch?ftsf?hrer der Prof. Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Salzburg

Ausbildung:

2010 Magister der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften 1998 - 2010 Studium Internationale Wirtschaftswissenschaften, Innsbruck 1999 - 2010 Studium der Politikwissenschaften, Innsbruck 1996 - 2010 Studium der Betriebswirtschaft, Innsbruck

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

MAN Truck & Bus SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, ?sterreichFAP Beteiligungen AG, ?sterreichScania AB, SchwedenScania CV AB, SchwedenSEAT S.A., Spanien

Wesentliche T?tigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:

Siehe Angaben zur beruflichen T?tigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsr?ten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.

Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktion?r:

Herr Mag. Porsche ist im Fall seiner Wahl nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats unabh?ngig von Vorstand und Gesellschaft. Herr Mag. Porsche ist gemeinsam mit anderen Familiengesellschaftern und den von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschender Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, und zwar auf Basis eines zwischen den unmittelbaren Familienstammaktion?ren abgeschlossenen Konsortialvertrags. Die Porsche Automobil Holding SE wiederum ist mittelbar ?ber weitere Gesellschaften wesentlich an der MAN SE beteiligt. Herr Mag. Porsche ist au?erdem Aufsichtsratsmitglied der MAN Truck & Bus SE. Er ist ein Cousin ersten Grades des Aufsichtsratsmitglieds Stephanie Porsche-Schr?der und ein Cousin zweiten Grades des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Julia Kuhn-Pi?ch.

Stephanie Porsche-Schr?der Lochau, ?sterreichMitglied des Aufsichtsrats der MAN SE

Geburtsjahr: 1978 Staatsangeh?rigkeit: ?sterreichisch

Beruflicher Werdegang:

2012 bis heute Mitglied der Porsche Familiengesellschaftergruppe; Elternzeit 2006 - 2012 Bosch Siemens Haushaltsger?te GmbH, M?nchen;Produktdesigner im Bereich Consumer Products (Garment Care); Gestaltung und Entwicklung von Industrieprodukten in Zusammenarbeit mit der Konstruktionsabteilung bis hin zur Serienreife 2004 - 2006 BSH Bosch Siemens Haushaltsger?te GmbH, M?nchen;Traineeprogramm im Bereich Marketing/ Design;3 Monate bei BSH Electrodom?sticos Espa?a S.A., Zaragoza

Ausbildung:

1998 - 2004 Studium an der Hochschule f?r Gestaltung (Fachrichtung Produktdesign), Karlsruhe 1997 Abitur am Gymnasium der Benediktiner, Sch?ftlarn

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

MAN Truck & Bus SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Scania AB, SchwedenScania CV AB, Schweden

Wesentliche T?tigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE: Siehe Angaben zur beruflichen T?tigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsr?ten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien

Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktion?r:

Frau Porsche-Schr?der ist im Fall ihrer Wahl nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats unabh?ngig von Vorstand und Gesellschaft. Frau Porsche-Schr?der ist gemeinsam mit anderen Familiengesellschaftern und den von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschende Gesellschafterin der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, und zwar auf Basis eines zwischen den unmittelbaren Familienstammaktion?ren abgeschlossenen Konsortialvertrags. Die Porsche Automobil Holding SE wiederum ist mittelbar ?ber weitere Gesellschaften wesentlich an der MAN SE beteiligt. Frau Porsche-Schr?der ist au?erdem Aufsichtsratsmitglied der MAN Truck & Bus SE. Sie ist eine Cousine ersten Grades des Aufsichtsratsmitglieds Mag. Mark Philipp Porsche und eine Cousine zweiten Grades des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Julia Kuhn-Pi?ch.

Christian Schulz StuttgartVorstandsmitglied der TRATON SE (CFO)

Geburtsjahr: 1977 Staatsangeh?rigkeit: Deutsch

Beruflicher Werdegang:

2018 bis heute Mitglied des Vorstands der TRATON SE, verantwortlich f?r Finanzen und Unternehmensentwicklung, TRATON SE, M?nchen 2017 - 2018 Head of Business Development, Volkswagen Truck & Bus GmbH, Braunschweig 2011 - 2016 Director Controlling Operations, Gesch?ftseinheit Mercedes-Benz Cars, Daimler AG, Sindelfingen 2008 - 2010 Director Controlling Products/Production, R&D, Purchasing, Mitsubishi Fuso Truck and Bus Cooperation, Japan 2006 - 2008 Chief Financial Officer (CFO) Controlling BU Transmissions, Gesch?ftseinheit Mercedes-Benz Trucks, Daimler AG, Gaggenau 2004 - 2006 Senior Manager M&A Special Projects, Commercial Vehicles Division, Daimler AG, Stuttgart 2001 - 2004 Executive Assistant CFO Trucks, Commercial Vehicles Division, Daimler AG, Stuttgart 1999 - 2001 Sales Controlling Components, Commercial Vehicles Division, Daimler AG, Stuttgart

Ausbildung:

1999 Dipl. Betriebswirt (BA), Stuttgart

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten:

MAN Truck & Bus SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Navistar International Corporation, USAScania AB, SchwedenScania CV AB, Schweden

Wesentliche T?tigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der MAN SE:

Siehe Angaben zur beruflichen T?tigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsr?ten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien.

Beziehungen zum MAN Konzern, den Organen der MAN SE und einem wesentlich an der MAN SE beteiligten Aktion?r

Herr Schulz ist im Fall seiner Wahl nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats unabh?ngig von Vorstand und Gesellschaft. Herr Schulz ist Vorstandsmitglied der TRATON SE, der kontrollierenden Aktion?rin der Gesellschaft.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7:

Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder

A.

GRUNDZ?GE DES VERG?TUNGSSYSTEMS F?R DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER MAN SE

Mit der Verg?tung der Vorstandsmitglieder soll die Gesch?ftsstrategie der MAN Gruppe und deren Umsetzung gef?rdert werden. Dar?ber hinaus soll ein Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet werden. Ziel der MAN Gruppe ist die nachhaltige Wertsch?pfung durch Fokussierung auf innovative Transportl?sungen, profitables Wachstum, Kundenorientierung, After-Sales-Gesch?ft und Technologief?hrerschaft. Diese Strategie wird durch die Ausrichtung der Verg?tung der Vorstandsmitglieder an ausgew?hlten wirtschaftlichen Erfolgszielen mit anspruchsvollen Zielsetzungen unterst?tzt. Die Tantieme ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen durchschnittliche operative Rendite ('ROS') und durchschnittliche Kapitalrendite ('ROI') sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, 'ESG-Ziele') ausgerichtet. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele f?rdern das strategische Ziel der wettbewerbsf?higen Ertragskraft. Durch die Integration der ESG-Ziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen. Dabei wird durch die Wahl von einem Ziel pro ESG-Dimension (Umweltziel, Stimmungs-Index sowie Compliance- und Integrit?ts-Faktor) eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der MAN Gruppe von hoher strategischer Relevanz sind.

Um die Verg?tung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der MAN SE auszurichten, nimmt die langfristige variable Verg?tung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtverg?tung ein. Die langfristige variable Verg?tung ('Langzeitbonus') wird in Form eines Performance Cash Plans mit vierj?hriger Performance-Periode gew?hrt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung der Earnings per Share ('EPS') der MAN SE w?hrend der Performance Periode. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS gemessen ?ber vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und f?rdert das strategische Ziel der wettbewerbsf?higen Ertragskraft. Da es sich hierbei um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbezogen.

Das System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder ist klar und verst?ndlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und ber?cksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. M?rz 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das neue Verg?tungssystem gilt ab dem 1. Januar 2021 f?r alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstvertr?ge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 05.03.2021 neu abgeschlossen oder verl?ngert werden.

B.

DAS VERG?TUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

I.

Verg?tungsbestandteile

1.

?berblick ?ber die Verg?tungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Verg?tung

Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Verg?tung der Vorstandsmitglieder sind grunds?tzlich die monatlichen Gehaltszahlungen ('Fixum'), Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die Tantieme mit einem zweij?hrigen Bemessungszeitraum und des Langzeitbonus mit einem vierj?hrigen Bemessungszeitraum.

Verg?tungsbestandteil Bemessungsgrundlage / Parameter Feste Verg?tungsbestandteile Fixum Jeweils zum Monatsende Nebenleistungen Insbesondere: -

Privatnutzung des ersten Dienstwagens, zweiter Dienstwagen mit Tankkarte, Fahrerpool zur dienstlichen Nutzung

-

Zuschuss zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung

-

Unfallversicherung

-

Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsma?nahmen

-

Manager's Medical Check up

Betriebliche Altersversorgung (bAV) -

Alters-, Invalidit?ts- und Hinterbliebenenversorgung

-

Grunds?tzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres

-

Beitragsorientiertes, fondsakzessorisches Versorgungssystem

-

J?hrlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums

Variable Verg?tungsbestandteile ? ? Tantieme Plantyp: Zielbonus ? Begrenzung: 180 % des Zielbetrags ? Leistungskriterien: -

ROI (25 %) und ROS (25 %) auf Basis TRATON Industrial Business

-

ROI (25 %) und ROS (25 %) auf Basis MAN Gruppe

-

ESG-Ziele MAN Gruppe (Multiplikator 0,63-1,43)

? Bemessungszeitraum: Tantiemegesch?ftsjahr und vorangegangenes Gesch?ftsjahr ? Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des Tantiemegesch?ftsjahres Langzeitbonus (LZB) Plantyp: Performance Cash Plan ? Begrenzung: 200 % des Zielbetrags ? Leistungskriterium: MAN EPS (100 %) ? Performance Periode: Vier Jahre vorw?rtsgerichtet ? Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode Sonstige Leistungen Sonderzahlung Ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied Zeitlich begrenzte oder f?r die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder -

Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Verg?tung oder sonstiger finanzieller Nachteile

-

Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel

-

Ggf. Garantie einer Mindestverg?tung

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Verg?tungssystems f?r jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtverg?tung fest, die in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die ?bliche Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde ?bersteigt. Die Ziel-Gesamtverg?tung setzt sich aus der Summe der f?r die Gesamtverg?tung ma?geblichen Verg?tungsbestandteile zusammen. Diese Verg?tungsbestandteile sind das Fixum, die Tantieme, der Langzeitbonus, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung, soweit sie von der MAN SE gew?hrt werden. Bei Tantieme und Langzeitbonus wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Verg?tungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtverg?tung dargestellt.

Feste Verg?tung (grds. Fixum + Nebenleistungen + bAV) Variable Verg?tung Tantieme LZB Vorstandsvorsitzender ca. 35-45 % ca. 20-30 % ca. 30-40 % Vorstandsmitglieder ca. 35-45 % ca. 20-30 % ca. 30-40 %

Die genannten Anteile k?nnen z.B. aufgrund der Gew?hrung einer Sonderzahlung oder zeitlich begrenzter oder f?r die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung sowie f?r etwaige Neubestellungen abweichen.

2.

Feste Verg?tungsbestandteile

2.1

Fixum

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Fixum in zw?lf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.

2.2

Betriebliche Altersversorgung

Die MAN SE gew?hrt den Vorstandsmitgliedern grunds?tzlich eine Alters-, Invalidit?ts- und Hinterbliebenenversorgung. Die zugesagten Altersleistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Eine vorzeitige Inanspruchnahme ist m?glich. Der j?hrliche Versorgungsbeitrag betr?gt 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums.

2.3

Nebenleistungen

Die MAN SE stellt grunds?tzlich jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verf?gung. Die Vorstandsmitglieder k?nnen in angemessenem Umfang einen Fahrer aus dem Pool der MAN SE dienstlich nutzen. Daneben kann ein zweiter Dienstwagen mit einer Tankkarte gegen Zahlung einer monatlichen Pauschale in Anspruch genommen werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen wie z.B. Zusch?sse zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung, eine Unfallversicherung, den Aufwand f?r die Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsma?nahmen und einen regelm??igen Manager's Medical Check up.

3.

Variable Verg?tungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Verg?tungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbetr?gen aus der variablen Verg?tung besteht. Ferner wird erl?utert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder ?ber die gew?hrten variablen Verg?tungsbetr?ge verf?gen k?nnen.

3.1

Tantieme

Die Tantieme ist ein leistungsabh?ngiger Bonus mit einem zweij?hrigen Bemessungszeitraum. Ma?geblich f?r die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele durchschnittliche operative Rendite ('ROS') und durchschnittliche Kapitalrendite ('ROI') (zusammen die 'finanziellen Teilziele') von TRATON Industrial Business und der MAN Gruppe. Zum anderen h?ngt die Tantieme ab von der Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social, and Governance), die ?ber einen multiplikativen Faktor ber?cksichtigt werden ('ESG-Faktor'). Die Tantieme h?ngt ab von der Zielerreichung in dem Gesch?ftsjahr, f?r welches die Tantieme gew?hrt wird ('Tantiemegesch?ftsjahr'), und im vorangegangenen Gesch?ftsjahr.?

? 3.1.1 Finanzielle Teilziele ? ? Die finanziellen Teilziele ROS und ROI werden jeweils f?r TRATON Industrial Business und die MAN Gruppe gemessen. Die Zielerreichung f?r TRATON Industrial Business und die MAN Gruppe werden jeweils mit 50% gewichtet und additiv zur finanziellen Gesamtzielerreichung (vorbehaltlich des ESG-Multiplikators) zusammengefasst. Sie bestehen jeweils zu 50% aus der durchschnittlichen ROS- und zu 50% aus der durchschnittlichen ROI-Zielerreichung. ? ? -

Die Kennzahl ROS der TRATON Industrial Business und der MAN Gruppe (nach fortgef?hrten Gesch?ftsbereichen) entspricht jeweils dem Operativen Ergebnis vor Steuer und ohne Ber?cksichtigung von Bereinigungen im Verh?ltnis zu den entsprechenden Umsatzerl?sen.

-

Die Kennzahl ROI der TRATON Industrial Business und der MAN Gruppe (nach fortgef?hrten Gesch?ftsbereichen) entspricht jeweils dem Operativen Ergebnis nach Steuer (normierte Steuerquote von 30%) und ohne Ber?cksichtigung von Bereinigungen im Verh?ltnis zum entsprechenden durchschnittlich investierten Verm?gen.

? ? Ma?geblich sind die Werte des Konzernabschlusses nach IFRS der Gesellschaft. Bei der Ermittlung k?nnen au?erordentliche Entwicklungen (z.B. aufgrund von Ver?u?erungen oder Akquisitionen) ber?cksichtigt werden. ? ? Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele f?r k?nftige Gesch?ftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen. ? ? Der Aufsichtsrat legt f?r das Tantiemegesch?ftsjahr f?r die finanziellen Teilziele jeweils fest: ? ? -

einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 50 % entspricht,

-

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht und

-

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 180 % entspricht.

? ? Werte unterhalb des Schwellenwertes entsprechen einem Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Zielerreichungen oberhalb von 180 % f?hren nicht zu einer Zielerreichung ?ber 180 %. ? ? ? ? ? ? Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichungsgrade der wirtschaftlichen Erfolgsziele ROI und ROS nach folgender Formel: ? ? Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad ? ?

einen Mindestwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7 entspricht,

-

einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 entspricht und

-

einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3 entspricht.

? ? Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Die Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen f?r k?nftige Gesch?ftsjahre die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels anders zu gewichten. ? ? Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Gesch?ftsjahres einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet der Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich Integrit?t und Compliance im Gesch?ftsjahr. ? ? Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels Soziales multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel: ? ? ESG-Faktor ? ? = [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-Faktor (0,9-1,1) ? 3.1.3 Berechnung des Auszahlungsbetrags ? ? Nach Ablauf des Gesch?ftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt: ? ? Tantieme ? ? = individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor ? ? Sodann pr?ft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malustatbestands (dazu unter 3.3) zu k?rzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung f?llig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft f?r das Tantiemegesch?ftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt. ? 3.1.4 Unterj?hriger Ein-/Austritt und au?ergew?hnliche Ereignisse oder Entwicklungen ? ? Im Falle eines unterj?hrigen Beginns oder Endes des Dienstverh?ltnisses oder der Bonusberechtigung im Tantiemegesch?ftsjahr wird der Zielbetrag pro rata temporis gek?rzt. Entsprechendes gilt f?r Zeiten, in denen der Bonusberechtigte bei bestehendem Dienstverh?ltnis im Tantiemegesch?ftsjahr keinen Anspruch auf Verg?tung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverh?ltnisses oder Arbeitsunf?higkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). ? ? Im Falle von au?ergew?hnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die MAN SE berechtigt, die Bedingungen der Tantieme nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Au?ergew?hnliche Ereignisse oder Entwicklungen k?nnen z.B. eine Akquisition oder eine Ver?u?erung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen der MAN Gruppe, wesentliche Ver?nderungen der Aktion?rsstruktur der MAN SE oder hohe Inflation sein. 3.2

Langzeitbonus

Der Langzeitbonus wird in Form eines Performance Cash Plans mit vierj?hriger Performance Periode gew?hrt. Ma?gebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist das MAN EPS, wie es als testiertes, voll verw?ssertes Ergebnis je MAN-Aktie aus fortgef?hrten und nicht fortgef?hrten Gesch?ftsbereichen im Gesch?ftsbericht ausgewiesen wird.?

Die j?hrliche EPS-Zielerreichung h?ngt ab vom testierten, voll verw?sserten Ergebnis je MAN-Aktie aus fortgef?hrten und nicht fortgef?hrten Gesch?ftsbereichen der Gesellschaft (MAN Earnings per Share, 'MAN EPS'). Die durchschnittliche EPS-Zielerreichung ?ber die Performance-Periode ergibt sich aus dem arithmetischen Mittel der j?hrlichen EPS-Zielerreichung w?hrend der Performance-Periode. Zur Ermittlung der EPS-Zielerreichung legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:

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einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von 50% entspricht,

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