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Mainova Aktiengesellschaft, AGM

Mainova Aktiengesellschaft,

19.04.2021 - 15:08:49

Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2021 in https://www.mainova.de/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Mainova Aktiengesellschaft Frankfurt am Main - ISIN DE0006553464 -- WKN 655 346 - - ISIN DE0006553407 -- WKN 655 340 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 27. Mai 2021, um 10:00 Uhr

Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie wird auch die diesj?hrige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgef?hrt.

Tagesordnung 1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns einschlie?lich des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1 und ? 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mainova.de/hauptversammlung

verf?gbar, werden dort auch w?hrend der virtuellen Hauptversammlung zug?nglich sein und in dieser n?her erl?utert.

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Jahresabschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Pr?fungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu w?hlen.

Der Wirtschafts-, Finanz- und Pr?fungsausschuss hat erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte gem?? Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlusspr?ferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 ?ber spezifische Anforderungen an die Abschlusspr?fung bei Unternehmen von ?ffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Gem?? ? 120a Abs. 1 AktG beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Unter Ber?cksichtigung der Vorgaben von ? 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 31. M?rz 2021 ein neues Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Verg?tungssystem findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder' (Punkt 5 der Tagesordnung). Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch w?hrend der gesamten Hauptversammlung ?ber die Internetadresse

https://www.mainova.de/hauptversammlung

zug?nglich.

Der Aufsichtsrat schl?gt, gest?tzt auf eine entsprechende Empfehlung des Pr?sidiums, vor zu beschlie?en:

?

Das vom Aufsichtsrat am 31. M?rz 2021 beschlossene Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder, das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder' (Punkt 5 der Tagesordnung) zu finden ist, wird gebilligt.

6.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder

Gem?? ? 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Verg?tung best?tigender Beschluss ist zul?ssig.

Die Verg?tung des Aufsichtsrats ist in ? 14 der Satzung geregelt und wurde zuletzt durch die Hauptversammlung im Jahre 2011 ge?ndert. ? 14 der Satzung sowie das der dort geregelten Verg?tung des Aufsichtsrats zugrundeliegende Verg?tungssystem finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder' (Punkt 6 der Tagesordnung). Diese sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch w?hrend der gesamten Hauptversammlung ?ber die Internetadresse

https://www.mainova.de/hauptversammlung

zug?nglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschlie?en:

?

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder gem?? ? 14 der Satzung, einschlie?lich des dieser zugrundeliegenden Verg?tungssystems, das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder' (Punkt 6 der Tagesordnung) zu finden ist, wird best?tigt.

7.

Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 16 Abs. 2 Satz 4 bis 6 der Satzung der Mainova AG

Nach ? 16 Abs. 2 der Satzung der Mainova AG sind nur diejenigen Aktion?re zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Bei Namensaktien gen?gt die Eintragung im Aktenregister. Bei Inhaberaktien muss der Anteilsbesitz durch einen besonderen Nachweis des depotf?hrenden Instituts nachgewiesen werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21.Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis ?ber den Anteilsbesitz bed?rfen der Textform und m?ssen in deutscher Sprache abgefasst sein.

Diese Satzungsregelung beruht auf der Regelung in ? 123 Abs. 4 AktG a.F. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie ("ARUG II") wurden die Voraussetzungen f?r den vom Aktion?r zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis ge?ndert. Bei Inhaberaktien b?rsennotierter Gesellschaften reicht nach dem ge?nderten ? 123 Abs. 4 S. 1 AktG ein Nachweis des Letztintermedi?rs in Textform gem?? dem neu eingef?gten ? 67c Abs. 3 AktG aus.

Um weiterhin einen Gleichlauf des Wortlauts der Regelungen in Satzung und Gesetz sicherzustellen, soll die Satzung der Mainova AG angepasst werden.

? 16 Abs. 2 Satz 4 bis 6 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

?

'Bei Inhaberaktien muss mit der Anmeldung gem?? Satz 1 der Anteilsbesitz durch einen besonderen Nachweis des depotf?hrenden Instituts nachgewiesen werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages von der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis ?ber den Anteilsbesitz bed?rfen der Textform und m?ssen in deutscher Sprache abgefasst sein.'

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ? 16 Abs. 2 Satz 4 bis 6 der Satzung durch folgenden ? 16 Abs. 2 Satz 4 bis 7 neu zu fassen:

?

'Bei Inhaberaktien muss mit der Anmeldung gem?? Satz 1 der Anteilsbesitz durch einen besonderen Nachweis nachgewiesen werden. Ein Nachweis gem?? ? 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis ?ber den Anteilsbesitz bed?rfen der Textform.'

Im ?brigen bleibt ? 16 Abs. 2 der Satzung unver?ndert.

Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder (Punkt 5 der Tagesordnung)

1. Grundz?ge des Verg?tungssystems

Das System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder ist klar und verst?ndlich gestaltet.Das System der Vorstandsverg?tung f?rdert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterst?tzt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize f?r eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverh?ltnism??iger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktion?re nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterst?tzt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein markt?bliches und zugleich wettbewerbsf?higes Verg?tungspaket gew?hrt werden, um qualifizierte Vorst?nde an die Mainova AG zu binden bzw. neue Vorst?nde f?r das Unternehmen gewinnen zu k?nnen.

Das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der Mainova AG besteht aus erfolgsunabh?ngigen (festen) und erfolgsabh?ngigen (variablen) Bestandteilen. Das Verh?ltnis der kurzfristig orientierten einj?hrigen variablen Verg?tung (Short Term Incentive, STI) zur langfristig orientierten mehrj?hrigen variablen Verg?tung (Long Term Incentive, LTI) betr?gt in der Ziel-Gesamtverg?tung 30:70.

2. Verfahren zur Festlegung, ?berpr?fung und Umsetzung des Vorstandsverg?tungssystems

Die Vorstandsverg?tung und das System der Vorstandsverg?tung werden vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gem?? der Gesch?ftsordnung des Aufsichtsrats dem Pr?sidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ?bertragen ist. Der Aufsichtsrat und das Pr?sidium k?nnen bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Verg?tungsexperten wird auf deren Unabh?ngigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Grunds?tzlich bereitet das Pr?sidium des Aufsichtsrats die regelm??ige ?berpr?fung des Systems zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat ?nderungen vorzunehmen.

Die f?r die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems, bei dessen ?nderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Verg?tungsh?hen beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte unverz?glich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung ?ber aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vor?bergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats f?hren.

Im Falle wesentlicher ?nderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg?tungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Verg?tungssystem nicht, wird sp?testens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann vor?bergehend von dem Verg?tungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu geh?rt beispielsweise die Angleichung des Verg?tungssystems bei einer signifikant ver?nderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der ad?quaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die au?ergew?hnlichen, einer relevanten Abweichung vom Verg?tungssystem zugrunde liegenden und diese bedingenden Umst?nde werden durch Aufsichtsratsbeschluss festgestellt. Die Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren sowie die Regelungen zur Verg?tungsstruktur, zur Verg?tungsh?he und zu den einzelnen Verg?tungsbestandteilen. Der Aufsichtsrat kann zudem - nach pflichtgem??em Ermessen festgestellter signifikanter ?nderung des Bedarfs - vor?bergehend die Aufwendungen f?r au?ergew?hnliche Nebenleistungen erstatten.

Das vorliegende System zur Vorstandsverg?tung findet Anwendung auf alle Vertr?ge, die ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossen werden, deren Verl?ngerung sowie f?r neu abzuschlie?ende Vertr?ge.

3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtverg?tung

Die Ziel-Gesamtverg?tung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied f?r ein Gesch?ftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zuflie?t, wenn f?r den STI, unter Ber?cksichtigung des festgelegten Multiplikators, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der H?he nach erreicht wird, und f?r den LTI der Grad der Zielerreichung von 100 % erreicht wird; dies unabh?ngig davon, ob der einzelne Verg?tungsbestandteil in dem betreffenden Gesch?ftsjahr oder zu einem sp?teren Zeitpunkt ausbezahlt wird.

Der Aufsichtsrat legt in ?bereinstimmung mit dem Verg?tungssystem die H?he der Ziel-Gesamtverg?tung f?r jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei ber?cksichtigt er neben einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Mainova AG. Der Aufsichtsrat hat daf?r Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtverg?tung die ?bliche Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde ?bersteigt. Der Aufsichtsrat f?hrt eine regelm??ige ?berpr?fung der H?he der Ziel-Gesamtverg?tung durch und legt bei einer, nach den vorgenannten Kriterien, angezeigten Anpassung die relevante modifizierte H?he der Ziel-Gesamtverg?tung fest.

Die Beurteilung der Markt?blichkeit erfolgt horizontal (externer Vergleich) und vertikal (interner Vergleich).

3.1 Horizontaler Vergleich

Gegenstand des horizontalen Vergleichs ist die Beurteilung der Verg?tungsh?he der Gesamtverg?tung des Vorstandes mit einer ad?quaten Vergleichsgruppe.

Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird auf der Grundlage der aktienrechtlichen Anforderungen mit den Kriterien Branche, Gr??e und Landes?blichkeit gebildet. Die Kennzahlen f?r die Gr??e eines Unternehmens sind ma?geblich f?r die angemessene Verg?tungsh?he und damit als Beurteilungskriterium zum Zweck des Verg?tungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien f?r die Bildung der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerl?se und die Mitarbeiterzahl verwendet. Um f?r den Verg?tungsvergleich die Branchenzugeh?rigkeit zu ber?cksichtigen, werden Unternehmen aus der Branche 'Versorgung/Energiewirtschaft' verwendet. F?r den im vierten Quartal 2020 durchgef?hrten horizontalen Vergleich wurden 15 deutsche Unternehmen aus der Branche 'Versorgung/Energiewirtschaft' (davon vier b?rsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf Umsatz, EBIT und Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar sind.

3.2 Vertikaler Vergleich

Im Rahmen des vertikalen Vergleichs werden die Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Mitarbeiter des Unternehmens ber?cksichtigt.

F?r den internen Vergleich zur ?berpr?fung der vertikalen Angemessenheit wird auf der Grundlage interner Gehaltsstrukturen untersucht, welche Ansatzpunkte f?r die Bewertung einer angemessenen vertikalen Verg?tungsstruktur im Unternehmen bestehen und wie diese zu beurteilen sind. Somit k?nnen auch Ausstrahlungswirkungen auf die Verg?tungsmodelle nachgeordneter Ebenen untersucht werden. Die konkrete Pr?fung erfolgt, unter Ber?cksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben zum Verg?tungsbericht gem?? ? 162 AktG, auf der Basis eines f?nfj?hrigen Referenzzeitraums. Die Relation zum oberen F?hrungskreis und zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Pr?fung als Referenzgr??e. Werden bei dieser Analyse Auff?lligkeiten oder extreme Unterschiede sichtbar, ist eine detaillierte Analyse unter Ber?cksichtigung von Verg?tungssystemen und Verg?tungsbandbreiten der insoweit relevanten Mitarbeiterkreise des Unternehmens durchzuf?hren.

4. Festlegung der Maximalverg?tung

Die Maximalverg?tung entspricht f?r das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal m?glichen H?he der Verg?tung f?r das betreffende Gesch?ftsjahr, die sich aus fixen und variablen Verg?tungsbestandteilen zusammensetzt - unabh?ngig davon, ob die Verg?tung in dem betreffenden Gesch?ftsjahr oder zu einem sp?teren Zeitpunkt ausbezahlt wird - und wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsm??ig festgelegt. Die H?chstgrenzen der variablen Verg?tungsbestandteile STI und LTI betragen jeweils 150 % des jeweiligen Zielbetrags. Die f?r ein Gesch?ftsjahr zu gew?hrende maximal m?gliche H?he ist f?r den Vorsitzenden des Vorstandes auf den Betrag von 827.310,- EUR und f?r die weiteren Mitglieder des Vorstandes auf den Betrag von 673.950,- EUR (jeweils ohne Versorgungsaufwand betriebliche Altersversorgung) begrenzt. Hinzu kommt der Versorgungsaufwand aus den den einzelnen Mitgliedern des Vorstandes erteilten Zusagen der betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusagen), der der H?he nach auf die Servicekosten gem?? der von der Mainova AG zur Ermittlung angewendeten Bilanzierungsmethode (IAS 19 (Project Unit Credit-Methode)) begrenzt ist, und der im Gesch?ftsjahr 2020 f?r die bAV-Zusagen der Vorstandsmitglieder insgesamt 720.141,- EUR betrug.

5. Konkrete Verg?tungsbestandteile

5.1 Anteile der Verg?tungsbestandteile an der Gesamtverg?tung (Ziel-Gesamtverg?tung)

Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder der Mainova AG besteht grunds?tzlich aus der Grundverg?tung, den Nebenleistungen, dem STI und dem LTI. Diese Verg?tungsbestandteile und die daf?r geltenden Festlegungen sind nachstehend unter den Ziffern 5.2, 5.3.1 und 5.3.2 jeweils n?her erl?utert.

Die einzelnen Verg?tungsbestandteile werden individuell f?r jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Ist das einzelne Vorstandsmitglied im jeweiligen Performancezeitraum nicht f?r volle 12 Monate f?r die Mainova AG t?tig, werden die einzelnen Verg?tungsbestandteile zeitanteilig (pro rata) gew?hrt.

5.2 Feste Verg?tungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabh?ngige Verg?tung setzt sich aus der Grundverg?tung und den Nebenleistungen zusammen. Sie betr?gt 70% der Ziel-Gesamtverg?tung.

5.2.1 Grundverg?tung

Jedes Vorstandsmitglied erh?lt eine feste j?hrliche Grundverg?tung. Diese wird in zw?lf monatlichen Raten ausgezahlt.

5.2.2 Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen im Einzelnen:

*

Dienstwagen, den das einzelne Vorstandsmitglied auch f?r private Zwecke nutzen kann,

*

D&O-Versicherung, mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in H?he von 10% des Sachadens, maximal 1,5facher Betrag der festen j?hrlichen Verg?tung im jeweiligen Kalenderjahr,

*

Zusage einer betrieblichen Altersversorgung,

*

Unterst?tzungsleistungen f?r die Krankenversicherung,

*

J?hrliche ?rztliche Vorsorgeuntersuchungen.

5.3 Variable Verg?tungsbestandteile

Die variable Verg?tung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will die Mainova AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite f?r die Aktion?re sicherstellen; dazu werden die Vorstandsmitglieder, als materielle Incentivierung im Rahmen des LTI, am nachhaltigen Erfolg der Mainova AG beteiligt. Die variablen Verg?tungsbestandteile betragen in der Ziel-Gesamtverg?tung 30% der Ziel-Gesamtverg?tung.

5.3.1 Einj?hrige variable Verg?tung (STI)

5.3.1.1 Erfolgsparameter und rechnerische Ermittlung des STI

Der STI betr?gt in der Ziel-Gesamtverg?tung 30% der variablen Verg?tungsbestandteile. Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG (Konzern-EBT). Damit wird der operative Erfolg eines Gesch?ftsjahres (STI-Performancezeitraum) ber?cksichtigt und zugleich der j?hrliche Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie verg?tet.

Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Gesch?ftsjahres einen Zielwert f?r das Konzern-EBT f?r den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr ergibt. Aus dem Zielwert f?r das Konzern-EBT und aus dem STI-Zielbetrag wird ein Multiplikator abgeleitet, der einem definierten EUR-Betrag je 1 Mio. EUR Konzern-EBT entspricht.

Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Gesch?ftsjahres auf Basis des gepr?ften Konzernabschlusses durch Multiplikation des Multiplikators mit dem STI-Zielbetrag.

Die Bandbreite des f?r den STI relevanten Zielerreichungsgrades betr?gt zwischen 80 % und 150 % des Konzern-EBT und des damit verbundenen STI. Ein Zielerreichungsgrad f?r das Konzern-EBT von 80 % bildet die Untergrenze f?r den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad f?r das Konzern-EBT von weniger als 80 % wird kein STI gew?hrt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150 % des Zielwertes des Konzern-EBT und die H?he des STI ist damit verbunden auf 150 % des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Innerhalb der Bandbreite steigt der Zielerreichungsgrad linear zum Konzern-EBT.

5.3.1.2 Festsetzung und Auszahlung des STI

Die Festsetzung des STI f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr erfolgt in zwei Schritten:

Im ersten Schritt wird das Konzern-EBT mit dem Multiplikator multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis f?r den STI bei au?ergew?hnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretion?ren Multiplikators zwischen 80 % und 120 % anpassen. Au?ergew?hnliche Entwicklungen inkludieren alle besonderen Ereignisse, die au?erhalb des Einflussbereichs der Mainova AG liegen und die die H?he des urspr?nglich geplanten Konzern-EBT hinf?llig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ung?nstige Marktentwicklungen gelten nicht als au?ergew?hnliche Entwicklungen. Eine Anpassung auf mehr als 150 % des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen. Sofern es zu au?ergew?hnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird dar?ber im j?hrlichen Verg?tungsbericht transparent berichtet.

Im zweiten Schritt pr?ft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verst??e des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. ?ber den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abh?ngigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgem??em Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Ma?stabs des ? 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen k?nnen Verst??e gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verst??e. Voraussetzung f?r ein Eingreifen dieser Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtversto? des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verh?ltnism??igkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Verg?tung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet w?ren, eine Abberufung aus wichtigem Grund (? 84 Abs. 3 Satz 1 AktG) und/oder eine au?erordentliche fristlose K?ndigung des Dienstvertrags gem?? ? 626 BGB zu rechtfertigen. Im ?brigen wird auf die zusammenfassende Darstellung der Festlegungen zur Reduzierung und R?ckforderung von variablen Verg?tungsbestandteilen unter Ziffer 5.3.3 verwiesen.

Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist f?llig zum 31. M?rz des auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Gesch?ftsjahres, sofern der Konzernabschluss zum diesem Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist; andernfalls unverz?glich nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.

5.3.2 Mehrj?hrige variable Verg?tung (LTI)

5.3.2.1 Erfolgsparameter und rechnerische Ermittlung des LTI

Mit dem LTI soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie ber?cksichtigt werden. Der LTI betr?gt in der Ziel-Gesamtverg?tung 70% der variablen Verg?tungsbestandteile. Er setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter.

Der Performancezeitraum f?r den LTI betr?gt drei Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Gesch?ftsjahr, f?r das der konkrete LTI gew?hrt wird.

Finanzieller Erfolgsparameter (Konzern-EBT)

Der finanzielle Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Vorstandsmitglieder mit Blick auf eine nachhaltige Wertentwicklung der Mainova AG und die damit verbundene umfassende Ber?cksichtigung der quantitativen Interessen der Aktion?re der Mainova AG. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Konzern-EBT ?ber einen dreij?hrigen Performancezeitraum. Der finanzielle Erfolgsparameter wird in der Ziel-Gesamtverg?tung mit einem Wert von 70% des LTI gewichtet.

Seine H?he ist abh?ngig vom erreichten kumulierten Ergebnis der gew?hnlichen Gesch?ftst?tigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegen?ber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung.

Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Gesch?ftsjahres einen Zielwert f?r das Konzern-EBT f?r den jeweiligen LTI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmens-Mehrjahresplanung f?r den jeweiligen LTI-Performancezeitraum ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Gesch?ftsjahres auf Basis des gepr?ften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tats?chlich erzielten Konzern-EBT f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr, ausgedr?ckt in einem Zielerreichungsgrad.

Die Bandbreite des f?r den LTI relevanten Zielerreichungsgrades betr?gt zwischen 80 % und 150 % des Zielwertes. Ein Zielerreichungsgrad von 80 % bildet die Untergrenze f?r den LTI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 80 % wird kein STI gew?hrt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 120 % des Zielwertes und die H?he des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Nichtfinanzieller Erfolgsparameter

Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft ber?cksichtigen. Er wird in der Ziel-Gesamtverg?tung mit einem Wert von 30 % des LTI gewichtet.

Die nicht-finanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet.

Der Aufsichtsrat legt die konkreten nicht-finanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt k?nnen zwei bis drei nicht-finanzielle Ziele festgelegt werden, die grunds?tzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nicht-finanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel 'erf?llt' ist (Zielerreichungsgrad 100 %) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter k?nnen qualitativer und quantitativer Natur sein. Die Zielerreichung f?r das einzelne nicht-finanzielle Ziel wird anhand der folgenden m?glichen Zielerreichungsgrade ermittelt:?

Ziel Zielerreichungsgrad (in %) Erheblich ?bertroffen 150 ?bertroffen 125 Erf?llt 100 Weitgehend erf?llt 75 Teilweise erf?llt 50 Nicht erf?llt 0

5.3.2.2 Festsetzung und Auszahlung des LTI

Die Festsetzung des LTI f?r den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten:

In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad f?r den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden f?r den finanziellen Erfolgsparameter und f?r den nicht-finanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschlie?end wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert.

Im zweiten Schritt pr?ft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verst??e des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. ?ber den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abh?ngigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgem??em Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Ma?stabs des ? 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen k?nnen danach Verst??e gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verst??e. Voraussetzung f?r ein Eingreifen dieser Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtversto? des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verh?ltnism??igkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Verg?tung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet w?ren, eine Abberufung aus wichtigem Grund (? 84 Abs. 3 Satz 1 AktG) und/oder eine au?erordentliche fristlose K?ndigung des Dienstvertrags gem?? ? 626 BGB zu rechtfertigen. Im ?brigen wird auf die zusammenfassende Darstellung der Festlegungen zur Reduzierung und R?ckforderung von variablen Verg?tungsbestandteilen unter Ziffer 5.3.3 verwiesen.

Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Gesch?ftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist f?llig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats.

Der dem einzelnen Vorstandsmitglied gew?hrte LTI wird nicht in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gew?hrt. Die vom Gesetzgeber grunds?tzlich der aktienbasierten Verg?tung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann f?r die Aktien der Gesellschaft angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als 1%) nicht erreicht werden.

5.3.3 Reduzierung (Malus) und R?ckforderung (Clawback) von variablen Verg?tungsbestandteilen

Bei Pflicht- oder Compliance-Verst??en eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Verg?tungsbestandteile reduzieren. ?ber den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abh?ngigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgem??em Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Ma?stabs des ? 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen k?nnen danach Verst??e gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verst??e. Voraussetzung f?r ein Eingreifen der Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtversto? des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verh?ltnism??igkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Verg?tung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet w?ren, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdr?ckliche K?ndigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen. Von diesen M?glichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Vorstandsanstellungsverh?ltnis mit dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzanspr?che gegen das Vorstandsmitglied bleiben unber?hrt.

Wurden variable Verg?tungsbestandteile, die an das Erreichen der relevanten Ziele ankn?pfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, beh?lt sich die Mainova AG das Recht vor, den sich aus der Neuberechnung der H?he der variablen Verg?tung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zur?ckzufordern. ?ber die Aus?bung dieses Vorbehalts entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgem??em Ermessen.

6. Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte

Mit den Bez?gen aus dem Vorstandsanstellungsvertrag ist die gesamte T?tigkeit der Vorstandsmitglieder f?r die Gesellschaft und gegebenenfalls bei mit ihr nach ?? 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen einschlie?lich aller Nebent?tigkeiten abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied aus solchen T?tigkeiten Verg?tungsleistungen, Aufwandsentsch?digungen oder ?hnliche Verg?tungen erh?lt, sind diese auf die festen Verg?tungsbestandteile anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden.

Die ?bernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgem??em Ermessen entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Verg?tung f?r ein konzernfremdes Mandat anzurechnen ist.

Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsvertr?ge ist grunds?tzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des ? 84 AktG, insbesondere die H?chstdauer von f?nf Jahren. Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vorstandsanstellungsvertrag f?r die Zeit der Wiederbestellung fort, es sei denn die Gesellschaft und das einzelne Vorstandsmitglied treffen eine abweichende oder erg?nzende Vereinbarung. Der Vorstandsanstellungsvertrag endet, ohne dass es einer K?ndigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das gesetzliche Rentenalter erreicht. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gem?? ? 84 Abs. 3 Satz 1 AktG aus einem Grund widerrufen, der auch eine fristlose K?ndigung nach ? 626 BGB rechtfertigt oder legt ein Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund nach ? 626 BGB nieder, endet der Vorstandsanstellungsvertrag mit sofortiger Wirkung.

Bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschlie?lich Nebenleistungen - den Betrag von zwei Gesamtverg?tungen oder einen Betrag, der der zeitanteiligen Gesamtverg?tung entspricht, die insgesamt f?r die Restlaufzeit des Vertrages zu verg?ten w?re, ?bersteigen (Abfindungs-Cap). F?r die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtverg?tung des abgelaufenen Gesch?ftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtverg?tung f?r das laufende Gesch?ftsjahr, in dem die vorzeitige Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags erfolgt, abgestellt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gem?? ? 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 6 der Tagesordnung)

I. Rechtsgrundlage der Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder

Grundlage der Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist ? 14 der Satzung der Mainova AG. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder f?r ihre T?tigkeit eine fixe Verg?tung, deren H?he im Einzelnen von den ?bernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Aussch?ssen abh?ngt. Eine variable Verg?tung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abh?ngt, ist f?r die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

? 14 der Satzung der Mainova AG hat derzeit folgenden Wortlaut:

'(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erh?lt nach Ablauf des Gesch?ftsjahres eine feste j?hrliche Verg?tung in H?he von Euro 10.000,00. Der Vorsitzende erh?lt das Doppelte, die stellvertretenden Vorsitzenden erhalten das Anderthalbfache dieser Verg?tung.

(2) Die Verg?tung nach Absatz 1 erh?ht sich f?r Vorsitzende von Aussch?ssen des Aufsichtsrats um Euro 5.000,00 f?r die ?brigen Mitglieder von Aussch?ssen des Aufsichtsrats um Euro 2.000,00. Als Ausschuss im Sinne von Satz 1 gilt nicht der Ausschuss nach ? 27 Mitbestimmungsgesetz.

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Mitglieder der Aussch?sse erhalten zus?tzlich f?r jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Aussch?sse, an der sie teilgenommen haben, eine Auslagenpauschale von jeweils Euro 400,00.

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht w?hrend des ganzen Gesch?ftsjahres im Amt waren, erhalten f?r jeden angefangenen Monat ihrer Amtszeit 1/12 der j?hrlichen Verg?tung.

(5) Die auf die Verg?tung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.

(6) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf ihre Kosten zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Directors & Officers (D&O)-Versicherung abzuschlie?en.'

II. Darstellung des Verg?tungssystems der Aufsichtsratsmitglieder

Das hinter der Regelung des ? 14 der Satzung stehende Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats der Mainova AG wird im Folgenden nach Ma?gabe der ?? 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt.

1. Inhaltliche Ausgestaltung

Das Verg?tungssystem ist einfach, klar und verst?ndlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festverg?tung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erh?lt das Doppelte, seine Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Verg?tung. F?r die Mitgliedschaft in Aussch?ssen wird eine zus?tzliche Verg?tung in H?he von Euro 2.000,00 und f?r den jeweiligen Vorsitz im Ausschuss eine zus?tzliche Verg?tung in H?he von Euro 5.000,00 f?r jedes volle Gesch?ftsjahr gew?hrt.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ t?tig und trifft keine Entscheidungen zur Gesch?ftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine ?berwachungst?tigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG).

Die Gew?hrung einer reinen Festverg?tung ohne variable Bestandteile hat sich bew?hrt und entspricht der g?ngigen Praxis in anderen b?rsennotierten Gesellschaften. Eine ausschlie?liche Festverg?tung f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats ist am besten geeignet, der unabh?ngig vom Unternehmenserfolg zu erf?llenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat kann mit einer solchen Verg?tungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Gesch?ftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Verg?tung abgeleitet werden k?nnten. Die Verg?tung des Aufsichtsrats enth?lt daher keine variablen Verg?tungsbestandteile (? 87a Abs. 1 S. 2 Nrn. 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG). Es bestehen keine Aufschubzeiten f?r die Auszahlung von Verg?tungsbestandteilen (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschlie?end in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Verg?tung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentsch?digungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG).

2. Verfahren

Der Aufsichtsrat ?berpr?ft regelm??ig, sp?testens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und H?he seiner Verg?tung.

Hierzu wertet der Aufsichtsrat - bei Bedarf unter Hinzuziehung externer Verg?tungsexperten - die Aufsichtsratsverg?tung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Verg?tung des Aufsichtsrats der Mainova AG (horizontaler Vergleich). Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird mit den Kriterien Branche und Gr??e gebildet. Die Kennzahlen f?r die Gr??e eines Unternehmens sind ma?geblich f?r die angemessene Verg?tungsh?he und damit als Beurteilungskriterium zum Zweck des Verg?tungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien f?r die Bildung der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerl?se und die Mitarbeiterzahl verwendet. Um f?r den Verg?tungsvergleich die Branchenzugeh?rigkeit zu ber?cksichtigen, werden bevorzugt Unternehmen aus der Branche 'Energieversorgung' verwendet. F?r den im zweiten Quartal 2021 durchgef?hrten horizontalen Vergleich wurden 6 deutsche Unternehmen herangezogen, die in Bezug auf Umsatz, EBIT und Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar sind.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsverg?tung, die f?r eine T?tigkeit gew?hrt wird, die sich grundlegend von der T?tigkeit der Arbeitnehmer der Mainova AG unterscheidet, kommt bei der ?berpr?fung und Festsetzung der Verg?tung ein vertikaler Vergleich mit der Verg?tung der Arbeitnehmer der Mainova AG nicht in Betracht (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG). Auf der Basis dieser Analyse entscheidet der Aufsichtsrat ?ber etwa erforderliche ?nderungen seiner Verg?tung.

Im Falle der Befassung der Hauptversammlung (? 113 Abs. 3 S. 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Verg?tungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Verg?tungssystem f?r den Aufsichtsrat zu ?ndern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag f?r eine entsprechende ?nderung von ? 14 der Satzung der Mainova AG vorlegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des f?r sie ma?geblichen Verg?tungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung ?ber die letztendliche Ausgestaltung des Verg?tungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

III. Fortf?hrung der bestehenden Systematik

Auf der Grundlage der durchgef?hrten Evaluierung soll die bestehende Verg?tungssystematik unver?ndert fortgef?hrt werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in H?he von Euro 142.336.000,00 eingeteilt in 5.560.000 St?ckaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Davon lauten 5.499.296 auf den Namen und 60.704 auf den Inhaber. Die Gesellschaft h?lt keine eigenen Aktien.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten, ?bertragung in Bild und Ton

Auf der Grundlage von ? 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. M?rz 2020, Bundesgesetzblatt, Teil I, S. 569), deren Geltung durch die Verordnung zur Verl?ngerung von Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt, Teil I, S. 2258) verl?ngert und das durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt, Teil I, S. 3328) ge?ndert worden ist (nachfolgend "COVID-19-Gesetz"), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dieses Jahr entschieden, die Hauptversammlung zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken f?r die Aktion?re, Mitarbeiter und Organmitglieder der Gesellschaft ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet im Gesellschaftshaus des Palmengartens der Stadt Frankfurt am Main, Palmengartenstra?e 11, 60325 Frankfurt am Main, statt.

Die Aktion?re sowie ihre Bevollm?chtigten k?nnen die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen. Der Vorstand hat entsprechend ? 19 der Satzung entschieden, die virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet zu ?bertragen.

Internetgest?tztes HV-Portal

Unter der Internetadresse

https://www.mainova.de/hauptversammlung?

unterh?lt die Gesellschaft ab Donnerstag, den 6. Mai 2021, 0:00 Uhr, ein internetgest?tztes Online-Portal ("HV-Portal"). ?ber dieses k?nnen die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re oder deren Bevollm?chtigte unter anderem ihr Stimmrecht aus?ben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erkl?ren und am Tag der Hauptversammlung virtuell an dieser teilnehmen.

F?r den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft ben?tigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgem??er Anmeldung unaufgefordert ?bersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte befinden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden k?nnen.

Die verschiedenen M?glichkeiten zur Aus?bung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltfl?chen und Men?s auf der Benutzeroberfl?che des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten Sie zusammen mit Ihrer Stimmrechtskarte.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

F?r die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Aus?bung von Aktion?rsrechten ben?tigen Sie eine Internetverbindung und ein internetf?higes Endger?t. Um die Bild- und Ton?bertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu k?nnen, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden ?bertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Ton?bertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, ben?tigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfh?rer.

Um das Risiko von Einschr?nkungen bei der Aus?bung von Aktion?rsrechten durch technische Probleme w?hrend der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit m?glich - die Aktion?rsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszu?ben. Das HV-Portal ist f?r die Aus?bung des Stimmrechts ab Donnerstag, den 6. Mai 2021, 0:00 Uhr, zug?nglich.

Da die Durchf?hrung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Aus?bung der Aktion?rsrechte f?hrt, bitten wir unsere Aktion?re um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur M?glichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Aus?bung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktion?rsrechte.

Bild- und Ton?bertragung der Hauptversammlung

Nach Ma?gabe der nachfolgenden Erl?uterungen k?nnen teilnahmeberechtigte Aktion?re oder deren Bevollm?chtigte die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Ton?bertragung ?ber das HV-Portal, zug?nglich unter der Internetadresse

https://www.mainova.de/hauptversammlung?

verfolgen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Aus?bung der Aktion?rsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung ("Teilnahme") und zur Aus?bung der Aktion?rsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gem?? ? 16 Abs. 2 der Satzung nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich in Textform bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis sp?testens Donnerstag, 20. Mai 2021, 24:00 Uhr, anmelden:

Mainova Aktiengesellschaftc/o Link Market Services GmbHLandshuter Allee 1080637 M?nchenoder Telefax: +49 89 21 027 288oder E-Mail: mainova-hv2021@linkmarketservices.de?

Bei Inhaberaktien muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis sp?testens Donnerstag, 20. Mai 2021, 24:00 Uhr, zus?tzlich zu der Anmeldung ein besonderer Nachweis des Aktienbesitzes in Textform ?bermittelt werden. Ein Nachweis durch den Letztintermedi?r gem?? ? 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist Donnerstag, 6. Mai 2021, 0:00 Uhr, zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und den Umfang sowie die Aus?bung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien. Im Verh?ltnis zur Gesellschaft gilt f?r die Teilnahmen an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung oder die Aus?bung des Stimmrechts als Aktion?r nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Inhaberaktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr k?nnen Aktion?re ?ber ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verf?gen. Aktion?re, die sich ordnungsgem?? angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und zur Aus?bung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Inhaberaktien nach dem Nachweisstichtag ver?u?ern. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum f?r die Berechtigung zum Erhalt der an die Stelle der Dividende getretenen Ausgleichszahlung an die au?enstehenden Aktion?re. Ma?geblich f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und den Umfang sowie die Aus?bung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien sind somit ausschlie?lich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktion?rs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach ? 125 AktG, welche in Form und Inhalt gem?? den Anforderungen der Durchf?hrungsverordnung (EU) 2018/1212 aufzustellen sind, in Tabelle 3 der Durchf?hrungsverordnung (EU) 2018/1212 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 5. Mai 2021) ist nicht identisch mit dem nach ? 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall: 6. Mai 2021 (0.00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens f?r den deutschen Markt des Bundesverbandes deutscher Banken zur Aktion?rsrechterichtlinie II/ARUG II f?r den deutschen Markt.

Bei Namensaktien gilt im Verh?ltnis zur Gesellschaft als Aktion?r nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. F?r das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung, das Stimmrecht sowie die Anzahl der einem Aktion?r in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte sind demgem?? neben der vorgenannten Anmeldung die Eintragung als Aktion?r im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und der an diesem Tag eingetragene Aktienbestand ma?geblich.

Stimmrechtsaus?bung durch Briefwahl

Die nach Ma?gabe der vorstehenden Erl?uterungen stimmberechtigten Aktion?re k?nnen ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl aus?ben.

Die Briefwahl kann schriftlich oder elektronisch erfolgen.

F?r die schriftliche Stimmabgabe k?nnen die Aktion?re das mit der Anmeldebest?tigung ?bersandte Briefwahlformular nutzen. Die schriftliche Stimmabgabe muss bis sp?testens Dienstag, 25. Mai 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein:

Mainova Aktiengesellschaftc/o Link Market Services GmbHLandshuter Allee 1080637 M?nchenoder Telefax: +49 89 21 027 288oder E-Mail: mainova-hv2021@linkmarketservices.de?

Gleiches gilt f?r den Widerruf oder die ?nderung von Briefwahlstimmen auf diesem Weg. Anderweitig adressierte Briefwahlstimmen und Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgem??en Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden k?nnen, werden nicht ber?cksichtigt.

F?r die elektronische Briefwahl steht den Aktion?ren vor und w?hrend der Hauptversammlung das HV-Portal, zug?nglich unter

https://www.mainova.de/hauptversammlung?

zur Verf?gung. Die elektronische Briefwahl ist bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung m?glich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine ?nderung der ?ber das HV-Portal erfolgten Stimmabgabe m?glich.

Hierf?r ist im HV-Portal die Schaltfl?che "Elektronische Briefwahl" vorgesehen.

Wenn auf unterschiedlichen ?bermittlungswegen voneinander abweichende Erkl?rungen zur Briefwahl eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt bei der Gesellschaft eingegangen ist, werden (1.) die per HV-Portal ?bermittelten Erkl?rungen vorrangig und sodann in folgender absteigender Reihenfolge vorrangig die (2.) per E-Mail, sodann die (3.) per Telefax und zuletzt die (4.) in Papierform ?bermittelten Erkl?rungen ber?cksichtigt.

Stimmrechtsaus?bung durch Bevollm?chtigung eines Dritten

Aktion?re k?nnen ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollm?chtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktion?ren, aus?ben lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Ma?gabe des Abschnitts "Teilnahme an der Hauptversammlung und Aus?bung der Aktion?rsrechte, insbesondere des Stimmrechts" erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch w?hrend der Hauptversammlung zul?ssig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen.

Vollmachten k?nnen durch Erkl?rung gegen?ber dem Bevollm?chtigten oder gegen?ber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft bed?rfen grunds?tzlich der Textform. Mit der Stimmrechtskarte erhalten die Aktion?re ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollm?chtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. M?glich ist auch, dass Aktion?re eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Im Falle der Bevollm?chtigung eines Intermedi?rs, einer Aktion?rsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen nach ? 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution richtet sich die Form und das Verfahren der Bevollm?chtigung nach deren Regelungen. Die Aktion?re werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollm?chtigenden rechtzeitig ?ber die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollm?chtigung abzustimmen.

F?r die Erkl?rung einer Vollmachtserteilung gegen?ber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die ?bermittlung des Nachweises einer gegen?ber einem Bevollm?chtigten erkl?rten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verf?gung:

Mainova Aktiengesellschaftc/o Link Market Services GmbHLandshuter Allee 1080637 M?nchenoder Telefax: +49 89 21 027 288oder E-Mail: mainova-hv2021@linkmarketservices.de?

Eine Vollmacht, ihr Widerruf und die ?bermittlung des Nachweises einer gegen?ber einem Bevollm?chtigten erkl?rten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf k?nnen der Gesellschaft auch ?ber das HV-Portal, zug?nglich unter

https://www.mainova.de/hauptversammlung?

?bermittelt werden.

Hierf?r ist im HV-Portal die Schaltfl?che "Vollmacht an Dritte" vorgesehen.

Die Teilnahme des Bevollm?chtigten durch elektronische Zuschaltung ?ber das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollm?chtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erh?lt. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollm?chtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollm?chtigung.

Bevollm?chtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) k?nnen nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie k?nnen das Stimmrecht f?r von ihnen vertretene Aktion?re lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aus?ben.

Bevollm?chtigt ein Aktion?r mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur?ckweisen.

Stimmrechtsaus?bung durch Bevollm?chtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Aktion?re haben auch die M?glichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter aus?ben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Ma?gabe des Abschnitts "Teilnahme an der Hauptversammlung und Aus?bung der Aktion?rsrechte, insbesondere des Stimmrechts" erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter ?ben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollm?chtigung nur weisungsgebunden aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Auftr?ge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Antr?gen oder zur Erkl?rung von Widerspr?chen gegen Hauptversammlungsbeschl?sse entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform m?ssen bis sp?testens Mittwoch, den 26. Mai 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein:

Mainova Aktiengesellschaftc/o Link Market Services GmbHLandshuter Allee 1080637 M?nchenoder Telefax: +49 89 21 027 288oder E-Mail: mainova-hv2021@linkmarketservices.de?

Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene ?nderung von Weisungen ber?cksichtigt.

?ber das HV-Portal, zug?nglich unter

https://www.mainova.de/hauptversammlung?

k?nnen Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch w?hrend der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erteilt, ge?ndert oder widerrufen werden.

Hierf?r ist im HV-Portal die Schaltfl?che "Vollmacht und Weisungen" vorgesehen.

Wenn auf unterschiedlichen ?bermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten und/oder Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt bei der Gesellschaft eingegangen ist, werden (1.) die per HV-Portal ?bermittelten Vollmachten und/oder Weisungen vorrangig und sodann in folgender absteigender Reihenfolge vorrangig die (2.) per E-Mail, sodann die (3.) per Telefax und zuletzt die (4.) in Papierform ?bermittelten Vollmachten und/oder Weisungen ber?cksichtigt.

Wenn sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten an Dritte und/oder Vollmachten/Weisungen an Stimmrechtvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Rechte der Aktion?re

Antr?ge auf Erg?nzung der Tagesordnung nach ? 122 Abs. 2 AktG

Aktion?re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, k?nnen gem?? ? 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenst?nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft sp?testens am Montag, 26. April 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Sp?ter zugegangene Erg?nzungsverlangen werden nicht ber?cksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:

Mainova AktiengesellschaftStabsstelle VorstandsangelegenheitenSolmsstra?e 3860486 Frankfurt am Main?

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begr?ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien ist oder sind und dass er oder sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands ?ber das Erg?nzungsverlangen h?lt oder halten.

Bekanntzumachende Erg?nzungen der Tagesordnung werden unverz?glich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europ?ischen Union verbreiten. Sie werden au?erdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mainova.de/hauptversammlung?

zug?nglich gemacht.

Sind Verlangen auf Erg?nzung der Tagesordnung gem?? den vorstehenden Ausf?hrungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussantr?ge ordnungsgem?? legitimierter und zur Hauptversammlung angemeldeter Aktion?re als in der Hauptversammlung gestellt behandelt.

Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren nach ?? 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. ? 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktion?re k?nnen Gegenantr?ge gegen Vorschl?ge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (? 126 AktG) und Wahlvorschl?ge f?r die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlusspr?fern machen (? 127 AktG). Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge sind ausschlie?lich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten:

Mainova AktiengesellschaftStabsstelle VorstandsangelegenheitenSolmsstra?e 3860486 Frankfurt am Mainoder Telefax: +49 69 213-83020oder E-Mail: hv2021@mainova.de?

Zug?nglich zu machende ordnungsgem??e Gegenantr?ge (? 126 AktG) und Wahlvorschl?ge (? 127 AktG) von Aktion?ren werden einschlie?lich des Namens des Aktion?rs, gegebenenfalls der Begr?ndung und gegebenenfalls der durch den Vorstand zu erg?nzenden Inhalte gem?? ? 127 Satz 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mainova.de/gegenantraege?

ver?ffentlicht. Dabei werden Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge zu Punkten der Tagesordnung ber?cksichtigt, die der Gesellschaft sp?testens am Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zug?nglich gemacht.

Von der Zug?nglichmachung eines Gegenantrags, eines Wahlvorschlags und einer Begr?ndung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbest?nde nach ? 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung f?hren w?rde oder die Begr?ndung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irref?hrende Angaben enth?lt. Eine Begr?ndung braucht nicht zug?nglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen betr?gt. Ein Wahlvorschlag nach ? 127 AktG braucht auch dann nicht zug?nglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausge?bten Beruf und den Wohnort des Kandidaten sowie beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zus?tzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten enth?lt.

Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge, die nach ? 126 AktG oder ? 127 AktG zug?nglich zu machen sind, gelten gem?? ? 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktion?r ordnungsgem?? legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt auch f?r Gegenantr?ge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zul?ssigen und rechtzeitig gestellten Erg?nzungsantr?gen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktion?ren gem?? ? 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst ?ber die Vorschl?ge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unber?hrt.

Auskunftsrecht gem?? ? 131 Abs. 1 AktG i.V.m. ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Die Aktion?re haben nach ? 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz im Falle der virtuellen Hauptversammlung das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Gem?? ? 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgem??em, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Somit kann er Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

Der Vorstand kann gem?? ? 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz festlegen, dass Fragen bis sp?testens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Mainova Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Etwaige Fragen k?nnen bis sp?testens Dienstag, 25. Mai 2021, 24:00 Uhr, ?ber das HV-Portal, zug?nglich unter

https://www.mainova.de/hauptversammlung?

eingereicht werden.

Hierf?r ist im HV-Portal die Schaltfl?che "Frage einreichen" vorgesehen.

Nach Ablauf dieser Frist k?nnen eingereichte Fragen nicht ber?cksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grunds?tzlich namentlich zu nennen.

M?glichkeit des Widerspruchs gegen Beschl?sse der Hauptversammlung ge

@ dgap.de