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M?hl Product & Service Aktiengesellschaft, DE000A254203

M?hl Product & Service Aktiengesellschaft, DE000A254203

07.09.2021 - 15:08:41

M?hl Product & Service Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.10.2021 in 99448 Kranichfeld Bahnhofstr.15 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

M?hl Product & Service Aktiengesellschaft Kranichfeld ISIN: DE000A254203 / WKN: A25420ISIN: DE000A3E5BR8 / WKN: A3E5BRISIN: DE000A3E5BS6 / WKN A3EBS Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktion?re zur ordentlichen Hauptversammlung der M?hl Product & Service Aktiengesellschaft (nachfolgend auch die 'Gesellschaft') ein, die am

Freitag, den 15. Oktober 2021, um 10:00 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Gesch?ftsr?ume der Gesellschaft, Bahnhofstra?e 15, 99448 Kranichfeld. Die Hauptversammlung wird f?r unsere Aktion?re, die sich ordnungsgem?? angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollm?chtigten ?ber das Aktion?rsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://muehl.ag

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter '2021' live in Bild und Ton ?bertragen. Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re und Aktion?rsvertreter erfolgt ausschlie?lich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. N?here Erl?uterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt VII.

I. Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der M?hl Product & Service Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts der M?hl Product & Service Aktiengesellschaft - einschlie?lich des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ? 289a HGB - und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils f?r das Gesch?ftsjahr 2019

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch w?hrend der Hauptversammlung im Internet unter

https://muehl.ag

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter '2021' zug?nglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung n?her erl?utert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach ? 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der M?hl Product & Service Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts der M?hl Product & Service Aktiengesellschaft - einschlie?lich des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ? 289a HGB - und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch w?hrend der Hauptversammlung im Internet unter

https://muehl.ag

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter '2021' zug?nglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung n?her erl?utert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach ? 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Sandy M?ser f?r ihre Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2019

?ber die Entlastung der im Gesch?ftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Matthias Herrmann f?r seine Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

b)

Frau Christel Hahn f?r ihre Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

c)

Herrn Berthold Oesterle f?r seine Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

?ber die Entlastung der im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Frau Sandy M?ser f?r ihre Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

b)

Herrn Ralf Kretzschmar f?r seine Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

c)

Herrn Christoph Hu?mann f?r seine Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

?ber die Entlastung der im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Matthias Herrmann f?r seine Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

b)

Frau Christel Hahn f?r ihre Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

c)

Herrn Berthold Oesterle f?r seine Amtszeit im Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

7.

Beschlussfassung ?ber die Wahl des Abschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die BW PARTNER Bauer Sch?tz Hasenclever Partnerschaft mbB Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlusspr?fer des Jahresabschlusses f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie zum Pr?fer f?r die etwaige pr?ferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterj?hriger Finanzinformationen f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu w?hlen.

8.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Vorstands

Nach ? 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?ber die Billigung des nach ? 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Vorstands zu beschlie?en. Die erstmalige Beschlussfassung nach ? 120a Abs. 1 AktG hat gem?? ? 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 15. Oktober 2021 und unter Ber?cksichtigung der Vorgaben des ? 87a Abs. 1 AktG das nachstehend unter Abschnitt II. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands' wiedergegebene System zur Verg?tung f?r die Mitglieder des Vorstands beschlossen.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, das in Abschnitt II. wiedergegebene Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der M?hl Product & Service Aktiengesellschaft zu billigen.

9.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gem?? ? 113 Abs. 3 S?tze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschlie?en, wobei ein die Verg?tung best?tigender Beschluss zul?ssig ist. Die erstmalige Beschlussfassung nach ? 113 Abs. 3 AktG hat gem?? ? 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist in ? 13 der Satzung der Gesellschaft konkret festgesetzt. Der Wortlaut von ? 13 der Satzung der Gesellschaft und das zugrundeliegende Verg?tungssystem mit den Angaben gem?? ?? 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden nachstehend unter Abschnitt III. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats' wiedergegeben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats der M?hl Product & Service Aktiengesellschaft, die in ? 13 der Satzung der Gesellschaft konkret festgesetzt ist und der das in Abschnitt III. wiedergegebene Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats zugrunde liegt, zu best?tigen.

10.

Beschlussfassung ?ber die Erh?hung des Grundkapitals um EUR 10.677.777,00 gegen Bareinlage unter Gew?hrung von Bezugsrechten

Zur weiteren St?rkung der Kapitalbasis der Gesellschaft soll das Grundkapital der Gesellschaft durch eine Kapitalerh?hung gegen Bareinlage unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktion?re erh?ht werden.

Den Aktion?ren wird ein mittelbares Bezugsrecht einger?umt, d.h. dass ein durch den Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder ein nach ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen t?tiges Unternehmen ('Emissionsunternehmen') die neuen Aktien mit der Verpflichtung ?bernimmt, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten.

Herr Thomas (Tom) Wolf, Singapur, hat sich gegen?ber der Gesellschaft verpflichtet, seine Bezugsrechte in vollem Umfang auszu?ben und s?mtliche neuen Aktien, hinsichtlich derer die Bezugsberechtigten ihr Bezugsrecht nicht ausge?bt haben, zum Bezugspreis zu erwerben (sog. Backstop).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschlie?en:

a)

Barkapitalerh?hung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage von EUR 4.271.111,00 um EUR 10.677.777,00 auf EUR 14.948.888,00 durch Ausgabe von 10.677.777 neuen auf den Inhaber lautenden St?ckaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je St?ckaktie erh?ht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnanteilsberechtigt.

Zur Zeichnung wird ausschlie?lich ein vom Vorstand zu bestimmendes Emissionsunternehmen zugelassen. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktion?ren als mittelbares Bezugsrecht in der Weise einger?umt, dass die neuen Aktien von dem Emissionsunternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten und nach Eintragung der Durchf?hrung der Kapitalerh?hung in das Handelsregister entsprechend den ausge?bten Bezugsrechten zu liefern.

Das Bezugsverh?ltnis betr?gt 1 zu 2,5, d.h. jeder Aktion?r ist berechtigt, f?r eine bestehende Aktie der Gesellschaft 2,5 neue Aktien zu beziehen. Der Bezugspreis betr?gt EUR 3,00 je neuer Aktie. Die Frist f?r die Annahme des Bezugsangebots endet fr?hestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung festzulegen.

b)

Satzungs?nderung

? 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft betr?gt EUR 14.948.888,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen neunhundertachtundvierzigtausend achthundertachtundachtzig) und ist eingeteilt in 14.948.888 St?ckaktien.'

11.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I, ?ber die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021, ?ber die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie ?ber die entsprechende Satzungs?nderung

Das genehmigte Kapital gem?? ? 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ('Genehmigtes Kapital 2018/I') wurde durch Beschluss des Vorstands vom 19. M?rz 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag zur Durchf?hrung mehrerer Kapitalerh?hungen sowohl gegen Sacheinlagen als auch gegen Bareinlage um einen Betrag in H?he von insgesamt EUR 3.282.086,00 teilweise ausgenutzt und besteht seitdem nur noch in einer H?he von EUR 6.845.530,00.

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung anstehenden Erh?hung des Grundkapitals der Gesellschaft im Rahmen einer Barkapitalerh?hung soll das Genehmigte Kapital 2018/I aufgehoben und durch eine neue, an das zuk?nftig erh?hte Grundkapital angepasste Erm?chtigung ersetzt werden. Dem Vorstand soll auf diese Weise weiterhin ein genehmigtes Kapital in H?he des gesetzlich zul?ssigen H?chstvolumens von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verf?gung gestellt werden. Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang und mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts erh?hen zu k?nnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschlie?en:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I

Die bislang bestehende Erm?chtigung des Vorstands zur Erh?hung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gem?? ? 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.

Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 11 zu beschlie?enden Satzungs?nderung in das Handelsregister.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der Durchf?hrung der Kapitalerh?hung in das Handelsregister gem?? vorstehendem Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Oktober 2026 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.474.444,00 durch Ausgabe von bis zu 7.474.444 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen ('Genehmigtes Kapital 2021').

Den Aktion?ren ist grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gew?hrt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re f?r eine oder mehrere Kapitalerh?hungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 in den folgenden F?llen auszuschlie?en:

(a)

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerh?hung entstehenden Spitzenbetr?gen;

(b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gl?ubigern der von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erf?llung ihrer Optionsaus?bungs- bzw. Wandlungspflichten zust?nde;

(c)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die m?glichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Erm?chtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Erm?chtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?ert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Instrumente w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(d)

sofern die Kapitalerh?hung zur Gew?hrung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden, einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche - soweit rechtlich zul?ssig - abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung von ? 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Kapitalerh?hung aus dem Genehmigten Kapital 2021 entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.

c)

Satzungs?nderung

? 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung ab Eintragung der Durchf?hrung der Kapitalerh?hung in das Handelsregister gem?? vorstehendem Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Oktober 2026 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.474.444,00 durch Ausgabe von bis zu 7.474.444 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen ('Genehmigtes Kapital 2021').

Den Aktion?ren ist grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gew?hrt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re f?r eine oder mehrere Kapitalerh?hungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 in den folgenden F?llen auszuschlie?en:

(a)

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerh?hung entstehenden Spitzenbetr?gen;

(b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gl?ubigern der von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erf?llung ihrer Optionsaus?bungs- bzw. Wandlungspflichten zust?nde;

(c)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die m?glichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Erm?chtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Erm?chtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?ert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Instrumente w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(d)

sofern die Kapitalerh?hung zur Gew?hrung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden, einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche - soweit rechtlich zul?ssig - abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Kapitalerh?hung aus dem Genehmigten Kapital 2021 entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.'

Der Vorstand hat gem?? ?? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht ?ber die Gr?nde f?r den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt dieses Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Abschnitt IV. bekanntgemacht.

12.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung der bestehenden Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), ?ber die Schaffung einer neuen Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), ?ber die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, ?ber die Neufassung des Bedingten Kapitals 2018/I als Bedingtes Kapital 2021/I sowie ?ber die entsprechende Satzungs?nderung

Nach dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2018 zu Tagesordnungspunkt 10 ist der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 28. August 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gl?ubigern dieser Instrumente Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 nach n?herer Ma?gabe der Bedingungen der Instrumente zu gew?hren und/oder in den Bedingungen der Instrumente Pflichten zur Wandlung des jeweiligen Instruments in solche Aktien zu begr?nden.

Zur Gew?hrung von Aktien an die Inhaber bzw. Gl?ubiger dieser Instrumente wurde ein Bedingtes Kapital 2018/I in H?he von EUR 10.000.000,00 geschaffen.

Der Vorstand hat die Erm?chtigung vom 29. August 2018 zur Ausgabe dieser Instrumente bislang noch nicht ausgenutzt und das Bedingte Kapital 2018/I besteht grunds?tzlich noch in voller H?he.

Die Eintragung des Bedingten Kapitals 2018/I in das Handelsregister ist allerdings erfolgt, bevor das zu diesem Zeitpunkt bei der Gesellschaft noch bestehende bedingte Kapital gel?scht wurde. Das Bedingte Kapital 2018/I ist somit nicht wirksam geworden, weil es in seinem Betrag die gesetzliche Grenze von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft ?berschritten h?tte.

Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) aufgehoben und eine neue Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) geschaffen werden. Das Bedingte Kapital 2018/I soll als Bedingtes Kapital 2021/I mit einem Umfang von EUR 1.735.555,00 neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschlie?en:

a)

Aufhebung der bestehenden Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

Die unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2018 beschlossene Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird aufgehoben.

Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter lit. d) dieses Tagesordnungspunktes 12 zu beschlie?enden Satzungs?nderung in das Handelsregister.

b)

Erteilung einer neuen Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Oktober 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gl?ubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 1.735.555 auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.735.555,00 nach n?herer Ma?gabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gew?hren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begr?nden.

(a) W?hrung, ausgebende Gesellschaft

Die Schuldverschreibungen k?nnen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen W?hrung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder Sacheinlage erfolgen, insbesondere auch gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagef?higen Verm?gensgegenst?nden oder Anspr?chen auf den Erwerb von Verm?gensgegenst?nden, einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verh?ltnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert ma?geblich ist.

Schuldverschreibungen k?nnen auch durch eine unmittelbare oder mittelbare in- oder ausl?ndische Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der M?hl Product & Service Aktiengesellschaft ('Konzernunternehmen') ausgegeben werden; f?r einen solchen Fall wird der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die ?bernahme der Garantie f?r die Schuldverschreibungen durch die M?hl Product & Service Aktiengesellschaft zu beschlie?en und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft zu gew?hren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begr?nden und weitere f?r eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erkl?rungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

(b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktion?ren steht grunds?tzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gew?hrt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gew?hrung der gesetzlichen Bezugsrechte f?r Aktion?re der Gesellschaft gem?? Vorstehendem sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auf die Schuldverschreibungen auszuschlie?en:

(1)

f?r Spitzenbetr?ge;

(2)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gl?ubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach der Aus?bung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erf?llung der Wandlungspflichten als Aktion?r zust?nde;

(3)

soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erf?llung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung ('H?chstbetrag') entf?llt. Von dem H?chstbetrag ist der anteilige Betrag am Grundkapital der neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien abzusetzen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert werden, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entf?llt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden k?nnen oder m?ssen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngem??er Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(4)

soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagef?higen Verm?gensgegenst?nden, einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re insgesamt auszuschlie?en, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligations?hnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begr?nden, keine Beteiligung am Liquidationserl?s gew?hren und die H?he der Verzinsung nicht auf Grundlage der H?he des Jahres?berschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Au?erdem m?ssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen f?r vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

(c) Ausstattung von Teilschuldverschreibungen

Schuldverschreibungen k?nnen einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen Emissionen k?nnen in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. ? 9 Abs. 1 AktG und ? 199 AktG bleiben unber?hrt.

(1) Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigef?gt, die den Inhaber berechtigen, nach Ma?gabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht ?berschreiten. Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht ?bersteigen. Im ?brigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigef?gt werden.

(2) Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach n?herer Ma?gabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine auf den Inhaber lautende St?ckaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverh?ltnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine neue auf den Inhaber lautende St?ckaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverh?ltnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden St?ckaktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht ?bersteigen. Die Wandelanleihebedingungen k?nnen auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem fr?heren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverh?ltnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

(3) Erf?llungsm?glichkeiten

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen k?nnen das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gl?ubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines f?lligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gew?hren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach n?herer Ma?gabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der B?rsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erkl?rung der Wandlung bzw. Optionsaus?bung entspricht.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen k?nnen ferner vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gew?hrt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach n?herer Ma?gabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der B?rsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erkl?rung der Wandlung bzw. Optionsaus?bung.

(d) Options- bzw. Wandlungspreis

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gew?hren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis - auch bei einem variablen Umtauschverh?ltnis bzw. Wandlungspreis - entweder (i) mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den B?rsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand ?ber die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) - f?r den Fall der Einr?umung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den B?rsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endg?ltigen Konditionen gem?? ? 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschlie?lich) entsprechen. ? 9 Abs. 1 AktG und ? 199 AktG bleiben unber?hrt.

(e) Verw?sserungsschutz

Die Erm?chtigung umfasst auch die M?glichkeit, nach n?herer Ma?gabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten F?llen Verw?sserungsschutz zu gew?hren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft w?hrend der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einr?umung eines Bezugsrechts an ihre Aktion?re erh?ht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gew?hrt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierf?r kein Bezugsrecht einr?umt, wie es ihnen nach Aus?bung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erf?llung ihrer Wandlungspflichten als Aktion?r zust?nde, oder wenn durch eine Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erh?ht wird. F?r solche F?lle kann ?ber die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unber?hrt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einr?umung von Bezugsrechten, durch die Ver?nderung oder Einr?umung von Barkomponenten oder durch Ver?nderung des Wandlungs-bzw. Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend f?r den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalma?nahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Ma?nahmen, die zu einer Verw?sserung des Werts der Aktien f?hren k?nnen. ? 9 Abs. 1 AktG und ? 199 AktG bleiben unber?hrt. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien insgesamt den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht ?berschreiten.

(f) Erm?chtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, St?ckelung, Verw?sserungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsm?glichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie W?hrung und Umrechnungsmodalit?ten festzusetzen. F?r den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zus?tzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen. ? 9 Abs. 1 AktG und ? 199 AktG bleiben jeweils unber?hrt.

c)

Bedingtes Kapital 2021/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.735.555,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) bedingt erh?ht ('Bedingtes Kapital 2021/I'). Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Gew?hrung von auf den Inhaber lautenden St?ckaktien an die Inhaber bzw. Gl?ubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2021 beschlossenen Erm?chtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausl?ndischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft gew?hren bzw. begr?nden.

Die bedingte Kapitalerh?hung ist nur insoweit durchzuf?hren, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gl?ubiger ihre Pflicht zur Wandlung erf?llen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden St?ckaktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahrs an, in dem sie durch Aus?bung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erf?llung von Wandlungspflichten oder die Aus?bung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zul?ssig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnanteilsbeteiligung hiervon und von ? 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung von ? 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Kapitalerh?hung aus dem Bedingten Kapital 2021/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.

d)

Satzungs?nderung

? 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.735.555,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) bedingt erh?ht (' Bedingtes Kapital 2021/I '). Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Gew?hrung von auf den Inhaber lautenden St?ckaktien an die Inhaber bzw. Gl?ubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2021 beschlossenen Erm?chtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausl?ndischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft gew?hren bzw. begr?nden.

Die bedingte Kapitalerh?hung ist nur insoweit durchzuf?hren, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gl?ubiger ihre Pflicht zur Wandlung erf?llen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden St?ckaktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahrs an, in dem sie durch Aus?bung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erf?llung von Wandlungspflichten oder die Aus?bung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zul?ssig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnanteilsbeteiligung hiervon und von ? 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Kapitalerh?hung aus dem Bedingten Kapital 2021/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.'

Der Vorstand hat gem?? ?? 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht ?ber die Gr?nde f?r den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt dieses Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Abschnitt V. bekanntgemacht.

13.

Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2021), ?ber die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/II sowie ?ber die entsprechende Satzungs?nderung

Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschlie?en, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Gesch?ftsf?hrung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft und ausgew?hlten Arbeitnehmern der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft ('Aktienoptionen') einr?umen zu k?nnen. Das Aktienoptionsprogramm soll einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer dienen und gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an die Gesellschaft erreichen. Es sieht b?rsenkursbasierte Erfolgsziele vor und erscheint Vorstand und Aufsichtsrat angemessen, um Anreize f?r eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen. Das neue Bedingte Kapital 2021/II ist auf weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschr?nkt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschlie?en:

a)

Erm?chtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2021)

Der Vorstand und - soweit es um die Gew?hrung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands geht - der Aufsichtsrat werden hiermit erm?chtigt, bis zum Ablauf des 14. Oktober 2026 ('Erm?chtigungszeitraum') insgesamt bis zu 400.000 Aktienoptionen f?r den Bezug von bis zu 400.000 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (St?ckaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in H?he von EUR 1,00 je Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgew?hlte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Gesch?ftsf?hrungen und ausgew?hlte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von ?? 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen nach Ma?gabe der folgenden Bedingungen f?r ein Aktienoptionsprogramm 2021 der Gesellschaft zu gew?hren.

Die Eckpunkte f?r die Ausgabe der Aktienoptionen werden wie folgt festgelegt:

(1)

Kreis der Optionsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionen

Aktienoptionen d?rfen ausschlie?lich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder von Gesch?ftsf?hrungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gew?hrenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschlie?lich dem Aufsichtsrat.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

-

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten h?chstens insgesamt bis zu 140.000 Aktienoptionen;

-

Mitglieder von Gesch?ftsf?hrungen verbundener Unternehmen erhalten h?chstens insgesamt bis zu 120.000 Aktienoptionen;

-

Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen erhalten h?chstens insgesamt bis zu 140.000 Aktienoptionen.

Die Berechtigten erhalten Aktienoptionen stets nur als Angeh?rige einer Personengruppe; Doppelbez?ge sind nicht zul?ssig. Die Berechtigten m?ssen zum Zeitpunkt der Gew?hrung der Aktienoptionen in einem Anstellungs- oder Dienstverh?ltnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.

(2)

Erwerbszeitr?ume

Die Einr?umung der Aktienoptionen erfolgt jeweils zum ersten Montag im November der Jahre 2021, 2022, 2023, 2024 und 2025. Wird die unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 13 zu beschlie?ende Satzungs?nderung nicht vor dem 1. November 2021 in das Handelsregister eingetragen, erfolgt die erstmalige Zuteilung zum ersten Werktag des dieser Eintragung folgenden Kalendermonats.

(3)

Inhalt der Aktienoptionen

Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Aktie der Gesellschaft (St?ckaktie) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in H?he von EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des unter lit. a) Ziff. (4) dieses Tagesordnungspunktes 13 bestimmten Aus?bungspreises und hat eine Laufzeit von sieben Jahren.

Die Optionsbedingungen k?nnen vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gew?hren oder statt der Gew?hrung von Aktien den Gegenwert in Geld zahlen kann; soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands handelt, hat hier?ber ausschlie?lich der Aufsichtsrat zu entscheiden. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erf?llung der Aktienoptionen muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.

(4)

Aus?bungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel sowie weitere Aus?bungsbedingungen

Der Aus?bungspreis (Ausgabebetrag) einer Aktienoption betr?gt EUR 1,00; ? 9 Abs. 1 AktG bleibt unber?hrt.

Voraussetzung f?r die Aus?bung von Aktienoptionen ist jeweils das Erreichen des j?hrlichen Erfolgsziels innerhalb der unter lit. a) Ziff. (5) dieses Tagesordnungspunktes 13 bestimmten vierj?hrigen Wartezeit.

Das Erfolgsziel bestimmt sich f?r die Optionsberechtigten jeweils wie folgt:

Das Erfolgsziel f?r die Aus?bung von Aktienoptionen ist jeweils erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Handel der Frankfurter Wertpapierb?rse in dem Zeitraum von jeweils zw?lf Monaten, der auf die Gew?hrung der jeweiligen Aktienoption folgt, an insgesamt 60 B?rsenhandelstagen einen bestimmten Betrag ?bersteigt, und zwar

-

in dem Zeitraum vom 1. November 2021 bis zum 31. Oktober 2022 einen Betrag von EUR 6,50;

-

in dem Zeitraum vom 1. November 2022 bis zum 31. Oktober 2023 einen Betrag von EUR 8,88;

-

in dem Zeitraum vom 1. November 2023 bis zum 31. Oktober 2024 einen Betrag von EUR 11,88;

-

in dem Zeitraum vom 1. November 2024 bis zum 31. Oktober 2025 einen Betrag von EUR 14,88;

-

in dem Zeitraum vom 1. November 2025 bis zum 31. Oktober 2026 einen Betrag von EUR 17,88;

-

in dem Zeitraum vom 1. November 2026 bis zum 31. Oktober 2027 einen Betrag von EUR 20,88;

-

in dem Zeitraum vom 1. November 2027 bis zum 31. Oktober 2028 einen Betrag von EUR 23,88;

-

In dem Zeitraum vom 1. November 2028 bis zum 31. Oktober 2029 einen Betrag von EUR 26,88;

-

in dem Zeitraum vom 1. November 2029 bis zum 31. Oktober 2030 einen Betrag von EUR 29,88.

Wird das Erfolgsziel in einem Jahr nicht erreicht, kann dies in dem darauffolgenden Jahr durch das Erreichen des f?r diesen Zeitraum geltenden Erfolgsziels kompensiert werden. Aktienoptionen, f?r die das Erfolgsziel nicht erreicht und dies auch im darauffolgenden Jahr nicht kompensiert worden ist, verfallen.

F?r den Fall einer Zusammenlegung von Aktien oder eines Aktiensplits sind die Erfolgsziele entsprechend dem Verh?ltnis der Zusammenlegung bzw. des Aktiensplits anzupassen.

(5)

Wartezeit f?r die erstmalige Aus?bung, Aus?bungszeitr?ume und Aus?bungssperrfristen

Die Wartezeit f?r die erstmalige Aus?bung betr?gt vier Jahre ab dem Zeitpunkt der Gew?hrung der jeweiligen Aktienoptionen. Nach Ablauf der Wartezeit k?nnen s?mtliche Aktienoptionen, f?r die das Erfolgsziel gem?? lit. a) Ziff. (4) dieses Tagesordnungspunktes 13 erreicht ist, innerhalb der darauffolgenden drei Jahre jeweils drei Wochen nach Ver?ffentlichung des Berichts f?r das vorangegangene Gesch?ftsjahr und des Berichts f?r das erste Halbjahr des laufenden Gesch?ftsjahres ausge?bt werden.

Sofern der Vorstand betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die ?brigen Berechtigten betroffen sind, kann der Vorstand in begr?ndeten Ausnahmef?llen Aus?bungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.

(6)

Keine ?bertragbarkeit und Verfall der Aktienoptionen

Die Aktienoptionen werden als nicht ?bertragbare Aktienoptionen gew?hrt. Die Aktienoptionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder ?bertragbar noch ver?u?erbar, verpf?ndbar oder anderweitig belastbar. S?mtliche nicht ausge?bte Aktienoptionen verfallen entsch?digungslos mit Ablauf von sieben Jahren nach ihrem Ausgabetag, jedoch nicht vor Ende des zweiten Aus?bungszeitraums im letzten Jahr der Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder Dienstverh?ltnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsf?higkeit, Pensionierung, K?ndigung oder anderweitig nicht k?ndigungsbedingt enden, k?nnen Sonderregelungen f?r den Verfall der Aktienoptionen in den Optionsbedingungen vorgesehen werden.

(7)

Sonstige Regelungen

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten ?ber die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/II und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2021, insbesondere die Optionsbedingungen f?r die berechtigten Personen, festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, entscheidet ausschlie?lich der Aufsichtsrat. Zu den weiteren Einzelheiten geh?ren insbesondere Bestimmungen ?ber die Aufteilung der Aktienoptionen innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen ?ber Steuern und Kosten, das Verfahren ?ber die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Aus?bung der Aktienoptionen; Regelungen bez?glich des Verfalls von Aktienoptionen im Falle der Beendigung des Anstellungs- bzw. Dienstverh?ltnisses und Regelungen, die f?r au?ergew?hnliche Entwicklungen eine Begrenzungsm?glichkeit f?r Ertr?ge aus der Aus?bung von Aktienoptionen vorsehen, sowie weitere Verfahrensregeln.

b)

Bedingtes Kapital 2021/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in H?he von EUR 1,00 je Aktie bedingt erh?ht ('Bedingtes Kapital 2021/II'). Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Oktober 2021 zu Tagesordnungspunkt 13 lit. a) ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erf?llung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gew?hrt oder eine Geldzahlung leistet, wobei f?r die Gew?hrung und Abwicklung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ausschlie?lich der Aufsichtsrat zust?ndig ist. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Oktober 2021 zu Tagesordnungspunkt 13 lit. a) bestimmten Aus?bungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung von ? 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Kapitalerh?hung aus dem Bedingten Kapital 2021/II entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.

c)

Satzungs?nderung

In ? 4 der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer Absatz 7 eingef?gt mit folgendem Wortlaut:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in H?he von EUR 1,00 je Aktie bedingt erh?ht (' Bedingtes Kapital 2021/II '). Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Oktober 2021 zu Tagesordnungspunkt 13 lit. a) ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erf?llung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gew?hrt oder eine Geldzahlung leistet, wobei f?r die Gew?hrung und Abwicklung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ausschlie?lich der Aufsichtsrat zust?ndig ist. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Oktober 2021 zu Tagesordnungspunkt 13 lit. a) bestimmten Aus?bungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Kapitalerh?hung aus dem Bedingten Kapital 2021/II entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.'

14.

Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 8 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gem?? ? 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gew?hlt werden. Um den gesteigerten Anforderungen an die ?berwachungsaufgabe des Aufsichtsrats in einem Wachstumsunternehmen gerecht zu werden, soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit drei auf sechs Aufsichtsratsmitglieder erh?ht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

? 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird ge?ndert und wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Die Mitglieder werden von der Hauptversammlung gew?hlt.'

Im ?brigen bleibt ? 8 der Satzung der Gesellschaft unver?ndert.

15.

Beschlussfassung ?ber die Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestimmt sich nach ?? 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit ? 8 Abs. 1 der Satzung. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gem?? ? 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gew?hlt werden. Sofern die Hauptversammlung dem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats unter Tagesordnungspunkt 14 zustimmt, wird der Aufsichtsrat k?nftig gem?? ? 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern bestehen. Daher ist die Wahl von drei neuen Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschl?ge gebunden. Der Aufsichtsrat schl?gt vor,

a)

Thomas (Tom) Wolf, Gesch?ftsf?hrender Direktor und CEO der RIB Software SE, wohnhaft in Singapur,

b)

Michael Sauer, Gesch?ftsf?hrender Direktor und CFO der RIB Software SE, wohnhaft in Neuhausen auf den Fildern, und

c)

Rachel Wolf, Studentin, wohnhaft in London, Gro?britannien,

mit Wirkung ab Eintragung der ?nderung von ? 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gem?? Tagesordnungspunkt 14 in das Handelsregister f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das Gesch?ftsjahr 2022 beschlie?t, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu w?hlen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgef?hrt werden.

Herr Tom Wolf h?lt direkt bzw. indirekt ?ber die M?hl24 GmbH mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft. Frau Rachel Wolf ist die Tochter von Herrn Tom Wolf.

Dar?ber hinaus bestehen nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats bei den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils keine f?r die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktion?rs ma?gebenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der M?hl Product & Service Aktiengesellschaft beteiligten Aktion?r andererseits.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Tom Wolf im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat f?r das Amt des Aufsichtsratsratsvorsitzenden kandidiert.

Nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats verf?gt Herr Michael Sauer ?ber hinreichenden Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.

Lebensl?ufe der vorgeschlagenen Kandidaten einschlie?lich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten und vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie ?bersichten ?ber deren wesentliche T?tigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 15 unter Abschnitt VI.

16.

Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 15 der Satzung (Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) wurden unter anderem die Voraussetzungen f?r den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis des Anteilsbesitzes mit Wirkung ab dem 3. September 2020 ge?ndert.

Nach dem neuen ? 123 Abs. 4 Satz 1 AktG reicht bei Inhaberaktien b?rsennotierter Gesellschaften f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Aus?bung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermedi?rs gem?? dem ebenfalls neu eingef?gten ? 67c Abs. 3 AktG aus. Nach ? 15 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der vor dem 3. September 2020 geltenden Fassung des ? 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter (besonderer) Nachweis ?ber den Anteilsbesitz durch das depotf?hrende Institut erforderlich.

Damit weicht die Satzung der Gesellschaft von den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes ab. Um diese Abweichung zu beheben, soll eine Anpassung der Satzung der Gesellschaft beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

? 15 S?tze 2 bis 4 der Satzung der Gesellschaft werden ge?ndert und wie folgt neu gefasst:

'Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gem?? ? 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermedi?r in Textform ausgestellter Nachweis ?ber den Anteilsbesitz des Aktion?rs, der der Gesellschaft vom Letztintermedi?r auch direkt ?bermittelt werden kann. Der Nachweis ?ber den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis m?ssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierf?r mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; in der Einberufung kann eine k?rzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.'

Im ?brigen bleibt ? 15 der Satzung der Gesellschaft unver?ndert.

II. Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Verg?tungssystemf?r die Mitglieder des Vorstands 1.

Grundz?ge und Ziele des Verg?tungssystems

Das System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder der M?hl Product & Service Aktiengesellschaft ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Verg?tungssystem setzt Anreize f?r eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sowie bestimmte Nachhaltigkeitsziele sollen als Zielgr??en in der variablen Verg?tung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Die langfristige Verg?tung der Vorstandsmitglieder soll zudem, wenn rechtlich m?glich, durch die Gew?hrung von Aktienoptionen an strategische finanzielle Zielgr??en f?r die Gesellschaft gekoppelt werden.

Das Verg?tungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu verg?ten. Dabei soll auch der pers?nlichen Leistung jedes Vorsta

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