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LS INVEST AG, DE0006131204

LS INVEST AG, DE0006131204

13.09.2021 - 17:28:22

LS INVEST AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.10.2021 in Konferenzraum des Hotels Plaza, D?sseldorfer Stra?e 54, 47051 Duisburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

LS INVEST AG Duisburg (vormals IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft) ISIN DE0006131204WKN 613120 Wir laden unsere Aktion?re zu unserer ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG am Donnerstag, 21. Oktober 2021, 10.00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ein. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum des Hotels Plaza,D?sseldorfer Stra?e 54, 47051 Duisburg, im Internet in Bild und Ton ?bertragen.

Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wird die diesj?hrige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten durchgef?hrt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung unter V. dieser Einladung.

I.

Angaben gem?? ? 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchf?hrungsverordnung (EU) 2018/1212 ('EU-DVO')

A. Inhalt der Mitteilung 1.

Eindeutige Kennung des Ereignisses: 8df8b93362c7eb118120005056888925

2.

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung

B. Angaben zum Emittenten 1.

ISIN: DE0006131204

2.

Name des Emittenten: LS INVEST AG

C. Angaben zur Hauptversammlung 1.

Datum der Hauptversammlung: 21. Oktober 2021

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr, UTC)

3.

Art der Hauptversammlung:

Ordentliche Hauptversammlung, virtuell ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten

4.

Ort der Hauptversammlung: Hotel Plaza, D?sseldorfer Stra?e 54, 47051 Duisburg

URL zum InvestorPortal (Internet-Service der Gesellschaft) zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Aus?bung der Aktion?rsrechte:

https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-lsi/

5.

Aufzeichnungsdatum: 29.09.2021

6.

Uniform Resource Locator (URL)/Internetseite zur Hauptversammlung: https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-lsi/

D. Teilnahme an der Hauptversammlung ?

Vom Emittenten f?r die Mitteilung der Teilnahme festgelegte Frist:

Anmeldefrist:?????? 14.10.2021, 24:00 Uhr MESZ (22:00 Uhr, UTC)

II.

Tagesordnung und Vorschl?ge zur Beschlussfassung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der LS INVEST AG und des gebilligten Konzernabschlusses f?r das Gesch?ftsjahr 2020 sowie des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts f?r die LS INVEST AG und den Konzern, mit dem erl?uternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1 HGB und ? 315a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands f?r die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats ?ber das Gesch?ftsjahr 2020.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch die ?brigen vorgenannten Unterlagen sind der virtuellen Hauptversammlung lediglich zug?nglich zu machen, ohne dass es, abgesehen von der Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, einer Beschlussfassung bedarf. Die virtuelle Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung ?ber die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in H?he von EUR 2.785.076,68 in voller H?he in die anderen Gewinnr?cklagen einzustellen.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlusspr?fers

Der Aufsichtsrat schl?gt - gest?tzt auf die Empfehlung des Risikopr?fungsausschusses - vor, die Ernst & Young Wirtschaftspr?fungsgesellschaft mbH, D?sseldorf, zum Abschlusspr?fer zu bestellen, und zwar f?r

a.

das Gesch?ftsjahr 2021 sowie

b.

die pr?ferische Durchsicht des verk?rzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gem?? ?? 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur n?chsten Hauptversammlung f?r den Fall, dass diese einer pr?ferischen Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verk?rzten Abschlusses und Zwischenlageberichts unterzogen werden.

6.

Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat setzt sich nach ? 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit ?? 96 ff. AktG sowie ?? 1 und 4 Drittelbeteiligungsgesetz aus neun (9) Mitgliedern zusammen, von denen sechs (6) als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die virtuelle Hauptversammlung gew?hlt werden.

Die Amtszeit der in der Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 gew?hlten Aufsichtsratsmitglieder, also von Frau In?s Arnaldos und der Herren Santiago de Armas Fari?a, Dr. Hans Vieregge, Francisco L?pez S?nchez, Antonio Rodr?guez P?rez und Agustin Manrique de Lara y Ben?tez de Lugo, endet mit Ablauf der hiermit einberufenen virtuellen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, bis zur Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2021 beschlie?t, die folgenden Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl wiederzuw?hlen:

6.1

Santiago de Armas Fari?a, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien, Rechtsanwalt und Steuerberater als Partner der Kanzlei S. de Armas y Asociados, S.L., Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien,

6.2

Dr. Hans Vieregge, Hannover, Deutschland, ehemaliges Vorstandsmitglied Nord/LB Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Deutschland,

6.3

Francisco L?pez S?nchez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien, Vertreter der Puerto Meloneras, S.L., Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien, welche ihrerseits gesch?ftsf?hrendes Verwaltungsratsmitglied der Lopesan Hotel Management, S.L., Las Palmas de Gran Canaria, Spanien, ist,

6.4

In?s Arnaldos, Las Palmas de Gran Canaria, Spanien, spanische Rechtsanw?ltin (abogada) der Rechtsabteilung der Lopesan Hotel Management S.L., Las Palmas de Gran Canaria, Spanien,

6.5

Antonio Rodr?guez P?rez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien, Gesch?ftsf?hrer der Lorcar Asesores S.L., Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien,

6.6

Agust?n Manrique de Lara y Ben?tez de Lugo, Telde, Gran Canaria, Spanien, Pr?sident des Verbandes 'Confederaci?n Canaria de Empresarios' (kanarischer Unternehmerverband) und Gesch?ftsf?hrer der Quesoventura S.L., Telde, Gran Canaria, Spanien.

Der Aufsichtsrat schl?gt ferner vor, gleichzeitig f?r den Fall, dass eines der vorstehend vorgeschlagenen und von der virtuellen Hauptversammlung gew?hlten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet,

6.7

Roberto L?pez S?nchez, San Bartolom? de Tirajana, Gran Canaria, Spanien, Vertreter der Rolopsan, S.L.U., Las Palmas de Gran Canaria, Spanien im Verwaltungsrat der Maspalomas Golf, S.A.

als Ersatzmitglied f?r s?mtliche der unter lit. a) bis f) gew?hlten Aufsichtsratsmitglieder zu w?hlen mit der Ma?gabe, dass (1) er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn unter lit. a) bis f) gew?hlte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, (2) er seine Stellung als Ersatzmitglied f?r die dann noch vorhandenen der unter lit. a) bis f) gew?hlten Aufsichtsratsmitglieder zur?ckerlangt, sobald die Hauptversammlung f?r das vorzeitig ausgeschiedene und durch ihn ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt, (3) f?r den Fall, dass mehrere der unter lit. a) bis f) gew?hlten Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, die Weggefallenen in der Reihenfolge unter lit. a) bis f) ersetzt werden, und (4) sich bei einem Eintritt in den Aufsichtsrat die Amtsdauer als Aufsichtsratsmitglied auf die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung beschr?nkt, in der eine Neuwahl erfolgt.

Die Lebensl?ufe der zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten und des vorgeschlagenen Ersatzkandidaten sind dieser Tagesordnung am Ende der Einladung beigef?gt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-lsi/

zug?nglich.

Gem?? Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 werden die pers?nlichen und die gesch?ftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktion?r wie folgt offengelegt:

Santiago de Armas Fari?a ist nicht stimmberechtigter Schriftf?hrer des dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausl?ndischen Kontrollgremiums der Mehrheitsaktion?rin Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter von Mitgliedern von Verwaltungsorganen der weiteren in der Aufstellung nach ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Zudem erbringt die S. De Armas y Asociados S.L., deren Partner Herr Santiago de Armas ist, regelm??ig Beratungsdienstleistungen gegen?ber der IFA Canarias, S.L., einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft.

Dr. Hans Vieregge geh?rt dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zwar mehr als 12 Jahre an. Dennoch ist er nach Einsch?tzung von Vorstand und Aufsichtsrat von der Gesellschaft und vom Vorstand unabh?ngig, da er trotz der langen Gremienzugeh?rigkeit keinerlei pers?nliche oder gesch?ftliche Beziehungen zu Mitgliedern des Vorstands oder zur Mehrheitsaktion?rin und deren Gremienmitglieder unterh?lt und auch die sehr moderate Aufsichtsratsverg?tung keine Abh?ngigkeit begr?ndet.

Francisco L?pez S?nchez ist Mitglied von Verwaltungsorganen bzw. Vertreter von zwei Mitgliedern von in den in der Aufstellung nach ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genannten mit der Lopesan Touristik, S.A. verbundenen Unternehmen, darunter der Lopesan Touristik S.A.. Ferner ist er ein Sohn des Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio L?pez Gonz?lez.

In?s Arnaldos ist als spanische Rechtsanw?ltin (abogada) in der Rechtsabteilung bei der Lopesan Hotel Management, S.L. angestellt.

Antonio Rodr?guez P?rez ist bei der Lorcar Asesores S.L. als Gesch?ftsf?hrer angestellt, deren beherrschende Gesellschafterin die Hijos de Francisco L?pez S?nchez S.A. ist, deren Tochtergesellschaft die Mehrheitsaktion?rin Lopesan Touristik S.A. ist. Zudem ist er Mitglied eines dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausl?ndischen Kontrollgremiums der Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter eines Mitglieds von Verwaltungsorganen der in der Aufstellung nach ? 125 Abs. (1) Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Er erh?lt gelegentlich Dienstleistungsauftr?ge von der Interhotelera Espa?ola, S.A.U. und der Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U., die ebenfalls mit der Lopesan Touristik S.A. verbunden sind.

Roberto L?pez S?nchez ist Vertreter der Rolopsan, S.L.U. im Verwaltungsrat der Maspolamas Golf, S.A.. Ferner ist er ein Sohn des Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio L?pez Gonz?lez.

Nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats stehen von den vorgeschlagenen Kandidaten Herr Dr. Hans Vieregge und Herr Agust?n Manrique de Lara y Ben?tez de Lugo nicht in einer nach Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 offenzulegenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der LS INVEST AG beteiligten Aktion?r.

Gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG werden folgende Angaben gemacht:

Santiago de Armas Fari?a, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):

*

S. de Armas y Asociados, S.L.

*

Lexa, S.A.

*

Puerto Deportivo Pasito Blanco Canarias, S.L.U.

*

Tricontinental Hotel Lab, S.L.

Dr. Hans Vieregge, Hannover, Deutschland

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten:

*

Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG, Flensburg

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien:

*

CONTI 148. Schiffahrts GmbH & Co.KG, 'Conti Greenland', M?nchen

*

Siepmann-Werke GmbH & Co. KG, Warstein

Francisco L?pez S?nchez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):

*

Agr?cola Tabaibal, S.A.U.

*

Altamarena, S.A.

*

Bitumex, S.A.U.

*

Brickell Reach Tower 3801 LLC

*

Casticar, S.A.

*

Cook-Event Canarias, S.A.

*

Costa Canaria de Veneguera, S.A.

*

Creativ Hotel Buenaventura, S.A.

*

Cuba Gesti?n Hotelera, S.L.U.

*

Dehesa de Jand?a, S.A.

*

Explotaciones Jand?a, S.A.

*

Expo Meloneras, S.A.

*

Interhotelera Espa?ola, S.A.

*

LHM Americas, LLC

*

LHM B?varo, SRL

*

Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U.

*

Lopesan Hotel Management, S.L.

*

Lopesan Management S.L.U.

*

Lopesan Satocan Investment, S.L.

*

Lopesan Touristik, S.A.

*

Lorcar Asesores, S.L.

*

Maspalomas Golf, S.A.

*

Maspalomas Resort, S.L.

*

Megahotel Faro, S.L.

*

Meloneras Golf, S.L.

*

Oasis Beach Maspalomas, S.L.

*

Promociones Faro, S.A.

*

Promociones Taid?a, S.A.U.

*

Punta del Sol, S.A.

*

Varadero Center, S.L.U.

In?s Arnaldos, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten, keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien.

Antonio Rodr?guez P?rez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):

*

Aguas de Meloneras, A.I.E.

*

Bitumex, S.A.U.

*

Casticar, S.A.

*

Expo Meloneras, S.A.

*

Jand?a Beach Center, S.A.

*

Jand?a Dunas, S.A.

*

LHM Am?ricas, LLC

*

LHM B?varo, SRL

*

Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U.

*

Lopesan Touristik, S.A.

*

Lorcar Asesores, S.L.

*

Novedad Digital, S.L.

*

Puerto Deportivo Pasito Blanco Canarias, S.L.U.

*

Telefaro 2000 Comunicaciones S.L. (in Liqu.)

Agust?n Manrique de Lara y Ben?tez de Lugo, Telde, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien:

*

Administraci?n y Gesti?n Promociones-Cooperativas, S.L.

*

Akarta Novus, S.L.

*

Autoridad Portuaria de Las Palmas

*

Consejo Insular de Aguas de Gran Canaria

*

Consorcio Zona Franca de Gran Canaria

*

Explotaciones La Calderona, S.L.

*

Fundaci?n Canaria Patronos V.P.

*

Fundaci?n Canaria Yrichen

*

Inversiones La Lucera, S.L.

*

Patronato de Turismo de Gran Canaria

*

Quesoventura, S.L.

*

Sociedad Canaria de Fomento Econ?mico, S.A.

Roberto L?pez S?nchez, San Bartolom? de Tirajana, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):

*

Maspalomas Golf, S.A.

7.

Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde ? 120a AktG neu eingef?hrt, der vorsieht, dass die Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre, ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder beschlie?t. Die erstmalige Beschlussfassung ?ber das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder hat sp?testens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat schl?gt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das unter III. 1 beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 12. Mai 2021 beschlossene Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

8.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach ? 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ge?nderten Fassung ist bei b?rsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier (4) Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende, in ? 18 der Satzung der LS INVEST AG enthaltene Verg?tungsregelung f?r den Aufsichtsrat geht auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juli 2019 zur?ck. Der Wortlaut von ? 18 der Satzung sowie die Angaben gem?? ?? 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden unter III. 2 dargestellt.

Die in ? 18 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Verg?tung f?r die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unver?ndert bleiben. Nach ? 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG ist ein die Verg?tung best?tigender Beschluss zul?ssig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder, wie in ? 18 der Satzung festgelegt und unter III. 2 dieser Einberufung beschrieben, wird best?tigt.

9.

Beschlussfassungen ?ber eine ?nderung der Satzung der Gesellschaft

Die Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ge?ndert. Bei Inhaberaktien b?rsennotierter Gesellschaften ist nach dem ge?nderten ? 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zuk?nftig f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Aus?bung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermedi?res gem?? dem neu eingef?gten ? 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Die ?nderungen des ? 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingef?hrte ? 67c AktG finden ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Nach ? 67c Abs. 3 AktG hat der Letztintermedi?r dem Aktion?r f?r die Aus?bung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen ?ber dessen Anteilsbesitz unverz?glich einen Nachweis in Textform gem?? den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchf?hrungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach ? 67c Abs. 1 AktG der Gesellschaft zu ?bermitteln. Bei dem Letztintermedi?r handelt es sich in der Praxis regelm??ig um das depotf?hrende Kreditinstitut. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur ?nderung von ? 20 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in Anpassung an den aktuellen Gesetzeswortlaut zu fassen:

?

? 20 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:

'(2)

F?r den Nachweis des Anteilsbesitzes nach Abs. 1 ist ein Nachweis des Letztintermedi?rs (z.B. ein Kreditinstitut oder eine Depotbank) nach ? 67c Abs. 3 AktG ausreichend.'

Auf Verlangen der Aktion?rin Newinvest Assets Beteiligungs GmbH, Bonn, (nachfolgend auch 'Antragstellerin') gem?? ? 122 Abs. 2 AktG wird die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Oktober 2021 um folgende Tagesordnungspunkte 10 - 14 erweitert und wie nachfolgend angegeben bekannt gemacht:

10.

Bericht des besonderen Vertreters Dr. Kn?ppel

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16./17. Juli 2015 hatte Herrn Dr. Kn?ppel unter TOP 11 als besonderen Vertreter der Gesellschaft zur Geltendmachung von Ersatzanspr?chen wegen des geplanten Erwerbs der Altamarena S.A. gegen die Mehrheitsaktion?rin Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. und Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft bestellt. Zudem hatte ihn die Hauptversammlung wegen des Erwerbs der Creativ Hotel Catarina S.A. gegen die Mehrheitsaktion?rin Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. bestellt. Hinsichtlich der Geltendmachung der Ersatzanspr?che gegen Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats der Gesellschaft wegen des Erwerbs der Creativ Hotel Catarina S.A. hat der Versammlungsleiter die Mehrheitsaktion?rin mitstimmen lassen, sodass diese Beschl?sse mit ihren Stimmen abgelehnt wurden. Dagegen hat die Newinvest Assets Beteiligungs GmbH Anfechtungsklage erhoben, die derzeit beim Landgericht D?sseldorf unter dem Az. 40 O 75/15 anh?ngig ist.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Juli 2016 hatte Herrn Dr. Kn?ppel unter TOP 7 als besonderen Vertreter unter Missachtung des Stimmverbotes der Mehrheitsaktion?rin Lopesan-Gruppe abberufen. Diesen Beschluss hat die Newinvest Assets Beteiligungs GmbH angefochten. Das Landgericht D?sseldorf (Az. 40 O 66/16) hat den Abberufungsbeschluss f?r nichtig erkl?rt. Das Verfahren ist derzeit in der Berufungsinstanz vor dem Oberlandesgericht D?sseldorf (Az. I-6 U 87/20) anh?ngig. Das Oberlandesgericht hat in seinem Hinweisbeschluss vom 1. Februar 2021 bereits mitgeteilt, dass es auch von der Anfechtbarkeit des Abberufungsbeschlusses ausgeht. Unter TOP 9 derselben Hauptversammlung wurde Herr Dr. Kn?ppel als besonderer Vertreter wiederbestellt. Die dagegen von der Mehrheitsaktion?rin Lopesan-Gruppe erhobene Anfechtungsklage haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erstinstanzlich (nach Sicht der Newinvest Assets Beteiligungs GmbH pflichtwidrig) anerkannt. Der Bundesgerichtshof hat dagegen rechtskr?ftig entschieden, dass die Wiederbestellung des Besonderen Vertreters wirksam war (BGH, Urt. v. 30. Juni 2020, Az. II ZR 8/19).

Herrn Dr. Kn?ppel soll Gelegenheit gegeben werden, ?ber seine bisherige T?tigkeit und den Stand der Geltendmachung von Ersatzanspr?chen zu berichten.

11.

Best?tigung der in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juli 2015 zu TOP 11 gefassten Beschl?sse zur Geltendmachung von Ersatzanspr?chen der Gesellschaft gem. ? 147 Abs. 1 AktG im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S.A. durch die Gesellschaft von der Lopesan-Gruppe sowie ?ber die Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung der Ersatzanspr?che gem. ? 147 Abs. 2 S. 1 AktG

Die Hauptversammlung vom 16./17. Juli 2015 hat unter TOP 11 u.a. die nachfolgenden Beschl?sse gefasst:

'TOP 11 b) cc)

Geltendmachung von Ersatzanspr?chen der IFA Hotel & Touristik AG ('IFA") gegen die Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. und die Lopesan Touristik S.A. und die jeweiligen Obergesellschaften im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S.A. durch die IFA von der Lopesan-Gruppe.

TOP 11 c) aa)

Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzanspr?chen gem. ? 147 Abs. 2 S. 1 AktG.

TOP 11 c) bb)

Bestellung einer weiteren Person als besonderen Vertreter zur Geltendmachung von Ersatzanspr?chen gem. ? 147 Abs. 2 S. 1 AktG, falls der unter Tagesordnungspunkt 11 lit. c) aa) bestellte besondere Vertreter sein Amt nicht annimmt oder aus sonstigen Gr?nden wegf?llt.

1.

Beschlussfassung ?ber die Geltendmachung von Ersatzanspr?chen, ? 147 Abs. 1 AktG

Die Hauptversammlung beschlie?t die Geltendmachung der sich aus dem Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S.A. durch die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft ('IFA') von der Lopesan-Gruppe ergebenden Ersatzanspr?che i.S.d. ? 147 AktG.

Zu den Umst?nden, aus denen sich die anspruchsbegr?ndenden Pflichtverletzungen ergeben, wird zun?chst auf die Ausf?hrungen bei der Bekanntgabe der erweiterten Tagesordnung der IFA durch Ver?ffentlichung im Bundesanzeiger am 19. Juni 2015 zu TOP 10 Ziff. 1. verwiesen.

Die geltend zu machenden Ersatzanspr?che bestehen insbesondere im Folgenden:

a)

Vorstand und Aufsichtsrat haben offensichtlich veranlasst durch den herrschenden Mehrheitsaktion?r der auf den 16./17. Juli 2015 einberufenen Hauptversammlung den Erwerb der Creativ Hotel Catarina S.A. zum Kaufpreis von ? 34 Mio. vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat entsprechend am 16. Juli 2015 mehrheitlich beschlossen. Der Kaufpreis ist deutlich ?berh?ht. Dadurch soll dem herrschenden Mehrheitsaktion?r auf dessen Veranlassung verdeckt Verm?gen der Gesellschaft zugewendet werden. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach ? 124 Abs. 3 S. 1 AktG vorgeschlagene Beschluss ist nichtig, jedenfalls nach ? 243 Abs. 2 S. 1, Abs. 1 AktG anfechtbar und aufgrund eines entsprechenden Anfechtungsurteils mit ex tunc-Wirkung nichtig. Die sich aus der Vorbereitung und Umsetzung des Hauptversammlungsbeschlusses ergebenen Ersatzanspr?che der Gesellschaft insb. wegen des ?ber-Wert-Erwerbes sind geltend zu machen. Soweit m?glich ist die Unterlassung des Erwerbs durchzusetzen, ggf. die R?ckabwicklung, sonst sonstige Schadensersatzanspr?che nach jeder in Betracht kommenden Anspruchsgrundlage (insb. ? 93 Abs. 2, ? 116, ? 117, ? 317, ? 318 AktG, ? 826, ? 823 Abs. 1, ? 823 Abs. 2 BGB i.V.m. ? 266 StGB).

b)

Die Ersatzanspr?che sind geltend zu machen als Gesamtschuldner gegen die herrschenden bzw. ma?geblich beteiligten Unternehmen bzw. Personen (vgl. Gesch?ftsbericht 2014, S. 9, 45 f., 50) - jeweils einschlie?lich deren gesetzlichen Vertretern, die die jeweiligen Gesch?fte/Ma?nahmen veranlasst haben: Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. (Las Palmas de Gran Canaria, Spanien), Lopesan Touristik S.A. (Las Palmas de Gran Canaria, Spanien), Hijos des Francisco L?pez S?nchez S.A. (Las Palmas de Gran Canaria, Spanien) sowie Invertur Helsan S.L.U. (Las Palmas de Gran Canaria, Spanien) sowie Herrn Eustasio L?pez Gonz?lez, Spanien.

2.

Bestellung eines besonderen Vertreters, ? 147 Abs. 2 AktG

Zum besonderen Vertreter gem. ? 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der in Ziff. 1 dargelegten, geltend zu machenden Anspr?che wird bestellt:

?

Herr Rechtsanwalt Dr. Norbert Kn?ppel gesch?ftsans?ssig Marccus Partners Marccus Rechtsanwaltsgesellschaft mbH Rechtsanw?lte Steuerberater K?nigsallee 60 c, 40212 D?sseldorf

F?r den Fall, dass Herr Dr. Kn?ppel sein Amt nicht annehmen kann oder wegf?llt, wird ersatzweise

?

Herr Rechtsanwalt Dr. Norbert Knittlmayer gesch?ftsans?ssig Marccus Partners Marccus Rechtsanwaltsgesellschaft mbH Rechtsanw?lte Steuerberater K?nigsallee 60 c, 40212 D?sseldorf

bestellt.

Der besondere Vertreter kann sich zur Ausf?hrung seines Auftrages ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere zur beruflichen Verschwiegenheit Verpflichteter, seiner Wahl bedienen und sich insbesondere rechtlich (auch was das spanische Recht angeht) und in wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterst?tzen lassen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der Branche der Gesellschaft. Dem besonderen Vertreter ist - soweit gesetzlich zul?ssig unmittelbar und sonst ?ber den Vorstand der IFA - Zugang zu Personal und zu seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gew?hren.'

Gegen die Beschl?sse hat die Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. Anfechtungsklage erhoben. Die Klage ist rechtsh?ngig beim Landgericht D?sseldorf Az. 40 O 75/15. Die Gesellschaft hat sich in dem Prozess auf den Standpunkt gestellt, dass die Klage der Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. begr?ndet ist und hat darauf verwiesen, dass die ?berbewertung der Beteiligungen 'durch nichts belegt' sei. Auf derselben Linie liegt ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu TOP 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Juli 2016, worin es u.a. hei?t, dass die die Geltendmachung der Ersatzanspr?che und Bestellung eines besonderen Vertreters beantragende Aktion?rin Newinvest Assets Beteiligungs GmbH die Pflichtverletzung zu den angef?gten Sachverhalten 'nur ins Blaue hinein behauptet hat.'

Diese Sichtweise war nach Sicht der Newinvest Assets Beteiligungs GmbH von Anfang an eine blo?e Schutzbehauptung. Der Sachverhalt, der die Geltendmachung der Ersatzanspr?che begr?ndet, ist bereits zur Hauptversammlung 2015 substantiiert und zutreffend dargestellt worden. Erg?nzende Darstellungen zur Begr?ndung der Ersatzanspr?che und der Bestellung des besonderen Vertreters enth?lt TOP 9 der erweiterten Tagesordnung der Hauptversammlung vom 21.07.2016, ver?ffentlicht im Bundesanzeiger vom 28.06.2016, auf Verlangen der Newinvest Assets Beteiligungs GmbH sowie der von dieser in der Hauptversammlung zu dem TOP gestellte Beschlussantrag. Mittlerweile sind die die Ersatzanspr?che begr?ndeten Tatsachen erg?nzend bewiesen worden durch ein gerichtliches Sachverst?ndigengutachten: Der Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S.A.U. beruhte u.a. auf einem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16./17. Juli 2015 zu TOP 1 nach ? 119 AktG, wonach die Hauptversammlung gem. ? 119 Abs. 2 AktG der Gesch?ftsf?hrungsma?nahme zugestimmt hat, die zum Kauf der Anteile gef?hrt hat. Wegen der Einzelheiten verweisen wir auf die Erl?uterung zu TOP 1 der Tagesordnung der Hauptversammlung 2015, ver?ffentlicht am 8. Juni 2015 im Bundesanzeiger. Den entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss hat die Newinvest Assets Beteiligungs GmbH im Wege der Anfechtungsklage nach ? 246 AktG vor dem Landgericht D?sseldorf angefochten (Az. 40 O 75/15). Das Landgericht hat am 12. Oktober 2018 Beschluss gefasst, durch ein gerichtliches Sachverst?ndigengutachten Beweis zu erheben ?ber die Behauptung der Kl?gerin, der im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung an der IFA Hotel Catarina S.A. (Gran Canaria) vereinbarte und an die Mehrheitsaktion?rin gezahlte Kaufpreis sei zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages deutlich ?berh?ht gewesen. Mit der Begutachtung wurde beauftragt PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, D?sseldorf ('PwC'). Durch Beschluss vom 7. August 2019 hat das Landgericht D?sseldorf diesen Beschluss konkretisiert und zum Gutachter Herrn WP/StB Frederik Werner im Hause PwC beauftragt. Der Gutachter gelangt zum Ergebnis der massiven ?berbewertung des durch die Gesellschaft von der Mehrheitsaktion?rin erworbenen Creativ Hotel Catarina, S.A. (Gran Canaria) - n?mlich angemessener Wert ? 24,8 Mio. und tats?chlich gezahlter Kaufpreis ? 34 Mio.; er stellt das zusammenfassend in seinem Gutachten vom 31. M?rz 2021 wie folgt dar:

'Das Landgericht D?sseldorf hat uns mit Beschluss vom 12. Oktober 2018 als Sachverst?ndigen im Rahmen des Rechtsstreits Newinvest gegen IFA unter dem Aktenzeichen 40 O 75/15 bestellt.

Hintergrund des vorliegenden Rechtsstreits ist der Erwerb der Creativ Hotel Catarina S.A., San Bartolome de Tirajana/Spanien, ('Catarina S.A.'; sp?ter umbenannt in IFA Hotel Catarina S.A.), durch die IFA-Gruppe. Mehrere spanische Tochtergesellschaften der IFA haben zum Stichtag 21. Juli 2015 100% der Anteile an der Catarina S.A. von Tochtergesellschaften des Mehrheitsgesellschafters der IFA, der Lopesan-Gruppe, erworben. Nach Einsch?tzung der Newinvest war der Kaufpreis f?r die Beteiligung an der Catarina S.A. ?berh?ht, so dass dem herrschenden Mehrheitsaktion?r der IFA auf dessen Veranlassung verdeckt Verm?gen der IFA zu Lasten der Aktion?re der IFA zugewendet wurde. In der Folge hat die Newinvest Klage gegen die IFA erhoben.

Der von der IFA gezahlte Kaufpreis wurde auf Basis einer Unternehmensbewertung der Catarina S.A. festgelegt. Vor diesem Hintergrund haben wir im Rahmen dieses Sachverst?ndigengutachtens den objektivierten Unternehmenswert der Catarina S.A. zu dem Erwerbsstichtag 21. Juli 2015 abgeleitet.

Unserer Wertermittlung liegt die im Gutachten erl?uterte prognoseorientierte Ertragswertmethode zugrunde. Basis unserer Berechnungen war die Planungsrechnung der Catarina S.A. f?r die Gesch?ftsjahre 2015 bis 2020, die wir auf Grundlage unserer Analysen modifiziert haben, um den Erkenntnisstand zum Bewertungsstichtag ad?quat abzubilden. Aus den uns vorliegenden Prognosedaten haben wir die nach dem Bewertungsstichtag zu erwartenden Nettoaussch?ttungen abgeleitet.

Die Nettoaussch?ttungen sind mit einem Kapitalisierungszinssatz auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren. Zur Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes haben wir einen Basiszinssatz von 1,5 %, eine Marktrisikopr?mie von 6,0 % und periodenspezifische, in Abh?ngigkeit von der Kapitalstruktur sich ver?ndernde Betafaktoren von rd. 0,9 verwendet.

Unter Ber?cksichtigung der vorgenannten Pr?missen ergeben sich f?r die Planjahre 2015 bis 2020 periodenspezifische Kapitalisierungszinss?tze zwischen 6,9 % und 7,1 %. F?r die Zeit nach der expliziten Planungsphase, f?r die wir ein langfristig erzielbares Wachstum der Nettoaussch?ttungen von 1,0 % p.a. angenommen haben, wurden die erwarteten Nettoaussch?ttungen ab dem Gesch?ftsjahr 2021 mit einem Kapitalisierungszinssatz von 6,0 % diskontiert.

Auf Basis der dargestellten Annahmen und unter Beachtung der Grunds?tze zur Durchf?hrung von Unternehmensbewertungen haben wir einen objektivierten Unternehmenswert der Catarina S.A. zum 21. Juli 2015 von EUR 24.796 Tsd. ermittelt.

Der von uns ermittelte Unternehmenswert liegt deutlich unterhalb des f?r die Anteile an der Catarina S.A. von der IFA gezahlten Kaufpreises von EUR 34.000 Tsd. Zu etwaigen subjektiven Faktoren auf Ebene der IFA, wie beispielsweise erwerberspezifischen Synergien, die einen ?ber den Unternehmenswert der Catarina S.A. hinausgehenden Kaufpreis rechtfertigen k?nnten, liegen uns keine Informationen vor.

Wir erstatten diese gutachtliche Stellungnahme nach bestem Wissen und Gewissen unter Bezugnahme auf die Grunds?tze, wie sie in den ?? 2 und 43 der Wirtschaftspr?ferordnung niedergelegt sind.'

Damit ist die von der Aktion?rin Newinvest Assets Beteiligungs GmbH von Anfang an als Grundlage f?r die Ersatzanspr?che dargestellte ?berbewertung nunmehr durch den gerichtlichen Sachverst?ndigen best?tigt. Da sich die Gesellschaft bislang auf den Standpunkt gestellt hat, dass die Beschlussfassung nach ? 147 AktG aus den o.g. Gr?nden rechtswidrig ist, soll der Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juli 2015 vorsorglich best?tigt werden.

Wegen der vollst?ndigen Einzelheiten verweist die Newinvest Asset Beteiligungs GmbH auf das vollst?ndige Gutachten, das der Vorstand als Anlage zu diesem TOP ver?ffentlichen sollte. Anmerkung der Verwaltung: Leider hat die Newinvest Asset Beteiligungs GmbH trotz Hinweises durch uns die f?r die Ver?ffentlichung erforderliche Zustimmung des Gutachters bis zur Einberufung der Hauptversammlung nicht beigebracht, so dass dieses nicht ver?ffentlicht werden konnte.

Beschlussvorschlag der Newinvest Assets Beteiligungs GmbH:

Die Aktion?rin Newinvest Assets Beteiligungs GmbH beantragt daher die Fassung des folgenden Beschlusses:

Die zu diesem TOP 11 wiedergegebenen, von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juli 2015 unter TOP 11 gefassten Beschl?sse werden best?tigt.

Beschlussvorschlag der Verwaltung:

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor,

?

den Beschlussvorschlag der Antragstellerin abzulehnen.

Stellungnahme der Verwaltung:

Wie von der Antragstellerin selbst in ihrer Begr?ndung vorgetragen, ist der zu TOP 11 der Hauptversammlung vom 17. Juli 2015 gefasste Beschluss immer noch erstinstanzlich vor dem Landgericht D?sseldorf (Az. 40 O 75/15) Gegenstand einer Anfechtungsklage. Dass das Landgericht D?sseldorf - auch vor dem Hintergrund der Stellungnahme durch PwC - die Anfechtungsklage gegen die unter TOP 11 auf der Hauptversammlung vom 17. Juli 2015 gefassten Beschl?sse abweisen wird, steht zum jetzigen Zeitpunkt keinesfalls fest.

Das PwC-Gutachten gibt Anlass zu einer Reihe von Beanstandungen und wird einer erneuten ?berpr?fung durch den Sachverst?ndigen im laufenden Gerichtsverfahren zuzuf?hren sein. Im Einzelnen wird Folgendes beanstandet:

-

Der Gutachter hat eigenm?chtig erhebliche Modifikationen in der Planung bezogen auf den Renovierungs- und Investitionsbedarf des Hotels vorgenommen, ohne dann folgerichtig auch deren positive Ergebniseffekte zu ber?cksichtigen.

-

Der Gutachter, der eine Besichtigung des Hotels unterlassen hat, hat keine Feststellungen zum substantiierten Liquidationswert getroffen und insbesondere auch nicht den erfolgreichen Wiederverkauf des Hotels mit Gewinn im Folgejahr sowie die weiteren Hotelverk?ufe der Gesellschaft als Benchmark ber?cksichtigt.

Insgesamt sind daher die Ausf?hrungen des Gutachters nicht geeignet, die fehlende Darlegung von Pflichtverst??en durch die Antragstellerin bei der Beschlussfassung in 2015 nachzuholen.

12.

(Zum Teil erneute) Beschlussfassung zur Geltendmachung von Ersatzanspr?chen gegen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates sowie gegen die Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. und die Lopesan Touristik S.A. im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S.A. von der Lopesan-Gruppe sowie ?ber die Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzanspr?chen gem. ? 147 Abs. 2 S. 1 AktG

Zur Erl?uterung wird zun?chst auf TOP 10 und 11 verwiesen. Es liegt nahe, dass sich die Gesellschaft auf den Standpunkt stellt, dass die Beschlussfassung zur Geltendmachung von Ersatzanspr?chen und Bestellung eines besonderen Vertreters durch die Hauptversammlung am 16./17. Juli 2015 von Anfang an nichtig gewesen ist. Dann w?rde der zu TOP 11 vorgesehene Best?tigungsbeschluss ins Leere gehen. Die vermeintliche Nichtigkeit der Bestellung hat die Gesellschaft vor dem Landgericht Duisburg (Az. 22 O 55/16) im einstweiligen Verf?gungsverfahren des besonderen Vertreters Dr. Kn?ppel angesprochen und Argumente der Mehrheitsaktion?rin Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. aus deren Anfechtungsklage gegen die Beschl?sse zu TOP 11 der Hauptversammlung 2015 ?bernommen (LG D?sseldorf Az. 41 O 75/15, nunmehr verbunden mit Landgericht D?sseldorf Az. 40 O 75/15).

Dar?ber hinaus haben die Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 16./17. Juli 2015 die dortigen Beschlussantr?ge zu TOP 11 b) aa) und bb) sowie vom 21. Juli 2016 die dortigen Beschlussantr?ge zu TOP 10 mit den Stimmen der herrschenden Aktion?rin abgewiesen, wegen des ?berteuerten Erwerbs der Beteiligung an der Hotel Creativ Hotel Catarina S.A. Ersatzanspr?che auch gegen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S.A. durch die IFA von der Lopesan-Gruppe geltend zu machen und auch deshalb einen Besonderen Vertreter zu bestellen; bei diesen Beschlussantr?gen lie?en die Versammlungsleiter die herrschende Aktion?rin mitstimmen, obwohl sich gegen diese Ersatzanspr?che richten und sie daher nach Ansicht der Aktion?rin Newinvest Assets Beteiligungs GmbH einem Stimmverbot unterliegt. Daher hat diese Aktion?rin gegen die ablehnenden Beschl?sse jeweils Anfechtungs- und Beschlussfeststellungsklage erhoben. Die Anfechtungsklage zur Hauptversammlung 2015 ist beim Landgericht D?sseldorf unter dem Az. 40 O 75/15 anh?ngig. Die Anfechtungsklage zur Hauptversammlung 2016 hat das Landgericht D?sseldorf (Az. 40 O 66/16) erstinstanzlich abgewiesen. Das Berufungsverfahren ist noch beim Oberlandesgericht D?sseldorf (Az. I-6 U 87/20) anh?ngig. In seinem Hinweisbeschluss vom 1. Februar 2021 hat das Oberlandesgericht D?sseldorf zu erkennen gegeben, dass es die Anfechtungsklage als Berufungsgericht ebenfalls abweisen wird; m?ndliche Verhandlung in diesem Verfahren ist am 11. November 2021. Auch in dem Prozess hat sich die Gesellschaft auf den Standpunkt gestellt, die entsprechenden Beschlussantr?ge seien rechtswidrig aus Gr?nden, die den zu TOP 11 erl?uterten entsprechen. Diese Sichtweise ist nach Sicht der Aktion?rin Newinvest Assets Beteiligungs GmbH falsch, wie sich aus den obigen Ausf?hrungen TOP 11 ergibt.

Beschlussvorschlag der Newinvest Assets Beteiligungs GmbH:

Daher beantragt die Aktion?rin Newinvest Assets Beteiligungs GmbH die nachfolgende Beschlussfassung:

1.

Beschlussfassung ?ber die Geltendmachung von Ersatzanspr?chen, ? 147 Abs. 1 AktG

Die Hauptversammlung beschlie?t die Geltendmachung der sich aus dem Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S.A. durch die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft ('IFA") von der Lopesan-Gruppe ergebenden Ersatzanspr?che i.S.d. ? 147 AktG.

Zu den Umst?nden, aus denen sich die anspruchsbegr?ndenden Pflichtverletzungen ergeben, wird zun?chst auf die Ausf?hrungen bei der Bekanntgabe der erweiterten Tagesordnung der IFA durch Ver?ffentlichung im Bundesanzeiger am 19. Juni 2015 zu TOP 10 Ziff. 1. sowie der erweiterten Tagesordnung der IFA durch Ver?ffentlichung im Bundesanzeiger am 28. Juni 2016 zu TOP 10 sowie zu TOP 10 und TOP 11 der heutigen Hauptversammlung verwiesen.

Die geltend zu machenden Ersatzanspr?che bestehen insbesondere im Folgenden:

Vorstand und Aufsichtsrat haben offensichtlich veranlasst durch den herrschenden Mehrheitsaktion?r der auf den 16./17. Juli 2015 einberufenen Hauptversammlung den Erwerb der Creativ Hotel Catarina S.A. zum Kaufpreis von ? 34 Mio. vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat entsprechend am 16. Juli 2015 mehrheitlich beschlossen. Der Kaufpreis ist deutlich ?berh?ht. Dadurch soll dem herrschenden Mehrheitsaktion?r auf dessen Veranlassung verdeckt Verm?gen der Gesellschaft zugewendet werden. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach ? 124 Abs. 3 S. 1 AktG vorgeschlagene Beschluss ist nichtig, jedenfalls nach ? 243 Abs. 2 S. 1, Abs. 1 AktG anfechtbar und aufgrund eines entsprechenden Anfechtungsurteils mit ex tunc-Wirkung nichtig. Ein entsprechender Prozess ist rechtsh?ngig beim Landgericht D?sseldorf zum Az. 40 O 75/15. Die sich aus der Vorbereitung und Umsetzung des Hauptversammlungsbeschlusses ergebenen Ersatzanspr?che der Gesellschaft insb. wegen des ?ber-Wert-Erwerbes sind geltend zu machen. Geltend zu machen sind die Ersatzanspr?che nach jeder in Betracht kommenden Anspruchsgrundlage (insb. ? 93 Abs. 2, ? 116, ? 117, ? 317, ? 318 AktG, ? 826, ? 823 Abs. 1, ? 823 Abs. 2 BGB i.V.m. ? 266 StGB).

Die Ersatzanspr?che sind geltend zu machen als Gesamtschuldner

1.1

gegen die (ehemaligen) Vorstandsmitglieder Gonzalo Javier Betancor Bohn sowie Jordi Llin?s Serra,

1.2

gegen die (z.T. ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder) Santiago de Armas Fari?a, Dr. Hans Vieregge, Francisco L?pez S?nchez, Roberto L?pez S?nchez, Antonio Rodr?guez P?rez sowie August?n Manrique de Lara y Ben?tez de Lugo, und

1.3

gegen die herrschenden bzw. ma?geblich beteiligten Unternehmen bzw. Personen (vgl. Gesch?ftsbericht 2014, S. 9, 45 f., 50) - jeweils einschlie?lich deren gesetzlichen Vertretern, die die jeweiligen Gesch?fte/Ma?nahmen veranlasst haben: Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. (Las Palmas de Gran Canaria, Spanien), Lopesan Touristik S.A. (Las Palmas de Gran Canaria, Spanien), Hijos de Francisco L?pez S?nchez S.A. (Las Palmas de Gran Canaria, Spanien) sowie Invertur Helsan S.L.U. (Las Palmas de Gran Canaria, Spanien) sowie Herrn Eustasio L?pez Gonz?lez, Spanien.

2.

Bestellung eines besonderen Vertreters, ? 147 Abs. 2 AktG

Zum besonderen Vertreter gem. ? 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der in Ziff. 1 dargelegten, geltend zu machenden Anspr?che wird bestellt:

Herr Rechtsanwalt Dr. Norbert Kn?ppel,gesch?ftsans?ssig DWF Germany Rechtsanwaltsgesellschaft mbHK?nigsallee 60 e, 40212 D?sseldorf

F?r den Fall, dass Herr Dr. Kn?ppel sein Amt nicht annehmen kann oder wegf?llt, wird ersatzweise

Herr Rechtsanwalt Dr. Norbert Knittlmayergesch?ftsans?ssig DWF Germany Rechtsanwaltsgesellschaft mbHK?nigsallee 60 c, 40212 D?sseldorf

bestellt.

Der besondere Vertreter kann sich zur Ausf?hrung seines Auftrages ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere zur beruflichen Verschwiegenheit Verpflichteter, seiner Wahl bedienen und sich insbesondere rechtlich (auch was das spanische Recht angeht) und in wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterst?tzen lassen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der Branche der Gesellschaft. Dem besonderen Vertreter ist - soweit gesetzlich zul?ssig unmittelbar und sonst ?ber den Vorstand der IFA - Zugang zu Personal und zu seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gew?hren.

?ber die Beschlussvorschl?ge der Antragstellerin zu 1.1, 1.2 und 1.3 sowie 2. sollen jeweils einzeln abgestimmt werden k?nnen.

Beschlussvorschlag der Verwaltung:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

?

die Beschlussvorschl?ge der Antragstellerin abzulehnen.

Stellungnahme der Verwaltung:

Der Beschlussvorschlag zur Neuvornahme ist eine Wiederholung des in 2015 bereits gefassten Beschlusses. Ein Bed?rfnis f?r eine erneute Beschlussfassung besteht nicht, jedenfalls nicht vor rechtskr?ftiger Beendigung der zu diesem Beschluss anh?ngigen Anfechtungsklage. Nach Auffassung des Vorstands besteht die konkrete Gefahr, dass der von der Antragstellerin begehrte Beschluss ebenfalls Gegenstand einer separaten Anfechtungsklage wird. Einen weiteren kostenintensiven und langwierigen Rechtsstreit zu f?hren, kann jedoch nicht im Interesse der Aktion?re liegen.

Soweit die Antragstellerin hier zum dritten Mal (nach den Beschlussfassungen in 2015 und 2016) die Beschlussfassung ?ber die Geltendmachung von Ersatzanspr?chen gegen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S.A. begehrt, sei daran erinnert, dass dies bereits in den Hauptversammlungen 2015 und 2016 abgelehnt wurde. Sowohl das Landgericht D?sseldorf hat in seinem Urteil (Az. 40 O 66/16) erstinstanzlich als auch das Oberlandesgericht D?sseldorf (Az. I-6 U 87/20) in einem Hinweisbeschluss im Berufungsverfahren in zweiter Instanz zu erkennen gegeben, dass es die Zulassung der Mehrheitsaktion?rin zur Teilnahme an der Abstimmung in diesen F?llen f?r zul?ssig erachtet. Hieran ?ndert auch das Gutachten nichts. Die Antragstellerin tr?gt keinen neuen Sachverhalt f?r das Verhalten von Vorstand und Aufsichtsrat vor, sondern will nun deren Beitrag erst mit der zu TOP 13 verlangten Sonderpr?fung aufkl?ren lassen. Die Antragstellerin versucht also erneut, das f?r sie negative Abstimmungsergebnis zu korrigieren und handelt damit nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat rechtsmissbr?uchlich.

13.

Bestellung eines Sonderpr?fers zur Pr?fung von Vorg?ngen bei der Gesch?ftsf?hrung sowie bei der ?berwachung durch den Aufsichtsrat im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S. A.

Zun?chst wird auf die Ausf?hrungen zu TOP 10 bis 12 verwiesen, insbesondere die Darstellung des Sachverhalts zu TOP 11. Wie TOP 12 erl?utert, sind Beschlussantr?ge der Aktion?rin Newinvest Assets Beteiligungs GmbH in den Hauptversammlungen 2015 und 2016 erfolglos geblieben, wegen des nach Sicht der Aktion?rin Newinvest Assets Beteiligungs GmbH von vornherein erkennbar ?berteuerten Erwerbs der Beteiligung an der Creativ Hotel Catarina S. A. Ersatzanspr?che auch gegen f?r den Erwerb verantwortliche Organmitglieder der Gesellschaft geltend zu machen. Die entsprechende Beschlussfassung ist nicht zustande gekommen, u.a. da sich nach Sicht der Aktion?rin Newinvest Assets Beteiligungs GmbH die Mehrheitsaktion?rin, gegen die sich die geltend zu machenden Ersatzanspr?che auch richten, pflichtwidrig nicht der Stimme enthalten hat bzw. die Versammlungsleiter deren Stimmen trotz eines Stimmverbots mitgez?hlt haben; das verst??t gegen den Grundsatz, dass ein (im zivilrechtlichen Sinne) Mitt?ter kein Stimmrecht hat, wenn ?ber die Geltendmachung von Ersatzanspr?che gegen den anderen Mitt?ter entschieden wird (vgl. BGH, Urt. v. 20. Januar 1986, Az. II ZR 73/85, BGHZ 97, 28). Daher hat die Aktion?rin Newinvest Assets Beteiligungs GmbH Anfechtungs- und Beschlussfeststellungsklage gegen die ablehnenden Hauptversammlungsbeschl?sse erhoben mit dem Antrag, festzustellen, dass die Hauptversammlung beschlossen hat, auch gegen die damaligen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat Ersatzanspr?che geltend zu machen wegen des Erwerbs der Creativ Hotel Catarina S.A. von der Mehrheitsaktion?rin. Damit ist sie bislang erfolglos geblieben. Die Anfechtungsklage zur Hauptversammlung 2015 ist beim Landgericht D?sseldorf unter dem Az. 40 O 75/15 anh?ngig. Die Anfechtungsklage zur Hauptversammlung 2016 hat das Landgericht D?sseldorf (Az. 40 O 66/16) erstinstanzlich abgewiesen. Das Berufungsverfahren ist noch beim Oberlandesgericht D?sseldorf (Az. I-6 U 87/20) anh?ngig. In seinem Beweisbeschluss vom 1. Februar 2021 hat das Oberlandesgericht D?sseldorf zu erkennen gegeben, dass es die Anfechtungsklage ebenfalls abweisen wird. LG und OLG D?sseldorf haben sich insoweit auf den Standpunkt gestellt, dass kein Stimmverbot bestehe. Demgegen?ber ist die Aktion?rin Newinvest Assets Beteiligungs GmbH unver?ndert der Auffassung, dass Schadensersatzanspr?che zwar bestehen; sie selbst ist aber nicht in der Lage, die Ersatzanspr?che gegen die Organmitglieder durchzusetzen, insb. nicht auf Grundlage einer Beschlussfassung in der Hauptversammlung, da sie damit rechnen muss, dass die Mehrheitsaktion?rin erneut ihre Stimmen aus?ben wird. Die Auffassung vom i.S.d. ? 142 Abs. 1 und Abs. 2 AktG pflichtwidrigen Verhalten der damaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird durch das zu TOP 11 dargestellte gerichtliche Gutachten erh?rtet: Es ist schwer vorstellbar, dass die Organe der Gesellschaft f?r eine Beteiligung mit einem Wert von ca. ? 24 Mio. insgesamt ? 34 Mio. gezahlt haben, also knapp 42 % zu viel, ohne kollusiv oder sonst pflichtwidrig gemeinsam mit der Mehrheitsaktion?rin zu handeln. Es ist aber weder allgemein noch der Aktion?rs?ffentlichkeit bekannt, wie es im Einzelnen der Mehrheitsaktion?rin gelungen ist, die Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft dazu zu veranlassen (?? 311, 317 AktG) den Erwerb der Beteiligung der Mehrheitsaktion?rin an der Creativ Hotel Catarina S.A. zu weit ?berh?hten Konditionen vorzunehmen. Das soll durch einen Sonderpr?fer ermittelt werden.

Beschlussvorschlag der Newinvest Assets Beteiligungs GmbH:

Die Aktion?rin Newinvest Assets Beteiligungs GmbH schl?gt daher die Fassung des folgenden Beschlusses vor:

Zur Pr?fung der Frage, ob sich die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat im Hinblick auf den Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S.A. jeweils pflichtgem?? i.S.d. ?? 93, 116 AktG verhalten haben, bestellt die Hauptversammlung zum Sonderpr?fer

DWT. D?rner Wirtschaftstreuh?nder GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft,K?nigsallee 43, 71638 Ludwigsburg,Gesch?ftsf?hrer: WP/StB Achim D?rner,Amtsgericht Stuttgart HRB 741209

nach Ma?gabe der folgenden Regelungen.

Der Sonderpr?fer kann sich zur Ausf?hrung seines Auftrages ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichteter, bedienen und sich insbesondere rechtlich und in wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterst?tzen lassen, insb. auch hinsichtlich Know How auf dem spanischen Hotelmarkt und/oder auf dem Hotelmarkt der Dominikanischen Republik.

1.

Zu untersuchender Sachverhalt - Hintergrund

Wegen des Hintergrunds des Antrags wird zun?chst verwiesen auf die TOP 10 bis 13 (insb. die Darstellung zur Frage des ex ante erkennbar ?berteuerten Erwerbs der Beteiligung an der Creativ Hotel Catarina S.A. durch die Gesellschaft) sowie die Erl?uterungen zu TOP 10 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16./17. Juli 2015, ver?ffentlicht im Bundesanzeiger vom 19. Juni 2015. Mittlerweile ist durch das Gutachten des gerichtlichen Sachverst?ndigen weiter substantiiert belegbar, dass der Erwerb der Beteiligung an der Creativ Hotel Catarina S.A. durch die Gesellschaft zugunsten des herrschenden Aktion?rs von vornherein ?berteuert erfolgte, wof?r die damals t?tigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder verantwortlich sein d?rften.

Der Sachverhalt lie? - und l?sst - bef?rchten,

(1)

dass Vorstand und Aufsichtsrat von Anfang an geplant haben, die Mittel aus der Kapitalerh?hung 2014 oder sonst Mittel der Gesellschaft zu verwenden, um auf Veranlassung des herrschenden Aktion?rs von diesem alte Hotelanlagen ?berteuert zu erwerben, und

(2)

dass die Angabe von Anfang an unrichtig war, den Emissionserl?s f?r die Errichtung einer exquisiten Hotelanlage verwenden zu wollen.

Zudem liegt es nahe, dass es sich bei dem - offenbar von vornherein geplanten - Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S.A. vom Gro?aktion?r schon aufgrund des engen zeitlichen Zusammenhangs mit der Kapitalerh?hung um eine rechtswidrige verdeckte Sacheinlage gehandelt hat. Der Kaufpreis von ? 34 Mio. f?r die m?chtig in die Jahre gekommene renovierungsbed?rftige Hotelanlage schien von Anfang an deutlich ?berh?ht. Es bestand (und besteht) die Bef?rchtung, dass die gro?volumige Kapitalerh?hung oder sonst das Verhalten der Verwaltungsorgane beim Erwerb der Creativ Hotel Catarina S.A. von Anfang an allein dazu diente, von den IFA-Aktion?ren Geld einzutreiben, um es durch den Kauf alter Hotelanlagen zu ?berh?htem Preis an den Gro?aktion?r, die Lopesan-Gruppe, weiterzuleiten.

Pflichtwidrigkeiten von Vorstand und Aufsichtsrat beim Erwerb der Creativ Hotel Catarina S.A. dr?ngen sich u.a. aus folgenden weiteren Gr?nden auf: Nach dem unter TOP 12 angef?hrten Urteil des Landgerichts Duisburg ist es unstreitig, dass vom Auftrag der vor dem Beteiligungserwerb durchgef?hrten Due Diligence-Pr?fung durch Deloitte ausdr?cklich die ?berpr?fung der Angemessenheit der internen Konzernverrechnungspreise im Verh?ltnis zwischen der Creativ Hotel Catarina S.A. und den Konzerngesellschaften der Lopesan Gruppe ausgenommen war, obgleich in dem Due Diligence-Bericht f?r den Bereich Finanzen festgestellt wurde, dass gut 41,7 % der von der Creativ Hotel Catarina S.A. bezogenen Lieferungen und Leistungen von Unternehmen der Lopesan Gruppe stammten; zudem wurde in einer Darstellung von Deloitte von M?rz 2015 ausdr?cklich festgehalten, dass sich alle Pr?fungen in Absprache mit dem Auftraggeber ausschlie?lich auf die Einhaltung hotelbetrieblicher/touristischer Erlaubnis- und Meldepflichten beschr?nkten und alle verwaltungsrechtlichen Angelegenheiten von der Due Diligence-Pr?fung ausgenommen seien. Zudem ergab sich nach den Feststellungen des Landgerichts aus diversen Unterlagen, insbesondere im Rahmen der Financial Due Diligence, dass im Jahre 2015 erhebliche Verrechnungen und Zahlungen in den letzten zw?lf Monaten vor Abschluss des Anteilskaufvertrages zwischen der Creativ Hotel Catarina S.A. und anderen Unternehmen der Lopesan Gruppe erfolgt waren.

2.

Zweck der Sonderpr?fung

Der Sachverhalt des Erwerbs der Creativ Hotel Catarina S.A. wirft die Frage auf, ob sich die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der IFA pflichtgem?? verhalten oder ob sie ihre Pflichten verletzt haben und der IFA deshalb zum Schadensersatz verpflichtet sind. Dies ist insbesondere in Anbetracht des gerichtlichen Gutachtens von PwC wahrscheinlich. Dem soll der Sonderpr?fer nachgehen. Er soll dabei vor allem die tats?chlichen Grundlagen eventueller Schadensersatzanspr?che, insbesondere solcher nach den ?? 93, 116, 117, 317, 318 AktG, im Zusammenhang mit dem unter Ziff. 1. dargestellten Sachverhalt aufkl?ren. Er soll insbesondere folgenden Fragen nachgehen:

a)

Worauf beruht die in der Ad-hoc-Meldung vom 12. Februar 2015 bekanntgegebene Entscheidung zum Erwerb der Creativ Hotel Catarina S.A.? Wer hat die Entscheidung veranlasst? Beruht sie auf angemessener kaufm?nnischer Beurteilung? Besteht ein Zusammenhang zwischen dem danach beabsichtigten Erwerb auf den Kanarischen Inseln und dem nach der Ad hoc Meldung zun?chst gestoppten Ausbau des Hotelgesch?fts in der Dominikanischen Republik, ggf. welcher?

a1)

Wie verlief der Entscheidungsprozess, entgegen den Angaben in der Hauptversammlung 2014 und entgegen den Angaben im Wertpapier-Prospekt vom 20. Oktober 2014 den Erl?s aus der Kapitalerh?hung 2014 zun?chst nicht 'zur Erh?hung der Hotelkapazit?ten der IFA-Gruppe in der Dominikanischen Republik' durch den 'Erwerb eines bestehenden Hotels oder den Neubau eines Hotels auf einem Grundst?ck der IFA-Gruppe in der Dominikanischen Republik' durchzuf?hren? Nach Informationen des Aufsichtsratsvorsitzenden bei der Hauptversammlung am 16. Juli 2015 gab es erste Anzeichen f?r Schwierigkeiten bei der Realisierung des Projekts in der Dominikanischen Republik durch den Vorstand gegen?ber dem Aufsichtsrat im November 2014. Hat der Vorstand in diesem Zusammenhang alle kapitalmarktrechtlichen Pflichten erf?llt? Nach den Angaben bei der Hauptversammlung 2014 und im Wertpapier-Prospekt sollte der Ausbau der IFA-Hotelkapazit?ten in der Dominikanischen Republik alternativ durch den Neubau auf einem Grundst?ck der IFA in der Dominikanischen Republik erfolgen. Gab es 2014 ein Grundst?ck der IFA-Gruppe, das f?r einen Hotelneubau zum (nennenswerten) Ausbau der Hotelkapazit?ten taugte? Hat der Vorstand bei der Hauptversammlung 2014 und im Wertpapier-Prospekt ordnungsgem?? ?ber die geplante Mittelverwendung informiert?

b)

Worauf beruhen die mit Ad-hoc-Meldung vom 6. Mai 2015 bekannt gemachten Entscheidungen, dass 'bis auf Weiteres' nur noch die Creativ Hotel Catarina S.A. erwerben zu wollen?

c)

Der Vorstand hat der Hauptversammlung am 16./17. Juli 2015 eine sog. Unternehmensbewertung zur Bewertung der Creativ Hotel Catarina S.A. durch E&Y vorlegen lassen (Ernst & Young Servicios Corporativos, S.L,). Ist diese lege artis? Falls nein, war das f?r die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ex ante erkennbar? Wie erkl?rt sich die Diskrepanz zum gerichtlichen Gutachten von PwC? Insbesondere, entspricht der von EY ermittelte Wert der Creativ Hotel Catarina S.A. von ? 31 - 35 Mio. dem tats?chlichen Wert dieser Gesellschaft? Oder liegt der Wert - wie von PwC ermittelt - bei h?chstens ? 24,8 Mio.? Ist der Wert zum Zeitpunkt der heutigen HV noch zutreffend? Der Frage ist insbesondere nachzugehen im Hinblick auf folgende Teilaspekte:

-

E&Y hat erkl?rterma?en keinerlei ?berpr?fung der zur Bewertung bereitgestellten Informationen vorgenommen. Treffen die der Bewertung zu Grunde gelegten Informationen zu?

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Nach S. 22 lag der Bewertung offenbar nur eine von E&Y selbst angefertigte Unternehmensplanung zugrunde. ?hnlich weist E&Y auf S. 45 darauf hin, die prognostizierten Liquidit?ts?bersch?sse seien auf 'Grundlage der Umsatzprognosen (aus Sicht eines potentiellen K?ufers) und der entsprechend dem Sektor und den Hotelmerkmalen ber?cksichtigten Kosten' ermittelt. Offensichtlich hat E&Y also nicht eine unternehmensinterne Unternehmensplanung verwendet, diese plausibilisiert und daraus die Bewertung abgeleitet. Ist das ein zutreffendes Verfahren? Was sind die Gr?nde daf?r, dass nicht die unternehmenseigenen Umsatzprognosen und Kostenprognosen der zu erwerbenden Gesellschaft zu Grunde gelegt oder ber?cksichtigt wurden? Weicht die Unternehmensplanung von E&Y ggf. von der unternehmensinternen Planung ab? Ist diese Abweichung gerechtfertigt? Zu welchem Unternehmenswert w?rde die Anwendung der unternehmensinternen Unternehmensplanung f?hren?

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Sind die vergleichbaren Transaktionen zutreffend ausgew?hlt und bewertet?

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Sind die der Bewertung zu Grunde gelegten Bewertungsfaktoren, insbesondere Diskontierungssatz und WACC sowie Marktrisikopr?mie, zutreffend gew?hlt? Ist die gew?hlte Bewertungsmethode angemessen? Halten die Ergebnisse der Bewertung einem Vergleich mit ?hnlichen Transaktionen stand, insbesondere im Hinblick auf die Preis pro Zimmer bzw. Bett- und Kaufpreis-Relation?

DWT. D?rner Wirtschaftstreuh?nder GmbH hat best?tigt, dass sie zur Annahme des Mandats bereit ist und ihrer Bestellung zum Sonderpr?fer keine Hinderungsgr?nde entgegenstehen.

Beschlussvorschlag der Verwaltung:

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor,

?

den Beschlussvorschlag der Antragstellerin abzulehnen.

Stellungnahme der Verwaltung:

Bereits die erfolgreiche Weiterver?u?erung der Creativ Hotel Catarina S.A. belegt, dass der Gesellschaft kein Schaden durch den Erwerb entstanden ist. Der Antragstellerin geht es bei der Sonderpr?fung in rechtsmissbr?uchlicher Weise darum hier einen f?r die Gesellschaft lange abgeschlossenen Sachverhalt erneut kostenaufwendig pr?fen zu lassen, obgleich der Gesellschaft hieraus kein Vorteil erwachsen kann. Selbst die folgenlose Best?tigung eines etwaig rechtswidrigen Handelns von Gesellschaftsorganen kann eine Sonderpr?fung nicht rechtfertigen (vgl. Arnold, in: M?nchKomm AktG, ? 142 Rn. 93; ?hnlich: Tr?litzsch/Gun?er AG 2008, 833, 834).

14.

Anweisung an den zur Geltendmachung von Ersatzanspr?chen durch Beschl?sse der Hauptversammlung vom 16./17. Juli 2015 bestellten besonderen Vertreter zur Klageerhebung

Soweit bekannt, hat der besondere Vertreter offenbar noch keine Anspr?che im Klagewege geltend gemacht. Aufgrund des nunmehr vorliegenden Gutachtens von PwC (vgl. TOP 11) steht fest, dass der Gesellschaft durch die Transaktion ein Schaden entstanden ist von mindestens ? 9.204.000,00 - n?mlich den gezahlten Kaufpreis i.H.v. ? 34.000.000,00 abzgl. des nach Auffassung des gerichtlich bestellten Sachverst?ndigen PwC angemessenen Kaufpreises i.H.v. ? 24.796.000,00. Der besondere Vertreter soll auf Grundlage dieses TOP nunmehr dazu angewiesen werden k?nnen, diese Anspr?che klageweise durchzusetzen, nachdem die von der Hauptversammlung definierten Schuldner von der Gesellschaft die Anspr?che weiterhin bestreiten und eine au?ergerichtliche Durchsetzung offenbar nicht m?glich war.

Beschlussvorschlag der Newinvest Assets Beteiligungs GmbH:

Die Aktion?rin Newinvest Assets Beteiligungs GmbH stellt zu diesem TOP den folgenden Beschlussantrag:

Der mit Beschl?ssen in der Hauptversammlung vom 16./17. Juli 2015 eingesetzte und aufgrund Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 21. Juli 2016 wieder eingesetzte besondere Vertreter wird angewiesen, die unter TOP 11 in der Hauptversammlung vom 16./17. Juli 2015 beschlossenen Geltendmachung von Ersatzanspr?chen in der Form umzusetzen, dass er im Hinblick auf einen Mindestschaden i.H.v. ? 9.204.000,00 Klage gegen die Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. und die Lopesan Touristik S.A. und die jeweiligen Obergesellschaften erhebt.

Beschlussvorschlag der Verwaltung:

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor,

?

den Beschlussvorschlag der Antragstellerin abzulehnen.

Stellungnahme der Verwaltung:

Entgegen der Auffassung der Antragstellerin besteht vorliegend ungeachtet der vermeintlichen (Zwischen-)Ergebnisse in dem vor dem Landgericht D?sseldorf (Az. 40 O 75/15) gef?hrten Rechtsstreit keine Veranlassung f?r die Geltendmachung eines etwaigen 'Mindestschadens' in H?he von EUR 9.204.000,00. Zum einen ist das Gutachten in einer Vielzahl von Punkten angreifbar (vgl. Stellungnahme der Verwaltung zu TOP 11) und wird in diesem Verfahren nach einer erneuten ?berpr?fung voraussichtlich revidiert werden. Zum anderen haben, wie mit Ad-Hoc-Mitteilung am 13. Juli 2016 bekannt gemacht, verschiedene ihrer Tochtergesellschaften gemeinsam s?mtliche Gesellschaftsanteile an der Creativ Hotel Catarina S.A., die das IFA-Hotel Catarina auf Gran Canaria betreibt, auf Basis einer Unternehmensb

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