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Leifheit Aktiengesellschaft, AGM

Leifheit Aktiengesellschaft,

21.04.2021 - 15:08:14

Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2021 in hv.leifheit-group.com mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Leifheit Aktiengesellschaft Nassau/Lahn ISIN DE0006464506 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021(virtuelle Hauptversammlung)

Sehr geehrte Aktion?rinnen und Aktion?re,

wir laden Sie ein zu unserer

ordentlichen Hauptversammlung, die am Mittwoch, 2. Juni 2021, 11:00 Uhr (MESZ),?

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet. Sie wird ?ber das HV-Portal im Internet unter

hv.leifheit-group.com?

f?r form- und fristgerecht angemeldete Aktion?re und deren Bevollm?chtigte in Bild und Ton live ?bertragen. Die Stimmrechtsaus?bung erfolgt ausschlie?lich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Deutsche Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt/Main.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Leifheit Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Leifheit Aktiengesellschaft und des Konzerns einschlie?lich des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1, ? 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gem?? ? 172, ? 173 des Aktiengesetzes (AktG) am 23. M?rz 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entf?llt zu diesem Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht einschlie?lich des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1, ? 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats k?nnen im Internet unter

hv.leifheit-group.com

eingesehen werden.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Gesch?ftsjahr 2020 in H?he von 12.400.000,00 ? wie folgt zu verwenden:

Aussch?ttung einer Dividende von 1,05 ? je dividendenberechtigte St?ckaktie(ISIN DE0006464506) 9.988.421,10 ? Gewinnvortrag 2.411.578,90 ?

Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns ber?cksichtigt die 487.218 eigenen Aktien der Leifheit Aktiengesellschaft, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar h?lt und die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der f?r das Gesch?ftsjahr 2020 dividendenberechtigten St?ckaktien bis zur Hauptversammlung ver?ndern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands f?r diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats f?r diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie des Pr?fers zur etwaigen pr?ferischen Durchsicht von Zwischenberichten

Der Aufsichtsrat schl?gt - gest?tzt auf die Empfehlung seines Pr?fungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie zum Pr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht von Zwischenberichten f?r das Gesch?ftsjahr 2021 und f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht von Zwischenberichten f?r das Gesch?ftsjahr 2022, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 erstellt werden, zu bestellen.

6.

Billigung des Verg?tungssystems f?r Vorstandsmitglieder

Gem?? ? 120a Abs. 1 AktG beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat am 5. April 2021 unter Ber?cksichtigung der Vorgaben von ? 87a Abs. 1 AktG ein neues Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Verg?tungssystem ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II 'Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder' dargestellt.

Der Aufsichtsrat schl?gt - gest?tzt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II 'Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder' dargestellte Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder zu billigen.

7.

Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder

Gem?? ? 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen. Dabei ist auch ein Beschluss zul?ssig, der die bestehende Verg?tung best?tigt.

Die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in ? 12 der Satzung der Leifheit AG sowie durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung ?ber eine langfristige variable Verg?tung f?r den Aufsichtsrat) festgelegt. Diese bestehenden Verg?tungsregelungen sollen mit Ausnahme von ? 12 Abs. 8 der Satzung best?tigt werden. ? 12 Abs. 8 der Satzung soll neu gefasst werden. Der genaue Wortlaut von ? 12 Abs. 1 bis 7 und Abs. 9 bis 11 der Satzung, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung ?ber eine langfristige variable Verg?tung f?r den Aufsichtsrat) sowie das zugrundeliegende Verg?tungssystem mit den Angaben gem?? ? 113 Abs. 3 Satz 3, ? 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III 'Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder' dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

? 12 Abs. 1 bis 7 und Abs. 9 bis 11 der Satzung und der Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung ?ber eine langfristige variable Verg?tung f?r den Aufsichtsrat) werden best?tigt.

b)

? 12 Abs. 8 der Satzung wird mit Wirkung ab 1. Januar 2020 wie folgt neu gefasst:

'Die Summe aus fester Verg?tung nach Abs. 1 und 3, Sitzungsgeld nach Abs. 4 und erfolgsabh?ngiger Verg?tung nach Abs. 5 ist begrenzt auf maximal 80.000,00 ? f?r ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, 150.000,00 ? f?r den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 100.000,00 ? f?r den Vorsitzenden des Pr?fungsausschusses und 200.000,00 ? f?r den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied innerhalb eines Gesch?ftsjahrs verschiedene der in Satz 1 genannten Funktionen wahr, gilt f?r die Begrenzung der jeweils h?here Betrag."

c)

Das im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III 'Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder' dargestellte Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder wird gebilligt.

II. VERG?TUNGSSYSTEM F?R DIE VORSTANDSMITGLIEDER

Zu Tagesordnungspunkt 7 schl?gt der Aufsichtsrat - gest?tzt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das folgend dargestellte Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder zu billigen. Es ist als Bestandteil dieser Einladung, im Internet unter

hv.leifheit-group.com?

zug?nglich und liegt w?hrend der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

1.

Grundsatz

Das Verg?tungssystem der Leifheit AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und steht im Einklang mit der Gesch?ftsstrategie. Es setzt f?r die Vorst?nde einzeln und den Vorstand in seiner Gesamtheit durch eine gewichtige und zugleich differenzierte variable Verg?tung deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch unverh?ltnism??ige Risiken zu begr?nden.

Das Verg?tungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und ber?cksichtigt die Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex. Es ber?cksichtigt dar?ber hinaus die Anforderungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundverg?tung und eine variable Verg?tung. Die variable Verg?tung teilt sich in einen Short Term Incentive (STI) und einen Long Term Incentive (LTI) auf. Innerhalb der variablen Verg?tung liegt der Schwerpunkt auf dem LTI.

Das im Folgenden vorgestellte Verg?tungssystem gilt f?r alle Vorstandsdienstvertr?ge, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 neu abgeschlossen oder verl?ngert werden.

2.

Maximalverg?tungen

Das Verg?tungssystem sieht f?r alle Vorstandsmitglieder eine Maximalverg?tung vor. Die Maximalverg?tung wird jeweils dienstvertraglich verankert.

Die Begrenzung der Gesamtverg?tung auf ein Maximum erfolgt durch l?ckenlose Festlegung aller Verg?tungsbestandteile in den Dienstvertr?gen und eine Begrenzung (Cap) der beiden variablen Verg?tungsbestandteile. Der Short Term Incentive (STI) ist auf maximal 150 % des dienstvertraglich fixierten Zielwertes begrenzt. Der Long Term Incentive (LTI) ist auf maximal 200 % des dienstvertraglich fixierten Zielwertes begrenzt.

Im Einzelnen belaufen sich die (theoretischen) j?hrlichen Maximalverg?tungen f?r die Vorstandsmitglieder auf:

- Vorstandsvorsitzender 2,0 Mio. ? brutto - Andere Mitglieder des Vorstands 1,5 Mio. ? brutto 3.

Verg?tung und Gesch?ftsstrategie

Die Verg?tung der Vorst?nde ist durch eine feste Grundverg?tung und eine gewichtige variable Verg?tung, die wiederum auf f?r die Leifheit AG geeignete finanzielle und nicht finanzielle Ziele abstellt und die ihre Betonung in den langfristig zu betrachtenden Kennziffern hat, auf die Gesch?ftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Leifheit AG ausgerichtet.

Ausgehend vom jeweils durch den Aufsichtsrat genehmigten Budget tr?gt der Short Term Incentive (STI) ?ber finanzielle Erfolgsziele dazu bei, das Wachstum der Leifheit AG zu f?rdern und deren Liquidit?t zu sichern. ?ber die in j?hrlichen Zielvereinbarungen im Voraus festgelegten nicht finanziellen Erfolgsziele werden individuelle Leistungen des Vorstandsmitglieds, kollektive Leistungen des Vorstands in seiner Gesamtheit sowie Stakeholderziele und andere geeignete Ziele gef?rdert.

Der Long Term Incentive (LTI) tr?gt zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und insbesondere langfristigen Entwicklung der Leifheit AG bei, indem die Unternehmensleistung anhand der beiden Erfolgsziele EPS-Wachstum und ROCE jeweils auf Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten Mittelfristplanung gemessen wird. Durch die Verwendung und durch das Zusammenspiel dieser beiden internen Kennzahlen wird eine nachhaltige Unternehmenssteuerung sichergestellt. Dar?ber hinaus ist die Aktienkursentwicklung ?ber jeweils vier Jahre f?r die H?he des LTI ma?geblich, was ebenfalls zur Nachhaltigkeit und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitr?gt. Auch die rollierende Gew?hrung des LTI (anstelle einer en bloc-Gew?hrung) unterst?tzt ein nachhaltiges Handeln der Vorst?nde und setzt im Vorstand identische Anreize. Die F?rderung der Gesch?ftsstrategie und der langfristigen Entwicklung ist dar?ber hinaus durch die Verpflichtung der Vorst?nde zu einem Eigeninvestment in Leifheit-Aktien, ohne deren Erf?llung der LTI entf?llt, gew?hrleistet.

4.

Zusammensetzung der Verg?tung

Die Gesamtverg?tung der Vorst?nde setzt sich aus drei Bestandteilen zusammen:

1.

feste j?hrliche Grundverg?tung

2.

kurzfristige variable Verg?tung (STI)

3.

langfristige variable Verg?tung (LTI)

Die feste j?hrliche Grundverg?tung ist unter Ber?cksichtigung der Lage der Gesellschaft am Verantwortungsbereich und der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet. Sie hat an der Gesamtzielverg?tung (feste Grundverg?tung zuz?glich Zielwert STI zuz?glich Zielwert LTI)

-

beim Vorstandsvorsitzenden einen Anteil von 43-55 % und

-

bei den anderen Vorstandsmitgliedern einen Anteil von 43-55 %.

Der j?hrliche STI bel?uft sich im Ziel (bei 100 % Zielerreichung)

-

beim Vorstandsvorsitzenden auf 12-20 % an der Gesamtzielverg?tung und

-

bei den anderen Vorstandsmitgliedern auf 12-20 % an der Gesamtzielverg?tung.

Die j?hrlich zu gew?hrenden, jeweils auf vier Jahre laufenden LTI-Tranchen belaufen sich im Ziel (bei 100 % Zielerreichung)

-

beim Vorstandsvorsitzenden auf 33-40 % an der Gesamtzielverg?tung und

-

bei den anderen Vorstandsmitgliedern auf 33-40 % an der Gesamtzielverg?tung.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten neben der Verg?tung ihrer T?tigkeit als Vorstand der Leifheit AG keine Verg?tungen f?r Gesch?ftsf?hrungs- und Verwaltungs- bzw. Aufsichtsratst?tigkeiten in Tochtergesellschaften.

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme. Leistungsorientierte Pensionszusagen (Defined Benefit Obligations nach IFRS) sind nicht vorgesehen.

Nebenleistungen, die ?ber die Firmenwagennutzung und den Ersatz von Reisekosten hinausgehen, werden von der Leifheit AG nicht erbracht.

Die Verg?tungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gew?hrt.

5.

Bemessungskriterien der variablen Verg?tung

a)

STI

F?r den j?hrlichen STI sind das Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) und die Summe aus dem Cashflow der betrieblichen T?tigkeit und dem Cashflow aus Investitionst?tigkeit, bereinigt um Ein- und Auszahlungen in finanzielle Verm?genswerte und gegebenenfalls aus Erwerben oder Ver?u?erungen von Unternehmensbereichen (Free-Cash-Flow) sowie ?ber einen Modifier nicht finanzielle Erfolgsziele ma?geblich.

Das EBIT-Ziel und das Free-Cash-Flow-Ziel werden f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr im Voraus durch den Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen unter vorrangiger Beachtung der vom Vorstand j?hrlich aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budgetplanung festgelegt. Eine nachtr?gliche ?nderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt abgesehen von au?erordentlichen Entwicklungen nicht.

Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich der beiden vorgenannten finanziellen Erfolgsziele bestimmt sich nach einer im Voraus definierten und dienstvertraglich fixierten Zielerreichungskurve. Weicht der erreichte Zielwert von dem gesetzten Zielwert um mindestens 20 % nach unten ab, betr?gt der Grad der Zielerreichung 0 %. Weicht der erreichte Zielwert von dem gesetzten Zielwert um mehr als 20 % nach oben ab, betr?gt der Grad der Zielerreichung maximal 150 %. Zwischenwerte zwischen einer Zielerreichung von 0 % bis 100 % und von 100 % bis 150 % werden jeweils linear interpoliert. Dies gilt f?r beide Erfolgsziele, also sowohl f?r den EBIT-Zielwert als auch f?r den Free-Cash-Flow-Zielwert.

Die beiden vorgenannten Erfolgsziele werden gleichwertig gewichtet.

Durch das Abstellen auf die Erfolgsziele EBIT und Free-Cash-Flow werden einerseits der Fokus auf den operativen Ertrag gelegt und andererseits die Liquidit?t sowie die Dividendenf?higkeit der Leifheit AG sichergestellt.

Die nicht finanziellen Erfolgsziele beim STI, wie insbesondere die jeweilige individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Vorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen sowie ggf. weitere Ziele werden ?ber einen Modifier realisiert. Der Modifier beeinflusst die H?he des STI in einer Bandbreite zwischen plus/minus 20 %. Seine Grenze findet der Modifier beim maximalen Zielbetrag. Der nachvollziehbare Einsatz des Modifiers wird ?ber eine j?hrlich im Voraus abzuschlie?ende Zielvereinbarung gew?hrleistet. In dieser Zielvereinbarung werden die nicht finanziellen Erfolgsziele und deren Gewichtung und damit verbunden Ma?nahmen zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft f?r jedes einzelne Vorstandsmitglied festgesetzt.

b)

LTI

Der LTI wird den Mitgliedern des Vorstands in j?hrlichen Tranchen, die jeweils eine Laufdauer von vier Jahren haben, gew?hrt und kn?pft an die beiden Kriterien ROCE und EPS, wie sie in den jeweiligen Konzernabschl?ssen ausgewiesen sind, sowie die Kursentwicklung der Aktie der Leifheit AG an.

Das ROCE-Ziel und das EPS-Ziel werden f?r jede vierj?hrige Performanceperiode im Voraus durch den Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen unter vorrangiger Beachtung der jeweiligen, vom Aufsichtsrat genehmigten Mittelfristplanung festgelegt und dem Vorstandsmitglied mitgeteilt. Entsprechendes gilt f?r die Festlegung des Mindest-ROCE und des Mindest-EPS f?r die Zielerreichung sowie des H?chst-ROCE und des H?chst-EPS f?r das Cap. Eine nachtr?gliche ?nderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt abgesehen von au?erordentlichen Entwicklungen nicht.

Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich der beiden vorgenannten Erfolgsziele bestimmt sich nach einer im Voraus definierten und vertraglich festgelegten Zielerreichungskurve. Betr?gt der in der jeweiligen Vierjahresperiode erreichte durchschnittliche ROCE weniger als das Mindest-ROCE, so betr?gt der Grad der Zielerreichung 0 %, betr?gt er das Mindest-ROCE, so betr?gt der Grad der Zielerreichung 50 % und betr?gt der in der jeweiligen Vierjahresperiode erreichte durchschnittliche ROCE das H?chst-ROCE oder mehr, so entspricht dies einem Grad der Zielerreichung von 150 %. Zwischenwerte zwischen einer Zielerreichung von 50 % bis 100 % und von 100 % bis 150 % werden linear interpoliert. Betr?gt das EPS-Wachstum in der jeweiligen Vierjahresperiode weniger als das Mindest-EPS, so betr?gt der Grad der Zielerreichung 0 %, betr?gt es das Mindest-EPS, so betr?gt der Grad der Zielerreichung 50 % und betr?gt das EPS-Wachstum in der jeweiligen Vierjahresperiode das H?chst-EPS oder mehr, so entspricht dies einem Grad der Zielerreichung von 150 %. Zwischenwerte zwischen einer Zielerreichung von 50 % bis 100 % und von 100 % bis 150 % werden linear interpoliert.

Die beiden vorgenannten Erfolgsziele werden gleichwertig gewichtet, woraus sich als eine Kennziffer zur Berechnung des Auszahlungsbetrags f?r die jeweilige LTI-Tranche die "Gesamtzielerreichung" ergibt.

F?r den zweiten Schritt zur Berechnung des Auszahlungsbetrags der jeweiligen LTI-Tranche ist die Kursentwicklung der Aktie der Leifheit AG wie folgt ma?geblich: F?r die Kursentwicklung der Aktie der Leifheit AG sind der Start-Aktienkurs - gemessen an den letzten 90 B?rsentagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode - und der End-Aktienkurs - gemessen an den letzten 90 B?rsentagen vor dem Ende der jeweiligen Performance-Periode - ma?geblich. Abzustellen ist insoweit jeweils auf die Schlusskurse im Xetra Handelssystem der Deutsche B?rse AG.

Der LTI-Auszahlungsbetrag f?r jede einzelne LTI-Tranche wird wie folgt berechnet: Der Zielbetrag der jeweiligen LTI-Tranche wird anhand des Start-Aktienkurses in eine Anzahl bedingt gew?hrter virtueller Aktien umgerechnet. Die Anzahl der so bedingt gew?hrten virtuellen Aktien wird mit der vorstehend beschriebenen Gesamtzielerreichung (aus ROCE und EPS) multipliziert (fiktives Berechnungsbeispiel: Sind zum Beginn der jeweiligen vierj?hrigen Performance-Periode einer LTI-Tranche beispielsweise 1.000 virtuelle Aktien bedingt gew?hrt und betr?gt die Gesamtzielerreichung 110 %, so ergeben sich 1.100 virtuelle Aktien).

Im n?chsten Schritt wird die so ermittelte Anzahl an virtuellen Aktien (im Beispielsfalle 1.100) mit dem Endaktienkurs multipliziert.

Durch die Ber?cksichtigung der Aktienkursentwicklung ?ber vier Jahre f?r jede j?hrlich gew?hrte LTI-Tranche wird die Nachhaltigkeit der T?tigkeit des einzelnen Vorstandsmitglieds wie des Gesamtvorstands gef?rdert. Diese F?rderung wird erg?nzend dadurch unterst?tzt, dass jedes Vorstandsmitglied zur Vermeidung des Verlustes des LTI verpflichtet ist, ein Eigeninvestment in Leifheit-Aktien zu t?tigen und w?hrend der Laufdauer der LTI-Tranchen, h?chstens jedoch bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Dienstverh?ltnisses zu halten (Haltefrist). Die H?he des Eigeninvestments ist an der H?he der jeweiligen festen Grundverg?tung ausgerichtet.

c)

Au?erordentliche Entwicklungen

Im Falle au?erordentlicher Entwicklungen auf Seiten der Leifheit AG (z.B. umwandlungsrechtliche Ma?nahmen, Aktienr?ckkauf, Kapitalma?nahmen, Erwerb und/oder Ver?u?erung von Unternehmen und Betrieben, Hebung stiller Reserven), die einen erheblichen Einfluss auf die Erreichbarkeit der Zielwerte des STI und/oder des LTI haben, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Vertragsbedingungen und sonstigen Parameter des STI und/oder des LTI einseitig anzupassen, um die Auswirkungen der au?erordentlichen Entwicklungen in angemessener Weise zu neutralisieren.

6.

Verf?gbarkeit variabler Verg?tungsbestandteile

Die Vorst?nde k?nnen ?ber die STI-Auszahlungsbetr?ge sowie die LTI-Auszahlungsbetr?ge nach der jeweiligen F?lligkeit frei verf?gen.

Die F?lligkeit der STI-Auszahlungsbetr?ge tritt jeweils binnen vier Wochen nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung f?r das Jahr ein, f?r das der STI gew?hrt wird. Die F?lligkeit der einzelnen LTI-Tranchen tritt jeweils vier Wochen nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung f?r das Jahr ein, mit welchem die jeweilige Performance-Periode endet.

Aufschubzeiten f?r die Auszahlung von variablen Verg?tungsbestandteilen sind nicht vorgesehen.

7.

Verfall / R?ckforderung variabler Verg?tungsbestandteile

Das Verg?tungssystem sieht bei den LTI-Tranchen, die zum Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung und/ oder des Dienstvertrages noch nicht die jeweilige vierj?hrige Performance-Periode vollendet haben, einen Verfall vor, wenn ein Bad Leaver-Fall vorliegt. Ein Bad Leaver-Fall liegt vor, wenn der Dienstvertrag und/oder die Bestellung w?hrend ihrer Laufzeit durch die Leifheit AG aus wichtigem Grund beendet werden oder die Bestellung oder der Dienstvertrag auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund enden. Ein solcher liegt des Weiteren vor, wenn das Vorstandsmitglied ein Angebot zur Verl?ngerung seines Dienstvertrags nicht annimmt und innerhalb der Laufdauer der Investmentverpflichtung eine T?tigkeit gleich welcher Art bei einem Konkurrenten der Leifheit AG aufnimmt, ohne dass ihm f?r die Verweigerung der Annahme ein wichtiger Grund zur Seite steht.

Das Verg?tungssystem sieht die R?ckforderung bereits ausgezahlter variabler Verg?tungen zurzeit nicht vor (kein Claw-Back).

8.

Abh?ngigkeit von Teilen der Verg?tung vom Aktienkurs

Die Aktienkursentwicklung spielt wie vorstehend unter Ziffer 5. b) dargestellt f?r die H?he der Auszahlungsbetr?ge der jeweiligen LTI-Tranchen eine wichtige Rolle. Dar?ber hinaus ist keine aktienbasierte Verg?tung im Verg?tungssystem der Leifheit AG enthalten.

9.

Fehlen weiterer verg?tungsbezogener Rechtsgesch?fte

Das Verg?tungssystem sieht keine, ?ber die geschilderten Verg?tungsbestandteile hinausgehenden, verg?tungsbezogenen Rechtsgesch?fte vor.

10.

Externer (horizontaler) und interner (vertikaler) Vergleich

Der Aufsichtsrat ber?cksichtigt bei der Beurteilung der Markt?blichkeit der Gesamtverg?tung die Verg?tungsdaten vergleichbarer Unternehmen, die im S-DAX gelistet sind.

Der Aufsichtsrat ber?cksichtigt bei der Festlegung der Gesamtverg?tung auch die Verg?tung der Belegschaft in Deutschland. Hierbei betrachtet er die Relation der Vorstandsverg?tung zur Verg?tung des oberen F?hrungskreises und der weiteren Belegschaft. Den oberen F?hrungskreis hat der Aufsichtsrat wie folgt abgegrenzt: er besteht aus allen Mitarbeitern, die direkt an ein Vorstandsmitglied berichten.

Die Relation der Gesamtverg?tung des Vorstandes zum durchschnittlichen Personalaufwand wird mithilfe des durchschnittlichen Personalaufwandes nach der Mitarbeiteranzahl pauschal (nicht nach Mitarbeiterkapazit?ten) erhoben.

Verfahrensfragen/Interessenkonflikte

F?r die Festsetzung, die Umsetzung und die ?berpr?fung des Verg?tungssystems ist das Aufsichtsratsplenum zust?ndig. Der Personalausschuss, den der Aufsichtsrat gebildet hat, bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsratsplenums durch entsprechende Empfehlungen vor. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat - wie f?r das vorliegende Verg?tungssystem geschehen - externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Verg?tungsexperten achtet der Aufsichtsrat auf deren Unabh?ngigkeit. Der Aufsichtsrat achtet auch darauf, nicht dauerhaft dieselben Verg?tungsexperten zu w?hlen.

Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Billigung vorgelegte Verg?tungssystem nicht billigen, wird sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem vorgelegt.

Der Personalausschuss bereitet die regelm??ige ?berpr?fung des Verg?tungssystems durch den Aufsichtsrat vor und empfiehlt bei Bedarf ?nderungen. Im Falle wesentlicher ?nderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg?tungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Unter besonderen und au?ergew?hnlichen Umst?nden kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses gem?? ? 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vor?bergehend von dem Verg?tungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen k?nnen beispielsweise zur Sicherstellung einer ad?quaten Anreizsetzung im Fall einer signifikant ver?nderten Unternehmensstrategie, einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ung?nstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und au?ergew?hnliche Umst?nde, die eine Abweichung vom Verg?tungssystem rechtfertigen. Die au?ergew?hnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umst?nde sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Verg?tungsstruktur und -h?he, die Regelungen zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Regelungen zu den einzelnen Verg?tungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Verg?tungssystem muss die Verg?tung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verh?ltnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.

Die f?r die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden vom Aufsichtsrat und dem Personalausschuss auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und ?berpr?fung des Verg?tungssystems beachtet.

Bei neu abzuschlie?enden Vertr?gen, die ein unterj?hriges Eintreten des Vorstandsmitglieds vorsehen, k?nnen die Regelungen zum STI und LTI im Eintrittsjahr Pauschalzahlungen vorsehen.

III. VERG?TUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehenden Verg?tungsregelungen f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme von ? 12 Abs. 8 der Satzung zu best?tigen, ? 12 Abs. 8 der Satzung neu zu fassen und das nachfolgend dargestellte Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder zu billigen. Die bestehenden Verg?tungsregelungen (mit Ausnahme von ? 12 Abs. 8 der Satzung) und das Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder sind als Bestandteil dieser Einladung im Internet unter

hv.leifheit-group.com?

zug?nglich und liegen w?hrend der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

A. Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder

1.

Grundsatz

Das Verg?tungssystem der Leifheit AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und steht im Einklang mit der Gesch?ftsstrategie. Es setzt f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats einzeln und den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit den Anreiz, die Amtsaus?bung auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten.

Das Verg?tungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und ber?cksichtigt die Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Verg?tung, Sitzungsgelder und eine variable Verg?tung. Die variable Verg?tung teilt sich in eine kurzfristige variable Verg?tung und eine langfristige variable Verg?tungskomponente auf.

2.

Maximalverg?tung

Das Verg?tungssystem sieht f?r alle Mitglieder des Aufsichtsrats eine Maximalverg?tung vor. Die Maximalverg?tung wird in der vorgeschlagenen Neufassung von ? 12 Abs. 8 der Satzung und ist in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung ?ber eine langfristige variable Verg?tung f?r den Aufsichtsrat) verankert.

In den Gesch?ftsjahren 2020 bis 2022 ist die j?hrliche Gesamtverg?tung (die Summe aus fester Verg?tung, erfolgsabh?ngigen Verg?tungen sowie Sitzungsgeldern) zuk?nftig begrenzt auf maximal 150.000,00 ? f?r ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, 265.000,00 ? f?r den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 170.000,00 ? f?r den Vorsitzenden des Pr?fungsausschusses und 340.000,00 ? f?r den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Ab dem Gesch?ftsjahr 2023 ist die j?hrliche Gesamtverg?tung (die Summe aus fester und erfolgsabh?ngiger Verg?tung sowie Sitzungsgeldern) begrenzt auf maximal 80.000,00 ? f?r ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, 150.000,00 ? f?r den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 100.000,00 ? f?r den Vorsitzenden des Pr?fungsausschusses und 200.000,00 ? f?r den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

3.

Verg?tung und Gesch?ftsstrategie

Die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch die feste Verg?tung und das Sitzungsgeld sowie durch eine kurzfristige und eine langfristige variable Verg?tungskomponente, die wiederum auf f?r die Leifheit AG geeignete finanzielle Ziele abstellt und die ihre Betonung in den langfristig zu betrachtenden Kennziffern hat, auf die Gesch?ftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Leifheit AG ausgerichtet.

4.

Zusammensetzung der Verg?tung

Neben einer einem Mitglied des Aufsichtsrats f?r die Aufsichtsratst?tigkeit etwa zur Last fallenden Umsatzsteuer erh?lt jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine j?hrliche feste Verg?tung. Jedes Mitglied eines Ausschusses erh?lt eine zus?tzliche feste Verg?tung.

Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld f?r jede Sitzung (Pr?senzsitzung, Telefon oder Videokonferenz von mindestens zwei Stunden Dauer) des Aufsichtsrats und seiner Aussch?sse, an der sie teilnehmen. F?r mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Zus?tzlich erh?lt jedes Aufsichtsratsmitglied f?r seine Zugeh?rigkeit zum Aufsichtsrat w?hrend des vorangegangenen Gesch?ftsjahrs eine erfolgsabh?ngige Verg?tung, die verdient ist, wenn das nach IFRS-Rechnungslegungsgrunds?tzen ermittelte Periodenergebnis je Aktie (EPS) den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Gesch?ftsjahrs ?berschreitet.

Bestandteil der Verg?tung ist dar?ber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil der Versicherungspr?mie f?r eine im Namen der Leifheit AG zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu markt?blichen Bedingungen geschlossene Verm?gensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), die die Leifheit AG tr?gt.

Geh?rt ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Aufsichtsratsausschuss nur einen Teil eines Gesch?ftsjahrs an, so werden die feste und erfolgsabh?ngige Verg?tung nur zeitanteilig gew?hrt und die Maximalverg?tung zeitanteilig gek?rzt.

Zus?tzlich wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine langfristige variable Verg?tungskomponente gew?hrt. Die teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine einmalige Bonuszahlung, die von dem Erf?llungsgrad bestimmter Erfolgsziele ?ber einen Dreijahreszeitraum sowie von dem jeweiligen Eigeninvestment der Mitglieder des Aufsichtsrats in Aktien der Leifheit AG abh?ngt. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators mit der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Eigeninvestment erworbenen Zahl an Aktien multipliziert mit einem Referenzkurs. Der Multiplikator betr?gt maximal 1,2.

5.

Bemessungskriterien der variablen Verg?tung

a)

Kurzfristige variable Verg?tung

Die kurzfristige variable Verg?tung betr?gt 500,00 ? f?r jeden Cent, um den das nach IFRS-Rechnungslegungsgrunds?tzen ermittelte Periodenergebnis je Aktie (EPS) den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Gesch?ftsjahrs ?berschreitet.

Durch das Abstellen auf das Erfolgsziel EPS wird einerseits der Fokus auf den Ertrag gelegt und andererseits die Dividendenf?higkeit der Leifheit AG sichergestellt.

b)

Langfristige variable Verg?tungskomponente

Um an dieser Verg?tungskomponente teilzunehmen, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft (Eigeninvestmentaktien) bis zum 31. Juli 2020 get?tigt haben. Als Eigeninvestmentaktien gelten auch solche Aktien der Gesellschaft, die ein Mitglied des Aufsichtsrats bereits im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 gehalten hat, und zwar selbst dann, wenn es im Zeitpunkt des Erwerbs noch nicht Mitglied des Aufsichtsrats war. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 10.000 Aktien teilnehmen, sein Stellvertreter mit bis zu 7.500 Aktien. Die ?brigen Mitglieder des Aufsichtsrats k?nnen mit einem Eigeninvestment von bis zu 5.000 Aktien teilnehmen.

Die Erfolgsziele, die jeweils zu 100 Prozent erreicht werden m?ssen, um gewertet zu werden, sind:

-

durchschnittliche j?hrliche Wachstumsrate des Periodenergebnisses je Aktie von mindestens 21 Prozent w?hrend des Zeitraums vom 1. Januar 2020 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 ('Incentivierungsphase') (EPS-Ziel);

-

durchschnittlich mehr als 15 Prozent ROCE w?hrend der Incentivierungsphase (ROCE-Ziel);

-

durchschnittliche j?hrliche Wachstumsrate des Free Cashflow von mindestens 15 Prozent w?hrend der Incentivierungsphase (Free Cashflow-Ziel).

Basis f?r die Berechnung der j?hrlichen Wachstumsraten sind die Erfolgskennzahlen des Gesch?ftsjahres 2019 zum 31. Dezember 2019. Liegt das EPS im Gesch?ftsjahr 2019 ausweislich des gepr?ften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 unterhalb von 0,65 ? je Aktie, ist als Basis f?r die Berechnung der j?hrlichen Wachstumsraten des EPS ein Betrag von 0,65 ? je Aktie in Ansatz zu bringen.

Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder haben nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung, wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele zu 100 Prozent erreicht haben. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators (Multiplikator) mit der Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzkurs.

-

Volle Erf?llung: Sind alle drei Erfolgsziele erreicht, betr?gt der Multiplikator 0,5.

-

Teilweise Erf?llung: Sind nur zwei von drei Erfolgszielen erreicht, betr?gt der Multiplikator 0,33. Ist nur eines der drei Erfolgsziele erreicht, betr?gt der Multiplikator 0,17.

-

?bererf?llung des EPS-Ziels: Sind das Free Cashflow-Ziel und das ROCE-Ziel erreicht und betr?gt die durchschnittliche j?hrliche Wachstumsrate des EPS w?hrend der Incentivierungsphase 21,8 Prozent oder mehr, betr?gt der Multiplikator zwischen 0,66 und 1,2, wie in der folgenden Tabelle angegeben:

Durchschnittliche Wachstumsrate des EPS Multiplikator 21,8 % 0,66 23,6 % 0,83 25,3 % 1,01 26,9 % 1,20

Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten drei Monate der Incentivierungsphase. ?bersteigt der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten drei Monate der Incentivierungsphase 35,00 ?, betr?gt der Referenzkurs 35,00 ?. Bei einer ?nderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs f?r die Berechnung der Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert und durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung betr?gt der f?r die Berechnung ma?gebliche Referenzkurs maximal 35,00 ?.

Mit der Ankn?pfung der langfristigen variablen Verg?tungskomponente an EPS, ROCE und Free Cashflow kommt die Verantwortung des Aufsichtsrats f?r eine nachhaltige Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck. Dar?ber hinaus besteht aufgrund der langfristigen variablen Verg?tung ein zus?tzlicher Anreiz f?r die Aufsichtsratsmitglieder, ihre Amtsaus?bung auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten.

6.

Verf?gbarkeit variabler Verg?tungsbestandteile

Die Mitglieder des Aufsichtsrats k?nnen ?ber die variablen Verg?tungsbestandteile nach der jeweiligen F?lligkeit frei verf?gen.

Die kurzfristige variable Verg?tung ist am dritten Werktag zu zahlen, der der Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat nachfolgt.

Hat ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der langfristigen variablen Verg?tungskomponente einen Anspruch auf Bonuszahlung, wird dieser am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Gesch?ftsjahr 2023 f?llig. Ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied hat nur dann einen Anspruch auf Bonuszahlung in voller H?he, wenn es (i) die Eigeninvestmentaktien bei Ablauf der Incentivierungsphase noch h?lt und, (ii) von gewissen Ausnahmen abgesehen ununterbrochen vom Beginn bis zum Ablauf der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats war.

Aufschubzeiten f?r die Auszahlung von variablen Verg?tungsbestandteilen sind nicht vorgesehen.

7.

R?ckforderung variabler Verg?tungsbestandteile

Der Anspruch auf die Zahlung der langfristigen variablen Verg?tungskomponente steht unter der aufl?senden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i) f?r ein Sechstel der Bonuszahlung, die es erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Gesch?ftsjahr 2023 Aktien der Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es diese Aktien nach dem Erwerb f?r mindestens drei Jahre h?lt. Das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied w?hrend der dreij?hrigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

8.

Verfahren zur Festlegung, ?berpr?fung und Umsetzung des Verg?tungssystems

?ber die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gem?? ? 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung entweder die Verg?tung des Aufsichtsrats best?tigen und/oder die Regelungen der Satzung zur Aufsichtsratsverg?tung ?ndern.

B. Bestehende Verg?tungsregelungen (mit Ausnahme von ? 12 Abs. 8 der Satzung)

In ? 12 Abs. 1 bis 7 und Abs. 9 bis 11 der Satzung ist die Verg?tung des Aufsichtsrats ist folgt geregelt:

(1)

Neben dem Ersatz seiner Auslagen und einer ihm f?r die Aufsichtsratst?tigkeit etwa zur Last fallenden Umsatzsteuer erh?lt jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine j?hrliche feste Verg?tung in H?he von 35.000,00 ?. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt 100.000,00 ?, sein Stellvertreter 70.000,00 ?.

(2)

Der Ersatz der Auslagen wird, soweit es Telekommunikations-, Porto- und sonstige B?rokosten betrifft, in Form einer Pauschale in H?he von 1.000,00 ? pro Jahr geleistet.

(3)

Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Pr?fungsausschusses erh?lt eine zus?tzliche feste Verg?tung in H?he von 2.500,00 ?, der Vorsitzende eines Ausschusses mit Ausnahme des Pr?fungsausschusses erh?lt eine solche von 5.000,00 ?. Jedes Mitglied des Pr?fungsausschusses erh?lt eine zus?tzliche feste Verg?tung in H?he von 5.000,00 ?, der Vorsitzende des Pr?fungsausschusses eine solche von 10.000,00 ?.

(4)

Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in H?he von 1.500,00 ? f?r jede Sitzung (Pr?senzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz von mindestens zwei Stunden Dauer) des Aufsichtsrats und seiner Aussch?sse, an der sie teilnehmen. F?r mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der jeweilige Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das Doppelte des Sitzungsgelds nach Satz 1 f?r die Teilnahme an Sitzungen, die sie leiten.

(5)

Zus?tzlich erh?lt jedes Aufsichtsratsmitglied f?r seine Zugeh?rigkeit zum Aufsichtsrat w?hrend des vorangegangenen Gesch?ftsjahrs eine erfolgsabh?ngige Verg?tung in H?he von 500,00 ? f?r jeden Cent, um den das nach IFRS-Rechnungslegungsgrunds?tzen ermittelte Periodenergebnis je Aktie (EPS) den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Gesch?ftsjahrs ?berschreitet.

(6)

Die Hauptversammlung kann durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Verg?tungskomponenten f?r den Aufsichtsrat beschlie?en, die zur Verg?tung laut Satzung hinzutreten.

(7)

Die Verg?tung und die Auslagenpauschale nach den Abs. 1 bis 4 sind jeweils nach Ablauf des jeweiligen Gesch?ftsjahrs zu zahlen. Die erfolgsabh?ngige Verg?tung nach Abs. 5 ist am dritten Werktag zu zahlen, der der Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat nachfolgt.

(9)

Bestandteil der Verg?tung ist dar?ber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil der Versicherungspr?mie f?r eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu markt?blichen Bedingungen geschlossene Verm?gensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), die die Gesellschaft tr?gt.

(10)

Geh?rt ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Aufsichtsratsausschuss nur einen Teil eines Gesch?ftsjahrs an, so werden die feste und erfolgsabh?ngige Verg?tung sowie der Auslagenersatz nach Abs. 2 nur zeitanteilig gew?hrt und die betragsm??ige Begrenzung nach Abs. 8 ebenfalls zeitanteilig gek?rzt.

(11)

Die Regelungen dieses ? 12 gelten f?r die den Aufsichtsratsmitgliedern zu gew?hrende Verg?tung f?r die Zeit ab dem Beginn des 1. Juni 2019, sodass die feste Verg?tung nach Abs. 1, die zus?tzlich feste Verg?tung nach Abs. 3, die erfolgsabh?ngige Verg?tung nach Abs. 5 und die Auslagenpauschale nach Abs. 2 f?r den Zeitraum vom Beginn des 1. Juni 2019 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 nur in H?he von 7/12 zu gew?hren sind.

Zus?tzlich hat die Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 die folgend dargestellte langfristige variable Verg?tungskomponente f?r den Aufsichtsrat beschlossen:

? ? 1 Definitionen ? ? Beendigungsereignis hat die Bedeutung gem?? ? 6.1. ? ? Bonuszahlung hat die Bedeutung gem?? ? 4. ? ? Capital employed meint fixed assets zuz?glich net operating working capital, ermittelt ?ber vier Quartale im Durchschnitt. ? ? Change of Control bezeichnet den Erwerb einer Zahl von Aktien der Gesellschaft, der zu einer Beteiligung in H?he von mehr als 50 Prozent der Aktien der Gesellschaft durch einen vorhandenen Aktion?r oder einen Dritten f?hrt. ? ? EBIT bedeutet earnings before interest and taxes (Gewinn vor Zinsen und Ertragsteuern) der Leifheit-Gruppe basierend auf dem gepr?ften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft. ? ? Eigeninvestmentaktien hat die Bedeutung gem?? ? 2.1. ? ? EPS meint earnings per share, d.h. das Periodenergebnis je Aktie, wie es in dem gepr?ften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen ist. ? ? EPS-Ziel hat die Bedeutung gem?? ? 3. ? ? Erfolgsziele umfassen das EPS-Ziel, das ROCE-Ziel und das Free Cashflow-Ziel. ? ? Fixed assets meint das Sachanlageverm?gen und die immateriellen Verm?genswerte, wie sie in dem gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen sind. ? ? Free Cashflow meint den netto Cashflow aus operativer T?tigkeit abz?glich des netto Cashflow aus Investitionst?tigkeit. ? ? Free Cashflow-Ziel hat die Bedeutung gem?? ? 3. ? ? Gesellschaft meint die Leifheit AG. ? ? Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum, in dem die Erfolgsziele erreicht werden m?ssen. Der Zeitraum beginnt am 1. Januar 2020 und dauert bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022. ? ? LTIP steht f?r Long Term Incentive Program. ? ? Multiplikator hat die Bedeutung gem?? ? 4. ? ? Net operating working capital meint Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuz?glich s?mtlicher Vorr?te abz?glich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen, wie sie in dem gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen sind. ? ? Pro-rata-Bonuszahlung hat die Bedeutung gem?? ? 6. ? ? Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten drei Monate der Incentivierungsphase. ?bersteigt der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten drei Monate der Incentivierungsphase 35,00 ?, betr?gt der Referenzkurs 35,00 ?. Bei einer ?nderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs f?r die Berechnung der Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert und durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung betr?gt der f?r die Berechnung ma?gebliche Referenzkurs maximal 35,00 ?. ? ? ROCE bedeutet EBIT dividiert durch capital employed. ? ? ROCE-Ziel hat die Bedeutung gem?? ? 3. ? ? Verk?rzte Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis zum Ende des Gesch?ftsjahres, in dem ein Beendigungsereignis eintritt. Geh?rt ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat in dem Gesch?ftsjahr, in dem das Beendigungsereignis eintritt, weniger als drei Monate an, dauert die verk?rzte Incentivierungsphase vom 1. Januar 2020 bis zum Ende des Gesch?ftsjahres, das dem Gesch?ftsjahr vorausgeht, in dem das Beendigungsereignis eintritt. ? ? Leifheit-Gruppe meint die Gesellschaft und die Rechtstr?ger, die in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen sind. ? ? 2 Eigeninvestment ? 2.1 Um an dem LTIP teilzunehmen, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft (Eigeninvestmentaktien) bis zum 31. Juli 2020 t?tigen. Als Eigeninvestmentaktien gelten auch solche Aktien der Gesellschaft, die ein Mitglied des Aufsichtsrats bereits im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung ?ber dieses LTIP h?lt, und zwar selbst dann, wenn es im Zeitpunkt des Erwerbs noch nicht Mitglied des Aufsichtsrats war. ? 2.2 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 10.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen, sein Stellvertreter mit bis zu 7.500 Aktien. Die ?brigen Mitglieder des Aufsichtsrats k?nnen mit einem Eigeninvestment von bis zu 5.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen. ? ? 3 Erfolgsziele ? ? Die Bonuszahlung h?ngt von der Erf?llung von drei Erfolgszielen ab, die jeweils zu 100 Prozent erreicht werden m?ssen, um gewertet zu werden: ? ? (i)

Durchschnittliche j?hrliche Wachstumsrate des EPS von mindestens 21 Prozent w?hrend der Incentivierungsphase (EPS-Ziel);

(ii)

durchschnittlich mehr als 15 Prozent ROCE w?hrend der Incentivierungsphase (ROCE-Ziel);

(iii)

durchschnittliche j?hrliche Wachstumsrate des Free Cashflow von mindestens 15 Prozent w?hrend der Incentivierungsphase (Free Cashflow-Ziel).

? ? Basis f?r die Berechnung der j?hrlichen Wachstumsraten sind die Erfolgskennzahlen des Gesch?ftsjahres 2019 zum 31. Dezember 2019. Liegt das EPS im Gesch?ftsjahr 2019 ausweislich des gepr?ften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 unterhalb von 0,65 ? je Aktie, ist als Basis f?r die Berechnung der j?hrlichen Wachstumsraten des EPS ein Betrag von 0,65 ? je Aktie in Ansatz zu bringen. ? ? 4 Berechnung der Bonuszahlung ? ? Das Renditeprofil des LTIP h?ngt davon ab, inwieweit die Erfolgsziele erreicht werden. Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder haben nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung (Bonuszahlung), wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele zu 100 Prozent erreicht haben. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators (Multiplikator) mit der Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzkurs. ? ? -

Volle Erf?llung: Sind alle drei Erfolgsziele erreicht, betr?gt der Multiplikator 0,5.

-

Teilweise Erf?llung: Sind nur zwei von drei Erfolgszielen erreicht, betr?gt der Multiplikator 0,33. Ist nur eines der drei Erfolgsziele erreicht, betr?gt der Multiplikator 0,17.

-

?bererf?llung des EPS-Ziels: Sind das Free Cashflow-Ziel und das ROCE-Ziel erreicht und betr?gt die durchschnittliche j?hrliche Wachstumsrate des EPS w?hrend der Incentivierungsphase 21,8 Prozent oder mehr, betr?gt der Multiplikator zwischen 0,66 und 1,2, wie in der folgenden Tabelle angegeben:

? ?

Durchschnittliche Wachstumsrate des EPS Multiplikator 21,8 % 0,66 23,6 % 0,83 25,3 % 1,01 26,9 % 1,20 ? ? 5 F?lligkeit der Bonuszahlung ? 5.1 Hat ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied einen Anspruch auf Bonuszahlung gem?? ? 4, wird dieser am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Gesch?ftsjahr 2023 f?llig. ? 5.2. Ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied hat nur dann einen Anspruch auf Bonuszahlung in voller H?he, wenn es (i) die Eigeninvestmentaktien bei Ablauf der Incentivierungsphase noch h?lt und, (ii) vorbehaltlich der Regelungen in ? 6 und ? 7, ununterbrochen vom Beginn bis zum Ablauf der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats war. ? 5.3 Der Anspruch auf die Zahlung steht unter der aufl?senden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i) f?r ein Sechstel der Bonuszahlung, die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Gesch?ftsjahr 2023 Aktien der Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es diese Aktien nach dem Erwerb f?r mindestens drei Jahre h?lt. Das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied w?hrend der dreij?hrigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. ? ? 6 Pro-rata-Bonuszahlung ? 6.1 Tritt eines der folgenden Ereignisse (jeweils das Beendigungsereignis) vor Ablauf der Incentivierungsphase ein, hat das teilnehmende Aufsichtsratsmitglied einen anteiligen Anspruch auf Bonuszahlung (Pro-rata-Bonuszahlung), sofern es die Eigeninvestmentaktien bei Eintritt des Beendigungsereignisses noch h?lt: ? ? a)

Amtsniederlegung oder Abberufung des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Change of Control;

b)

Ausscheiden des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds aus dem Aufsichtsrat wegen Ablaufs der Amtszeit vor Ablauf der Incentivierungsphase;

c)

Tod des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds;

d)

Beendigung des Amts des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds mit Wirksamwerden einer Verschmelzung, einer Aufspaltung oder eines Formwechsels der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz;

e)

Delisting der Aktien der Gesellschaft von der Frankfurter Wertpapierb?rse.

? 6.2 Die Basis f?r die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung ist das Renditeprofil f?r das LTIP gem?? ? 4. Dieses wird jedoch wie folgt angepasst: ? ? a)

Der Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten drei Monate vor dem Eintritt des Beendigungsereignisses. Sollte der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten drei Monate vor dem Beendigungsereignis 35,00 ? ?bersteigen, betr?gt der Referenzkurs 35,00 ?. Bei einer ?nderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs f?r die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert und durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung betr?gt der f?r die Berechnung ma?gebliche Referenzkurs maximal 35,00 ?.

b)

Der Multiplikator ist anzupassen. Grundlage der Berechnung sind die Multiplikatoren gem?? ? 4 bis zum Faktor 0,5; die Begrenzung auf 0,5 gilt auch dann, wenn die durchschnittliche j?hrliche Wachstumsrate des EPS 21,8 Prozent oder mehr betr?gt. Der zu verwendende Multiplikator ist pro rata anzupassen, um die verk?rzte Incentivierungsphase widerzuspiegeln. Dementsprechend ist der Multiplikator f?r jedes Jahr, um das die verk?rzte Incentivierungsphase k?rzer ist als die Incentivierungsphase, um ein Drittel zu verringern. Das ist jedes Jahr, in dem das berechtigte Aufsichtsratsmitglied nicht f?r mindestens drei Monate dem Aufsichtsrat angeh?rt hat. Bei Erf?llung der drei Erfolgsziele betr?gt der Multiplikator somit nach der Anpassung bei einer verk?rzten Incentivierungsphase von zwei Jahren 0,33 und bei einer verk?rzten Incentivierungsphase von einem Jahr 0,17.

c)

Die Erfolgsziele werden nicht angepasst. Jedoch gelten die Erfolgsziele f?r die verk?rzte Incentivierungsphase.

? 6.3 Sofern ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied Anspruch auf eine Pro-rata-Bonuszahlung hat, wird die Zahlung am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in dem Gesch?ftsjahr f?llig, das auf das Gesch?ftsjahr folgt, in dem das Beendigungsereignis eingetreten ist. ? ? 7 Neueintritt von Aufsichtsratsmitgliedern ? 7.1 Ein Aufsichtsratsmitglied, das erst nach Beginn der Incentivierungsphase in den Aufsichtsrat gew?hlt oder gerichtlich bestellt wird, kann an dem LTIP teilnehmen. Hierzu muss es ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft gem?? ? 2 t?tigen, wobei die Eigeninvestmentaktien bis sp?testens drei Monate nach Wirksamwerden der Wahl oder der gerichtlichen Bestellung in den Aufsichtsrat zu erwerben sind. ? 7.2 Die Berechnung der Bonuszahlung richtet sich auch in den F?llen des ? 7.1 im Ausgangspunkt nach ? 4. Die Bonuszahlung wird jedoch anteilig gek?rzt und nur f?r die Dauer der tats?chlichen Zugeh?rigkeit zum Aufsichtsrat gew?hrt. Hierzu wird f?r jeden Monat, dem das Mitglied dem Aufsichtsrat w?hrend der Incentivierungsphase angeh?rt, 1/36 der nach ? 4 berechneten Bonuszahlung gew?hrt. Beginnt die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds nicht zum 1. des betreffenden Monats, wird der Monat vollst?ndig bei der Berechnung ber?cksichtigt, wenn das Mitglied dem Aufsichtsrat in diesem Monat f?r mindestens 15 Kalendertage angeh?rt hat; anderenfalls wird der Monat bei der Berechnung nicht ber?cksichtigt. Tritt vor Ablauf der Incentivierungsphase ein Beendigungsereignis ein, gilt erg?nzend ? 6. ? 7.3 F?r die F?lligkeit der gem?? ? 7.2 berechneten Bonuszahlung gilt ? 5. ? 6.3 bleibt unber?hrt. ? ? 8 Steuern ? ? Etwaige auf die Bonuszahlung (oder die Pro-rata-Bonuszahlung) anfallende Einkommensteuer ist von jedem teilnehmenden Aufsichtsratsmitglied selbst zu tragen. ?

IV. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.

Internetseite der Gesellschaft und dort nach ? 124a AktG zug?nglich zu machende Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung nach ? 124a AktG zug?nglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

hv.leifheit-group.com

zug?nglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und ver?ffentlichungspflichtige Gegenantr?ge, Wahlvorschl?ge und Erg?nzungsverlangen von Aktion?ren sowie auch die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung werden ebenfalls ?ber die oben genannte Internetseite zug?nglich gemacht.

?ber diese Internetseite ist auch das HV-Portal erreichbar, ?ber das form- und fristgerecht angemeldete Aktion?re u.a. ihr Stimmrecht vor und w?hrend der Hauptversammlung aus?ben und die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgen k?nnen.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 10.000.000 nennwertlose St?ckaktien eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gew?hrt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte bel?uft sich somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 10.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft h?lt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 487.218 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

3.

Durchf?hrung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten, ?bertragung in Bild und Ton

Auf Grundlage von ? 1 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ('COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gem?? ? 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?rinnen und Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten abzuhalten.

Dies f?hrt zu Modifikationen in den Abl?ufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktion?re. Die gesamte Hauptversammlung wird f?r form- und fristgerecht angemeldete Aktion?re und deren Bevollm?chtigte vollst?ndig in Bild und Ton ?ber das HV-Portal im Internet unter

hv.leifheit-group.com

?bertragen. Eine physische Teilnahme der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten erfolgt ausschlie?lich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von ? 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht m?glich. Die Aktion?re haben ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation. Schlie?lich k?nnen Aktion?re, die ihr Stimmrecht ausge?bt haben, ?ber elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung zur Niederschrift erkl?ren.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere Aktion?re um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Aus?bung des Stimmrechts, zu weiteren Aktion?rsrechten sowie zur M?glichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton.

Den form- und fristgerecht angemeldeten Aktion?ren wird eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsaus?bung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enth?lt unter anderem individuelle Zugangsdaten, mit dem die Aktion?re das HV-Portal im Internet unter

hv.leifheit-group.com

nutzen k?nnen.

Form- und fristgerecht angemeldete Aktion?re und deren Bevollm?chtigte k?nnen ?ber das HV-Portal die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, 2. Juni 2021, ab 11:00 Uhr (MESZ) live per Bild- und Ton?bertragung verfolgen sowie insbesondere ihr Stimmrecht per Briefwahl aus?ben.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters wird zus?tzlich f?r die interessierte ?ffentlichkeit am 2. Juni 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) die Hauptversammlung bis zum Abschluss der Rede des Vorstands live im Internet unter

hv.leifheit-group.com

?bertragen. Diese zus?tzliche ?bertragung erm?glicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des ? 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

4.

Internetgest?tztes HV-Portal und Hauptversammlungshotline

Im Internet unter

hv.leifheit-group.com

unterh?lt die Gesellschaft ab dem 12. Mai 2021 ein internetgest?tztes HV-Portal. Dar?ber k?nnen die form- und fristgerecht angemeldeten Aktion?re und deren Bevollm?chtigte unter anderem ihr Stimmrecht aus?ben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erkl?ren. Um das HV-Portal nutzen zu k?nnen, m?ssen die Aktion?re sich mit individuellen Zugangsdaten anmelden, die die form- und fristgerecht angemeldeten Aktion?re mit der Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen M?glichkeiten zur Aus?bung der Aktion?rsrechte erscheinen dann in Form von Schaltfl?chen und Men?s auf der Benutzeroberfl?che des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktion?re zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

hv.leifheit-group.com

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals stehen Ihnen Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline montags bis freitags - au?er feiertags - von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr (MESZ) unter +49 89 21027-222 zur Verf?gung.

5.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Aus?bung der Aktion?rsrechte

Zur Aus?bung der Aktion?rsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden (Anmeldung) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Aus?bung der Aktion?rsrechte nachweisen (Nachweis). Die Anmeldung bedarf der Textform und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen. F?r den Nachweis reicht ein in Textform von dem Letztintermedi?r gem?? ? 67c Abs. 3 AktG ausgestellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 12. Mai 2021 (somit 12. Mai 2021, 00:00 Uhr MESZ), zu beziehen (Nachweiszeitpunkt). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschlie?lich nach dem Anteilsbesitz des Aktion?rs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre f?r die Ver?u?erbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollst?ndigen oder teilweisen Ver?u?erung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist f?r die Berechtigung zur Aus?bung der Aktion?rsrechte in der Hauptversammlung ausschlie?lich der Anteilsbesitz des Aktion?rs im Nachweiszeitpunkt ma?geblich; das hei?t, Ver?u?erungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Aus?bung der Aktion?rsrechte in der Hauptversammlung.

Die Anmeldung und der Nachweis m?ssen bei der Gesellschaft sp?testens am Mittwoch, 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:

? Leifheit AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10, 80637 M?nchen oder per E-Mail an: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft werden den Aktion?ren oder den von ihnen benannten Bevollm?chtigten Stimmrechtskarten f?r die Hauptversammlung ?bersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, mit denen auch ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist, bitten wir die Aktion?re - ohne dass mit dieser Bitte eine Einschr?nkung der Aktion?rsrechte verbunden w?re -, fr?hzeitig f?r die ?bersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

6.

Aus?bung des Stimmrechts durch Briefwahl

Form- und fristgerecht angemeldete Aktion?re und deren Bevollm?chtigte k?nnen ihre Stimmen durch Briefwa

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