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Koenig & Bauer AG, DE0007193500

Koenig & Bauer AG, DE0007193500

30.03.2021 - 15:08:19

Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2021 in W?rzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Koenig & Bauer AG W?rzburg WKN 719350ISIN DE0007193500 96. Ordentliche Hauptversammlung Sehr herzlich laden wir die Aktion?re und Aktion?rinnen zur 96. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Dienstag, 11. Mai 2021, um 11:00 Uhr (MESZ) ein.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. F?r angemeldete Aktion?re sowie Aktion?rsvertreter der Koenig & Bauer AG wird die virtuelle Hauptversammlung aus dem Vogel Convention Center (VCC), Max-Plank-Stra?e 7-9, 97082 W?rzburg, als dem Ort der Hauptversammlung live in Bild und Ton ?bertragen. Das Stimmrecht der Aktion?re kann ausschlie?lich durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausge?bt werden. Die M?glichkeit zur Bevollm?chtigung Dritter bleibt hiervon unber?hrt. Eine physische Teilnahme der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.

N?here Erl?uterungen hierzu finden Sie unter Abschnitt III - Mitteilungen und Informationen an die Aktion?re

I. Tagesordnung

1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts f?r die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance-Berichts f?r das Gesch?ftsjahr 2020 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts

2)

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG f?r das Gesch?ftsjahr 2020

3)

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG f?r das Gesch?ftsjahr 2020

4)

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG f?r das Gesch?ftsjahr 2020

5)

Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

6)

Wahlen zum Aufsichtsrat

7)

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder ('Say on Pay') gem?? ? 120a Abs. 1 AktG

8)

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats und ?ber die ?nderung von Abschnitt V, Ziffer 13 'Aufsichtsratsverg?tung' der Satzung der Koenig & Bauer AG

9)

Beschlussfassung ?ber die Zustimmung zu zwei Gewinnabf?hrungsvertr?gen

*

Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH

*

Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH

II. Vorschl?ge zur Beschlussfassung

1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts f?r die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance-Berichts f?r das Gesch?ftsjahr 2020 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Verg?tungsbericht und den erl?uternden Bericht zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1 HGB sowie nach ? 315a Abs. 1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

ver?ffentlicht und abrufbar und werden dort auch w?hrend der virtuellen Hauptversammlung zug?nglich sein. Ferner werden sie den Aktion?ren auf Anfrage per Post zugesandt. Schlie?lich werden diese Unterlagen auch in der virtuellen Hauptversammlung erl?utert. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 23. M?rz 2021 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

2)

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in H?he von ? 29.528.160,81 f?r das Gesch?ftsjahr 2020 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Bilanzgewinn setzt sich zusammen aus dem ? ? Bilanzgewinn des Gesch?ftsjahres 2020 ? 21.265,769,31 sowie dem Bilanzgewinn des Gesch?ftsjahres 2019 ? 8.262.391,50 Gesamt ? 29.528.160,81 3)

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG Entlastung f?r diesen Zeitraum zu erteilen.

4)

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG Entlastung f?r diesen Zeitraum zu erteilen.

5)

Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt auf Empfehlung des Pr?fungsausschusses vor, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung N?rnberg, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu w?hlen.

Sowohl die Empfehlung des Pr?fungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungeb?hrlichen Einflussnahme Dritter. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlm?glichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlusspr?fers oder einer bestimmten Pr?fungsgesellschaft f?r die Durchf?hrung der Abschlusspr?fung beschr?nkt h?tten.

6)

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 endet die Amtszeit des als Vertreter der Anteilseigner gew?hlten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dipl.-Ing. Matthias Hatschek.

Herr Hatschek hat sich dankenswerterweise bereit erkl?rt, f?r eine weitere Amtsperiode zur Verf?gung zu stehen.

Herr Hatschek geh?rt dem Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter seit 2006 an. Im Interesse der Gesellschaft besteht bei Koenig & Bauer keine Regelgrenze f?r die Zugeh?rigkeit zum Aufsichtsrat, um die individuellen Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder ohne starre Zeitbeschr?nkung nutzen zu k?nnen.

Insbesondere f?r das Effizienz- bzw. Restrukturierungsprogramm Performance 2024 extended (P24x) sieht der Aufsichtsrat unter dem Aspekt der Kontinuit?t eine weitere Mitarbeit von Herrn Hatschek im Aufsichtsrat auf Grund seiner langj?hrigen Koenig & Bauer Expertise und seines spezifischen Kompetenzprofils als zielf?hrend an. Aus diesem Grund begr??t der Aufsichtsrat seine Bereitschaft zur erneuten Kandidatur sehr.

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht gem?? Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus insgesamt zw?lf Mitgliedern und setzt sich gem?? ?? 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101 AktG in Verbindung mit ?? 1 Abs. 1 und 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und M?nnern zusammen.

Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG f?r beide Seiten, sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreterseite, jeweils getrennt zu erf?llen, da die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterf?llung widersprochen hat. Es m?ssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Arbeitnehmervertreterseite mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens zwei Sitze von M?nnern besetzt sein.

Vertreterinnen der Anteilseigner im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm und Frau Professor Dr.-Ing. Gisela Lanza. Vertreterinnen der Arbeitnehmer sind Frau Julia Cuntz und Frau Simone Walter. Die ?brigen Aufsichtsratsmitglieder sind M?nner. Der Mindestanteil wird also derzeit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite erf?llt und w?re nach der Wiederwahl von Herrn Hatschek auf Anteilseignerseite auch weiterhin erf?llt.

Unter Ber?cksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele f?r die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gem?? des Vorschlags des Nominierungsausschusses schl?gt der Aufsichtsrat daher vor,

Herrn Dipl.-Ing. Matthias Hatschek, Unternehmer, wohnhaft in St. Martin/ ?sterreich,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2025 beschlie?t, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu w?hlen.

Angaben gem?? der Empfehlung C.13 DCGK (in der aktuell g?ltigen Fassung vom 16. Dezember 2019, bekanntgemacht am 20. M?rz 2020):

Bei der Koenig & Bauer AG werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Unabh?ngigkeit der Aufsichtsratsmitglieder (C.6 bis C.12) vollumf?nglich eingehalten.

Der Wahlvorschlag ber?cksichtigt die vom Aufsichtsrat f?r seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tr?gt damit zugleich der Ausf?llung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils f?r das Gesamtgremium Rechnung.

Der Aufsichtsrat hat sich davon ?berzeugt, dass Herr Hatschek die f?r die Aus?bung des Mandats erforderliche Zeit aufbringen kann.

Gleichzeitig soll gem?? der Empfehlung C.6 auf der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats die Eigent?merstruktur ber?cksichtigt werden. Herr Hatschek ist ein Minderheitengesellschafter der MKB Holding GmbH, die Eigent?merin der AlternInvest GmbH aus Wien/?sterreich ist. Die Alterninvest GmbH h?lt einen wesentlichen Anteil am Grundkapital der Koenig & Bauer AG von 10,2 %.

Angaben gem?? ? 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie weitere Informationen ?ber den unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Herr Hatschek geh?rt keinem weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat eines deutschen Unternehmens und keinen vergleichbaren in- oder ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Pers?nliche Daten:

Wohnort: St. Martin, ?sterreichGeboren: 1964Nationalit?t: ?sterreichisch

T?tigkeit in den Aufsichtsrats-Aussch?ssen:

StrategieausschussNominierungsausschussVermittlungsausschuss gem. ? 27 Abs. 3 MitbestG

Aktuell ausge?bte hauptberufliche T?tigkeit:

-

Gesch?ftsf?hrer in ?sterreichischen Forstbetrieben

-

Gesch?ftsf?hrer in einer Immobilienentwicklungs- und -verwaltungsgesellschaft

-

Gesch?ftsf?hrer in einer Industrie- und Unternehmensbeteiligungsgesellschaft

Beruflicher Werdegang und Berufserfahrungen:

-

Seit 1993 unternehmerisch t?tig als gesch?ftsf?hrender Gesellschafter in verschiedenen Unternehmen

-

Umfassende Expertise auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit durch langj?hrige operative Leitung von gro?en Forstbetrieben in ?sterreich

-

Hohe strategische Kompetenz durch Weiterentwicklung der familieneigenen Gesellschaften durch verschiedene M&A-Aktivit?ten mit erfolgreicher Integration der erworbenen Unternehmen

-

Gro?es Engagement als Start-up Investor mit erfolgreichen Unternehmensgr?ndungen in Bereichen Informationstechnologie, Holzpellets und Tierbedarf

Qualifikation:

-

1990 Abschluss des Studiums der Forstwirtschaft, Universit?t f?r Bodenkultur, Wien

-

Abschluss: Dipl.-Ing.

Kompetenzprofil:

Herr Dipl.-Ing. Matthias Hatschek ist seit 1993 unternehmerisch t?tig als gesch?ftsf?hrender Gesellschafter in verschiedenen Unternehmen, aktuell in ?sterreichischen Forstbetrieben, in einer Immobilienentwicklungs- und -verwaltungsgesellschaft sowie in einer Industrie- und Unternehmensbeteiligungsgesellschaft. Durch die langj?hrige Gesch?ftsf?hrert?tigkeit verf?gt Herr Hatschek ?ber eine gro?e F?hrungserfahrung. Weiter ist er ein ausgewiesener Experte auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit durch die operative Leitung von gro?en Forstbetrieben in ?sterreich mit Planungszeitr?umen von bis zu 100 Jahren und dem Fokus auf Naturschutz. Herrn Hatschek zeichnet eine hohe strategische Kompetenz aus, die er durch die Weiterentwicklung der familieneigenen Gesellschaften durch verschiedene M&A-Aktivit?ten mit erfolgreicher Integration der erworbenen Unternehmen unter Beweis gestellt hat. Als Vollblutunternehmer engagiert sich Herr Hatschek auch als Start-up Investor mit erfolgreichen Unternehmensgr?ndungen in den Bereichen Informationstechnologie, Holzpellets und Tierbedarf.

Im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG ist Herr Hatschek im Strategie-, Nominierungs- und Vermittlungsausschuss gem. ? 27 Abs. 3 MitbestG t?tig. Unter Ber?cksichtigung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG deckt Herr Hatschek aufgrund seines Werdegangs und seiner Berufserfahrung insbesondere die Gebiete Nachhaltigkeit sowie M?rkte/Produkte/Kommunikation ab und verf?gt als ganzheitliche Unternehmerpers?nlichkeit ?ber gro?e F?hrungserfahrung und strategische Kompetenz. Mit der angestrebten Zusammensetzung verf?gt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit ?ber die zur ordnungsgem??en Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, F?higkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie ?ber entsprechende Sektorkenntnisse.

Herr Hatschek geh?rt dem Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter seit 2006 an. Im Interesse der Gesellschaft besteht bei Koenig & Bauer keine zeitliche Regelgrenze f?r die Zugeh?rigkeit zum Aufsichtsrat, um die individuellen Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder ohne starre Zeitbeschr?nkung nutzen zu k?nnen. Insbesondere f?r das Effizienz- bzw. Restrukturierungsprogramm Performance 2024 extended (P24x) sieht der Aufsichtsrat unter dem Aspekt der Kontinuit?t eine weitere Mitarbeit von Herrn Hatschek im Aufsichtsrat als zielf?hrend an. Das Unternehmen hat mit intensiver Einbindung des Aufsichtsrats und des Strategieausschusses ab Ende 2019 ein Performance-Projekt aufgesetzt, das im September 2020 als Programm P24x vom Aufsichtsrat beschlossen wurde. Das Programm zielt mit einer f?nfj?hrigen Laufzeit auf eine Vielzahl von operativen Ver?nderungen, strategischen Ma?nahmen, Effizienzverbesserungen und Prozessanpassungen ab. Es ist aus Sicht des Unternehmens von au?erordentlicher Wichtigkeit, dass - soweit m?glich - die am Entscheidungsprozess beteiligten Aufsichtsratsmitglieder auch die Umsetzung bis ins Jahr 2024 und gegebenenfalls dar?ber hinaus begleiten.

Den Lebenslauf von Herrn Dipl.-Ing. Matthias Hatschek sowie weitere Informationen finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ 7)

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder ('Say on Pay') gem?? ? 120a Abs. 1 AktG

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer ? 120a AktG eingef?hrt. ? 120a Abs.1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder beschlie?t.

?ber das System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder der Koenig & Bauer AG hat die Hauptversammlung zuletzt am 9. Mai 2018 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses beschlossen, das der Hauptversammlung 2018 zur Billigung vorgelegte System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder durch ein weiterentwickeltes Verg?tungssystem abzul?sen.

Der Aufsichtsrat schl?gt - gest?tzt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 22. M?rz 2021 beschlossene Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder wie nachfolgend dargestellt zu billigen:

Verg?tungssystem f?r den Vorstand

1.

Grunds?tze des Verg?tungssystems f?r den Vorstand

Das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG hat - wie schon in der Vergangenheit - vier Kernkomponenten: eine Festverg?tung, eine kurzfristige variable Verg?tung, eine langfristige variable Verg?tung und Versorgungszusagen. Das Verg?tungssystem ist darauf angelegt:

-

Anreize f?r eine erfolgreiche Umsetzung von operativen und strategischen Zielen zu setzen,

-

die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu f?rdern,

-

neben finanziellen Zielen auch nicht-finanzielle Ziele zu setzen,

-

ein angemessenes Verh?ltnis zwischen der Verg?tungsfunktion einerseits und erfolgsorientierten Anreizen andererseits zu schaffen,

-

die vertrauensvolle Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder an den gemeinsam entwickelten Zielen als Team zu f?rdern, aber auch Einzelleistungen zu honorieren,

-

eine angemessene Abstimmung mit den Leistungsanreizen f?r F?hrungskr?fte unterhalb des Vorstands zu gew?hrleisten,

-

eine attraktive Verg?tung zu bieten, um die besten Kandidatinnen und Kandidaten f?r F?hrungspositionen in der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe zu gewinnen und zu halten.

2.

?berarbeitung des Verg?tungssystems

Nach Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hat der Aufsichtsrat das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands im Gesch?ftsjahr 2020 ?berpr?ft. In seiner Sitzung vom 22. M?rz 2021 hat der Aufsichtsrat das Verg?tungssystem an die neuen Empfehlungen des DCGK angepasst. Die wesentlichen ?nderungen sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Wesentliche ?nderungen im Verg?tungssystem Gegenstand Bisher Neu Langfristige variable Verg?tung Bisher von der mittelfristigen Entwicklung des EBIT abh?ngige Verg?tungszusage Aktienbasierte Verg?tung Maximalverg?tung Bisher nur Regelung eines Cap f?r die einzelnen variablen Verg?tungskomponenten Zus?tzliche Regelung eines Gesamt-Caps Claw-back und Suspension Bisher keine Regelung Regelung aufgenommen 3.

Fixe Verg?tungselemente

a.

Festverg?tung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundverg?tung, jeweils in derselben H?he, ausgenommen der Vorstandssprecher, dessen feste Verg?tung um bis zu 25 Prozent erh?ht ist. Dieser Struktur soll f?rdern, dass die Vorstandsmitglieder teamorientiert entscheiden. Die Gew?hrung eines festen Grundgehalts f?rdert eine unabh?ngige, risikoadjustierte und eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft.

b.

Nebenleistungen

Die Gesellschaft gew?hrt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, die gegebenenfalls als geldwerter Vorteil versteuert werden. Dazu k?nnen etwa geh?ren:

-

D&O-Versicherung; Strafrechtsschutzversicherung;

-

die Bereitstellung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung; Pflege und Wartung des Fahrzeugs;

-

Leistungen zur freiwilligen Rentenversicherung sowie zur Kranken-, Pflege- und Unfallversicherung (mit Invalidit?ts- und Todesfallversicherung);

-

Kosten einer ?rztlichen Jahresuntersuchung;

-

Mietkostenzusch?sse / einmalige Umzugskostenzusch?sse;

-

Spesen und Erstattung von Kosten (etwa Reisekosten);

-

Erstattung des Aufwands f?r Heimfahrten.

F?r jedes Vorstandsmitglied wird f?r das jeweils bevorstehende Gesch?ftsjahr die maximale H?he der Nebenleistungen festgelegt. Hierf?r bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Festverg?tung Der Aufsichtsrat beh?lt sich vor, gegebenenfalls Ausgleichszahlungen an neue Vorstandsmitglieder f?r - insbesondere variable - Verg?tungen aus einem fr?heren Arbeits- oder Dienstverh?ltnis zu gew?hren, wenn sie ihnen aufgrund des Wechsels zur Koenig & Bauer AG entgehen. Im Jahr der Auszahlung der Ausgleichsleistung erh?ht sich die Maximalverg?tung (dazu Ziffer 8.) um den Ausgleichsbetrag.

4.

J?hrliche Tantieme

Der Aufsichtsrat hat mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbart, dass sie eine von der Erreichung von Zielen im laufenden Gesch?ftsjahr abh?ngige j?hrliche Tantieme ('j?hrliche Tantieme') erhalten.

a.

J?hrliche Zielvereinbarung

Dazu trifft der Aufsichtsrat mit jedem Vorstandsmitglied vor Beginn jedes Gesch?ftsjahres eine Vereinbarung ?ber die f?r die Bemessung der j?hrlichen Tantieme ma?geblichen Zielsetzungen ('Zielvereinbarung'). In der Zielvereinbarung wird festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100 Prozent erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele eine 150-prozentige Zielerreichung gegeben ist. Die j?hrlichen Zielvereinbarungen werden so vereinbart, dass sie nach ?berzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in ?bereinstimmung mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu f?hren. Der Aufsichtsrat will damit einen Beitrag leisten, um langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite f?r seine Aktion?re sicherzustellen und sie am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen.

b.

Ausrichtung der Ziele

Die Ziele werden im Einklang mit der Gesch?fts- und Risikostrategie der Gesellschaft festgelegt. Die j?hrliche Tantieme h?ngt

-

zu 50 Prozent vom Unternehmenserfolg (Konzern) und

-

zu 50 Prozent von der Erreichung individueller Ziele bei der F?hrung des von dem Vorstandsmitglied geleiteten Vorstandsressorts (einschlie?lich der etwa ?bernommenen zus?tzlichen Aufgaben)

ab. Bei der Festsetzung von individuellen Zielen sind neben finanziellen Zielen auch nicht-finanzielle Ziele, insbesondere solche mit qualitativer Auspr?gung festzulegen.

(1) Das vom Unternehmenserfolg abh?ngige Ziel

Mit dem Ziel einer wertorientierten Unternehmenssteuerung werden die vom Unternehmenserfolg abh?ngigen Ziele an der zentralen Steuerungsgr??e des Konzerns, der EBIT-Marge, ausgerichtet. Ma?gebend ist die EBIT-Marge, wie sie sich aus dem gepr?ften und mit einem uneingeschr?nkten Best?tigungsvermerk der Abschlusspr?fer versehenen sowie vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss der Koenig & Bauer AG ergibt. Die EBIT-Marge ermittelt sich, indem der relative Anteil des Gewinns vor Steuern, Abschreibungen und Zinsen (EBIT) am Gesamtumsatz des Konzerns berechnet wird.

Es wird jeweils eine EBIT-Marge festgelegt f?r eine

-

Zielerreichung von 100 Prozent

-

Zielerreichung von 50 Prozent

-

Zielerreichung von 150 Prozent

Bei Zielerreichung zwischen den festgelegten Zielerreichungsgraden (50 Prozent; 100 Prozent; 150 Prozent) wird linear interpoliert. Bei einer Zielerreichung von weniger als 50 Prozent f?llt die j?hrliche Tantieme aus und die vom langfristigen Erfolg abh?ngige j?hrliche Verg?tung ist auf den Zielgrundbetrag beschr?nkt. Wird der Maximalwert erreicht, so f?hrt eine weitere Steigerung der EBIT-Marge weder zu einer Erh?hung der j?hrlichen Tantieme noch des Grundbetrags der vom langfristigen Erfolg abh?ngigen j?hrlichen Verg?tung.

(2) Individuelle Ziele

Bei der Festsetzung von individuellen Zielen werden neben finanziellen Zielen auch nicht-finanzielle Ziele, insbesondere solche mit qualitativer Auspr?gung festgelegt.Der Aufsichtsrat strebt an, den ?berwiegenden Teil der individuellen Ziele an Key Performance Indicators (KPIs) auszurichten, die objektiv messbar sind. Es soll in der Regel (i) ein operatives, (ii) ein strategisches und (iii) ein nicht-finanzielles Ziel vereinbart werden, die die folgende Gewichtung haben sollen: 40:40:20. Die genannten Gewichtungen sollen ohne sachliche Begr?ndung nicht um mehr als 15 Punkte ?ber- oder unterschritten werden.

Die operativen Ziele richten sich nach den Ressortaufgaben des Vorstandsmitglieds oder von ihm geleiteter Sonderaufgaben oder Projekte. Die strategischen Ziele richten sich nach der mit dem Aufsichtsrat er?rterten mittelfristigen Strategie, also bis 2024 nach dem Effizienzprogramm Performance 2024x. F?r die nicht-finanziellen Ziele werden konzernweite und ressortspezifische ESG-Faktoren (environmental - social - governance) herangezogen.

(3) Ermittlung des Zielerreichungsgrades bei individuellen Zielen

Wenn der Ma?stab f?r die Zielerreichungsgrade in der Zielvereinbarung durch eine Kennziffer oder in sonstiger Weise festgelegt ist, ist der vereinbarte Ma?stab ma?gebend. Im ?brigen wird der Grad der Zielerreichung vom Aufsichtsrat nach pflichtgem??em Ermessen mit einem Wert zwischen 50 und 150 Prozent bestimmt. Dabei gelten die folgenden Ma?st?be:

'100 Prozent' Zielerreichung entsprechend der Zielbeschreibung und den kommunizierten Erwartungen des Aufsichtsrats '150 Prozent' klar wahrnehmbare und sehr deutliche Ziel?berschreitung jenseits der kommunizierten Erwartungen des Aufsichtsrats (etwa: Ziel deutlich vorzeitig erreicht; Zielerreichung deutlich kosteng?nstiger als angenommen; Akzeptanz der getroffenen Ma?nahmen im Unternehmen; besondere Nachhaltigkeit der Zielerreichung; Ma?nahmen zur Zielerreichung zugleich zur Erreichung weiterer Ziele genutzt, die nicht zu erwarten waren; besonderer Beitrag zur langfristigen und stetigen Unternehmensentwicklung) '50 Prozent' klar wahrnehmbare und sehr deutliche Zielunterschreitung jenseits der kommunizierten Erwartungen des Aufsichtsrats (Beispiele: Ziel in Teilen, aber nicht vollst?ndig erreicht; Zielerreichung kostenintensiver als angenommen; unerwartete Akzeptanzdefizite; fehlende Nachhaltigkeit; Zielerreichung ist mit negativen Auswirkungen verbunden, die nicht zu erwarten waren)

Bei einer Zielerreichung von 50 Prozent ist das jeweilige individuelle Ziel nicht erreicht. Die j?hrliche Tantieme f?llt entsprechend der Gewichtung des nicht erreichten Ziels aus und f?hrt nicht zu einer Erh?hung des Grundbetrags der vom langfristigen Erfolg abh?ngigen j?hrlichen Verg?tung. Die ?berschreitung des Maximalwerts der Zielerreichung f?hrt weder zu einer weiteren Erh?hung der j?hrlichen Tantieme noch des Grundbetrags der vom langfristigen Erfolg abh?ngigen j?hrlichen Verg?tung. Bei Zwischenwerten zwischen 50 und 100 Prozent sowie zwischen 100 und 150 Prozent wird linear interpoliert.

c.

H?he der j?hrlichen Tantieme

Die j?hrliche Tantieme betr?gt brutto 60 Prozent des festen Jahresgehalts ('Ziel-Tantieme"), wenn die mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Ziele zu 100 Prozent erreicht werden, und maximal brutto 90 Prozent des festen Jahresgehalts ('Maximal-Tantieme'), wenn die gesetzten Ziele zu 150 Prozent erreicht werden.

Die Begrenzung der j?hrlichen Tantieme und die zeitliche Staffelung der j?hrlichen Tantieme leisten einen Beitrag, dass sich Vorstandsmitglieder bei der eigenverantwortlichen Leitung der Gesellschaft nicht von kurzfristigen Verg?tungsinteressen leiten lassen.

d.

Festsetzung und Auszahlung der j?hrlichen Tantieme

Nach Ablauf des Gesch?ftsjahres nimmt der Aufsichtsrat die Jahresendbeurteilung vor. Diese erfolgt auf Basis der festgelegten Messgr??en unter Ber?cksichtigung der tats?chlich erreichten Werte, der Planwerte, der Vorjahreswerte und deren Entwicklung im Zeitverlauf sowie einer qualitativen W?rdigung der Zielerreichung, auch unter Ber?cksichtigung der Gesamtrisikoausrichtung der Gesellschaft.

5.

Vom langfristigen Unternehmenserfolg abh?ngige Verg?tung

Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder schlie?t eine j?hrliche Komponente ein, die vom langfristigen Unternehmenserfolg abh?ngig ist. Dazu wird j?hrlich ein Grundbetrag tats?chlich oder virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt, die nach Ablauf von vier Jahren freigegeben oder in Abh?ngigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses abgerechnet werden. Die vom langfristigen Unternehmenserfolg abh?ngige Verg?tungskomponente bewirkt, dass sich die Verg?tungsanreize f?r Vorstandsmitglieder in der langfristigen Entwicklung parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (share ownership).

a.

Grundbetrag

Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abh?ngigen j?hrlichen Verg?tung entspricht brutto mindestens 65 Prozent des festen Jahresgehalts ('Ziel-Grundbetrag') und h?chstens 130 Prozent des festen Jahresgehalts ('Maximal-Grundbetrag'). Der Ziel-Grundbetrag ist nicht von der Erreichung bestimmter Ziele oder weiterer Voraussetzungen abh?ngig. Die Erh?hung des Grundbetrags ?ber den Ziel-Grundbetrag hinaus richtet sich nach dem Grad der Zielerreichung der gesetzten Ziele, wie in Ziffer 4.b. n?her erl?utert. Bei einer Zielerreichung von 150 Prozent ist der Maximal-Grundbetrag erreicht.

b.

(Virtuelle) Anlage in Aktien der Gesellschaft

Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abh?ngigen j?hrlichen Verg?tung wird am Tag nach der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Vorstandsmitglieder f?r das vorangegangene Gesch?ftsjahr beschlie?t ('Umtauschtag'), nach Wahl des Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte Bank in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG gef?hrt ('Verg?tungsaktien').

c.

Sperrfrist von vier Jahren

Die (virtuellen) Aktien unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren. Nach Ablauf von vier Jahren seit dem Umtauschtag kann das Vorstandsmitglied die Verg?tungsaktien aus dem Sperrdepot entnehmen. Das Vorstandsmitglied ist w?hrend der Sperrfrist nicht befugt, die Aktien zu ver?u?ern und/oder - gleich in welcher Form - zu ?bertragen. Bei Dividendenzahlungen wird das Vorstandsmitglied einem dividenden-bezugsberechtigten Aktion?r dergestalt gleichgestellt, dass die Gesellschaft die Dividendenzahlungen unmittelbar auf einem hierf?r eingerichteten Sperrkonto verbucht. Wenn den Aktion?ren ein Bezugsrecht auf Aktien oder andere Finanzinstrumente angeboten wird, bem?ht sich die beauftragte Bank um die Verwertung der Bezugsrechte. Der Erl?s wird dem Sperrkonto gutgeschrieben. Ein Verf?gungsrecht des Vorstandsmitglieds ?ber die Verg?tungsaktien, die Dividenden und andere Betr?ge auf dem Sperrkonto besteht erst nach Ablauf der Sperrfrist.

d.

Wahlrecht des Vorstandsmitglieds

Jedes Vorstandsmitglied kann w?hlen, ob der Grundbetrag in Aktien angelegt oder als virtuelle Aktien gef?hrt wird. Wenn das Vorstandsmitglied die F?hrung als virtuelle Verg?tungsaktie gew?hlt hat, sind die Rechte aus den virtuellen Verg?tungsaktien w?hrend der Sperrfrist nicht abtretbar und ?bertragbar. Der Grundbetrag entwickelt sich w?hrend der Sperrfrist so, als wenn der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abh?ngigen j?hrlichen Verg?tung in Aktien der Koenig & Bauer AG angelegt worden w?re. Nach Ablauf der Sperrfrist erfolgt die Auszahlung des Grundbetrags zuz?glich des Kursgewinns bzw. abz?glich des Kursverlustes mit der n?chsten Gehaltsabrechnung. Ma?gebend f?r die Bemessung des Kursgewinns bzw. des Kursverlusts ist der Unterschiedsbetrag zwischen dem nicht volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der f?nf B?rsenhandelstage vor Beginn und vor Ablauf der Sperrfrist. Bei Dividendenzahlungen wird das Vorstandsmitglied einem dividendenbezugs-berechtigten Aktion?r dergestalt gleichgestellt, dass die Gesellschaft die Dividendenzahlungen unmittelbar auf einem hierf?r eingerichteten Sperrkonto verbucht. Ein Verf?gungsrecht des Vorstandsmitglieds besteht erst nach Ablauf der Sperrfrist. Bei Kapital- oder Strukturma?nahmen der Gesellschaft w?hrend der Sperrfrist nimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen (? 315 Abs. 1 BGB) eine Anpassung der Rechte aus der virtuellen Verg?tungsaktie mit dem Ziel vor, dass das Vorstandsmitglied wertm??ig so steht, wie es bei einer Anlage des Grundbetrags in Aktien der Gesellschaft stehen w?rde.

6.

Sonderverg?tungen

Der Aufsichtsrat beh?lt sich vor, nach seinem pflichtgem??en Ermessen f?r k?nftige au?erordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder ?ber Sonderleistungen einschlie?lich einer Sonderverg?tung zu entscheiden. Die Sonderverg?tung wird die j?hrliche Gesamtverg?tung*) w?hrend der laufenden Bestellungsperiode und w?hrend der Dauer von f?nf Jahren nicht ?bersteigen.

*) Die Gesamtverg?tung wird berechnet aus der Summe von Festverg?tung, der j?hrlichen Tantieme (bei Erreichung der Ziele zu 100 Prozent), dem j?hrlichen Grundbetrag der am langfristigen Erfolg orientierten Verg?tung, dem Beitrag zur Altersversorgung und Nebenleistungen (letztere pauschal mit einem Betrag von EUR 50.000 angesetzt).

7.

Versorgungszusagen

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Die Gesellschaft gew?hrt den Mitgliedern des Vorstands eine Altersversorgung in der Weise, dass j?hrlich EUR 200.000 w?hrend ihrer Dienstzeit in die Renten-R?ckdeckungsversicherung bei der ALTE LEIPZIGER Lebensversicherung a.G. eingezahlt wird.

Die wesentlichen Merkmale der beitragsorientierten Versorgungszusage sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:

Anspruch: Altersversorgung, Berufsunf?higkeit, Hinterbliebenenversorgung Unverfallbarkeit: sofort vertraglich verfallbar Auszahlung: Einmalige Kapitalabfindung oder Altersrente, fr?hestens mit Vollendung des 63. Lebensjahres Anpassung der Versorgungsleistungen: die zugesagten Versorgungsleistungen erh?hen sich durch die vom Versicherer gezahlten ?berschussanteile. Nach Beginn der Rentenzahlung wird die Versorgungsleistung j?hrlich um mindestens 1,5 % p.a. erh?ht. Invalidit?t: Berufsunf?higkeit in H?he der zugesagten garantierten Altersrente Tod: Hinterbliebenenrente (60 %), Halbwaisenrente (10 %), Vollwaisenrente (20 %) 8.

Maximalverg?tung

Die j?hrliche Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder ist auf einen Maximalbetrag beschr?nkt, der zwischen EUR 1.750.000 (ordentliche Vorstandsmitglieder) und EUR 2.170.000 (Vorstandssprecher) liegt (Gew?hrungs-Cap und Zufluss-Cap). Die Gesamtverg?tung berechnet sich f?r das Gew?hrungs-Cap und das Zufluss-Cap aus der Summe von (i) festem Jahresgehalt, (ii) j?hrlicher Tantieme, (iii) Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abh?ngigen j?hrlichen Verg?tung, (iv) etwaiger Sonderverg?tung, (v) j?hrlichem Versorgungsbeitrag und (vi) Nebenleistungen.

Der Aufsichtsrat beh?lt sich vor, gegebenenfalls Ausgleichszahlungen an neue Vorstandsmitglieder f?r - insbesondere variable - Verg?tungen aus einem fr?heren Arbeits- oder Dienstverh?ltnis zu gew?hren, wenn sie ihnen aufgrund des Wechsels zur Koenig & Bauer AG entgehen (dazu schon Ziffer 3.b.). Im Jahr der Auszahlung der Ausgleichsleistung erh?ht sich die Maximalverg?tung um den Ausgleichsbetrag.

9.

?bersicht ?ber die festen und variablen Verg?tungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil

Der nachfolgende ?berblick zeigt den relativen Anteil der Festverg?tung und der variablen Verg?tungskomponenten an der Gesamtverg?tung.*)

Verg?tungskomponente Anteil an der Gesamtverg?tung Festverg?tung 32,30 % bis 33,42 % J?hrliche Tantieme 19,38 % bis 20,05 % Grundbetrag der vom langfristigen Erfolg abh?ngigen Verg?tung 31,49 % bis 32,59 %

*) Die Gesamtverg?tung wird berechnet aus der Summe von Festverg?tung, der j?hrlichen Tantieme (bei Erreichung der Ziele zu 100 Prozent), dem j?hrlichen Grundbetrag der am langfristigen Erfolg orientierten Verg?tung (bei Erreichung der Ziele zu 100 Prozent), dem Beitrag zur Altersversorgung und Nebenleistungen (letztere pauschal mit einem Betrag von EUR 50.000 angesetzt).

Aus der obigen ?bersicht ergibt sich, dass die variable Verg?tung, die an das Erreichen langfristig orientierter Ziele ankn?pft, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen deutlich ?bersteigt; siehe auch Empfehlung G. 6 des DCGK. Der Aufsichtsrat beh?lt sich vor, die Aufteilung der Verg?tungskomponenten durch Vereinbarung mit den Mitgliedern des Vorstands zu ?ndern. Er wird aber von der obigen ?bersicht nicht um mehr als 5 Prozentpunkte nach oben oder unten abweichen.

10.

Beitrag der Verg?tung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat ist ?berzeugt, dass der Vorstand das Unternehmen erfolgreich und verantwortlich f?hrt und ohne Vernachl?ssigung kurzfristiger Zielsetzungen auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausrichtet. Das System der Vorstandsverg?tung unterst?tzt dies:

(i)

durch j?hrlich wiederkehrende Zielvereinbarungen sowie die Art und Auswahl der vereinbarten Ziele (dazu bereits unter 4.),

(ii)

durch die Deckelung der j?hrlichen variablen Verg?tungskomponenten, die eine stetige Entwicklung st?rker f?rdern als die Wahrnehmung kurzfristiger Opportunit?ten,

(iii)

durch die Ankn?pfung der langfristigen variablen Verg?tung an den B?rsenkurs der Aktien f?r eine Dauer von vier Jahren,

(iv)

durch einen angemessenen Fixverg?tungsanteil.

11.

Mandatsbez?ge

Wenn ein Vorstandsmitglied konzerninterne ?mter als Gesch?ftsf?hrer, Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglied oder in sonstiger Funktion ?bernimmt, wird eine Verg?tung auf die Verg?tung als Mitglied des Vorstands angerechnet.

Die Mitglieder des Vorstands bed?rfen zur ?bernahme einer T?tigkeit als Mitglied eines Aufsichtsrates, eines Beirats und ?hnlicher Funktionen au?erhalb der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat entscheidet zugleich, ob und inwieweit eine etwaige Verg?tung auf die Vorstandsverg?tung anzurechnen ist.

12.

Claw-back

Die Koenig & Bauer AG kann die Auszahlung der j?hrlichen Tantieme und der vom langfristigen Unternehmenserfolg abh?ngigen j?hrlichen Verg?tung (nachfolgend 'erfolgsorientierte Verg?tung') in den vertraglich geregelten F?llen ganz oder teilweise verweigern sowie geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zur?ckfordern (Claw-back). Die Anstellungsvertr?ge sehen als Claw-back-Fall vor:

(1)

wenn sich nachtr?glich erweist, dass die Bemessung der erfolgsorientierten Verg?tung auf unrichtiger oder unvollst?ndiger Information ?ber die vereinbarten Bemessungsgrundlagen beruht und bei verst?ndiger W?rdigung anzunehmen ist, dass der Aufsichtsrat die im Gesch?ftsjahr auf die betroffene Verg?tungskomponente gew?hrte oder festgesetzte Verg?tung bei richtiger oder vollst?ndiger Information um mehr als 5 Prozent niedriger bemessen h?tte;

(2)

wenn das Vorstandsmitglied im Gesch?ftsjahr, in dem die erfolgsorientierte Verg?tung gew?hrt worden ist, in schwerwiegender Weise gegen den Code of Conduct der Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe oder gesetzliche Verbote versto?en hat. Dem Versto? durch das Vorstandsmitglied steht gleich, wenn das Vorstandsmitglied gegen Verst??e Dritter nicht in der seinen Pflichten entsprechenden Weise eingeschritten ist.

13.

Einzelfragen

a.

Regelungen f?r den Fall des Kontrollwechsels

Die Anstellungsvertr?ge der Vorstandsmitglieder treffen keine Regelungen f?r den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control). Insbesondere sind ihnen keine Sonderk?ndigungsrechte oder Abfindungsleistungen anl?sslich eines Kontrollwechsels einger?umt worden.

b.

Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandst?tigkeit wird die Gesellschaft nicht mehr als den Wert der Anspr?che f?r die Restlaufzeit des Vertrags verg?ten. Die Zahlungen d?rfen einschlie?lich Nebenleistungen zwei Jahresverg?tungen nicht ?bersteigen (Abfindungs-Cap). Die Berechnung der Jahresverg?tung bestimmt sich als Summe aus (i) dem festen Jahresgehalt, (ii) der j?hrlichen Tantieme gem?? der zuletzt geltenden Zielvereinbarung, (iii) sonstigen Nebenleistungen und (iv) Beitr?gen zur Altersversorgung. Etwaige Sonderverg?tungen oder Anspr?che auf die vom langfristigen Unternehmenserfolg abh?ngige j?hrliche Verg?tung werden bei der Berechnung des Abfindungs-Caps nicht ber?cksichtigt.

Geschieht die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder liegt ein wichtiger Grund f?r eine K?ndigung durch die Gesellschaft vor, werden keine Abfindungszahlungen geleistet.

c.

Entgeltfortzahlung bei Krankheit

Im Krankheitsfall laufen die Bez?ge weiter. Bei einer Erkrankung, die l?nger als 6 Monate dauert oder wenn die gleiche Krankheit zu einer Abwesenheit von ?ber 8 Monaten f?hrt und deren Ende hiernach noch nicht abzusehen ist, kann der Aufsichtsrat das Anstellungsverh?ltnis ohne Einhaltung der K?ndigungsfrist f?r vorzeitig beendet erkl?ren und das Vorstandsmitglied vorzeitig wegen Dienstunf?higkeit in den Ruhestand versetzen. In diesem Fall beh?lt das Vorstandsmitglied den Anspruch auf Gehalt f?r das laufende und folgende Vierteljahr, w?hrend die Tantieme auf den Teil beschr?nkt bleibt, welcher der Zeitdauer bis zur Beendigung des Anstellungsverh?ltnisses entspricht.

d.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand einem Wettbewerbsverbot. Die Gesellschaft zahlt den Vorstandsmitgliedern w?hrend der Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentsch?digung in H?he der H?lfte des Festgehalts und der j?hrlichen Tantieme (letztere berechnet nach dem Durchschnitt w?hrend der letzten drei vollen Jahre). Entsprechend der Empfehlung des DCGK regeln die Anstellungsvertr?ge, dass mit einer Abfindungszahlung (s. dazu oben Ziffer 13 b.) die Karenzentsch?digung abgegolten und erledigt wird. Dasselbe gilt, wenn das Vorstandsmitglied aus dem Dienstverh?ltnis ausscheidet und Versorgungsleistungen bezieht, die aus seiner T?tigkeit f?r die Gesellschaft resultieren. Auf die Karenzentsch?digung wird anderweitiges Arbeitseinkommen angerechnet, das das Vorstandsmitglied erzielt oder zu erzielen b?swillig unterl?sst. Die Gesellschaft kann vor oder gleichzeitig mit dem Ende des Vorstandsvertrags auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots mit der Wirkung verzichten, dass sie sechs Monate nach Zugang der Erkl?rung von der Verpflichtung befreit wird, die Karenzentsch?digung zu zahlen.

14.

Vor?bergehende Abweichung von dem Verg?tungssystem

Der Aufsichtsrat kann vor?bergehend von dem von der Hauptversammlung gebilligten Verg?tungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die Abweichung bedarf eines Beschlusses des Aufsichtsrats, der ausdr?cklich auf die Abweichung von dem durch die Hauptversammlung gebilligten Verg?tungssystem des Vorstands hinweist. In dem Beschluss sind die Abweichung von dem Verg?tungssystem des Vorstands, die beg?nstigten Vorstandsmitglieder sowie die Dauer und die Gr?nde f?r die Abweichung festzustellen. Im Verg?tungsbericht ist ?ber die Abweichung vom Verg?tungssystem zu berichten. Die Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind insbesondere die variable Verg?tung und die auf einzelne Verg?tungsbestandteile bezogenen Caps, nicht aber das Gesamt-Cap.

15.

Ber?cksichtigung der Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen von F?hrungskr?ften und Arbeitnehmern

Auf Basis des Verg?tungssystems legt der Aufsichtsrat f?r jedes Vorstandsmitglied dessen konkrete Ziel- und Maximalverg?tung, wie oben n?her beschrieben, fest. Bei der Festsetzung legt der Aufsichtsrat Wert darauf, die Vorstandsmitglieder angemessen zu verg?ten. Kriterien daf?r sind Aufgaben, pers?nliche Leistung und Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie wirtschaftliche Lage, Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens und die ?blichkeit der Verg?tung unter Ber?cksichtigung des Marktumfelds (horizontale Angemessenheit) und der Verg?tungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikale Angemessenheit).

F?r die Beurteilung der horizontalen Angemessenheit werden Unternehmen des MDAX und SDAX herangezogen. Dabei wird sich der Aufsichtsrat entweder an ver?ffentlichten Verg?tungsstudien renommierter Institutionen oder einer von ihm gebildeten Vergleichsgruppe von Unternehmen des MDAX oder SDAX orientieren oder einen unabh?ngigen Verg?tungsberater um die Einordnung in eine mit dem Aufsichtsrat abgestimmte Gruppe von Vergleichsunternehmen bitten. Bei der Auswahl der Vergleichsgruppe wird der Aufsichtsrat im Rahmen einer ?berschl?gigen Plausibilisierung die Marktstellung der Koenig & Bauer AG und wesentliche Kennzahlen, etwa Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung, zur Plausibilisierung heranziehen. Da die Verg?tungssysteme der Unternehmen des MDAX und des SDAX nur bedingt vergleichbar sind, soll der horizontale Vergleich vor allem dazu dienen, anhand der tats?chlich gew?hrten bzw. geleisteten Gesamtverg?tung eine ?berschl?gige Einordnung in die ausgew?hlte Vergleichsgruppe zu erreichen.

In vertikaler Hinsicht ber?cksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsverg?tung im Verh?ltnis zur Verg?tung des oberen F?hrungskreises und der Belegschaft in Deutschland. Den oberen F?hrungskreis grenzt der Aufsichtsrat wie folgt ab: Die F?hrungskr?fte sind s?mtliche F?hrungskr?fte, die direkt an Mitglieder des Vorstands berichten. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und au?ertariflichen Mitarbeitern der Koenig & Bauer AG. Der Aufsichtsrat beh?lt sich vor, anstelle einer auf die Koenig & Bauer AG bezogene Sicht eine konzernweite Vergleichssicht einzuf?hren. Dazu sind aber gegenw?rtig noch keine Entscheidungen getroffen.

16.

Verfahren zu Festsetzung und ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Gem?? ?? 87 Abs. 1 und 87a AktG setzt der Aufsichtsrat die Verg?tung der Vorstandsmitglieder fest und beschlie?t das zugrundeliegende Verg?tungssystem. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterst?tzt, der die angemessene Ausgestaltung des Verg?tungssystems ?berwacht und die Beschl?sse des Aufsichtsrats vorbereitet. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Berater hinzu. Er achtet bei der Auswahl auf deren Unabh?ngigkeit. Das Verg?tungssystem wird im Fall wesentlicher ?nderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte Verg?tungssystem nicht billigen, wird sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Da das Gesetz die Zust?ndigkeit f?r die Festsetzung, ?berpr?fung und Umsetzung des Systems zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, sind Interessenkonflikte von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder sind in der Vergangenheit nicht aufgetreten. Sollten in der Zukunft Interessenkonflikte entstehen, sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, diese unverz?glich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats gegen?ber offen zu legen. In diesem Fall w?rden die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat bzw. in den Aussch?ssen nicht teilnehmen.

8)

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats und ?ber die ?nderung von Abschnitt V, Ziffer 13 'Aufsichtsratsverg?tung' der Satzung der Koenig & Bauer AG

Gem?? ? 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) ge?nderten Fassung hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder einen Beschluss zu fassen.

Die aktuellen Verg?tungsregelungen f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in Abschnitt V, Ziffer 13 der Satzung der Koenig & Bauer AG festgesetzt und wurden von der Hauptversammlung 2019 beschlossen.

Aufsichtsrat und Vorstand sind jedoch nach der gesetzlich geforderten regelm??igen ?berpr?fung zu der Einsch?tzung gelangt, dass die Verg?tungsregelungen f?r den Aufsichtsrat in einigen Punkten nicht mehr marktkonform sind. Die von der Koenig & Bauer AG bisher gezahlte Aufsichtsratsverg?tung liegt deutlich unter den SDAX-Durchschnittswerten f?r 2019, die in der Aufsichtsratsstudie 2020 der Deutschen Schutzvereinigung f?r Wertpapierbesitz (DSW) dargestellt werden. Um jetzt und in Zukunft ad?quat qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder halten und gewinnen zu k?nnen und auch angesichts der steigenden Anforderungen an die T?tigkeit im Aufsichtsrat sowie der zeitlichen Belastungen, soll erstmals ab dem Gesch?ftsjahr 2022 die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder auf das bei SDAX-Unternehmen gezahlte Durchschnittsniveau erh?ht werden. Das Halten und Gewinnen hervorragender Mandatstr?ger als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses ist Voraussetzung f?r eine bestm?gliche ?berwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag f?r eine erfolgreiche Gesch?ftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschlie?en:

a)

Die Verg?tung des Aufsichtsrats wird wie folgt gebilligt:

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erh?lt gegenw?rtig eine feste j?hrliche Verg?tung von ? 35.000 (Ziffer 13.1 der Satzung). Die Gew?hrung einer Festverg?tung entspricht der Anregung G.18 des DCGK. Danach sollte die Verg?tung des Aufsichtsrats in einer Festverg?tung bestehen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der ?berzeugung, dass die Konzentration auf eine feste Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder eine unabh?ngige Wahrnehmung der Kontroll- und ?berwachungsaufgabe gew?hrleistet.

(2)

Der Aufsichtsratsvorsitzende erh?lt jeweils das Doppelte, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Verg?tung (Ziffer 13.2 der Satzung). Die Regelung entspricht dem Standard bei b?rsennotierten Aktiengesellschaften und der Empfehlung G. 17 des DCGK. Danach soll der h?here zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen ber?cksichtigt werden.

(3)

Eine gesonderte Verg?tung wird f?r die T?tigkeit der Aufsichtsratsmitglieder in den Aussch?ssen des Aufsichtsrats bezahlt (Ziffer 13.3 der Satzung).

(a)

Der/die Vorsitzende des Pr?fungsausschusses erh?lt j?hrlich zus?tzlich ? 11.250, jedes andere Mitglied des Pr?fungsausschusses ? 7.500.

(b)

Der/die Vorsitzende des Strategieausschusses erh?lt j?hrlich zus?tzlich ? 9.375, jedes andere Mitglied des Strategieausschusses ? 6.250.

(c)

Der/die Vorsitzende des Personalausschusses erh?lt j?hrlich zus?tzlich ? 4.625, jedes andere Mitglied ? 3.750.

Die Mitglieder der ?brigen Aussch?sse erhalten keine gesonderte Verg?tung. Ausschusst?tigkeiten werden im Rahmen der Verg?tung nur einmal ber?cksichtigt, wobei sich die Verg?tung bei einer T?tigkeit in mehreren Aussch?ssen nach der am h?chsten dotierten Funktion bemisst.

Auch die erh?hte Verg?tung der Ausschussmitglieder entspricht dem Standard bei b?rsennotierten Aktiengesellschaften und der Empfehlung G. 17 des DCGK.

(4)

Die Auszahlung der Aufsichtsratsverg?tung erfolgt zum Ende eines Gesch?ftsjahres. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Gesch?ftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Verg?tung zeitanteilig und unter Aufrundung auf volle Monate. Wenn ein Mitglied eines Ausschusses aus diesem ausscheidet, erh?lt es die gem?? seiner Funktion im Ausschuss vorgesehene Verg?tung ebenfalls zeitanteilig und unter Aufrundung auf volle Monate. Eine zeitanteilige Verg?tung f?r Ausschusst?tigkeiten setzt jedoch voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erf?llung seiner Aufgaben getagt hat (Ziffer 13.4 der Satzung).

(5)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten f?r die in Aus?bung ihres Amtes gemachten Reisen und sonstigen Aufwendungen Ersatz der angemessenen Auslagen. Ferner erh?lt jedes in der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld in H?he von ? 250; f?r Sitzungen der Aussch?sse wird kein Tagegeld gew?hrt (Ziffer 13.5 der Satzung).

Die Gew?hrung von Sitzungsgeld ist verbreitet. Das Sitzungsgeld der Aufsichtsratsmitglieder der Koenig & Bauer AG bewegt sich eher im unteren Bereich der ?blichen Sitzungsgelder. Das Sitzungsgeld liegt bei DAX 30-Unternehmen zwischen 500 ? und 3.000 ? (vgl. Ziffer 3.44 der Aufsichtsratsstudie 2020 der Deutsche Schutzvereinigung f?r Wertpapierbesitz e.V.).

(6)

Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die von ihm im Zusammenhang mit seiner T?tigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats auf die Verg?tung und den Aufwendungsersatz zu entrichtende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Versicherungsschutz in einem f?r die Aus?bung der Aufsichtsratst?tigkeit angemessenen Umfang zur Verf?gung (Ziffer 13.6 der Satzung).

(7)

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 soll die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt erh?ht werden:

-

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erh?lt eine feste j?hrliche Verg?tung von ? 45.000,-.

-

Der/die Aufsichtsratsvorsitzende erh?lt eine feste j?hrliche Verg?tung von ? 120.000,-, Stellvertreter ? 80.000,-. Die Regelung f?hrt zu einer h?heren Verg?tung der T?tigkeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Stellvertreter im Vergleich zur Verg?tung der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder.

-

F?r die T?tigkeit in den Aussch?ssen des Aufsichtsrats erh?lt

-

der/die Vorsitzende des Pr?fungsausschusses ? 22.500,- und jedes andere Mitglied des Ausschusses ? 15.000,-

-

der/die Vorsitzende des Strategieausschusses ? 20.000,- und jedes andere Mitglied des Ausschusses ? 13.000,-

-

der/die Vorsitzende des Personalausschusses ? 10.000,- und jedes andere Mitglied des Ausschusses ? 8.000,-.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind sich ihrer Verantwortung bewusst und werden bis zum Ende des Gesch?ftsjahres 2021 ?ber die Erreichung der vom Unternehmen verfolgten Ziele sowie die von der Covid-19-Pandemie beeinflusste gesamtwirtschaftliche Situation beraten und gegebenenfalls auf die Auszahlung des Erh?hungsbetrags f?r das Gesch?ftsjahr 2022 verzichten.

Die Erh?hung tr?gt zum einen den in den letzten Jahren erneut gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Aufsichtsratst?tigkeit Rechnung, die sich insbesondere aus der sich fortw?hrend erh?henden Bedeutung von Corporate Governance, Sustainability und Social Responsibility, der Entwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie den zunehmenden Anforderungen an die ?berwachung des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und der internen Compliance ergeben. Zum anderen folgt die Erh?hung der Verg?tung der Entwicklung des Verg?tungsniveaus bei vergleichbaren Unternehmen. F?r die Beurteilung der Angemessenheit sind die MDAX-und SDAX-Unternehmen als Vergleichsgruppe herangezogen worden, wie sie aus ver?ffentlichten Studien renommierter Institutionen ersichtlich sind. Ausweichlich der Aufsichtsratsstudie 2020 der Deutsche Schutzvereinigung f?r Wertpapierbesitz e.V. (Ziffer 5.2.4 und Ziffer 5.3.4) betrug im Gesch?ftsjahr 2019 die durchschnittliche positionsbezogene Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder der betrachteten MDAX-Unternehmen

Vorsitzender des Aufsichtsrats ? 187.000 Stellvertretender Vorsitzender ? 123.000 Pr?fungsausschussvorsitzender ? 104.000 Ausschussmitglied ? 78.000 Ordentliches Mitglied ? 65.000

und die durchschnittliche positionsbezogene Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder der betrachteten SDAX-Unternehmen

Vorsitzende(r) des Aufsichtsrats ? 100.000 Stellvertretende(r) Vorsitzende(r) ? 80.000 Pr?fungsausschussvorsitzende(r) ? 76.000 Ausschussmitglied ? 60.000 Ordentliches Mitglied ? 46.000.

Nach der Verg?tungsstudie 2020 der Wirtschaftspr?fungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers (PwC) betrug der Median der Gesamtverg?tung in den Jahren 2014 bis 2019 im MDAX ? 86.225 (Vorjahr: EUR 78.000) und im SDAX ? 50.000 (Vorjahr: EUR 52.000).

(8)

Nach ? 113 Abs. 3 AktG ist ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder mindestens alle vier Jahre Beschluss zu fassen. Vorstand und Aufsichtsrat ?berpr?fen die Aufsichtsratsverg?tung im Vorfeld jeder Vorlage an die Hauptversammlung. Als Vergleichsunternehmen werden auch zuk?nftig die Gesellschaften des MDAX und des SDAX ber?cksichtigt. Eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsverg?tung stellt sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft hervorragend qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten f?r den Aufsichtsrat zur Verf?gung stehen. Sie ist ein Anreiz f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats, sich zum Wohl der Gesellschaft besonders einzusetzen, und leistet damit einen wichtigen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

(9)

Dar?ber hinaus wird k?nftig die Nutzung von modernen Kommunikationsmedien ausdr?cklich geregelt, da sie nicht zuletzt auch unter dem Einfluss der Covid-19-Pandemie erheblich an Bedeutung gewonnen hat. Die Satzung wird daher in Ziffer 13.5 folgenderma?en erg?nzt: 'Neben einer Pr?senzteilnahme gilt die Zuschaltung per Videokonferenz, Telefon oder mit Hilfe ?hnlicher gebr?uchlicher Kommunikationsmittel als Teilnahme an einer Sitzung.'

b)

Abschnitt V, Ziffer 13.5 und 13.7 der Satzung der Koenig & Bauer AG werden ge?ndert und wie folgt neu gefasst:

(1)

Abschnitt V, Ziffer 13.5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten f?r die in Aus?bung ihres Amtes gemachten Reisen und sonstigen Aufwendungen Ersatz der angemessenen Auslagen. Ferner erh?lt jedes an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnehmende Mitglied ein Tagegeld in H?he von ? 250,-; f?r Sitzungen der Aussch?sse wird kein Tagegeld gew?hrt. Neben einer Pr?senzteilnahme gilt die Zuschaltung per Videokonferenz, Telefon oder mit Hilfe ?hnlicher gebr?uchlicher Kommunikationsmittel als Teilnahme an einer Sitzung.'

(2)

Abschnitt V, Ziffer 13.7 der Satzung wird ge?ndert und wie folgt neu gefasst:

(1)

'Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 erh?ht sich die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt:

Die feste j?hrliche Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder erh?ht sich auf ? 45.000,-.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erh?lt eine feste j?hrliche Verg?tung von ? 120.000,-, seine Stellvertreter ? 80.000,-.

F?r die T?tigkeit in den Aussch?ssen des Aufsichtsrats erh?lt

-

der/die Vorsitzende des Pr?fungsausschusses ? 22.500 und jedes andere Mitglied des Ausschusses ? 15.000

-

der/die Vorsitzende des Strategieausschusses ? 20.000 und jedes andere Mitglied des Ausschusses ? 13.000

-

der/die Vorsitzende des Personalausschusses ? 10.000 und jedes andere Mitglied des Ausschusses ? 8.000.

Im ?brigen gelten die Abs?tze 1 sowie 3 bis 6 der Ziffer 13 in der am 1. Januar 2022 geltenden Fassung fort.'

(2)

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, nach dem 1. Januar 2022 die Fassung der Satzung entsprechend den vorstehenden Erh?hungsbetr?gen anzupassen und Absatz 2 die Fassung des zweiten Satzes von Ziffer 13.7 zu geben.

Eine Gegen?berstellung der Satzungs?nderungen (Synopse) finden Sie auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ 9)

Beschlussfassung ?ber die Zustimmung zu zwei Gewinnabf?hrungsvertr?gen

Die Koenig & Bauer AG hat mit der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH am 17. M?rz 2021 einen Gewinnabf?hrungsvertrag abgeschlossen. Die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH hat am 9. M?rz 2021 mit der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH ebenfalls einen Gewinnabf?hrungsvertrag abgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Den Gewinnabf?hrungsvertr?gen zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH sowie der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH wird zugestimmt.'

Der Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

*

Die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH ist verpflichtet, ihren ganzen w?hrend der Vertragsdauer entstehenden Gewinn in voller H?he an die Koenig & Bauer AG abzuf?hren. Die Gewinnabf?hrung darf den in ? 301 AktG (in seiner jeweils g?ltigen Fassung) genannten Betrag nicht ?berschreiten (? 1 Abs. 1 des Gewinnabf?hrungsvertrags).

*

Die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH darf Betr?ge aus dem Jahres?berschuss nur insoweit in die Gewinnr?cklagen (? 272 Abs. 3 HGB) - mit Ausnahme der gesetzlichen R?cklagen - einstellen, als dies bei vern?nftiger kaufm?nnischer Beurteilung wirtschaftlich begr?ndet ist (? 1 Abs. 2 des Gewinnabf?hrungsvertrags).

*

Die Koenig & Bauer AG ist zur Verlust?bernahme entsprechend den Vorschriften des ? 302 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung verpflichtet. Der vorstehende Verweis erstreckt sich auf ? 302 AktG insgesamt (? 2 des Gewinnabf?hrungsvertrags).

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Der Gewinnabf?hrungsvertrag wurde unter Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Zustimmung der Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG geschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung ins Handelsregister der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH. ? 1 (Gewinnabf?hrung) und ? 2 (Verlust?bernahme) wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Gesch?ftsjahres der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH zur?ck (? 3 Abs. 1 des Gewinnabf?hrungsvertrags).

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Der Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragsseiten ordentlich unter Einhaltung einer K?ndigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Gesch?ftsjahres der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH gek?ndigt werden. Die K?ndigung ist fr?hestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens f?nf Zeitjahren seit Beginn des Gesch?ftsjahres der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist, zul?ssig. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zw?lf volle Monate umfasst. In jedem Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens f?nf Jahren i.S.v. ? 14 Abs. 1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine ordentliche K?ndigung kann in keinem Fall vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer wirksam werden (? 3 Abs. 2 des Gewinnabf?hrungsvertrags).

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Das Recht zur K?ndigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer K?ndigungsfrist bleibt unber?hrt. Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umst?nde vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i.S.v. ? 297 Abs. 1 AktG oder i.S.v. ? 14 Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG erf?llen (? 3 Abs. 3 des Gewinnabf?hrungsvertrags).

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Die K?ndigung bedarf in jedem Fall der Schriftform (? 3 Abs. 4 des Gewinnabf?hrungsvertrags).

Der Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH und der Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

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Die Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH ist verpflichtet, ihren ganzen w?hrend der Vertragsdauer entstehenden Gewinn in voller H?he an die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH abzuf?hren. Die Gewinnabf?hrung darf den in ? 301 AktG (in seiner jeweils g?ltigen Fassung) genannten Betrag nicht ?berschreiten (? 1 Abs. 1 des Gewinnabf?hrungsvertrags).

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Die Koenig & Bauer Banknote Solutions (DE) GmbH darf Betr?ge aus dem Jahres?berschuss nur insoweit in die Gewinnr?cklagen (? 272 Abs. 3 HGB) - mit Ausnahme der gesetzlichen R?cklagen - einstellen, als dies bei vern?nftiger kaufm?nnischer Beurteilung wirtschaftlich begr?ndet ist (? 1 Abs. 2 des Gewinnabf?hrungsvertrags).

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Die Koenig & Bauer Banknote Solutions GmbH ist zur Verlust?bernahme entsprechend den Vorschriften des ? 302 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung verpflichtet. Der vorstehende Verweis erstreckt sich auf ? 302 AktG insgesamt (? 2 des Gewinnabf?hrungsvertrags).

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Der Gewinnabf?hrungsvertrag wurde unter Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung

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