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Kl?ckner & Co SE, DE000KC01000

Kl?ckner & Co SE, DE000KC01000

30.03.2021 - 15:08:02

Kl?ckner & Co SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2021 in Duisburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Kl?ckner & Co SE Duisburg - ISIN DE000KC01000 -- Wertpapierkennnr. KC0100 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung(eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETKCO121RS)

Sehr geehrte Aktion?rinnen und Aktion?re,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Kl?ckner & Co SE am Mittwoch, 12. Mai 2021, um 10:30 Uhr (MESZ, UTC+2), ein.

Vor dem Hintergrund der immer noch andauernden COVID-19-Pandemie und der bestehenden beh?rdlichen Verordnungen sowie zum Schutz vor Gesundheitsgefahren f?r alle Beteiligten wird die Hauptversammlung erneut als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz weder der Aktion?re noch ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

I. Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts f?r die Kl?ckner & Co SE und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. Februar 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung jedoch zug?nglich zu machen und daher vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse

www.kloeckner.com/de/investoren/hauptversammlung.html

abrufbar.

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Kl?ckner & Co SE besteht gem?? Art. 40 Abs. 3 SE-VO i. V. m. ? 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die alle von den Aktion?ren gew?hlt werden.

a)

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Karl-Ulrich K?hler endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2021, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Auf Vorschlag des Pr?sidiums handelnd in seiner Funktion als Nominierungsausschuss schl?gt der Aufsichtsrat vor,

?

Uwe R?hrhoff, M?nchengladbach, selbstst?ndiger Berater und Aufsichtsrat,

als Mitglied in den Aufsichtsrat zu w?hlen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das vierte Gesch?ftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschlie?t, wobei das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, l?ngstens jedoch f?r sechs Jahre.

b)

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Tobias Kollmann endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2021, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Auf Vorschlag des Pr?sidiums handelnd in seiner Funktion als Nominierungsausschuss schl?gt der Aufsichtsrat vor,

?

Prof. Dr. Tobias Kollmann, K?ln, Inhaber des Lehrstuhls f?r E-Business und E-Entrepreneurship an der Universit?t Duisburg-Essen,

als Mitglied in den Aufsichtsrat zu w?hlen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das vierte Gesch?ftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschlie?t, wobei das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, l?ngstens jedoch f?r sechs Jahre.

c)

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr.-Ing. E. h. Friedhelm Loh endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2021, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Auf Vorschlag des Pr?sidiums handelnd in seiner Funktion als Nominierungsausschuss schl?gt der Aufsichtsrat vor,

?

Prof. Dr.-Ing. E. h. Friedhelm Loh, Dietzh?lztal, Unternehmer, Eigent?mer und Vorstandsvorsitzender der Friedhelm Loh Stiftung & Co. KG (sowie Gesch?ftsf?hrer weiterer Unternehmen der Friedhelm Loh Group),

als Mitglied in den Aufsichtsrat zu w?hlen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das vierte Gesch?ftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschlie?t, wobei das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, l?ngstens jedoch f?r sechs Jahre.

d)

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr.-Ing. Dieter H. Vogel endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2021, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Auf Vorschlag des Pr?sidiums handelnd in seiner Funktion als Nominierungsausschuss schl?gt der Aufsichtsrat vor,

?

Prof. Dr.-Ing. Dieter H. Vogel, D?sseldorf, Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft, Gesch?ftsf?hrender Gesellschafter der Cassiopeia GmbH,

als Mitglied in den Aufsichtsrat zu w?hlen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das vierte Gesch?ftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschlie?t, wobei das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, l?ngstens jedoch f?r sechs Jahre.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung ?ber die Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Zudem wird mitgeteilt, dass Prof. Dr.-Ing. Dieter H. Vogel f?r den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung beabsichtigt, sich bei der anstehenden Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden zur Wahl durch den Aufsichtsrat zu stellen.

Erg?nzende Angaben zu den Kandidaten mit Blick auf C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Uwe R?hrhoff

Uwe R?hrhoff war bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und dessen stellvertretender Vorsitzender in dem Zeitraum zwischen dem 12. Mai 2017 und dem 16. Mai 2018. Er steht nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats in keiner offenzulegenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehung zur Kl?ckner & Co SE oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Kl?ckner & Co SE oder einem wesentlich an der Kl?ckner & Co SE beteiligten Aktion?r.

Prof. Dr. Tobias Kollmann

Prof. Dr. Tobias Kollmann ist seit dem 14. Juli 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und steht nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats in keiner offenzulegenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehung zur Kl?ckner & Co SE oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Kl?ckner & Co SE oder einem wesentlich an der Kl?ckner & Co SE beteiligten Aktion?r.

Prof. Dr.-Ing. E. h. Friedhelm Loh

Prof. Dr.-Ing. E. h. Friedhelm Loh ist seit dem 13. Mai 2016 Mitglied des Aufsichtsrats und des Pr?sidiums. Er ist indirekt ?ber die SWOCTEM GmbH ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktion?r der Gesellschaft. Au?erdem unterhalten einige Gesellschaften des Kl?ckner & Co-Konzerns zu Unternehmen der Friedhelm Loh Group Beziehungen im Rahmen der gew?hnlichen Gesch?ftst?tigkeit und in unwesentlichem Umfang. Diese erfolgen zu markt?blichen Bedingungen. Dar?ber hinaus bestehen nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats keine offenzulegenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zur Kl?ckner & Co SE oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Kl?ckner & Co SE oder einem wesentlich an der Kl?ckner & Co SE beteiligten Aktion?r.

Prof. Dr.-Ing. Dieter H. Vogel

Prof. Dr.-Ing. Dieter H. Vogel ist seit dem 31. Mai 2006 Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie Vorsitzender des Pr?sidiums und Mitglied des Pr?fungsausschusses. Er steht nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats dar?ber hinaus in keiner offenzulegenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehung zur Kl?ckner & Co SE oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Kl?ckner & Co SE oder einem wesentlich an der Kl?ckner & Co SE beteiligten Aktion?r.

Die Wahlvorschl?ge des Aufsichtsrats st?tzen sich auf die Empfehlung des Pr?sidiums in seiner Funktion als Nominierungsausschuss, stehen im Einklang mit den vom Aufsichtsrat f?r seine Zusammensetzung beschlossenen Zielen und streben die Ausf?llung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils unter Beachtung der Diversit?t f?r das Gesamtgremium an. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele und das Kompetenzprofil sind einschlie?lich des Stands der Umsetzung in der Erkl?rung zur Unternehmensf?hrung zum Gesch?ftsjahr 2020 ver?ffentlicht. Diese ist im Gesch?ftsbericht 2020 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die ?ber die Internet-Adresse

www.kloeckner.com/de/investoren/hauptversammlung.html

zug?nglich sind und den Aktion?ren auf Anfrage zugesandt werden.

Die Wahlvorschl?ge stehen im Einklang mit der vom Aufsichtsrat gem?? ? 111 Abs. 5 AktG festgelegten Zielgr??e f?r den Frauenanteil im Aufsichtsrat. Danach soll der Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2022 mindestens 16,6 % betragen. Dem Aufsichtsrat geh?rt derzeit mit Ute Wolf eine Frau an, so dass die Zielgr??e bereits jetzt erreicht ist und nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erreicht w?re.

Unter Ziffer II. der Einladung sind die Lebensl?ufe sowie weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigef?gt. Die Lebensl?ufe s?mtlicher Aufsichtsratsmitglieder sind zug?nglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kloeckner.com/de/konzern/aufsichtsrat.html. 5.

Wahl des Abschlusspr?fers, des Konzernabschlusspr?fers und des Pr?fers f?r die pr?ferische Durchsicht von Zwischenberichten

Der Aufsichtsrat schl?gt auf Empfehlung des Pr?fungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Berlin,

a)

zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021,

b)

zum Pr?fer f?r eine pr?ferische Durchsicht des verk?rzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts im Gesch?ftsjahr 2021 sowie

c)

zum Pr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht zus?tzlicher unterj?hriger Finanzinformationen in den Gesch?ftsjahren 2021 und 2022, soweit diese inhaltlich den Vorgaben f?r den verk?rzten Abschluss und den Zwischenlagebericht im Halbjahresfinanzbericht entsprechen und vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 erstellt werden,

zu w?hlen.

Der Pr?fungsausschuss hat in seiner Empfehlung erkl?rt, dass diese frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschr?nkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlusspr?fers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Gem?? ? 120a Abs. 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Billigung eines vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ? 87a AktG beschlossenen Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder zu beschlie?en. Nach den ?bergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats ?ber das Vorstandsverg?tungssystem und die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung ?ber dessen Billigung bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat unter Ber?cksichtigung der Vorgaben des ? 87a Abs. 1 AktG ein neues Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Verg?tungssystem, das unter Ziffer III. der Einladung beschrieben ist, wird der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Im Falle eines das Verg?tungssystem billigenden Beschlusses der Hauptversammlung werden der Beschluss und das Verg?tungssystem unverz?glich auf der Internetseite der Gesellschaft ver?ffentlicht und f?r die Dauer der G?ltigkeit des Verg?tungssystems, mindestens jedoch f?r zehn Jahre, dort kostenfrei ?ffentlich zug?nglich gehalten. Billigt die Hauptversammlung das Verg?tungssystem nicht, so ist sp?testens in der n?chsten ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Gest?tzt auf die Empfehlung seines Pr?sidiums als mit der Vorstandsverg?tung befasstem Ausschuss schl?gt der Aufsichtsrat vor, das unter Ziffer III. der Einladung wiedergegebene Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der Kl?ckner & Co SE zu billigen.

7.

Beschlussfassung ?ber die Best?tigung der Aufsichtsratsverg?tung und des Verg?tungssystems f?r die Aufsichtsratsmitglieder

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) hat auch zu einer Anpassung von ? 113 Abs. 3 AktG gef?hrt. Gem?? ? 113 Abs. 3 S?tze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschlie?en, wobei ein die Verg?tung best?tigender Beschluss zul?ssig ist. Eine erstmalige Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder der Kl?ckner & Co SE ist in ? 14 der Satzung festgesetzt. Der Wortlaut von ? 14 der Satzung sowie die Angaben gem?? ?? 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden unter Ziffer IV. der Einladung dargestellt. Die in ? 14 der Satzung festgelegte Verg?tung f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen, insbesondere steht sie in angemessenem Verh?ltnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft.

Im Falle eines die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder billigenden Beschlusses der Hauptversammlung werden der Beschluss und die Verg?tung unverz?glich auf der Internetseite der Gesellschaft ver?ffentlicht und f?r die Dauer der G?ltigkeit der Verg?tung, mindestens jedoch f?r zehn Jahre, dort kostenfrei ?ffentlich zug?nglich gehalten. Billigt die Hauptversammlung die Verg?tung nicht, so ist sp?testens in der n?chsten ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes System f?r die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zum Beschluss vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder der Kl?ckner & Co SE, wie sie in ? 14 der Satzung festgelegt und unter Ziffer IV. der Einladung dargestellt beschrieben ist, zu best?tigen.

II. Erg?nzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 4

Lebensl?ufe der Kandidaten f?r die Wahlen zum Aufsichtsrat

Uwe R?hrhoff

Wohnort M?nchengladbach Geburtsjahr Geboren 1962 Geburtsort M?nchengladbach Nationalit?t Deutscher Staatsangeh?riger T?tigkeit/Beruf Selbst?ndiger Berater und Aufsichtsratsmitglied

Ausbildung

? Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universit?t K?ln (Dipl.-Kfm.)

Beruflicher Werdegang

1989-1991 Scheidt & Bachmann GmbH, Finanz- und Rechnungswesen 1991-2017 Gerresheimer AG, zuletzt: Vorstandsvorsitzender 2018 Perrigo Company plc., Pr?sident und CEO Seit 2019 Selbst?ndiger Berater und Aufsichtsratsmitglied

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen f?r die Aufsichtsratst?tigkeit

Uwe R?hrhoff verf?gt ?ber umfassende und langj?hrige Erfahrung in F?hrungspositionen und der F?hrung gro?er Unternehmen - auch im Ausland. Aufgrund seiner verschiedenen Aufsichtsratst?tigkeiten ist er mit der Arbeit in Aufsichtsorganen vertraut. Er kennt die Gesellschaft zudem bereits aus seiner fr?heren Zeit als Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

EPL Limited (vormals: Essel Propack), Mumbai/Indien (b?rsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Nominierungs- und Verg?tungsausschusses

-

Constantia Flexibles Holding GmbH, Wien/?sterreich (nicht b?rsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats

-

Shamrock Group Limited, Georgetown/Cayman Islands (nicht b?rsennotiert), Director of Board

Weitere wesentliche T?tigkeiten

Keine

Prof. Dr. Tobias Kollmann

Wohnort K?ln Geburtsjahr Geboren 1970 Geburtsort Bonn Nationalit?t Deutscher Staatsangeh?riger T?tigkeit/Beruf Inhaber des Lehrstuhls f?r E-Business und E-Entrepreneurship an der Universit?t Duisburg-Essen

Ausbildung

? Studium der Volkswirtschaftslehre an den Universit?ten Bonn und Trier (Dipl.-Volkswirt) sowie Promotion an der Universit?t Trier (Dr. rer. pol.)

Beruflicher Werdegang

1997-2001 T?tigkeit in der Start-up/Venture Capital Praxis: - insbesondere Unterst?tzung der Scout24-Holding (Schweiz) beim Aufbau von virtuellen Marktpl?tzen - im Zuge dessen u.a. Mitgr?ndung der AutoScout24 GmbH als einer der Gr?ndungsgesellschafter 2001-2005 Christian-Albrechts-Universit?t zu Kiel, Inhaber des Lehrstuhls f?r E-Business Seit 2005 Universit?t Duisburg-Essen, Inhaber des Lehrstuhls f?r E-Business und E-Entrepreneurship

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen f?r die Aufsichtsratst?tigkeit

Prof. Dr. Kollmann geh?rte mit zu den Pionieren der deutschen Internet-Gr?nderszene und der elektronischen Marktpl?tze. Er gilt zudem als ausgewiesener Digitalisierungsexperte mit zahlreichen Ver?ffentlichungen auf diesem Gebiet und insbesondere zum E-Business und E-Entrepreneurship. Dar?ber hinaus verf?gt er ?ber ein ausgezeichnetes Netzwerk in der Politik wie auch in der Start-up und Venture Capital Branche.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten

-

Kl?ckner & Co SE (b?rsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

COMECO GmbH & Co KG (nicht b?rsennotiert), stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Weitere wesentliche T?tigkeiten

Gesch?ftsf?hrender Gesellschafter der netSTART GmbH

Prof. Dr.-Ing. E. h. Friedhelm Loh

Wohnort Dietzh?lztal Geburtsjahr Geboren 1946 Geburtsort Weidenau Nationalit?t Deutscher Staatsangeh?riger T?tigkeit/Beruf Unternehmer, Eigent?mer und Vorstandsvorsitzender der Friedhelm Loh Stiftung & Co. KG (sowie Gesch?ftsf?hrer weiterer Unternehmen der Friedhelm Loh Group)

Ausbildung

? Ausbildung zum Starkstromelektriker und Studium der Betriebswirtschaftslehre

Beruflicher Werdegang

1974-1989 Rittal GmbH & Co. KG, Gesellschafter und Vorsitzender der Gesch?ftsf?hrung Seit 1989 Friedhelm Loh Stiftung & Co. KG, Inhaber und Vorstandsvorsitzender

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen f?r die Aufsichtsratst?tigkeit

Prof. Dr.-Ing. E. h. Loh ist mittelbarer Gro?aktion?r der Gesellschaft. Als erfolgreicher Unternehmer verf?gt er ?ber langj?hrige Erfahrungen in der F?hrung gro?er Unternehmen. Er ist bestens vernetzt in Wirtschaft und Politik.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten

-

Kl?ckner & Co SE (b?rsennotiert), Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Weitere wesentliche T?tigkeiten

Keine

Prof. Dr.-Ing. Dieter H. Vogel

Wohnort D?sseldorf Geburtsjahr Geboren 1941 Geburtsort Eger (Tschechische Republik) Nationalit?t Deutscher Staatsangeh?riger T?tigkeit/Beruf Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Gesch?ftsf?hrender Gesellschafter der Cassiopeia GmbH

Ausbildung

? Maschinenbaustudium an der TU Darmstadt (Dipl.-Ing.) sowie Promotion an der TU M?nchen (Dr.-Ing.)

Beruflicher Werdegang

1970-1975 Bertelsmann AG, zuletzt: Stellvertretender Vorsitzender der Gesch?ftsf?hrung der technischen Betriebe 1975-1985 Pegulan Werke AG, zuletzt: Vorstandsvorsitzender 1980-1985 British American Tobacco Deutschland, Stellvertretender Vorstandsvorsitzender 1986-1998 Thyssen AG, zuletzt: Vorstandsvorsitzender 1999-2020 Lindsay Goldberg Vogel GmbH, Gr?nder und Gesch?ftsf?hrender Gesellschafter

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen f?r die Aufsichtsratst?tigkeit

Prof. Dr.-Ing. Vogel ist seit dem B?rsengang 2006 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Er ist herausragender Kenner der Stahlindustrie und des Stahlhandels und weist ?ber 30 Jahre Erfahrung in Vorstands- und Aufsichtsratspositionen eines breiten Spektrums von Unternehmen auf.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsr?ten

-

Kl?ckner & Co SE (b?rsennotiert), Vorsitzender des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

denkwerk GmbH (nicht b?rsennotiert), Mitglied des Beirats

-

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (b?rsennotiert), Mitglied des Verwaltungsrats

Weitere wesentliche T?tigkeiten

Keine

III. Erg?nzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder

Kl?ckner & Co ist weltweit einer der gr??ten produzentenunabh?ngigen Stahl- und Metalldistributoren und eines der f?hrenden Stahl-Service-Center-Unternehmen. Wir haben uns das Ziel gesetzt, Kl?ckner & Co zum Vorreiter der Industrie zu entwickeln, indem unsere Kunden aufgrund einer zuk?nftig weitgehend automatisierten Liefer- und Leistungskette hocheffizient und mit einem besonderen Qualit?tsanspruch bedient werden. Unsere jahrelangen Erfahrungen aus der digitalen Transformation und der Entwicklung innovativer technischer L?sungen setzen wir ein, um unser Produkt- und Serviceportfolio jederzeit optimal an die Bed?rfnisse unserer Kunden anzupassen. Dar?ber hinaus erweitern wir unser Angebot und unsere Marktreichweite durch die Zusammenarbeit mit Partnern, um Kl?ckner & Co zum f?hrenden Plattformunternehmen der Stahl- und Metallbranche zu entwickeln. Dieses ambitionierte Ziel erfordert die engagierte, strategische und nachhaltige Leitung des Vorstands.

Der Aufsichtsrat schl?gt der Hauptversammlung ein neues System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder (Verg?tungssystem) vor, das einen wesentlichen Beitrag zur F?rderung dieser Zielsetzung leistet und den neuen gesetzlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019, ver?ffentlicht am 20. M?rz 2020, entspricht.

1.

Grunds?tze des Verg?tungssystems: Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Auch das neue Verg?tungssystem der Kl?ckner & Co SE ist, in Fortentwicklung des bisherigen Verg?tungssystems, darauf angelegt, einen wesentlichen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu leisten. Bei der Ausgestaltung hat der Aufsichtsrat wie bisher auf eine einfache und klare Anreizstruktur Wert gelegt. Hervorragende Leistungen sollen angemessen honoriert werden; Zielverfehlungen sollen zu einer sp?rbaren Verringerung der Verg?tung f?hren. Unverh?ltnism??igen Schwankungen in der Vorstandsverg?tung wird durch eine angemessene Gewichtung von festen und variablen Verg?tungsbestandteilen sowie durch Maximalbetr?ge vorgebeugt.

Durch das neue Verg?tungssystem, namentlich durch den substantiellen Anteil langfristiger Eigeninvestmentbetr?ge der Vorstandsmitglieder, soll die Gefahr externer und interner Fehlanreize minimiert werden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gr?nden der kurzfristigen Optimierung seiner Bez?ge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Gesch?ftserfolg versprechen. Die im neuen Verg?tungssystem auf mindestens vier Jahre verl?ngerte Laufzeit der obligatorischen Eigeninvestments der Vorstandsmitglieder verst?rkt den Anreiz zu einer langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Im Rahmen der j?hrlichen Tantieme werden eindeutig messbare Ziele festgelegt, die Kernbestandteile der Wachstums- und Wertsch?pfungsstrategie der Kl?ckner & Co SE sind. Dabei werden dem Vorstand auch nichtfinanzielle Ziele gesetzt, die der strategischen und nachhaltigen Ausrichtung der Gesellschaft dienen.

Das langfristige Eigeninvestment jedes Vorstandsmitglieds in Aktien der Kl?ckner & Co SE ist eng mit der j?hrlichen Tantieme verkn?pft, da es unmittelbar aus dem j?hrlichen Tantiemebetrag get?tigt wird. Auf diese Weise wird eine in sich stimmige Anreizstruktur geschaffen, die kurz- und langfristige Elemente miteinander verbindet.

Die Vorstandsverg?tung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsf?hig sein, damit die Gesellschaft kompetente Vorstandsmitglieder f?r sich gewinnen kann. Daher soll das Verg?tungssystem dem Aufsichtsrat in einem vorgegebenen Rahmen auch die M?glichkeit belassen, flexibel auf eine sich ?ndernde wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie auf ein sich wandelndes Markt- und Wettbewerbsumfeld reagieren zu k?nnen. Die Anreizstruktur soll sowohl f?r die Aktion?rinnen und Aktion?re als auch f?r die Vorstandsmitglieder selbst klar und verst?ndlich sein. Damit sollen insgesamt nachvollziehbare und nachhaltige Anreize f?r eine engagierte und erfolgreiche Unternehmensf?hrung in einem dynamischen Gesch?ftsumfeld geschaffen werden.

Insgesamt tr?gt das Verg?tungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Unternehmensstrategie weiter konsequent umzusetzen.

In seiner Ausgewogenheit soll das neue Verg?tungssystem f?r mehrere Jahre gelten und w?hrend dieser Zeit dazu beitragen, den Unternehmenswert der Kl?ckner & Co SE nachhaltig zu steigern.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes f?r den Beschluss, die Umsetzung und die ?berpr?fung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder zust?ndig. Er setzt die Verg?tung der einzelnen Vorstandsmitglieder in ?bereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Verg?tungssystem fest. Die Vorbereitung der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen obliegt dem Pr?sidium des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat sich in mehreren Sitzungen intensiv mit dem neuen Verg?tungssystem auseinandergesetzt, nachdem sich das Pr?sidium bereits seit M?rz 2020 in seinen Sitzungen mit der Vorbereitung des Verg?tungssystems und m?glichen Alternativen befasst hatte. Bei der Entwicklung und Festsetzung des neuen Verg?tungssystems hat der Aufsichtsrat auch die Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Belegschaft der Kl?ckner & Co SE sowie ihrer verbundenen Unternehmen ber?cksichtigt und namentlich Mitarbeiterziele in den Katalog der nichtfinanziellen Ziele aufgenommen. Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsverg?tung f?hrt der Aufsichtsrat ferner einen vertikalen Verg?tungsvergleich durch. Der Aufsichtsrat hat das Verg?tungssystem nach intensiver Beratung in seiner Sitzung am 14. Dezember 2020 im Konzept und final am 25. Februar 2021 in seiner hier dargestellten Form beschlossen.

Die Hauptversammlung beschlie?t ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems; bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre wird die Hauptversammlung erneut ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder beschlie?en (? 120a Abs. 1 AktG). Billigt die Hauptversammlung das Verg?tungssystem nicht, hat der Aufsichtsrat sp?testens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zum Beschluss vorzulegen (? 120a Abs. 3 AktG). Ferner kann die Hauptversammlung auf Antrag von Aktion?ren, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, die festgelegte Maximalverg?tung herabsetzen (? 87 Abs. 4 AktG i.V.m. ? 122 Abs. 2 Satz 1 AktG).

Der Aufsichtsrat wird die Vorgaben des neuen Verg?tungssystems beim Abschluss aller Neuanstellungen und Anstellungsverl?ngerungen individualvertraglich mit den Mitgliedern des Vorstands umsetzen. Bereits bestehende Anstellungsvertr?ge bleiben unber?hrt.

Der Aufsichtsrat legt f?r das bevorstehende Gesch?ftsjahr f?r jedes Vorstandsmitglied die Ziele f?r die variable Verg?tung fest. Nach Ablauf eines Gesch?ftsjahres wird der Aufsichtsrat in engem zeitlichen Zusammenhang mit der Feststellung des Jahresabschlusses auf Basis eines Vorschlags des Pr?sidiums die jeweilige Zielerreichung feststellen und die konkrete Vorstandsverg?tung f?r die einzelnen Mitglieder des Vorstands festlegen. Dabei wird die Zielerreichung dokumentiert und damit dem Grunde und der H?he nach nachvollziehbar sein. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Kl?ckner & Co SE erstellen zudem j?hrlich einen Bericht ?ber die im letzten Gesch?ftsjahr jedem einzelnen gegenw?rtigen oder fr?heren Mitglied des Vorstands gew?hrte und geschuldete Verg?tung, der durch den Abschlusspr?fer gepr?ft und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt wird (Verg?tungsbericht, ? 162 AktG).

Das Pr?sidium wird auch nach einem das Verg?tungssystem billigenden Beschluss der Hauptversammlung regelm??ig die Angemessenheit und Struktur des Verg?tungssystems pr?fen und hier?ber jeweils im Vorfeld der j?hrlichen Zielfestsetzung beraten. Bei Bedarf wird das Pr?sidium dem Aufsichtsrat Anpassungen vorschlagen, ?ber welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist.

Nach Auffassung des Aufsichtsrats bestehen derzeit keine Interessenkonflikte, denen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Verg?tungssystem und der Vorstandsverg?tung unterliegen w?rden. Falls in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds einmal ein Interessenkonflikt auftreten sollte, wird sich dieses Mitglied jeglicher Beratung und Beschlussfassung zur Vorstandsverg?tung enthalten.

3.

Struktur des neuen Verg?tungssystems, Verg?tungsbestandteile und relativer Anteil an der Verg?tung

Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabh?ngigen (festen) und erfolgsbezogenen (variablen) Verg?tungsbestandteilen zusammen.

*

Die erfolgsunabh?ngige Verg?tung besteht aus einem Grundgehalt (Fixum), aus einem Betrag zur Verwendung f?r die private Altersvorsorge sowie den Nebenleistungen (namentlich Versicherungsbeitr?ge und Dienstwagen).

*

Die erfolgsbezogene Verg?tung besteht aus einer variablen j?hrlichen Tantieme, von der nach Abzug der gesetzlichen Abgaben der ?berwiegende Teil von den Vorstandsmitgliedern zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden ist (Eigeninvestment-Anteil) und der verbleibende Teil zu ihrer freien Verf?gung steht (Barkomponente).

Der Aufsichtsrat legt f?r jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Direktverg?tung fest. Diese setzt sich aus dem Fixum und dem Zielbetrag der j?hrlichen Tantieme bei einer unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen.

Der Anteil des Zielbetrags der j?hrlichen Tantieme an der Ziel-Direktverg?tung betr?gt im neuen Verg?tungssystem circa 60%, wobei - unter Zugrundelegung einer Abgabenlast von 50% - die langfristige variable Verg?tung in Gestalt des Eigeninvestment-Anteils einen relativen Anteil von circa 36% und die kurzfristige variable Verg?tung in Gestalt der Barkomponente einen relativen Anteil von circa 24% der Ziel-Direktverg?tung einnimmt. Entsprechend der individuellen Abgabenlast kann sich der Eigeninvestment-Anteil im Verh?ltnis zur Barkomponente erh?hen bzw. verringern, soll jedoch nach Abzug gesetzlicher Abgaben stets gegen?ber dem Netto-Betrag der Barkomponente ?berwiegen. Dies wird abwicklungstechnisch dadurch gew?hrleistet, dass die Vorstandsmitglieder zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft f?r einen hinreichend hohen, pauschal mit 30% ihrer j?hrlichen Brutto-Tantieme angesetzten Betrag verpflichtet werden. Durch diese Gewichtung des Eigeninvestment-Anteils ist die Verg?tungsstruktur insgesamt auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet.

Die nachfolgende Grafik veranschaulicht die Anteile von Fixum und j?hrlicher Plantantieme an der gesamten Ziel-Direktverg?tung:?

Hinweis : Die relativen Anteile der Verg?tungsbestandteile an der tats?chlich gew?hrten Direkt-Verg?tung werden von den dargestellten Anteilen an der Ziel-Direktverg?tung regelm??ig abweichen, weil sich die H?he der variablen Verg?tung und damit auch ihr Anteil je nach Grad der Zielerreichung ver?ndert. Unver?ndert von der H?he der konkreten variablen Verg?tung betr?gt der Anteil des Eigeninvestment-Anteils jedoch immer 30% (3/10) der j?hrlichen Brutto-Tantieme, so dass bei einer Abgabenlast von 50% immer 60% der zu zahlenden j?hrlichen Netto-Tantieme in die langfristige variable Verg?tung in Gestalt des Eigeninvestment-Anteils umzuwandeln sind. Die H?he der tats?chlich gew?hrten j?hrlichen Tantieme sowie der weiteren Verg?tungsbestandteile wird nachtr?glich im j?hrlichen Verg?tungsbericht der Gesellschaft ver?ffentlicht.

Als weiterer Bestandteil der Verg?tung tritt der Altersvorsorgebeitrag hinzu, der in H?he von 20 bis 40% des Fixums gew?hrt werden soll. Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern in H?he von maximal 10% des Fixums gew?hrt. Insgesamt sind die Altersvorsorge- und Nebenleistungen somit auf bis zu 50% des Fixums bzw. 20% der Ziel-Direktverg?tung begrenzt.

Die Ziel-Direktverg?tung (bestehend aus Fixum und Tantieme-Zielbetrag), der Altersvorsorgebeitrag und die Nebenleistungen bilden in der Regel s?mtliche Verg?tungsbestandteile und damit die Ziel-Gesamtverg?tung.1

Auf Basis der vorgenannten prozentualen Anteile ergeben sich unter Zugrundelegung eines Altersvorsorgebeitrags von beispielhaft 30% des Fixums und des maximalen Betrags f?r Nebenleistungen von 10% des Fixums die folgenden, jeweils gerundeten Anteile der Verg?tungsbestandteile an der Ziel-Gesamtverg?tung: Fixum 35%, Altersvorsorge 10%, Nebenleistungen 3% und Tantieme-Zielbetrag insgesamt 52%, wobei - unter Zugrundelegung einer Abgabenlast von 50% - die langfristige variable Verg?tung in Gestalt des Eigeninvestment-Anteils wiederum 6/10 des Tantieme-Zielbetrages (entsprechend einem relativen Anteil von 31% der Ziel-Gesamtverg?tung) und die kurzfristige variable Verg?tung in Gestalt der Barkomponente 4/10 des Tantieme-Zielbetrags (entsprechend einem relativen Anteil von 21% der Ziel-Gesamtverg?tung) ausmacht. Entsprechend der individuellen Abgabenlast k?nnen sich die Verh?ltnisse von Eigeninvestment-Anteil und Barkomponente erh?hen bzw. verringern.

Diese Verg?tungsstruktur gilt f?r alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Dem Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands entsprechend wird auch die Festlegung der Ziele f?r die Vorstandsmitglieder grunds?tzlich einheitlich erfolgen. Der Aufsichtsrat beh?lt sich vor, individuelle Ziele f?r einzelne Vorstandsmitglieder festzulegen, sofern nach seiner ?berzeugung eine zwischen den Vorstandsmitgliedern differenzierte Anreizstruktur erforderlich wird.

1 Zu Abweichungsm?glichkeiten s. Ziffer 8.; zu m?glichen Zusatzleistungen bei Antritt der Vorstandst?tigkeit s. Ziffer 11.

4.

Erfolgsunabh?ngige Verg?tungsbestandteile

Die erfolgsunabh?ngige Verg?tung besteht aus dem Fixum sowie den Altersvorsorge- und Nebenleistungen.

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Das Fixum wird in zw?lf gleichen Monatsraten abz?glich gesetzlicher Abgaben zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterj?hrigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Fixum anteilig (pro rata temporis) gew?hrt.

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Zur Altersvorsorge erh?lt jedes Vorstandsmitglied j?hrlich einen Betrag in H?he von h?chstens 40% des jeweils geltenden Fixums (brutto), der in zw?lf gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende unter Beachtung der steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Vorschriften gezahlt wird. Sofern ein Vorstandsmitglied stattdessen eine Altersvorsorgeleistung in gleicher H?he in Form einer Zahlung der Gesellschaft an eine r?ckgedeckte Unterst?tzungskasse w?nscht, kann die Gesellschaft diese durch eine entsprechende Zahlung, auch vorab zu Jahresbeginn, vornehmen.

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Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen enthalten im Wesentlichen ?bliche Zusatzleistungen wie Beitr?ge zu Versicherungen (z. B. Unfallversicherung f?r Berufsunf?lle und Unf?lle des t?glichen Lebens, Haftpflichtversicherung, Industriestrafrechtsschutzversicherung und Rechtsschutzversicherung) sowie die Zur-Verf?gung-Stellung von Kommunikationsger?ten und eines Dienstwagens (im Falle des Vorstandsvorsitzenden ggf. inklusive Fahrer) zur betrieblichen und privaten Nutzung. Der Wert der Nebenleistungen kann personen- und ereignisbezogen j?hrlich unterschiedlich hoch ausfallen, ist jedoch auf einen Betrag in H?he von 10% des Fixums begrenzt. Nicht unter die Nebenleistungen und damit die 10%-Grenze fallen der Aufwendungsersatz, auf den Vorstandsmitglieder bereits von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung im Interesse der Gesellschaft, wobei das Vorstandsmitglied den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen hat.

5.

Erfolgsbezogene Verg?tungsbestandteile

?berblick

Zus?tzlich zu den erfolgsunabh?ngigen Verg?tungsbestandteilen erhalten alle Vorstandsmitglieder eine erfolgsbezogene variable Verg?tung in Form einer Tantieme, deren H?he zun?chst davon abh?ngt, inwieweit bestimmte Zielvorgaben in einem Gesch?ftsjahr erreicht werden. Diese j?hrliche Tantieme setzt f?r die Vorstandsmitglieder sowohl Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der j?hrlichen Budgetplanung, die wiederum aus der langfristigen strategischen Planung abgeleitet werden, als auch Anreize zur F?rderung von Zielen, deren Erreichung sich nicht unmittelbar finanziell niederschl?gt, aber f?r die strategische und nachhaltige Entwicklung von Kl?ckner & Co von gro?er Bedeutung ist.

Grundlage f?r die Bestimmung der H?he der j?hrlichen Tantieme ist ihr Zielbetrag (Plantantieme). Die Plantantieme ist die Tantieme, die einem Vorstandsmitglied nach seinem Anstellungsvertrag zusteht, wenn es die festgelegten Jahresziele zu genau 100% erreicht. Die Tantieme erh?ht bzw. verringert sich abh?ngig vom Grad des ?ber- bzw. Unterschreitens der festgelegten Jahresziele entlang einer im Rahmen der Zielfestlegung vorbestimmten Zielerreichungskurve. Werden die Jahresziele ?bertroffen, kann die H?he der Tantieme folglich ?ber der Plantantieme liegen. Sie betr?gt jedoch maximal 200% der Plantantieme (Cap). Bei einem unterj?hrigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird die Tantieme zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt.

Die Tantieme wird f?r jedes Gesch?ftsjahr berechnet und h?ngt davon ab, inwieweit finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele erreicht werden. Die nachfolgende Grafik veranschaulicht die Struktur der j?hrlichen Tantieme:?

Eine verdiente Tantieme wird nicht vollst?ndig ausgezahlt. Vielmehr m?ssen die Vorstandsmitglieder einen pauschal mit 30% ihrer j?hrlichen Brutto-Tantieme angesetzten Betrag in Aktien der Gesellschaft investieren. Unter Zugrundelegung einer Abgabenlast von 50% werden somit 60% der j?hrlichen Netto-Tantieme in einen Eigeninvestment-Anteil und damit eine langfristige variable Verg?tung umgewandelt.

Finanzielle Ziele

Zur Definition der finanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat j?hrlich die Zielvorgaben f?r Finanzkennzahlen sowie ihre jeweilige Gewichtung f?r die Berechnung der H?he der Tantieme fest. Die jeweilige Gewichtung gegen?ber den nichtfinanziellen Zielen erfolgt dergestalt, dass der Anteil der finanziellen Ziele bei vollst?ndiger Erreichung aller finanziellen und nichtfinanziellen Zielvorgaben 60% bis 80% der Plantantieme betr?gt.

Als finanzielle Ziele setzt der Aufsichtsrat Zielvorgaben f?r die folgenden Finanzkennzahlen auf Ebene des Gesamtkonzerns fest:

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Operatives Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen, Impairments und Zuschreibungen auf immaterielle Verm?genswerte und Sachanlagen (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA), ggf. bereinigt um wesentliche Sondereffekte. Das EBITDA ist die wichtigste zentrale Steuerungsgr??e f?r die Ergebnislage des Konzerns und eine wesentliche Grundlage f?r Managementprozesse und Entscheidungsfindungen auf strategischer und operativer Ebene.

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Cashflow aus betrieblicher T?tigkeit (Operating Cash Flow - OCF). Der Zahlungsmittelzufluss aus der betrieblichen T?tigkeit ist ebenfalls eine objektive Grundlage f?r die Performancemessung der Gesch?ftst?tigkeit und eine zentrale Steuerungsgr??e zur Ausrichtung des Konzerns.

Der Aufsichtsrat kann anstelle des EBITDA und OCF oder zus?tzlich dazu jeweils die nachfolgend aufgef?hrten finanziellen Kennzahlen festlegen, sofern er zu der ?berzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgr??en f?r die Entwicklung von Kl?ckner & Co besser geeignet sind: EBIT (Earnings Before Interest and Taxes - Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern), Netto-Cashflow (Cashflow aus betrieblicher T?tigkeit abz?glich Cashflow aus der Investitionst?tigkeit abz?glich Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten), Netto-Finanzverbindlichkeiten (Finanzverbindlichkeiten zuz?glich Transaktionskosten abz?glich Zahlungsmittel bzw. Zahlungsmittel?quivalente), ROCE (Return on Capital Employed - Kapitalrendite als Verh?ltnis von EBIT zu durchschnittlich eingesetztem Kapital), ROE (Return on Equity - Eigenkapitalrendite als Verh?ltnis von EBIT zu Eigenkapital) und relative Kapitalmarktperformance (Kapitalmarktperformance der Kl?ckner & Co-Aktie im Vergleich zu einem Index). Bei seiner Entscheidung ?ber die Festlegung und Gewichtung der Steuerungsgr??en achtet der Aufsichtsrat darauf, dass eine kontinuierlich wirkende Anreizstruktur besteht.

Nichtfinanzielle Ziele

Zur Definition der nichtfinanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat j?hrlich drei bis sechs Steuerungsgr??en aus dem in Abbildung 3 dargestellten Katalog von Strategie- und Nachhaltigkeitszielen fest, die f?r die strategische und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens einschlie?lich seiner gesellschaftlichen Verantwortung (Corporate Social Responsibility - CSR) von Bedeutung sind. Auch f?r die nichtfinanziellen Ziele hinterlegt er messbare Kriterien, anhand derer nach Abschluss des Gesch?ftsjahres ein eindeutiger Zielerreichungsgrad ermittelt werden kann. Die Gewichtung gegen?ber den finanziellen Zielen erfolgt dergestalt, dass der Anteil der nichtfinanziellen Ziele bei vollst?ndiger Erreichung aller finanziellen und nichtfinanziellen Zielvorgaben zwischen 20% und 40% der Plantantieme betr?gt.?

Festsetzung und ?berpr?fung der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele

Die Kombination von finanziellen und nichtfinanziellen Zielen f?r die j?hrliche Tantieme bildet einen Anreiz zur ganzheitlichen Umsetzung einer langfristig ausgelegten Konzernstrategie der Kl?ckner & Co SE.

Die konkreten Voraussetzungen und Zielwerte f?r die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele werden f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr vom Aufsichtsrat nach pflichtgem??em Ermessen vor Beginn des Gesch?ftsjahrs sowie im Grundsatz einheitlich f?r den gesamten Vorstand festgesetzt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat an der j?hrlichen Budgetplanung orientieren und auf anspruchsvolle Zielwerte achten, die ambitioniert sind, aber f?r den Vorstand erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht verfehlen.

Der Aufsichtsrat ?berpr?ft nach dem Ende des Gesch?ftsjahrs auf der Basis der Ist-Werte, die sich insbesondere aus dem testierten Konzernabschluss ergeben, inwieweit die einzelnen Zielvorgaben erreicht, ?bertroffen oder verfehlt wurden, und errechnet den konkreten Zielerreichungsgrad. Das Produkt des Anteils an der Plantantieme und des Zielerreichungsgrads ergibt f?r jede Zielvorgabe den erzielten Anteil. Die Summe der zusammengerechneten erzielten Anteile ergibt den Gesamtbetrag der erzielten Tantieme, der jedoch 200% der Plantantieme nicht ?berschreiten darf (Cap).

Werden die Zielvorgaben in einem bestimmten Gesch?ftsjahr insgesamt vollst?ndig verfehlt, kann die Tantieme somit entfallen.

Die folgende Tabelle veranschaulicht beispielhaft, wie die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien im Rahmen des neuen Verg?tungssystems j?hrlich festgelegt und gewichtet werden k?nnen und wie auf dieser Basis die tats?chliche H?he der Tantieme eines Vorstandsmitglieds j?hrlich ermittelt wird:

Anteil an der Plantantieme in % Zielerreichungsgrad in % (fiktive Werte) Erzielter Anteil in % Finanzielle Leistungskriterien ? ? ? EBITDA nach IFRS 16 40,0 100 40,00 OCF nach IFRS 16 30,0 95 28,50 Nichtfinanzielle Leistungskriterien ? ? ? Anteil digitaler Ums?tze am Gesamtumsatz 7,5 80 6,00 Umsetzung der Digitalisierungsstrategie 7,5 90 6,75 Umfang der mit der Digitalisierung erzielten Ergebniseffekte 7,5 90 6,75 Senkung der Anzahl der Mitarbeiterunf?lle mit Ausfallzeit (LTIF) 7,5 110 8,25 Gesamt: 100,0 ? 96,25 ? Plantantieme in EUR (fiktiver Wert) Erzielte Tantieme in EUR Vorstandsmitglied 600.000 ? 577.500

Eigeninvestment-Anteil

Die Tantieme soll ?ber die j?hrliche Zielerreichung hinaus Anreize zu einer langfristigen und nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft schaffen. Bereits die j?hrlich festzulegenden Ziele sollen die strategische und nachhaltige Entwicklung von Kl?ckner & Co wie oben dargestellt f?rdern. Dar?ber hinaus m?ssen die Vorstandsmitglieder den nach Abzug der gesetzlichen Abgaben verbleibenden Tantiemebetrag ?berwiegend zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwenden und diese Aktien langfristig halten.

Das ?berwiegen des Eigeninvestment-Anteils nach Abzug der gesetzlichen Abgaben wird abwicklungstechnisch dadurch gew?hrleistet, dass die Vorstandsmitglieder zum Erwerb der Aktien f?r einen pauschal mit 30% ihrer j?hrlichen Brutto-Tantieme angesetzten Betrag verpflichtet werden. Unter Zugrundelegung einer Abgabenlast von 50% werden somit 60% der j?hrlichen Netto-Tantieme in den Eigeninvestment-Anteil umgewandelt. Der Erwerb der Aktien erfolgt grunds?tzlich am ersten B?rsenhandelstag des Monats, der auf die Auszahlung der Barkomponente folgt.

F?r die im Rahmen des Eigeninvestments erworbenen Aktien gilt eine vierj?hrige Verf?gungssperre. Nach Ablauf dieser Sperrfrist sind die Vorstandsmitglieder frei, die Aktien zu ver?u?ern oder weiterhin zu halten.

Durch das Eigeninvestment wird die mehrj?hrige Kursentwicklung der Kl?ckner & Co-Aktie zu einem ma?geblichen Faktor f?r die variable Vorstandsverg?tung. Die Vorstandsmitglieder profitieren einerseits von Kurssteigerungen bis zum Ablauf der Verf?gungssperre; andererseits erleiden sie Verm?genseinbu?en, wenn die Aktie w?hrend der vierj?hrigen Verf?gungssperre an B?rsenwert verliert. Neben der F?rderung der nachhaltigen Unternehmensentwicklung f?hrt der Eigeninvestment-Anteil der Tantieme damit auch zu einer Interessenangleichung zwischen dem Vorstand und den Aktion?ren und f?rdert die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit dem Unternehmen aus Sicht eines Investors.

Barkomponente

Der nach Abzug des Eigeninvestments verbleibende Betrag der Tantieme wird den Vorstandsmitgliedern nach der Aufsichtsratssitzung, in der der Jahresabschluss f?r das jeweilige Berichtsjahr festgestellt wird, ausgezahlt. Unter Zugrundelegung einer Abgabenlast von 50% kommt somit ein Anteil von 40% der j?hrlichen Netto-Tantieme zur Auszahlung.

Durch diese Gewichtung der Barkomponente im Verh?ltnis zum Eigeninvestment-Anteil wird sichergestellt, dass einer Erreichung j?hrlicher Ziele gegen?ber der mehrj?hrigen Wertsteigerung der Gesellschaft eine angemessene, nominell untergeordnete Bedeutung zukommt.

Ermessenstantieme

Zur Honorierung besonderer Leistungen und Erfolge von Vorstandsmitgliedern kann der Aufsichtsrat in au?ergew?hnlichen F?llen nach billigem Ermessen eine au?erordentliche Tantieme (Ermessenstantieme) gew?hren. Auch unter Einbeziehung einer au?erordentlichen Tantieme darf die j?hrlich gew?hrte Tantieme insgesamt maximal 200% der Plantantieme betragen. Der Aufsichtsrat kann die Gew?hrung der Ermessenstantieme an ein Vorstandsmitglied davon abh?ngig machen, dass das Vorstandsmitglied den Betrag der Ermessenstantieme ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet.

Sofern ausnahmsweise die Gew?hrung einer Ermessenstantieme erfolgt, wird der Aufsichtsrat dar?ber ausf?hrlich und transparent berichten.

6.

Ziel-Gesamtverg?tung unter dem neuen Verg?tungssystem und Angemessenheitspr?fung der Vorstandsverg?tung

Auf Basis des Verg?tungssystems legt der Aufsichtsrat f?r jedes Vorstandsmitglied f?r das jeweils bevorstehende Gesch?ftsjahr dessen konkrete Ziel-Gesamtverg?tung als Summe s?mtlicher Verg?tungsbestandteile bei vollst?ndiger Zielerreichung fest. Im Hinblick auf die Nebenleistungen kann der Aufsichtsrat seiner Festlegung angemessene Sch?tzwerte zugrunde legen.

Der Aufsichtsrat legt eine Ziel-Gesamtverg?tung fest, die nach seiner Auffassung angemessen, markt?blich und wettbewerbsf?hig ist. Die Ziel-Gesamtverg?tung wird insbesondere so festgelegt, dass sie in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die ?bliche Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde ?bersteigt.

Die Angemessenheit der Vorstandsverg?tung wird auch dadurch gew?hrleistet, dass der Aufsichtsrat die Ergebnisse eines horizontalen und vertikalen Vergleichs der Vorstandsverg?tung ber?cksichtigt:

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Horizontaler Vergleich: Zur Beurteilung der ?blichkeit der konkreten Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder zieht der Aufsichtsrat regelm??ig einen sogenannten 'Peer-Group-Vergleich" heran. Dabei handelt es sich um eine horizontale Pr?fung der Angemessenheit der Vorstandsverg?tung anhand einer geeigneten Vergleichsgruppe anderer Unternehmen. Im Hinblick auf die Vergleichsgruppe ber?cksichtigt der Aufsichtsrat die eingeschr?nkte Auswahl nationaler und europ?ischer Unternehmen mit einer vergleichbaren Marktstellung zur Kl?ckner & Co SE. F?r den Peer-Group-Vergleich zieht er daher neben einer Auswahl von nach Umsatz und Arbeitnehmerzahl vergleichbaren SDAX-Unternehmen und der durchschnittlichen Vorstandsverg?tung im SDAX auch eine Auswahl internationaler Unternehmen mit vergleichbarer Marktstellung bzw. vergleichbarem Gesch?ftsmodell heran.

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Vertikaler Vergleich: Des Weiteren unterzieht der Aufsichtsrat die Vorstandsverg?tung regelm??ig einer ?berpr?fung im Hinblick auf ihre Angemessenheit innerhalb des Unternehmens. F?r diese vertikale Pr?fung betrachtet der Aufsichtsrat das Verh?ltnis der Vorstandsverg?tung zur Verg?tung des oberen F?hrungskreises und der konzernweiten Belegschaft insgesamt einschlie?lich seiner zeitlichen Entwicklung. Den oberen F?hrungskreis legt der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt fest, dass er konzernweit diejenigen F?hrungsebenen unterhalb des Vorstands der Kl?ckner & Co SE umfasst, die gem?? der internen Stellenbewertungssystematik zum Management-Level 1 geh?ren.

7.

Maximalverg?tung unter dem neuen Verg?tungssystem

Aus dem Fixum, der ihrer H?he nach begrenzten j?hrlichen Tantieme sowie den ebenfalls der H?he nach begrenzten Alters- und Vorsorgeleistungen kann f?r jedes Gesch?ftsjahr der maximale Aufwand der Gesellschaft f?r ein Vorstandsmitglied rechnerisch abgeleitet werden.

Dar?ber hinaus legt das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Verg?tungssystem gem?? ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert f?r die maximale H?he der in einem Gesch?ftsjahr gew?hrten Verg?tung an ein Vorstandsmitglied fest (Maximalverg?tung). Dabei ist er von dem maximalen Aufwand der Gesellschaft ausgegangen, der der Gesellschaft f?r die einzelnen Vorstandsmitglieder f?r das laufende Gesch?ftsjahr 2021 unter Anwendung der im neuen Verg?tungssystem geltenden Obergrenzen f?r Altersvorsorge- und Nebenleistungen entstehen w?rde. Zus?tzlich wird ein angemessener Spielraum von etwa 20% ber?cksichtigt, um w?hrend der Laufzeit des Verg?tungssystems flexibel auf Marktver?nderungen sowie derzeit nicht voraussehbare Situationen reagieren zu k?nnen. Unter Ber?cksichtigung dieses zus?tzlichen Spielraums liegt die festgelegte Maximalverg?tung f?r den Vorsitzenden des Vorstands bei EUR 6,4 Mio. pro Jahr, f?r den stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands bei EUR 4,0 Mio. pro Jahr und f?r die ?brigen Vorstandsmitglieder bei EUR 2,2 Mio. pro Jahr.

Bei der Maximalverg?tung handelt es sich nach ihrer aktienrechtlichen Konzeption nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte Verg?tungsh?he. Sie setzt lediglich eine absolute Obergrenze der unter dem Verg?tungssystem erreichbaren Gesamtjahresverg?tung und ist deutlich von der Ziel-Gesamtverg?tung zu unterscheiden.

8.

Au?ergew?hnliche Entwicklungen und Abweichungsm?glichkeiten

Die Kriterien f?r die Bemessung der erfolgsbezogenen Verg?tung und die vor Gesch?ftsjahresbeginn vom Aufsichtsrat festgelegten Jahreszielwerte werden im Verlaufe eines Gesch?ftsjahres nicht ge?ndert. Auch eine nachtr?gliche ?nderung der Bemessungskriterien oder der Zielwerte ist ausgeschlossen.

Au?ergew?hnlichen Entwicklungen, die zu einer unangemessen hohen Verg?tung eines Vorstandsmitglieds f?hren k?nnten, wird durch die Begrenzung der j?hrlichen Tantieme entgegengewirkt (s. o. Ziffer 5.). F?hren au?ergew?hnliche Entwicklungen zu einer unangemessen niedrigen Verg?tung, kann die Gesellschaft auf Beschluss des Aufsichtsrats einem Vorstandsmitglied im Falle besonderer Leistungen und Erfolge eine Ermessenstantieme gew?hren (s. o. Ziffer 5.).

Dar?ber hinaus erlaubt ? 87a Abs. 2 Satz 2 AktG, dass der Aufsichtsrat vor?bergehend von dem Verg?tungssystem abweicht, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Verg?tungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Verg?tungssystems benennt, von denen abgewichen werden kann. Verfahrensm??ig setzt ein solches Abweichen einen ausdr?cklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der konkrete Grund hierf?r festzustellen sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat von folgenden Bestandteilen des Verg?tungssystems abweichen: Regelungen zum Verfahren, zur Verg?tungsstruktur und -h?he sowie einzelne Verg?tungsbestandteile. Insbesondere kann von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Verg?tungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abgewichen und auch das Festgehalt im Einzelfall vor?bergehend anders festgesetzt werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Beispiele sind etwa die Angleichung des Verg?tungssystems bei einer signifikant ver?nderten Unternehmensstrategie, die eine ver?nderte Anreizsetzung erfordert, oder ?u?ere Umst?nde wie eine schwere Wirtschaftskrise.

9.

Clawback-Regelung f?r die variable Verg?tung

Die Gesellschaft kann die erfolgsbezogene Verg?tung (Tantieme) zur?ckfordern, wenn sich nach der Auszahlung herausstellen sollte, dass der dem Tantieme-Anspruch zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachtr?glich durch eine R?ckw?rts?nderung oder im laufenden Konzernabschluss korrigiert wird und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Tantieme-Anspruch entstanden w?re (Clawback). Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds in Bezug auf die Notwendigkeit einer Korrektur des Konzernabschlusses ist nicht erforderlich. Der R?ckforderungsanspruch wird mit der Korrektur des Konzernabschlusses f?llig. Er besteht auch dann, wenn das Amt und/oder das Anstellungsverh?ltnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der F?lligkeit des R?ckforderungsanspruchs bereits beendet ist.

Der R?ckforderungsanspruch besteht in H?he der Differenz zwischen der ausgezahlten erfolgsbezogenen Verg?tung und der erfolgsbezogenen Verg?tung, die unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses h?tte ausbezahlt werden m?ssen. Das Vorstandsmitglied hat den Brutto-Betrag zu erstatten, also den Betrag des R?ckforderungsanspruchs einschlie?lich der darauf von der Gesellschaft abgef?hrten Steuern und Sozialabgaben. Eine nachtr?gliche Korrektur des Konzernabschlusses f?hrt keinesfalls zur Erh?hung des Anspruchs auf erfolgsbezogene Verg?tung.

Die Einzelheiten der Clawback-Vereinbarung wird der Aufsichtsrat nach pflichtgem??em Ermessen individualvertraglich mit den Vorstandsmitgliedern in den Anstellungsvertr?gen vereinbaren. Die M?glichkeit der Geltendmachung anderer Anspr?che gegen Vorstandsmitglieder, insbesondere von Schadensersatzanspr?chen, bleibt unber?hrt.

10.

Anrechnung der Verg?tung aus Aufsichtsratsmandaten

Eine Verg?tung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsrats- oder sonstigen Doppelmandaten wird auf das Fixum angerechnet. Sofern ein Vorstandsmitglied mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat ?bernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen des erforderlichen Zustimmungsbeschlusses, ob und inwieweit eine Anrechnung der externen Verg?tung auf das Fixum erfolgt.

11.

Leistungen bei Antritt der Vorstandst?tigkeit und Ausgleich von W?hrungsrisiken

Der Aufsichtsrat kann mit neu eintretenden Vorstandsmitgliedern anl?sslich des Antritts ihrer Vorstandst?tigkeit Zahlungen der Gesellschaft zum Ausgleich von Nachteilen, insbesondere f?r den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers (z. B. Versorgungszusagen), zur Deckung antrittsbezogener Kosten, insbesondere im Fall eines Standortwechsels, oder als Anreiz f?r den Wechsel zu Kl?ckner & Co vereinbaren. Er entscheidet nach pflichtgem??em Ermessen und innerhalb der Grenzen der Maximalverg?tung, ob und in welchem Umfang er derartige zus?tzliche Verg?tungsleistungen ausnahmsweise zusagt, und legt die H?he der Zahlungen individualvertraglich fest. Derartige Zusagen werden im Verg?tungsbericht gesondert ausgewiesen.

Zum Ausgleich von W?hrungsrisiken kann der Aufsichtsrat mit Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt au?erhalb des Euro-W?hrungsgebiets haben, individualvertraglich vereinbaren, dass die Verg?tung aus einzelnen oder s?mtlichen Verg?tungsbestandteilen einen bestimmten zu einem festgelegten Stichtag bestehenden Gegenwert in der Heimatw?hrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds nicht unterschreitet.

12.

Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandst?tigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsvertr?ge die aktienrechtlichen Vorgaben des ? 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Anstellungsvertr?ge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht ?bersteigen. Bei wiederholten Bestellungen oder Verl?ngerungen der Amtszeit liegt die gesetzliche Maximallaufzeit bei f?nf Jahren.

Unbeschadet eines etwaigen Rechts zur au?erordentlichen K?ndigung vereinbart die Gesellschaft f?r den Fall der vorzeitigen Beendigung des Mandats eines Vorstandsmitglieds das Recht, den Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds durch ordentliche K?ndigung unter Beachtung der in ? 622 Abs. 2 BGB bestimmten Frist vorzeitig zu beenden. Bei der Berechnung der Frist wird die gesamte Dauer des Anstellungsverh?ltnisses mit der Gesellschaft einschlie?lich einer Anstellung vor dem Eintritt in den Vorstand ber?cksichtigt. F?r den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverh?ltnisses durch ordentliche K?ndigung der Gesellschaft wird eine Abfindung an das Vorstandsmitglied in H?he von zwei Jahresverg?tungen vereinbart (Abfindungs-Cap). Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags weniger als zwei Jahre betr?gt, reduziert sich die Abfindung und ist entsprechend zeitanteilig zu berechnen. Im Falle einer au?erordentlichen K?ndigung des Anstellungsverh?ltnisses durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gew?hrt.

Die f?r die Berechnung des Abfindungs-Caps ma?gebliche H?he der Jahresverg?tung ergibt sich aus der Summe aus Fixum und j?hrlicher Tantieme f?r das letzte volle Gesch?ftsjahr vor dem Ende des Anstellungsvertrags. Bestand der Anstellungsvertrag f?r eine Dauer von weniger als einem vollen Gesch?ftsjahr, ist hinsichtlich der H?he der j?hrlichen Tantieme auf die Plantantieme abzustellen.

Zusagen f?r Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch ein Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden grunds?tzlich nicht vereinbart. Sofern der Aufsichtsrat derartige Leistungen ausnahmsweise vereinbart, wird er dar?ber ausf?hrlich und transparent berichten. Die aktuellen Anstellungsvertr?ge mit Vorstandsmitgliedern enthalten keine Leistungszusagen f?r den Fall eines Kontrollwechsels.

Mit den Vorstandsmitgliedern werden nachvertragliche Wettbewerbsbeschr?nkungen vereinbart, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentsch?digung f?r die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von bis zu zwei Jahren vorsehen. F?r die Dauer der Wettbewerbsbeschr?nkungen erh?lt das jeweilige Vorstandsmitglied beginnend mit dem auf das Ende des Anstellungsvertrags nachfolgenden Monat eine monatliche Entsch?digung in H?he von 50% von einem Zw?lftel der dann g?ltigen Gesamtdirektverg?tung (Fixum und Plantantieme). Eine Anrechnung anderweitigen oder b?swillig unterlassenen Verdienstes findet entsprechend ? 74c HGB statt. Die Entsch?digung wird mit einer etwaigen Abfindung verrechnet. Bei einer K?ndigung aus wichtigem Grund kann der K?ndigungsberechtigte binnen eines Monats nach der K?ndigung die nachvertragliche Wettbewerbsbeschr?nkung aufheben. Ferner kann die Gesellschaft jederzeit mit einer Ank?ndigungsfrist von sechs Monaten auf die Wettbewerbsbeschr?nkungen verzichten mit der Folge, dass der Anspruch auf Karenzentsch?digung mit Ablauf der Ank?ndigungsfrist endet.

F?r den Fall, dass ein Vorstandsmitglied w?hrend der Laufzeit seines Anstellungsverh?ltnisses dauernd arbeitsunf?hig wird, endet das Anstellungsverh?ltnis mit Ende des sechsten Monats nach Feststellung der dauernden Arbeitsunf?higkeit, sofern nicht die regul?re Vertragslaufzeit nach dem Anstellungsvertrag fr?her endet. Dauernde Arbeitsunf?higkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage ist, die ihm ?bertragenen Aufgaben uneingeschr?nkt zu erf?llen.

Stirbt ein Vorstandsmitglied w?hrend der Dauer des Anstellungsverh?ltnisses, so erhalten der verwitwete Ehepartner und die mit dem Vorstandsmitglied in h?uslicher Gemeinschaft lebenden unterhaltsberechtigten Kinder, soweit sie das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben, als Gesamtgl?ubiger Anspruch auf Fortzahlung der vereinbarten Vorstandsverg?tung f?r den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate.

13.

Verg?tungsbericht

Dar?ber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der Kl?ckner & Co SE j?hrlich einen Bericht ?ber die im letzten Gesch?ftsjahr jedem einzelnen gegenw?rtigen oder fr?heren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gew?hrte und geschuldete Verg?tung. Dieser Verg?tungsbericht wird durch den Abschlusspr?fer gepr?ft und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt werden.

IV. Erg?nzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7

Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Aufsichtsratsmitglieder der Kl?ckner & Co SE erhalten f?r ihre T?tigkeit eine feste j?hrliche Verg?tung zuz?glich eines Sitzungsgelds. Im Einzelnen ist die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder in ? 14 der Satzung wie folgt geregelt:

'? 14 Verg?tung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer angemessenen baren Auslagen und der auf die Verg?tung und Au

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