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JENOPTIK Aktiengesellschaft, DE000A2NB601

JENOPTIK Aktiengesellschaft, DE000A2NB601

27.04.2021 - 15:08:41

JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2021 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

JENOPTIK Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE000A2NB601 -- WKN A2NB60 - Einladung zur virtuell abzuhaltenden, ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktion?rinnen und Aktion?re zu der am

Mittwoch, dem 9. Juni 2021, 11.00 Uhr (MESZ),?

ausschlie?lich virtuell, d.h. ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschl?gen bekannt:

Die Hauptversammlung wird f?r unsere Aktion?re live im passwortgesch?tzten Aktion?rsportal unter

www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung?

?bertragen. Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten erfolgt ausschlie?lich per Briefwahl oder per Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der virtuellen Hauptversammlung ist der Sitz der Gesellschaft, Carl-Zei?-Stra?e 1, 07743 Jena. Bitte beachten Sie, dass Sie die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen k?nnen.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts f?r die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ? 289 a HGB sowie ? 315 a HGB f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen, einschlie?lich der Erkl?rung zur Unternehmensf?hrung (mit der Corporate Governance Berichterstattung) sind auf unserer Internetseite unter

www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

abrufbar. Die Unterlagen werden dort auch w?hrend der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 zug?nglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gem?? ? 172 Satz 1 AktG festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Gesch?ftsjahres 2020 in H?he von Euro 67.161.476,79 wie folgt zu verwenden:

Aussch?ttung einer Dividende von Euro 0,25 je dividendenberechtigter St?ckaktie

bei 57.238.115 dividendenberechtigten St?ckaktien Euro 14.309.528,75 Einstellung in andere Gewinnr?cklagen Euro 22.851.948,04 Gewinnvortrag auf neue Rechnung Euro 30.000.000,00

F?r den Fall, dass sich bis zur virtuellen Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten St?ckaktien ver?ndert, wird der Hauptversammlung bei unver?nderter Aussch?ttung einer Dividende von Euro 0,25 je dividendenberechtigter St?ckaktie ein angepasster Beschlussvorschlag ?ber die Gewinnverwendung unterbreitet.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt f?r die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des ? 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidarit?tszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsm?glichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

Gem?? ? 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag, d.h. am 14. Juni 2021, f?llig und wird dann ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r das am 31. Dezember 2020 beendete Gesch?ftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das am 31. Dezember 2020 beendete Gesch?ftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Gest?tzt auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Pr?fungsausschusses schl?gt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlusspr?fer und zum Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 zu w?hlen.

Der Pr?fungsausschuss erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschr?nkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlusspr?fers auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Nach ? 120a AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie ('ARUG II') beschlie?t die Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder. Eine erstmalige Anwendung dieser Vorschriften ist gem?? Art. 26j Abs. 1 des Einf?hrungsgesetzes zum AktG f?r ordentliche Hauptversammlungen vorgesehen, die nach dem 31. Dezember 2020 einberufen werden.

Zuletzt hat die Hauptversammlung der JENOPTIK AG am 5. Juni 2018 ?ber das System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst. Basierend auf Vorarbeiten durch den Personalausschuss hat der Aufsichtsrat dieses Verg?tungssystem weiterentwickelt und am 24. M?rz 2021 ein angepasstes Verg?tungssystem beschlossen, das sowohl die Vorgaben des ARUG II als auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ber?cksichtigt ('Verg?tungssystem 2021').

Das Verg?tungssystem 2021 ist unter Ziffer II. 'Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder' beschrieben. Sie finden die Beschreibung des Verg?tungssystems auch im Internet unter

www.jenoptik.com/investoren/hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schl?gt - gest?tzt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das Verg?tungssystem 2021 f?r die Vorstandsmitglieder zu billigen.

7.

Beschlussfassung ?ber die Best?tigung der Verg?tung und Beschlussfassung ?ber das Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde auch ? 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Gem?? ? 113 Absatz 3 S?tze 1 und 2 AktG beschlie?t die Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Abstimmung kann auch die bestehende Verg?tung best?tigen.

Die derzeitige Verg?tung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in ? 19 der Satzung geregelt und wurde am 7. Juni 2017 durch die Hauptversammlung beschlossen. Gem?? ? 19 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine reine Festverg?tung sowie ein Sitzungsgeld. Die H?he der (Fest-)Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Aussch?ssen, die von dem jeweiligen Mitglied ?bernommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die in ? 19 der Satzung festgelegte Verg?tung f?r die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer H?he und Ausgestaltung nach wie vor angemessen ist und daher unver?ndert beibehalten werden soll. Die bisherige Verg?tungsregelung entspricht insbesondere auch Empfehlung G.17 und Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die in ? 19 der Satzung festgelegte Verg?tung f?r die Aufsichtsratsmitglieder sowie die Angaben gem?? ?? 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind unter Ziffer III. 'Verg?tung f?r die Aufsichtsratsmitglieder' beschrieben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in Ziffer III. beschriebene Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder, einschlie?lich des Systems in ? 19 der Satzung der Gesellschaft, auf dem diese Verg?tung basiert, zu best?tigen.

8.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung der bestehenden Erm?chtigung und Schaffung einer neuen Erm?chtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 sowie entsprechende Satzungs?nderung

Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 erteilte Erm?chtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00, von der bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, l?uft zum 6. Juni 2022 und damit voraussichtlich noch vor der n?chsten ordentlichen Hauptversammlung aus. Um der Gesellschaft auch k?nftig durchgehend diese Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung und Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten, soll unter Aufhebung der bestehenden Erm?chtigung und des bestehenden bedingten Kapitals 2017 fr?hzeitig eine neue Erm?chtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte beschlossen werden. Die neue Erm?chtigung und das neue bedingte Kapital 2021 sollen in Struktur und Umfang im Wesentlichen den bisherigen Vorgaben entsprechen. Die Gesellschaft wird unter der vorgeschlagenen neuen Erm?chtigung in Summe Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal Euro 300.000.000,00 (bisher Euro 250.000.000,00) ausgeben k?nnen, wobei die H?he des zur Bedienung zu beschlie?enden bedingten Kapitals von 11 Mio. St?ckaktien auf 5.750.000 St?ckaktien (das entspricht rund 10 Prozent des gegenw?rtigen Grundkapitals der Gesellschaft) reduziert werden soll. Mit der Erh?hung der Erm?chtigung auf einen Gesamtnennbetrag von Euro 300.000.000,00 soll m?glichen k?nftigen Kurssteigerungen und einer etwaigen Wandelpr?mie in ausreichendem Umfang Rechnung getragen werden.

Zum Zwecke des Schutzes der Aktion?re vor einer Verw?sserung ihrer Anteile sieht der Beschlussvorschlag ausdr?cklich eine Beschr?nkung dieser Erm?chtigung der Gesellschaft zur Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss dergestalt vor, dass bei unterstellter Aus?bung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts Aktien in H?he von insgesamt maximal 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft ausgegeben werden k?nnen. Auf diese H?chstgrenze von 10 Prozent sollen auch Aktien angerechnet werden, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund anderer Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder ver?u?ert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Aufhebung der bestehenden Erm?chtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Erm?chtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirkung f?r die Zukunft ab Eintragung der unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungs?nderung in das Handelsregister aufgehoben.

b.

Erm?chtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

(1)

Umfang, Laufzeit, Emittent

Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungs?nderung in das Handelsregister erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden 'Optionsschuldverschreibungen' bzw. 'Wandelschuldverschreibungen', gemeinsam 'Schuldverschreibungen' genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 300.000.000,00 mit einer Laufzeit von l?ngstens zehn Jahren ab Ausgabe zu begeben.

Die Emissionen der Schuldverschreibungen k?nnen jeweils in untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Insgesamt d?rfen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte der Gesellschaft auf bis zu 5.750.000 St?ckaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 14.950.000,00 nach n?herer Ma?gabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ('Anleihebedingungen') gew?hrt werden.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen k?nnen in Euro oder im entsprechenden Gegenwert in einer anderen gesetzlichen W?hrung eines OECD-Landes begeben werden. F?r die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Erm?chtigung ist bei Begebung in Fremdw?hrung jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung ?ber ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen k?nnen auch durch in- oder ausl?ndische Kapitalgesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ('nachgeordnete Konzernunternehmen'); in diesem Fall ist der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gew?hren und f?r solche nachgeordneten Konzernunternehmen eine markt?bliche Garantie f?r die jeweilige Schuldverschreibung zu ?bernehmen.

(2)

Wandelschuldverschreibungen

Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach n?herer Ma?gabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverh?ltnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverh?ltnis k?nnen in den Anleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abh?ngigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses w?hrend der Laufzeit, festgesetzt werden. Das Umtauschverh?ltnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Dar?ber hinaus kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Anleihebedingungen k?nnen vorsehen, dass im Falle der Wandlung den Inhabern des Wandlungsrechts statt Aktien der Gesellschaft (auch teilweise) deren Gegenwert in Geld gezahlt wird.

Die Anleihebedingungen k?nnen ferner vorsehen, dass im Falle der Wandlung den Inhabern des Wandlungsrechts eigene Aktien der Gesellschaft gew?hrt werden k?nnen.

Die Anleihebedingungen k?nnen auch eine Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begr?nden und/oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei F?lligkeit der Wandelschuldverschreibung den Inhabern des Wandlungsrechts ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach Ma?gabe des Umtauschverh?ltnisses zu gew?hren. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den Anleihebedingungen n?her zu bestimmenden B?rsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Umtauschs, mindestens jedoch den Mindestwandlungspreis nach dieser Erm?chtigung, und dem Umtauschverh?ltnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht ?bersteigen.

(3)

Optionsschuldverschreibungen

Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigef?gt, die den Inhaber nach n?herer Ma?gabe der Anleihebedingungen berechtigen, St?ckaktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Anleihebedingungen k?nnen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch ?bertragung von Teilschuldverschreibungen erf?llt werden kann.

Das Bezugsverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis f?r eine St?ckaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von St?ckaktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden St?ckaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht ?berschreiten.

Ferner kann in den Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Gl?ubigern der Optionsschuldverschreibung statt St?ckaktien der Gesellschaft (auch teilweise) deren Gegenwert in Geld zahlt.

Die Anleihebedingungen k?nnen ferner vorsehen, dass den Optionsberechtigten im Falle der Optionsaus?bung eigene Aktien der Gesellschaft gew?hrt werden.

(4)

Options- oder Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis f?r eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverh?ltnis/Wandlungspreis entweder

*

mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an den zehn B?rsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand ?ber die Begebung der Schuldverschreibung betragen

oder (sofern den Aktion?ren ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht)

*

mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft w?hrend der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gem?? ? 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.

Im Fall der Begebung von Wandelschuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien bestimmen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei F?lligkeit der Wandelschuldverschreibung den Inhabern des Wandlungsrechts ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gew?hren, kann der Wandlungspreis nach n?herer Ma?gabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft w?hrend der letzten zehn B?rsenhandelstage vor oder nach der F?lligkeit entsprechen.

Unter Durchschnittskurs der Aktie ist in diesem Abschnitt (4) der volumengewichtete Durchschnitt des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierb?rse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu verstehen.

Der Options- oder Wandlungspreis wird unbeschadet des ? 9 Absatz 1 AktG nach n?herer Bestimmung der Anleihebedingungen erm??igt, wenn die Gesellschaft w?hrend der Options- oder Wandlungsfrist unter Einr?umung eines Bezugsrechts f?r ihre Aktion?re das Grundkapital erh?ht und/oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder sonstige Optionsrechte gew?hrt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang gew?hrt wird, wie es ihnen nach Aus?bung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erf?llung der Wandlungspflicht zustehen w?rde. Stattdessen kann auch, soweit m?glich, das Umtauschverh?ltnis durch Division mit dem erm??igten Wandlungspreis angepasst werden oder nach n?herer Bestimmung der Anleihebedingungen die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder bei Erf?llung der Wandlungspflichten bzw. Aus?bung des Andienungsrechts vorgesehen werden. Ferner k?nnen in den Anleihebedingungen f?r andere Ma?nahmen der Gesellschaft, die zu einer Verw?sserung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte f?hren k?nnen, wertwahrende Anpassungen vorgesehen werden; eine solche Wertverw?sserung kann sich insbesondere infolge von Kapitalver?nderungen (etwa durch eine Kapitalherabsetzung oder einen Aktiensplit) ergeben.

(5)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktion?ren steht grunds?tzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen k?nnen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach ? 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktion?re auf die Schuldverschreibungen auszuschlie?en,

?

(i) sofern die Schuldverschreibungen gegen bar begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begr?ndeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte auszugebenden Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von maximal 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung ?ber diese Erm?chtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Aus?bung der vorliegenden Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht ?berschreiten. Auf diese Begrenzung sind solche Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausnutzung anderer Erm?chtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert werden oder die zur Bedienung von solchen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur Erf?llung von Wandlungspflichten auszugeben sind, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund einer anderen Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(ii) f?r Spitzenbetr?ge, die sich aufgrund des Bezugsverh?ltnisses ergeben;

(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gl?ubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erf?llung der Wandlungspflichten zustehen w?rde;

(iv) soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, erfolgt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verh?ltnis zum Wert der Schuldverschreibung steht.

Die Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist insoweit beschr?nkt, als der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf unter dieser Erm?chtigung nach Aus?bung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebende Aktien entf?llt, 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erm?chtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals nicht ?bersteigen darf. Auf diese 10 Prozent-Grenze ist auch die Ver?u?erung eigener Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit der vorstehenden Erm?chtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt; ferner sind Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem genehmigten Kapital ausgegeben werden.

(6)

Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, die Ausgestaltung der Verzinsung, die konkrete Laufzeit, die St?ckelung, den Ausgabekurs, den Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum in den Anleihebedingungen festzusetzen.

c.

Aufhebung des bedingten Kapitals 2017 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 nebst Satzungs?nderung

Das bisher in ? 4 Absatz 6 der Satzung enthaltene bedingte Kapital 2017 wird aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital 2021 geschaffen. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 14.950.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.750.000 auf den Namen lautende St?ckaktien bedingt erh?ht (bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Gew?hrung von neuen auf den Namen lautende St?ckaktien an die Inhaber bzw. Gl?ubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der vorstehenden Erm?chtigung (zu lit. b.) bis zum 8. Juni 2026 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem jeweils in ?bereinstimmung mit der Erm?chtigung festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerh?hung ist nur insoweit durchzuf?hren, wie die Inhaber bzw. Gl?ubiger solcher Schuldverschreibungen von ihren Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten oder das Andienungsrecht der Gesellschaft aus solchen Schuldverschreibungen erf?llt werden und nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder keine Erf?llung in bar erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zul?ssig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und auch von ? 60 Abs. 2 AktG abweichend auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr festlegen. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzulegen.

? 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 14.950.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.750.000 neuen St?ckaktien bedingt erh?ht (bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie

*

die Gl?ubiger bzw. Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer in- und/oder ausl?ndischen Kapitalgesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund des Erm?chtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 bis zum 8. Juni 2026 ausgegeben wurden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen und/oder

*

die zur Wandlung verpflichteten Gl?ubiger der von der Gesellschaft oder einer in- und/oder ausl?ndischen Kapitalgesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 8. Juni 2026 auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erf?llen und/oder Andienungen von Aktien erfolgen

und nicht eigene Aktien eingesetzt werden oder keine Erf?llung in bar erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, f?r das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zul?ssig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und auch von ? 60 Abs.2 AktG abweichend auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr festlegen. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzulegen.'

d.

Erm?chtigung des Aufsichtsrats zur Fassungs?nderung gem?? ? 13 Abs. 3 der Satzung

In ?bereinstimmung mit ? 13 Abs. 3 der Satzung wird der Aufsichtsrat erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals 2021 oder im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der Fristen zur Aus?bung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Andienungsrechten der Gesellschaft oder f?r die Erf?llung von Wandlungspflichten aus unter der Erm?chtigung gem?? lit. b. ausgegebenen Schuldverschreibungen anzupassen.

II. Verg?tungssystem f?r den Vorstand (Tagesordnungspunkt 6)

1.

Grundz?ge des Verg?tungssystems des Vorstands

Mit einer st?rkeren Ausrichtung auf photonische Wachstumsm?rkte will sich Jenoptik in den kommenden Jahren zu einem fokussierten und global aufgestellten Photonik-Unternehmen entwickeln. Daneben sind Innovation und Internationalisierung weitere zentrale Bausteine der Konzernstrategie.

Um die Unternehmensstrategie umzusetzen, werden die Kernkompetenzen auf das Gebiet der Photonik und Optik fokussiert, verbunden mit verst?rkten Investitionen in Forschung und Entwicklung und einem aktiven Portfoliomanagement. Gleichzeitig wird internationales Wachstum angestrebt, ohne dabei jedoch eine kontinuierliche St?rkung der Finanzkraft au?er Acht zu lassen. Im Zuge dessen bekennt sich Jenoptik zu einer auf die langfristige Wertsch?pfung und Nachhaltigkeit ausgerichteten Unternehmensf?hrung und -kontrolle.

Das Verg?tungssystem der Mitglieder des Vorstands setzt entscheidende Anreize zur Umsetzung dieser Unternehmensstrategie, indem ambitionierte Ziele im Einklang mit den strategischen Zielen gesetzt werden. Ebenso wie das Steuerungssystem ist das Verg?tungssystem der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Unternehmensstrategie ausgerichtet und orientiert sich zudem konsequent an den kurz- bis mittelfristigen Zielen des Konzerns. Die Leistungskriterien der Unternehmenssteuerung werden zur Beurteilung der Leistung des Vorstands verwendet.

Gleichzeitig ist die Verg?tung der Vorstandsmitglieder darauf ausgelegt, diese entsprechend ihrer Leistung und ihres T?tigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu entlohnen. Die Vorschriften des Aktiengesetzes wurden bei der Ausgestaltung des Verg?tungssystems ebenso ber?cksichtigt wie die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK'). Au?erdem wurden bei dem Design des Verg?tungssystems insbesondere die folgenden Aspekte beachtet:

*

F?rderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:

Die gesetzten anspruchsvollen und langfristigen Ziele stehen im Einklang mit der angestrebten Unternehmensentwicklung und machen diese gezielt messbar. Hierdurch tr?gt das Verg?tungssystem in seiner Gesamtheit zur F?rderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie von Jenoptik bei.

*

Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:

Die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Jenoptik wird durch die Gew?hrung eines mehrj?hrigen variablen Verg?tungsbestandteils sowie die Ber?cksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance - ESG-Kriterien) in der einj?hrigen variablen Verg?tung gef?rdert.

*

Leistungsorientierung ('Pay for Performance'):

Die leistungsorientierte Verg?tung der Vorstandsmitglieder wird durch ad?quate und ambitionierte Ziele im Rahmen der variablen Verg?tung sichergestellt. Bei einem Verfehlen der gesetzten Ziele kann die variable Verg?tung bis auf null reduziert werden. Gleichzeitig kann sie bei ?bererf?llung der Ziele lediglich bis auf eine klar definierte, betragsm??ige Obergrenze ('Cap') ansteigen, wodurch ein Anreiz zum ?berm??igen Eingehen von Risiken vermieden wird.

*

Harmonisierung mit Aktion?rs- und Stakeholderinteressen:

Der ?berwiegende Teil der variablen Verg?tung ist an die langfristige Performance und den Kurs der Jenoptik-Aktie gekoppelt. Dadurch tr?gt das Verg?tungssystem der Vorstandsmitglieder ma?geblich zur Verkn?pfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktion?re und weiterer Stakeholder bei.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Gem?? ? 87a Abs. 1 S. 1 AktG beschlie?t der Aufsichtsrat ein klares und verst?ndliches System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder einer b?rsennotierten Aktiengesellschaft. Dieses Verg?tungssystem ist der Hauptversammlung nach ? 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

F?r die Festlegung des Verg?tungssystems und die Zusammensetzung der individuellen Vorstandsverg?tung ist der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss zust?ndig. Das vorliegende Verg?tungssystem wurde vom Aufsichtsrat am 24. M?rz 2021 beschlossen und wird der Hauptversammlung der JENOPTIK AG am 9. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Bei der Ausarbeitung dieses Verg?tungssystems hat der Aufsichtsrat von der M?glichkeit Gebrauch gemacht, externe Berater hinzuzuziehen; dabei wurde auf die Unabh?ngigkeit des Beraters von Vorstand und Unternehmen geachtet.

Bei der Festlegung des Verg?tungssystems wurden und werden zudem die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten innerhalb des Aufsichtsrats und des Personalausschusses beachtet. Soweit Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Aufsichtsrats- bzw. Personalausschussmitglieder diese dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegen?ber offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen innerhalb des Aufsichtsrats respektive des Personalausschusses der Stimme. Zudem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende ?ber etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung. Bestehen wesentliche und nicht nur vor?bergehende Interessenkonflikte, f?hren diese zu einer Beendigung des Mandats.

Das Verg?tungssystem wird durch den Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss regelm??ig ?berpr?ft. Sofern dies erforderlich erscheint, empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat m?gliche ?nderungen. Bei wesentlichen ?nderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg?tungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Verg?tungssystem nicht, erfolgt die Vorlage eines ?berpr?ften Verg?tungssystems im Rahmen der n?chsten ordentlichen Hauptversammlung.

Das vorliegende Verg?tungssystem gilt f?r die Verg?tung aller Vorstandsmitglieder von Jenoptik und kommt auch bei einem Neuabschluss von Vorstandsdienstvertr?gen zur Anwendung.

3.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtverg?tung, Angemessenheit der Vorstandsverg?tung

Der Aufsichtsrat legt eine in der H?he angemessene Ziel-Gesamtverg?tung je Vorstandsmitglied fest. Kriterien f?r die Angemessenheit der Vorstandsverg?tung bei Jenoptik sind insbesondere die jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder, ihre pers?nlichen Leistungen sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Au?erdem ?bersteigt die Verg?tung die ?bliche Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Die ?berpr?fung der Angemessenheit der Verg?tung erfolgt mittels eines Vergleichs der ?blichkeit der Verg?tung mit Peer Group-Unternehmen, das hei?t Unternehmen, die hinsichtlich Land, Gr??e und Branche vergleichbar sind ('horizontaler Vergleich'). Als Peer Group dienen insbesondere Unternehmen des TecDAX sowie des SDAX.

Neben dem horizontalen Vergleich wird auch das Verh?ltnis zu festgelegten Vergleichsgruppen im Unternehmen ('vertikaler Vergleich') betrachtet. Im Rahmen des vertikalen Vergleichs werden die unternehmensinternen Verg?tungsrelationen betrachtet, d.h. die Verg?tung der Vorstandsmitglieder wird einem Vergleich mit den F?hrungsebenen unterhalb des Vorstands, dem sogenannten Executive Management Committee und den Leitenden Angestellten sowie der Belegschaft, unterteilt in au?ertarifliche Mitarbeiter und Tarifmitarbeiter, unterzogen.

4.

?berblick ?ber das Verg?tungssystem des Vorstands

4.1. Bestandteile der Verg?tung

Die Vorstandsverg?tung setzt sich aus fixen und variablen Verg?tungsbestandteilen zusammen.

Fixe, erfolgsunabh?ngige Verg?tungsbestandteile sind die Grundverg?tung, Nebenleistungen sowie eine betriebliche Altersversorgung.

Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder variable, erfolgsabh?ngige Verg?tungsbestandteile mit einj?hriger und mehrj?hriger Bemessungsgrundlage.

Die folgende Grafik fasst die Verg?tungsbestandteile ?berblicksartig zusammen:?

4.2. Verg?tungsstruktur

Der Anteil der Grundverg?tung an der Ziel-Gesamtverg?tung betr?gt zwischen 35 und 40 Prozent. Der Anteil der variablen, erfolgsabh?ngigen Verg?tung betr?gt zwischen 43 und 48 Prozent an der Ziel-Gesamtverg?tung. Die variable Verg?tung als solche setzt sich zu rund 40 Prozent aus der einj?hrigen variablen und zu rund 60 Prozent aus der mehrj?hrigen variablen Verg?tung zusammen. Der Anteil der mehrj?hrigen variablen Verg?tung ?bersteigt somit den der einj?hrigen variablen Verg?tung, sodass die Verg?tung der Vorstandsmitglieder auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Jenoptik ausgerichtet ist. Zudem wird die Leistungsorientierung der Verg?tung durch eine hohe Gewichtung der variablen Bestandteile im Vergleich zu den fixen Komponenten sichergestellt.

Die Nebenleistungen betragen bis zu 2 Prozent der Ziel-Gesamtverg?tung, w?hrend die Beitr?ge zur betrieblichen Altersversorgung zwischen 12 Prozent und 15 Prozent der Ziel-Gesamtverg?tung ausmachen.

Die Struktur der Ziel-Gesamtverg?tung ist im folgenden Diagramm dargestellt.?

4.3 Maximalverg?tung

Der Aufsichtsrat hat f?r die Mitglieder des Vorstands eine Maximalverg?tung festgelegt, die s?mtliche Verg?tungsbestandteile (Grundverg?tung, einj?hrige und mehrj?hrige variable Verg?tung, Nebenleistungen und Dienstzeitaufwand der betrieblichen Altersversorgung) umfasst. Die Maximalverg?tung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die bei maximaler Erreichung aller Ziele aus den Verg?tungsregelungen f?r ein Gesch?ftsjahr resultieren. Sie betr?gt f?r den Vorstandsvorsitzenden je Gesch?ftsjahr 2.550.000 Euro und f?r ordentliche Vorstandsmitglieder 1.800.000 Euro.

5.

Detaildarstellung des Verg?tungssystems

5.1. Fixe Verg?tungsbestandteile

5.1.1. Grundverg?tung

Die erfolgsunabh?ngige Grundverg?tung ist die fixe, auf das Gesamtjahr bezogene, Verg?tung und wird anteilig pro Monat ausgezahlt. Sie orientiert sich dabei am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

5.1.2. Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden zus?tzlich Sach- und sonstige Bez?ge (Nebenleistungen) gew?hrt. Diese bestehen zum einen sowohl aus einer Unfallversicherung als auch einer Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Letztere enth?lt die vertragliche Verpflichtung, einen Selbstbehalt in H?he von 10 Prozent des Schadens je Schadensfall zu tragen, maximal jedoch f?r s?mtliche Schadensf?lle pro Jahr 150 Prozent der Grundverg?tung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Zum anderen haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die private Nutzung eines Firmenfahrzeugs.

Des Weiteren kann der Aufsichtsrat nach pflichtgem??em Ermessen bei festgestellter signifikanter ?nderung des Bedarfs vor?bergehend die Aufwendungen f?r au?ergew?hnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsma?nahmen, Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten) erstatten.

5.1.3. Betriebliche Altersversorgung

Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden Vertr?ge zur betrieblichen Altersversorgung abgeschlossen. Der Versorgungszusage liegt ein mittels einer Lebensversicherung r?ckgedecktes Versorgungskonzept zugrunde. Es handelt sich um eine beitragsorientierte Versorgung im Rahmen einer Unterst?tzungskasse. J?hrlich wird ein fester Eurobetrag als Beitrag in die Unterst?tzungskasse gezahlt.

Der j?hrliche und der langfristige Aufwand f?r Jenoptik sind klar definiert. Die Auszahlungen bei Erreichen der Altersgrenze belasten Jenoptik - mit Ausnahme einer m?glichen Subsidi?rhaftung - nicht mehr.

5.2. Variable Verg?tungsbestandteile

5.2.1. Einj?hrige variable Verg?tung

5.2.1.1. ?berblick ?ber die einj?hrige variable Verg?tung

Jenoptik gew?hrt seinen Vorstandsmitgliedern eine einj?hrige variable Verg?tung in Form eines Zielbonusmodells und incentiviert hierdurch sowohl die operative Umsetzung wichtiger strategischer Ziele als auch die Ber?cksichtigung nicht-finanzieller Leistungskriterien.

Die Messung der Performance der Vorstandsmitglieder kn?pft zum einen an finanzielle Leistungskriterien an: organisches und anorganisches Umsatzwachstum, EBITDA-Marge und Cash-Conversion-Rate. Zum anderen werden weitere relevante nicht-finanzielle Aspekte mittels eines Multiplikators ber?cksichtigt. Die zu erreichenden Leistungskriterien werden j?hrlich vom Aufsichtsrat in einer separaten Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des jeweiligen Gesch?ftsjahres festgelegt.

Ausgangspunkt f?r eine Auszahlung der einj?hrigen variablen Verg?tung ist der mit jedem Vorstandsmitglied individual-vertraglich festgelegte Zielbetrag. Dieser wird mit der Zielerreichung der additiv verkn?pften finanziellen Leistungskriterien und dem Multiplikator, welcher Werte zwischen 0,8 und 1,2 annehmen kann, multipliziert. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag wird im folgenden Gesch?ftsjahr nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt und kann maximal 200 Prozent des Zielbetrags betragen.

Die folgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise der einj?hrigen variablen Verg?tung zusammenfassend dar.?

5.2.1.2. Finanzielle Leistungskriterien der einj?hrigen variablen Verg?tung

F?r die jeweiligen finanziellen Leistungskriterien werden ambitionierte Zielerreichungskurven hinterlegt. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn eines jeden Gesch?ftsjahres im Rahmen der Zielvereinbarung jeweils einen Zielwert sowie eine Ober- und eine Untergrenze f?r jedes finanzielle Leistungskriterium fest, welche sich aus der jeweiligen Jahresplanung ableiten. Die Zielerreichung kann dabei zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen. Wird der Zielwert erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 Prozent. Bei Erreichen der Untergrenze betr?gt die Zielerreichung 50 Prozent. Ein Unterschreiten der Untergrenze hat eine Zielerreichung von 0 Prozent zur Folge. Bei Erreichen der Obergrenze betr?gt die Zielerreichung 200 Prozent. Eine weitere Steigerung des finanziellen Leistungskriteriums hat ab diesem Wert keine weitere Steigerung der Zielerreichung zur Folge. Die genaue Kalibrierung der Ziele erfolgt anhand historischer Erfahrungs- und k?nftiger Erwartungswerte sowie der verabschiedeten Jahresplanung des jeweiligen Jahres.

Die Zielerreichungskurve f?r die finanziellen Leistungskriterien kann schematisch wie folgt dargestellt werden:?

Im Falle eines unterj?hrigen Eintritts eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Vertragsverhandlung f?r das erste Gesch?ftsjahr die Zielerreichung der Leistungskriterien im Rahmen der einj?hrigen variablen Verg?tung auf 100 Prozent festsetzen. Dabei ber?cksichtigt er den konkreten Zeitpunkt des Eintritts des Vorstandsmitglieds und die damit einhergehende M?glichkeit, die Leistungskriterien zu beeinflussen.

Die konkreten Zielwerte und Zielerreichungskurven f?r die finanziellen Leistungskriterien sowie die jeweilige tats?chliche Zielerreichung werden nachtr?glich im Verg?tungsbericht ver?ffentlicht.

a.

Umsatzwachstum

Das Umsatzwachstum bildet das erste finanzielle Leistungskriterium. Hierbei wird sowohl organisches als auch anorganisches Umsatzwachstum ber?cksichtigt. Das Umsatzwachstum wird dabei mit 40 Prozent gewichtet, wovon 30 Prozent auf das organische und 10 Prozent auf das anorganische Umsatzwachstum entfallen.

Das organische Umsatzwachstum flie?t zu 30 Prozent in die Zielerreichung der einj?hrigen variablen Verg?tung ein. Zur Ermittlung der Zielerreichung f?r das organische Umsatzwachstum wird auf das Verh?ltnis zwischen den Ist-Werten des um Akquisitionen bereinigten Umsatzes des jeweiligen Gesch?ftsjahres und dem jeweiligen Vorjahr abgestellt. Umsatzanteile f?r Gesch?ftsteile, die w?hrend des Gesch?ftsjahres verkauft wurden, werden dabei aus den Ums?tzen des Gesch?ftsjahres und des Vergleichsjahres herausgerechnet, wenn der dabei erzielte Verkaufserl?s mindestens einem ?quivalent des Enterprise Values dieses Gesch?ftsteils entspricht.

Durch die Ber?cksichtigung des organischen Umsatzwachstums innerhalb der einj?hrigen variablen Verg?tung erfolgt eine klare Konzentration auf die Wachstumsstrategie.

F?r das anorganische Umsatzwachstum, das einen Anteil von 10 Prozent an der Zielerreichung der einj?hrigen variablen Verg?tung hat, wird auf den Gesamtumsatz des akquirierten Targets im gesamten jeweiligen Gesch?ftsjahr unabh?ngig vom Erwerbszeitpunkt abgestellt. Durch die Ber?cksichtigung des anorganischen Umsatzwachstums wird ein Anreiz gesetzt, den Umsatz durch geeignete Akquisitionen zu erh?hen. Durch solche Akquisitionen soll auch das strategisch gesetzte Ziel der weiteren Internationalisierung vorangetrieben werden. Im Fokus stehen dabei insbesondere der Ausbau des Marktzugangs in Asien und Amerika sowie das Abrunden des Portfolios durch Vorw?rtsintegration und zus?tzliches System-Knowhow. Das anorganische Umsatzwachstum stellt demnach ein ma?gebliches Leistungskriterium zur Messung der erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie dar und bildet einen integralen Bestandteil der einj?hrigen variablen Verg?tung der Vorstandsmitglieder von Jenoptik.

b.

EBITDA-Marge

Mit einer Gewichtung von 40 Prozent wird die EBITDA-Marge in Prozent als finanzielles Leistungskriterium im Rahmen der einj?hrigen variablen Verg?tung hinterlegt. Das EBITDA gibt das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen inklusive Wertminderungen und Wertaufholungen an. Die EBITDA-Marge setzt dieses Ergebnis in das Verh?ltnis zum Umsatz und ist die prim?re Steuerungsgr??e innerhalb von Jenoptik zur Messung der Profitabilit?t. Durch die Ber?cksichtigung dieses Leistungskriteriums innerhalb der einj?hrigen variablen Verg?tung wird somit ein wesentlicher Anreiz gesetzt, profitables Wachstum zu erzielen. Hierdurch wird sichergestellt, dass sowohl bei internen als auch externen Investitionen neben der absoluten H?he des erzielbaren Umsatzes auch die Profitabilit?t des jeweiligen Investments stets im Fokus der Entscheidungen steht.

c.

Cash-Conversion-Rate

Als drittes finanzielles Leistungskriterium ist die Cash-Conversion-Rate mit einer Gewichtung von 20 Prozent festgelegt. Diese setzt den Free Cashflow und das EBITDA zueinander ins Verh?ltnis und ist seit Jahresbeginn 2020 die prim?re Leistungskennzahl zur Messung der Liquidit?tskraft von Jenoptik. Bei der Berechnung der Zielerreichung f?r die Cash-Conversion-Rate bleiben ungeplante Free Cashflow- und EBITDA-Beitr?ge aus Akquisitionen des betreffenden Gesch?ftsjahres oder Desinvestitionen von Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie nicht in der Planung ber?cksichtigte Investitionen in Sonderprojekte (z. B. Neubau oder Erwerb einer Immobilie) unber?cksichtigt.

Teil der Unternehmensstrategie von Jenoptik ist es, kontinuierlich die eigene Finanzkraft zu st?rken. Die Implementierung der Cash-Conversion-Rate in die einj?hrige variable Verg?tung setzt hierf?r einen geeigneten Anreiz, indem hierdurch Projekte gef?rdert werden, welche einen m?glichst hohen Free Cashflow im Vergleich zum EBITDA aufweisen. Durch die Realisierung solcher Projekte und Investitionen wird die Liquidit?t gesteigert und somit die finanzielle Unabh?ngigkeit von Jenoptik sichergestellt.

5.2.1.3. Multiplikator der einj?hrigen variablen Verg?tung

Zur Ber?cksichtigung nicht-finanzieller Aspekte wird die sich aus den finanziellen Leistungskriterien ergebende Zielerreichung f?r das jeweilige Vorstandsmitglied zudem mit einem Performance-Faktor, dem sogenannten Multiplikator, multipliziert. Der Wert hierf?r kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ermittlung des Multiplikators erfolgt anhand der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, der kollektiven Leistung des Gesamtvorstands sowie anhand bestimmter Environment-, Social- und Governance- (ESG-) Ziele.

Die ESG-Ziele ber?cksichtigen dabei, basierend auf der Nachhaltigkeitsberichterstattung, Themen wie Mitarbeiterzufriedenheit, Diversity, Innovationskraft (z. B. Vitality Rate) oder Umwelt (z. B. ?kostromanteil).

Die Festlegung der H?he des Multiplikators erfolgt durch Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Personalausschusses.

Die Festlegung des Multiplikators wird im Verg?tungsbericht ver?ffentlicht. Zudem werden die f?r die Festlegung des Multiplikators verwendeten Kriterien im Verg?tungsbericht transparent offengelegt und der daraus resultierende Multiplikator erl?utert.

5.2.2. Mehrj?hrige variable Verg?tung

5.2.2.1. ?berblick ?ber die mehrj?hrige variable Verg?tung

Die mehrj?hrige variable Verg?tung wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans gew?hrt. Der virtuelle Performance Share Plan umfasst als langfristige Leistungskriterien den Return on Capital Employed ('ROCE') und den relativen Total Shareholder Return ('relativer TSR'). Die Leistungskriterien werden ?ber eine vierj?hrige Performance-Periode gemessen.

Durch den Aktienkursbezug des virtuellen Performance Share Plans werden die stetige Steigerung des Unternehmenswerts und die langfristige Entwicklung von Jenoptik incentiviert und die Interessen von Aktion?ren und Vorstand noch weiter angeglichen.

Zu Beginn eines jeden Gesch?ftsjahres wird ausgehend von dem individualvertraglich festgelegten Zielbetrag eine vorl?ufige Anzahl virtueller Performance Shares zugeteilt. Diese Anzahl ermittelt sich, indem der jeweilige Zielbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Jenoptik-Aktie an den 60 Handelstagen vor Beginn der Performance-Periode ('Aktienkurs bei Gew?hrung') geteilt wird.

Die Anzahl der am Ende der vierj?hrigen Performance-Periode final zuzuteilenden virtueller Performance Shares ist abh?ngig von der Zielerreichung der beiden finanziellen Leistungskriterien ROCE und relativer TSR. Dabei ist sowohl ein kompletter Verfall der vorl?ufig zugeteilten virtuellen Performance Shares m?glich als auch eine Erh?hung dieser vorl?ufigen Anzahl auf das bis zu Eineinhalbfache.

Nach Abschluss der Performance-Periode wird die sich aus den beiden additiv verkn?pften Leistungskriterien ergebende Zielerreichung mit der Anzahl der vorl?ufig zugeteilten virtuellen Performance Shares multipliziert und so die finale Anzahl der zuzuteilenden virtuellen Performance Shares ermittelt. Diese wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Jenoptik-Aktie an den 60 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode ('Aktienkurs bei Auszahlung') multipliziert. Der sich so ergebende Betrag wird in bar ausbezahlt. Die Auszahlung ist f?llig mit der regul?ren Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses f?r das letzte Gesch?ftsjahr der jeweiligen Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 Prozent des Zielbetrags begrenzt.

Die folgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise des virtuellen Performance Share Plans dar:?

Im Falle von Kapitalma?nahmen (z. B. Aktiensplits) hat der Aufsichtsrat die M?glichkeit, die Anzahl der dem Vorstandsmitglied zu Beginn der Performance-Periode vorl?ufig zugeteilten virtuellen Performance Shares anzupassen, um den Anreizeffekt aufrecht zu erhalten.

Im Falle eines Delistings erh?lt das Vorstandsmitglied eine Entsch?digung in H?he der den Aktion?ren der Gesellschaft je Aktie zu bezahlenden Barabfindung. Der sich daraus ergebende Betrag wird ab diesem Zeitpunkt in vollem Umfang ausgezahlt.

a.

ROCE

Als erstes finanzielles Leistungskriterium ist der ROCE mit einer Gewichtung von 30 Prozent ma?geblich. Der ROCE wird als Durchschnittswert ?ber die vierj?hrige Performance-Periode betrachtet. Zur Berechnung des ROCE wird das EBIT durch das durchschnittlich gebundene operative Kapital dividiert.

Der ROCE dient als wertorientierter Indikator zur Unternehmenssteuerung von Jenoptik. Durch die Ber?cksichtigung des ROCE im Rahmen der mehrj?hrigen variablen Verg?tung wird somit ein Anreiz f?r eine langfristige, auf die Steigerung der Wertsch?pfung ausgerichtete, Unternehmensentwicklung gesetzt.

Als Zielwert hat der Aufsichtsrat aktuell einen durchschnittlichen ROCE von 14 Prozent festgelegt.

Die Zielerreichung f?r das ROCE-Leistungskriterium betr?gt 50 Prozent, wenn der durchschnittlich erreichte ROCE ?ber die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts liegt ('unterer Cap'). Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um mehr als 5 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts, betr?gt die Zielerreichung 0 Prozent.

Die Zielerreichung f?r das ROCE-Leistungskriterium kann maximal 150 Prozent betragen. Diese wird erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE ?ber die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte oder mehr ?ber dem Zielwert liegt ('oberer Cap'). Ein ?bertreffen des ROCE-Zielwerts um mehr als 5 Prozentpunkte resultiert nicht in einer h?heren Zielerreichung.

Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent/150 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve f?r das ROCE-Leistungskriterium stellt sich aktuell wie folgt dar:?

Sofern der Aufsichtsrat f?r k?nftige Tranchen des virtuellen Performance Share Plans abweichende ROCE-Werte festlegt, um bei wesentlichen ?nderungen der Rahmenbedingungen weiterhin eine ad?quate Anreizsetzung sicherzustellen, werden derartige Anpassungen im Verg?tungsbericht nachtr?glich offengelegt und erl?utert.

b.

Relativer Total Shareholder Return

Als zweites Leistungskriterium wird mit einer Gewichtung von 70 Prozent die Entwicklung des Total Shareholder Returns von Jenoptik im Vergleich zum TecDAX ?ber die Performance-Periode ber?cksichtigt ('relativer TSR'). Durch die Ber?cksichtigung des relativen TSR flie?t neben einem internen auch ein externes Leistungskriterium in die mehrj?hrige variable Verg?tung ein. Durch die Incentivierung einer erfolgreichen Kapitalmarkt-Performance erfolgt somit eine weitere Angleichung der Interessen des Vorstands und der Aktion?re. Zeitgleich schafft eine solide Kapitalmarkt-Performance die Basis f?r eine langfristige Wertsch?pfung und die Verwirklichung der Wachstumsziele von Jenoptik.

Der relative TSR beschreibt die Differenz in Prozentpunkten zwischen der Kurs?nderung inklusive fiktiv reinvestierter Dividenden der Jenoptik-Aktie und der Ver?nderung des TecDAX Performanceindex ?ber die Performance-Periode. Zur Ermittlung des relativen TSR werden 60 Handelstage vor Beginn und vor Ende der Performance-Periode ins Verh?ltnis gesetzt.

Dem relativen TSR als Leistungskriterium ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Als Zielwert f?r eine 100-prozentige Zielerreichung wird ein relativer TSR von plus 5 Prozentpunkten festgelegt, das hei?t, die Aktienkursentwicklung inklusive Dividende von Jenoptik ?ber die Performance-Periode ?bersteigt die Performance des TecDAX um 5 Prozentpunkte. Ein relativer TSR von minus 20 Prozentpunkten f?hrt zu einer Zielerreichung von 50 Prozent ('unterer Cap'). Ist der relative TSR geringer als minus 20 Prozentpunkte f?llt die Zielerreichung auf 0 Prozent. Ebenso ist die Zielerreichung nach oben hin auf 150 Prozent begrenzt. Diese wird bei einem relativen TSR von plus 30 Prozentpunkten oder mehr erreicht ('oberer Cap'). Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent/150 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve f?r das Leistungskriterium 'relativer TSR' stellt sich wie folgt dar:?

Die tats?chliche Zielerreichung je Leistungskriterium ?ber die Performance-Periode wird nachtr?glich im Verg?tungsbericht nach Abschluss der Performance-Periode ausgewiesen.

5.2.3. Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat kann mittels des Multiplikators die einj?hrige variable Verg?tung reduzieren ('Malus'), soweit es in dem Verhalten des Vorstandsmitglieds gewichtige Gr?nde gibt, die aber nicht schwerwiegend genug sind, eine K?ndigung oder eine Haftung wegen Pflichtverletzung zu begr?nden.

Zudem ist die Gesellschaft berechtigt, eine R?ckzahlung der mehrj?hrigen variablen Verg?tung ('Clawback') zu verlangen, falls sich innerhalb von drei Jahren nach deren Auszahlung herausstellt, dass einer der testierten und festgestellten Konzernabschl?sse w?hrend der vierj?hrigen Performance-Periode objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachtr?glich korrigiert werden muss.

Ungeachtet der vorstehenden Regelungen bleiben die Verpflichtung der Vorstandsmitglieder zum Schadensersatz gegen?ber der Gesellschaft nach ? 93 Abs. 2 AktG sowie die M?glichkeit der Herabsetzung der Verg?tung nach ? 87 Abs. 2 AktG unber?hrt.

6.

Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte

6.1. Laufzeit der Vorstandsdienstvertr?ge

Die Dienstvertr?ge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Eine vorzeitige Beendigung durch eine ordentliche K?ndigung ist somit ausgeschlossen. Das Recht zur au?erordentlichen K?ndigung nach ? 626 BGB bleibt hiervon jedoch unber?hrt.

Die Laufzeit der Dienstvertr?ge f?r neubestellte Vorstandsmitglieder betr?gt l?ngstens drei Jahre, f?r wiederbestellte Vorstandsmitglieder betr?gt die Vertragsdauer maximal f?nf Jahre.

6.2. Nebent?tigkeiten, interne und externe Aufsichtsratsmandate

Die Aus?bung von Nebent?tigkeiten erfordert die vorherige Zustimmung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, soweit nicht gesetzlich eine Zustimmung durch den Aufsichtsrat als Ganzes erforderlich ist.

Soweit das Vorstandsmitglied Verg?tungen aus der Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Mandaten im Rahmen des Jenoptik-Konzerns erh?lt, sind diese in voller H?he an die JENOPTIK AG abzuf?hren.

Bei etwaigen Verg?tungen f?r vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder Aufsichtsrat genehmigte Aufsichtsrats- und vergleichbare Mandate au?erhalb des Jenoptik-Konzerns entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit diese an die JENOPTIK AG abzuf?hren sind.

6.3. Vorzeitige Beendigung

Im Fall einer Abberufung des Vorstandmitglieds nach ? 84 Abs. 3 AktG i. V. m. den einschl?gigen Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes bleiben die dienstvertraglichen Rechte grunds?tzlich unber?hrt. Das Vorstandsmitglied ist jedoch in diesem Fall berechtigt, das Dienstverh?ltnis au?erordentlich und mit sofortiger Wirkung zu k?ndigen. Gleichzeitig ist Jenoptik berechtigt, das Vorstandsmitglied von seiner Verpflichtung zur Dienstleistung freizustellen.

F?r den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied und der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund im Sinne des ? 626 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden. Diese betr?gt maximal zwei Jahresverg?tungen (zzgl. Nebenleistungen) bzw. die f?r die Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldete Verg?tung, je nachdem, welcher Betrag geringer ist ('Abfindungs-Cap'). Die Jahresverg?tung umfasst die Grundverg?tung, die variablen Verg?tungsbestandteile und den j?hrlichen Versorgungsbeitrag. F?r die einj?hrige variable Verg?tung wird dabei eine Zielerreichung von 100 Prozent und ein neutraler Wert des Multiplikators von 1,0 angenommen. Bereits vorl?ufig zugeteilte virtuelle Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen sind, verfallen im Zuge einer vorzeitigen Beendigung grunds?tzlich nicht. Sie werden entsprechend der regul?ren Verfahrensweise zum Ende der Performance-Periode je nach Erreichen der Leistungskriterien bewertet, endg?ltig zugeteilt und sodann ausgezahlt.

Wird das Dienstverh?ltnis hingegen durch die Gesellschaft aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gem?? ? 626 BGB fristlos beendet, verfallen s?mtliche vorl?ufig zugeteilten virtuellen Performance Shares, f?r welche die Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entsch?digungslos.

Unabh?ngig vom Grund des Ausscheidens besteht f?r das ausgeschiedene Vorstandsmitglied kein Anspruch auf eine Zahlung von ?berbr?ckungsleistungen nach seinem Ausscheiden.

6.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

F?r den Vorstandsvorsitzenden ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot f?r die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbart. Als Entsch?digung f?r das Wettbewerbsverbot wird ein Betrag von 50 Prozent der Jahresverg?tung gezahlt. Die Jahresverg?tung umfasst die Grundverg?tung, die variablen Verg?tungsbestandteile sowie den j?hrlichen Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung. Eine etwaige gezahlte Abfindung wird auf die Karenzentsch?digung angerechnet. Jenoptik kann vor Beendigung des Dienstverh?ltnisses durch schriftliche Erkl?rung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten, sodass sie mit Ablauf einer Frist von sechs Monaten ab der Erkl?rung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entsch?digung frei wird. Bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern beh?lt sich der Aufsichtsrat die Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots entsprechend der vorstehenden Bedingungen vor.

6.5. Dienstunf?higkeit und Tod

Wird ein Vorstandsmitglied unverschuldet dienstunf?hig, besteht ein Anspruch auf die Fortzahlung der Grundverg?tung in voller H?he f?r die Dauer von sechs Monaten und f?r die Dauer von weiteren sechs Monaten in H?he von 50 Prozent. Kommt es nach einer Dienstverhinderung zu einer weiteren, auf dieselbe Ursache zur?ckzuf?hrenden Dienstverhinderung, werden in einem Gesamtzeitraum von drei Jahren, beginnend mit der ersten Dienstverhinderung, maximal sechs Monatsgeh?lter voll und sechs Monatsgeh?lter zur H?lfte fortbezahlt. Eine zeitanteilige K?rzung der einj?hrigen variablen Verg?tung wird vorgenommen, soweit im Referenzjahr der Zeitraum der Dienstverhinderung ununterbrochen mehr als zwei Monate betrug oder die Verpflichtung zur Erbringung der Dienstleistung aus anderen Gr?nden ruhte. Die ?brigen Leistungen gem?? dem jeweiligen Dienstvertrag (Dienstwagen, Versicherungen und Beitr?ge zur betrieblichen Altersversorgung) werden f?r die Dauer der vorstehend vereinbarten Fortzahlung der Grundverg?tung ungek?rzt weitergew?hrt. Etwaige Krankengeldzahlungen werden auf die Fortzahlungen der Verg?tung angerechnet.

Verstirbt das Vorstandsmitglied, erhalten der hinterbliebene Ehepartner und weitere Hinterbliebene, denen das Vorstandsmitglied zu Lebzeiten aufgrund gesetzlicher Unterhaltspflicht Unterhalt geleistet hatte, neben der Grundverg?tung f?r den Sterbemonat f?r drei weitere Monate ein Sterbegeld in H?he der Grundverg?tung. Sofern keine unterhaltsberechtigten Hinterbliebenen vorhanden sind, werden an die Erben lediglich die bis zum Todestag f?llig gewordenen Bez?ge, gegebenenfalls zeitanteilig gek?rzt, ausgezahlt.

7.

Vor?bergehende Abweichungen vom Verg?tungssystem

Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und au?ergew?hnlichen Umst?nden gem?? ? 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vor?bergehend von dem Verg?tungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

W?hrend ung?nstige Marktentwicklungen nicht als besondere und au?ergew?hnliche Umst?nde gelten, kann eine Abweichung beispielsweise zur Sicherstellung einer ad?quaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Die au?ergew?hnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umst?nde sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Personalausschusses festzustellen.

Von folgenden Bestandteilen des Verg?tungssystems kann abgewichen werden: Verg?tungsstruktur, finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien und ihre Bemessungsmethoden, Performance-Perioden und Auszahlungszeitpunkte.

Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vor?bergehend zus?tzliche Verg?tungsbestandteile gew?hren oder einzelne Verg?tungsbestandteile durch andere Verg?tungsbestandteile ersetzen soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsverg?tung wiederherzustellen.

Soweit der Aufsichtsrat vor?bergehend von dem Verg?tungssystem abweicht, werden in jedem Fall die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Verg?tungsbericht erl?utert und die hiervon betroffenen Verg?tungskomponenten gem?? ? 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG benannt.

III. Verg?tung f?r die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

1.

Fes

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