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InTiCa Systems AG, AGM

InTiCa Systems AG,

07.06.2021 - 15:08:11

InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2021 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

InTiCa Systems AG Passau WKN: 587 484ISIN: DE0005874846

HINWEIS:

Auch in diesem Jahr findet die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten gem?? ? 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie statt. Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ausschlie?lich im Wege der elektronischen Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) und der Aus?bung Ihres Stimmrechts.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere Aktion?rinnen und Aktion?re ein zu der am Freitag, den 16. Juli 2021, um 10:30 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlungohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten am Sitz der InTiCa Systems AG, Spitalhofstr. 94, 94032 Passau, statt.

Die gesamte Versammlung wird nach ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie f?r die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.intica-systems.com/pr/hauptversammlung.html?

?ber das dortige internetgest?tzte Online-Portal (Aktion?rsportal) in Bild und Ton ?bertragen.

I.Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der InTiCa Systems AG, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts, des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ?? 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.intica-systems.com/pr/hauptversammlung.html

zug?nglich. Sie k?nnen auch von der Einberufung an in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft am Sitz der InTiCa Systems AG, Spitalhofstr. 94, 94032 Passau, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktion?r unverz?glich und kostenfrei eine Abschrift erteilt. Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind zu diesem Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Gesch?ftsjahres 2020 in H?he von EUR 3.592.319,56 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlusspr?fers und Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die consaris AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Eggenfelden, f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zum Abschlusspr?fer f?r den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zu w?hlen.

6.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Systems zur Verg?tung der Mitglieder des Vorstands

Gem?? ? 120 Abs. 4 des Aktiengesetzes ('AktG') in seiner bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Fassung konnte die Hauptversammlung der InTiCa Systems AG ?ber die Billigung des Systems zur Verg?tung der Mitglieder des Vorstands beschlie?en. Durch das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verk?ndete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie ('ARUG II') wurde ? 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer ? 120a AktG eingef?hrt. ? 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat nach Ma?gabe des ebenfalls neu eingef?hrten ? 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems beschlie?t, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmaligen Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung haben bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Vor diesem Hintergrund schl?gt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschlie?en:

Das nachfolgend unter Abschnitt II. dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. August 2021 beschlossene Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG wird gebilligt.

7.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie Satzungs?nderung

Gem?? ? 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) ge?nderten Fassung ist bei b?rsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss ?ber die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende, in ? 11 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Verg?tungsregelung f?r den Aufsichtsrat geht zur?ck auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Juli 2011 und ist seitdem unver?ndert. Die bislang geltende Satzungsregelung zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder soll nun auf Basis des nachfolgend unter Abschnitt III. dieser Einladung zur Hauptversammlung dargestellten Systems zur Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats neu gefasst werden. Hierbei sollen im Wesentlichen die folgenden ?nderungen vorgenommen werden:

*

Die Verg?tung f?r die T?tigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft soll mit Wirkung zum 1. Januar 2022 (mit Ausnahme des Sitzungsgeldes) ma?voll erh?ht werden, um dem gesteigerten Vorbereitungs- und Arbeitsumfang und dem damit einhergehenden zeitlichen Mehraufwand angemessen gerecht zu werden. Seit dem Beschluss der Hauptversammlung ?ber die bisherige Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats vom 8. Juli 2011 hat sich die Unternehmensgr??e und damit sowohl der Arbeitsaufwand wie auch die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats deutlich erh?ht. Dies soll in einer ma?voll erh?hten Verg?tung entsprechend reflektiert werden. Gem?? der Empfehlung in G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK') soll dabei auch weiterhin der h?here zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen ber?cksichtigt werden.

*

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 DCGK soll die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats in Zukunft ausschlie?lich aus einer Festverg?tung bestehen; die bisher vorhandene variable, namentlich erfolgsabh?ngige Verg?tungskomponente f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats soll abgeschafft werden.

*

Im ?brigen soll die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats unver?ndert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschlie?en:

Das nachfolgend unter Ziffer III.1. dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegebene Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG wird mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 beschlossen, ? 11 der Satzung der Gesellschaft wird entsprechend, wie unter Ziffer III.2. dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben, neu gefasst und der Vorstand wird, wie unter Ziffer III.3. dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben, im Hinblick auf die Anmeldung der Satzungs?nderung zur Eintragung in das Handelsregister entsprechend angewiesen.

8.

Weitere Satzungs?nderungen

Die Gesellschaft ?berpr?ft ihre Satzung im Sinne einer guten Corporate Governance regelm??ig dahin, ob die einzelnen Satzungsregelungen noch aktuell sowie sach- und zeitgem?? sind. In diesem Zusammenhang hat die Verwaltung einige nachfolgend aufgef?hrte Satzungsregelungen identifiziert, die ge?ndert, angepasst oder aufgehoben werden sollen. Zudem soll die Satzung vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie modernisiert und insbesondere an die fortschreitende Digitalisierung und modernen Kommunikationswege angepasst werden. Nachfolgend werden daher der Hauptversammlung einige entsprechende Satzungs?nderungen zur Beschlussfassung vorgeschlagen.

8.1

Beschlussfassung ?ber eine Neufassung des ? 9 Abs. 1 der Satzung (Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats)

? 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft betrifft die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats. Die Regelung soll an die m?gliche Verwendung moderner Kommunikationsmittel angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschlie?en:

? 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebr?uchlicher, auch elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden F?llen abk?rzen und die Sitzung m?ndlich oder fernm?ndlich einberufen. Im ?brigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Gesch?ftsordnung f?r den Aufsichtsrat.'

8.2

Beschlussfassung ?ber eine Neufassung des ? 10 der Satzung (Beschlussfassungen im Aufsichtsrat)

? 10 der Satzung beinhaltet Regelungen zur Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Die Vorschrift soll zum einen an markt?bliche Regelungen angepasst werden, wonach bei Stimmengleichheit die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden nur dann den Ausschlag gibt, wenn der Vorsitzende verhindert ist. Zum anderen soll die Vorschrift an m?gliche Formen der Beschlussfassung im Wege moderner Kommunikationsmittel angepasst werden; dies umfasst auch eine redaktionelle Anpassung der Regelungen zur Dokumentation gefasster Aufsichtsratsbeschl?sse.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschlie?en:

? 10 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

'? 10Beschlussfassung (1)

Die Beschl?sse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern das Gesetz nichts anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden; ist dieser verhindert, entscheidet die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden.

(2)

Beschl?sse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats k?nnen Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Video?bertragung) zugeschaltet werden; in diesen F?llen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende oder nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder k?nnen auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied ?berreichen lassen. Dar?ber hinaus k?nnen sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, w?hrend der Sitzung oder nachtr?glich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden, angemessenen Frist auch m?ndlich, fernm?ndlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebr?uchlicher, auch elektronischer Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(3)

Eine Beschlussfassung ?ber Gegenst?nde der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zul?ssig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden, angemessenen Frist schriftlich, m?ndlich, fernm?ndlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebr?uchlicher, auch elektronischer Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

(4)

Beschlussfassungen k?nnen auch au?erhalb von Sitzungen (im Sinne des vorstehenden Absatz 2) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer, insbesondere auch elektronischer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(5)

?ber die Beschl?sse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne des vorstehenden Absatz 2) sowie ?ber in diesen Sitzungen verabschiedete Beschl?sse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen sind. Beschl?sse au?erhalb von Sitzungen (im Sinne im Sinne des vorstehenden Absatz 4) werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.'

8.3

Beschlussfassung ?ber die Einf?gung eines neuen ? 13 Abs. 9, Abs. 10 und Abs. 11 der Satzung (Online-Hauptversammlung, Briefwahl und Online-Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats)

Die Gesellschaft soll in Zukunft die M?glichkeit erhalten, eine sogenannte 'Online-Hauptversammlung' durchzuf?hren sowie den Aktion?ren die Abgabe ihrer Stimmen im Rahmen der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erm?glichen (Briefwahl); auch soll die Satzung in Zukunft vorsehen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in bestimmten F?llen im Wege der Bild- und Ton?bertragung an der Hauptversammlung teilnehmen d?rfen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschlie?en:

? 13 der Satzung der Gesellschaft wird um einen jeweils neu einzuf?genden Absatz 9, Absatz 10 und Absatz 11 wie folgt erg?nzt:

'(9)

Der Vorstand ist erm?chtigt vorzusehen, dass die Aktion?re an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollm?chtigten teilnehmen und s?mtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation aus?ben k?nnen (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch erm?chtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsaus?bung nach Satz 1 zu treffen.

(10)

Der Vorstand ist erm?chtigt vorzusehen, dass Aktion?re ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben d?rfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch erm?chtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsaus?bung nach Satz 1 zu treffen.

(11)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bild?bertragung in den F?llen ausnahmsweise gestattet, in denen sie aus gesundheitlichen Gr?nden oder dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen m?ssten.'

8.4

Beschlussfassung ?ber eine Neufassung des ? 18 der Satzung (Ver?ffentlichungen)

Die in ? 18 der Satzung enthaltene Regelung ?ber die Bekanntmachungen und Ver?ffentlichungen der Gesellschaft soll aktualisiert und insbesondere an die modernen Kommunikationswege angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschlie?en:

? 18 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

'? 18Ver?ffentlichungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Die Gesellschaft kann Informationen oder Mitteilungen an die Aktion?re sowie an Intermedi?re, Vereinigungen von Aktion?ren und sonstige Dritte, soweit gesetzlich zul?ssig, auch im Wege der Datenfern?bertragung ?bermitteln. Gleiches gilt f?r die ?bermittlung derartiger Informationen oder Mitteilungen an die Aktion?re durch Intermedi?re, Vereinigungen von Aktion?ren und sonstige Dritte.'

II.Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG

Der Aufsichtsrat der InTiCa Systems AG hat das derzeit geltende System f?r die Verg?tung der Mitglieder des Vorstands weiterentwickelt und den Vorgaben des ARUG II sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK') angepasst. Der Aufsichtsrat hat hierbei insbesondere die folgenden ?nderungen vorgenommen und Neuregelungen getroffen:

*

Die variable Verg?tung der Mitglieder des Vorstands wird in Zukunft unterteilt in kurzfristig variable Verg?tungsbestandteile und langfristig variable Verg?tungsbestandteile.

*

Die kurzfristig variable Verg?tung der Mitglieder des Vorstands wird im Wesentlichen in Abh?ngigkeit von dem im jeweils vorangegangenen Gesch?ftsjahr erzielten EBIT des InTiCa Systems-Konzerns und im ?brigen auf Grundlage einer j?hrlich mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu treffenden Zielvereinbarung gew?hrt.

*

Die langfristig variable Verg?tung entspricht im Wesentlichen der bereits bisher f?r die Mitglieder des Vorstands geltenden Tantiemeregelung. Insofern wird auch die langfristig variable Verg?tung in Abh?ngigkeit von dem in einem Gesch?ftsjahr (Referenzjahr) erzielten EBIT des InTiCa Systems-Konzerns gew?hrt, namentlich der insoweit erzielten EBIT-Marge. Der jeweilige Betrag der langfristig variablen Verg?tung wird sodann in drei unterschiedlich hohen Tranchen jeweils nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat in bar an das Vorstandsmitglied ausgezahlt, und zur H?lfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Gesch?ftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegen?ber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

*

Neu abzuschlie?ende oder zu verl?ngernde Anstellungsvertr?ge von Mitgliedern des Vorstands enthalten zuk?nftig sogenannte Malus- und Claw Back-Regelungen, die die Gesellschaft insbesondere berechtigen, variable Verg?tungsbestandteile im Falle eines schwerwiegenden Versto?es des jeweiligen Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche Pflichten ganz oder teilweise einzubehalten oder zur?ckzufordern.

I.

Wesentliche Grunds?tze des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG

Das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der InTiCa Systems AG. Durch die Ausgestaltung der Verg?tung als Festverg?tung einerseits sowie als kurzfristig variable und langfristig variable Verg?tung andererseits schafft das Verg?tungssystem einen Anreiz f?r eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensf?hrung. Die Verg?tung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands sowie an dem Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur F?rderung der Unternehmensziele und an dem Gesch?ftserfolg der InTiCa Systems AG. Namentlich h?ngt die vollst?ndige Auszahlung der langfristig variablen Verg?tung f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr davon ab, dass sich w?hrend des darauffolgenden und des ?bern?chsten Gesch?ftsjahres die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns nicht um mehr als 25 % gegen?ber dem Referenzjahr verschlechtert hat, und verkn?pft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktion?re. Die Integration von nichtfinanziellen und insbesondere Environmental-Social-Governance- ('ESG-') Zielen als feste Bestandteile der Verg?tungsstruktur incentiviert zudem ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt eine Wertschaffung f?r s?mtliche Mitarbeiter und Aktion?re der InTiCa Systems AG sowie der InTiCa Systems-Gruppe und f?r die Gemeinschaft an.

Bei der Ausgestaltung des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grunds?tzen orientiert:

*

F?rderung der Umsetzung der langfristigen Gesch?fts- und Unternehmensstrategie der InTiCa Systems AG;

*

Incentivierung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der InTiCa Systems AG und der InTiCa Systems-Gruppe;

*

Sicherstellung einer angemessenen, markt?blichen und zugleich wettbewerbsf?higen Verg?tung f?r die Mitglieder des Vorstands;

*

angemessene Ber?cksichtigung und Honorierung der Leistungen der Vorstandsmitglieder ('Pay for Performance') sowie

*

Ber?cksichtigung von Nachhaltigkeits- und ESG-Aspekten zur Sicherstellung eines gesellschafts- und zukunftsorientierten Handelns.

Das System zur Verg?tung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG ist klar und verst?ndlich ausgestaltet. Es entspricht den Vorgaben des im Rahmen des ARUG II neu eingef?gten ? 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK, soweit jeweils keine Abweichung von diesen Empfehlungen erkl?rt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands innerhalb dieser regulatorischen Rahmenbedingungen und unter Beachtung der vorstehenden Grunds?tze f?r die Gestaltung des Verg?tungssystems ein markt?bliches und zugleich wettbewerbsf?higes Verg?tungspaket anzubieten, und sich gleichzeitig ausreichend Flexibilit?t zu bewahren, um auf strukturelle ?nderungen und unterschiedliche Marktgegebenheiten reagieren zu k?nnen.

II.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Das Verg?tungssystem f?r den Vorstand der InTiCa Systems AG wird gem?? ? 87a Abs. 1 Satz 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat entwickelt das Verg?tungssystem basierend auf den unter obenstehender Ziffer I. dargestellten Grunds?tzen sowie unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben und der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils g?ltigen Fassung. Das System zur Verg?tung der Mitglieder des Vorstands wird sodann vom Aufsichtsrat abschlie?end beraten und im Wege der Beschlussfassung im Gesamtgremium verabschiedet.

Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf einen externen Verg?tungsexperten zur Entwicklung des Verg?tungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Verg?tung hinzuziehen. Bei der Mandatierung eines externen Verg?tungsexperten achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabh?ngigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen. Bislang hat der Aufsichtsrat keinen externen Verg?tungsexperten im Hinblick auf das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands beigezogen.

Das Verg?tungssystem wird vom Aufsichtsrat regelm??ig ?berpr?ft. Es wird bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Verg?tungssystem nicht billigen, wird sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. W?hrend des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen des DCGK zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten eingehalten.

Das Verg?tungssystem gilt f?r alle ab dem 1. August 2021 neu abzuschlie?enden oder zu verl?ngernden Vorstandsanstellungsvertr?ge. F?r die bestehenden Anstellungsvertr?ge der Mitglieder des Vorstands gilt im Einklang mit den Vorgaben des ? 26j Abs. 1 EGAktG und der Begr?ndung des DCGK die bisherige Verg?tungsstruktur fort.

III.

Verg?tungsstruktur

Der Aufsichtsrat legt auf Basis und im Rahmen des Verg?tungssystems jeweils f?r das bevorstehende Gesch?ftsjahr die konkrete H?he der Ziel-Gesamtverg?tung f?r jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtverg?tung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Verg?tungsbestandteile eines Jahres f?r den Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung zusammen. Die f?r jedes Vorstandsmitglied festzulegende konkrete Ziel-Gesamtverg?tung steht in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat achtet au?erdem auf die Angemessenheit und Markt?blichkeit der Verg?tung.

1.

Horizontalvergleich

Die InTiCa Systems AG verfolgt eine marktorientierte Verg?tungsphilosophie. F?r die Beurteilung der Markt?blichkeit der Verg?tung der einzelnen Vorstandsmitglieder zieht der Aufsichtsrat zun?chst einen Horizontalvergleich zur Vorstandsverg?tung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer mittelst?ndischer b?rsennotierter und nicht b?rsennotierter Unternehmen heran, wobei er insbesondere die Marktstellung der InTiCa Systems AG sowie die wirtschaftliche Gesamtsituation und die jeweiligen Marktgegebenheiten ber?cksichtigt ('Peer Group'). Der Aufsichtsrat kann zudem im Rahmen des Horizontalvergleichs weitere Unternehmen vergleichbarer Gr??e ber?cksichtigen.

2.

Vertikalvergleich

Der Aufsichtsrat ber?cksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtverg?tung ferner die H?he der Verg?tung der Mitglieder des Vorstands im Verh?ltnis zur Verg?tungsstruktur innerhalb der InTiCa Systems-Gruppe, wobei er f?r die Mitglieder des Vorstands die j?hrliche Grundverg?tung sowie die variable Verg?tung bei (unterstellter) einhundertprozentiger Zielerreichung zugrunde legt. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs zieht der Aufsichtsrat die durchschnittliche Verg?tung der F?hrungsebene unterhalb des Vorstands der InTiCa Systems AG heran; bei der InTiCa Systems AG besteht unterhalb des Vorstands nur eine F?hrungsebene, diejenige der Bereichsleiter. Ferner ber?cksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Verg?tung der Gesamtbelegschaft der InTiCa Systems-Gruppe im Zeitverlauf. Im Falle wesentlicher Verschiebungen der Relation zwischen der Verg?tung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG und der Verg?tung der vertikalen Vergleichsgruppen pr?ft der Aufsichtsrat die Ursachen f?r die Verschiebung.

3.

Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandspositionen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Festsetzung der H?he der Ziel-Gesamtverg?tung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandst?tigkeit, Marktgegebenheiten oder die Qualifikation und Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder zu differenzieren. Er kann bei der Festsetzung der H?he der Ziel-Gesamtverg?tung daher insbesondere Abstufungen abh?ngig von der Funktion der Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), von den verwalteten Vorstandsressorts oder von der Erfahrung oder Zugeh?rigkeit zum Vorstand vornehmen.

4.

Bestandteile und Struktur der Ziel-Gesamtverg?tung

Das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG setzt sich aus festen, erfolgsunabh?ngigen und variablen, erfolgsabh?ngigen Verg?tungsbestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtverg?tung der einzelnen Vorstandsmitglieder bildet.

Die feste, erfolgsunabh?ngige Verg?tung besteht aus einer fixen Grundverg?tung und Nebenleistungen, die je nach Anlass und Vorstandsmitglied unterschiedlich hoch ausfallen k?nnen. Dar?ber hinaus gew?hrt die Gesellschaft den Mitgliedern jeweils einen Zuschuss zur Altersversorgung.

Die variable, erfolgsabh?ngige Verg?tung besteht aus einem kurzfristig variablen Verg?tungsbestandteil in Form einer j?hrlichen Bonuszahlung und einem langfristig variablen Verg?tungsbestandteil, der jeweils nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat an die Vorstandsmitglieder in bar in drei unterschiedlich hohen Tranchen ausgezahlt wird, und zur H?lfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Gesch?ftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegen?ber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

5.

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtverg?tung

Das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands gestattet es dem Aufsichtsrat, Differenzierungen bei der Bemessung der Ziel-Gesamtverg?tung abh?ngig von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), von den verwalteten Vorstandsressorts oder von der Erfahrung oder Zugeh?rigkeit zum Vorstand vorzunehmen. Zudem kann der Aufsichtsrat im Rahmen der j?hrlichen ?berpr?fung der Verg?tung der Vorstandsmitglieder unter Ber?cksichtigung der Markt?blichkeit und der Angemessenheit einzelne Verg?tungsbestandteile anpassen. Im ?brigen bezieht der Aufsichtsrat bei der Berechnung der Ziel-Gesamtverg?tung f?r ein Gesch?ftsjahr auch etwaige Konzernbez?ge einzelner Vorstandsmitglieder ein. Vor diesem Hintergrund setzt sich die Ziel-Gesamtverg?tung f?r die Mitglieder des Vorstands wie folgt zusammen:

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtverg?tung f?r die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG Fixe Grundverg?tung ca. 45 % Kurzfristig variable, erfolgsabh?ngige Verg?tung ca. 10 % Langfristig variable, erfolgsabh?ngige Verg?tung ca. 38 % Nebenleistungen und Versorgungsaufwand ca. 7 % Ziel-Gesamtverg?tung 100 %

Entsprechend der Empfehlung G.6 des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtverg?tung darauf, dass die variable Verg?tung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil der variablen Verg?tung aus kurzfristig orientierten Zielen ?bersteigt. Hierdurch wird sichergestellt, dass das Verg?tungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung der Gesch?ftsziele der InTiCa Systems AG fokussiert ist, ohne jedoch das Erreichen kurzfristiger, insbesondere operativer Ziele aus den Augen zu verlieren.

6.

H?chstgrenzen und Maximalverg?tung

Zur Erzielung eines ausgewogenen Chancen-Risiko-Profils und einer entsprechenden Anreizwirkung des Verg?tungssystems sind die variablen Verg?tungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag Null betragen kann. Ferner sehen sowohl die j?hrliche Bonuszahlung (kurzfristig variable Verg?tung) als auch die langfristig variable Verg?tung eigenst?ndige H?chstgrenzen (sogenannte 'Caps') vor.

Der Aufsichtsrat legt zudem gem?? ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalverg?tung, bestehend aus der Summe der festen, erfolgsunabh?ngigen Verg?tung einschlie?lich der Nebenleistungen und der Zusch?sse zur Altersversorgung sowie der H?chstbetr?ge der kurzfristig und langfristig variablen Verg?tung f?r die Vorstandsmitglieder fest. Insoweit kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Verg?tungselement ausgezahlt, sondern f?r welches Gesch?ftsjahr es gew?hrt wird. Die H?he der Maximalverg?tung pr?ft der Aufsichtsrat hierbei auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitspr?fung erfolgt im Zusammenhang mit dem oben dargestellten Horizontal- und Vertikalvergleich und beinhaltet sowohl die Nebenleistungen als auch die Zusch?sse zur Altersversorgung in der jeweiligen maximalen, pauschal ermittelten H?he. Der Aufsichtsrat bezieht zudem auch etwaige Konzernbez?ge einzelner Vorstandsmitglieder in die Berechnung der Maximalverg?tung ein.

Die Maximalverg?tung f?r ein Gesch?ftsjahr - unabh?ngig davon, ob sie in dem betreffenden Gesch?ftsjahr oder zu einem sp?teren Zeitpunkt ausgezahlt wird, und unter Zugrundelegung der jeweiligen H?chstgrenzen f?r die kurzfristig und langfristig variable Verg?tung - betr?gt f?r den Vorstandsvorsitzenden EUR 490.000,00 und f?r die ?brigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 460.000,00.

Die Maximalverg?tung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder f?r angemessen erachtete Verg?tungsh?he dar, sondern lediglich eine absolute H?chstgrenze, die allenfalls bei vollst?ndiger Zielerreichung erreicht werden kann.

IV.

Die einzelnen Verg?tungsbestandteile im Detail

1.

Feste Verg?tungsbestandteile

Die feste Verg?tung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer fixen Grundverg?tung und individuell vereinbarten Nebenleistungen sowie den Zusch?ssen zur Altersversorgung zusammen.

a.

Grundverg?tung

Jedes Vorstandsmitglied erh?lt eine individualvertraglich vereinbarte, feste Grundverg?tung, die in der Regel in zw?lf gleichen Teilbetr?gen ausgezahlt wird. Die Angemessenheit und H?he der Grundverg?tung werden durch den Aufsichtsrat laufend, mindestens einmal j?hrlich, ?berpr?ft und, sofern aus Sicht des Aufsichtsrats erforderlich, der Entwicklung des Unternehmens angepasst. Als Vergleichsma?stab dient insoweit die individuelle Gesch?ftsentwicklung der InTiCa Systems-Gruppe gegen?ber den Unternehmen der Peer Group.

b.

Nebenleistungen

Dar?ber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder ?bliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die dienstliche und private Nutzung von Firmenw?gen und Smartphones sowie weitere Leistungen, etwa Zusch?sse zur, eine Kostenerstattung f?r oder den Abschluss von Kranken-, Pflege-, Sozial-, Unfall-, Berufsunf?higkeits- und sonstigen Versicherungen sowie sonstige Aufwandsentsch?digungen umfassen k?nnen. Die InTiCa Systems AG hat au?erdem eine 'Directors' and Officers' Insurance' (D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt in H?he von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur H?he des Eineinhalbfachen der festen j?hrlichen Verg?tung f?r jedes Vorstandsmitglied geschlossen. Reisekosten und sonstige Aufwendungen, die von den Mitgliedern des Vorstands im Interesse der Gesellschaft get?tigt werden, werden ihnen auf Nachweis erstattet.

Ebenso wie die Grundverg?tung, wird auch die Angemessenheit und H?he der einzelnen Nebenleistungen durch den Aufsichtsrat laufend, mindestens einmal j?hrlich, ?berpr?ft und, sofern aus Sicht des Aufsichtsrats erforderlich, der Entwicklung des Unternehmens im Vergleich zu den Unternehmen der Peer Group angepasst.

c.

Versorgungsaufwand (Zusch?sse zur Altersversorgung)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten jeweils einen Zuschuss zur Altersversorgung in H?he des Arbeitgeberanteils f?r einen gesetzlich versicherten Angestellten in der gesetzlichen Rentenversicherung.

d.

Sonstige Leistungen

Schlie?lich kann der Aufsichtsrat in Ausnahmef?llen Sonderverg?tungen f?r au?erordentliche Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Rahmen der festgelegten Maximalverg?tung individuell vereinbaren.

2.

Variable Verg?tungsbestandteile

Die variable Verg?tung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG setzt sich aus einem kurzfristig orientierten und einem langfristig orientierten Verg?tungsbestandteil zusammen. Die variable Verg?tung leistet einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der InTiCa Systems AG. Die Gew?hrung der variablen Verg?tung h?ngt von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien ab; f?r die Bemessung der kurzfristig variablen Verg?tung werden zudem ESG-Ziele ber?cksichtigt.

a.

J?hrliche Bonuszahlung (kurzfristig variabler Verg?tungsbestandteil)

(i)

Grundz?ge der j?hrlichen Bonuszahlung

Die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG erhalten eine kurzfristig variable, erfolgsabh?ngige Verg?tung in Form einer j?hrlichen Bonuszahlung, die namentlich die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie der InTiCa Systems-Gruppe w?hrend des abgelaufenen Gesch?ftsjahres honoriert. Die H?he der j?hrlichen Bonuszahlung bemisst sich jeweils nach der Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien sowie von ESG-Zielen. Die Auszahlung des Bonus erfolgt jeweils im Folgegesch?ftsjahr in bar kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses.

(ii)

Leistungskriterien

Die j?hrliche Bonuszahlung spiegelt den wirtschaftlichen Erfolg der InTiCa Systems AG w?hrend eines Gesch?ftsjahres wider. Sie erfolgt daher im Wesentlichen in Abh?ngigkeit von dem im jeweils vorangegangenen Gesch?ftsjahr erzielten EBIT des InTiCa Systems-Konzerns. Im ?brigen wird die Bonuszahlung auf Grundlage einer j?hrlich mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu treffenden Zielvereinbarung gew?hrt, die insbesondere nichtfinanzielle und ESG-Ziele beinhaltet. Die Leistungskriterien f?r die kurzfristig variable Verg?tung setzen sich damit insgesamt aus unternehmensbezogenen, finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie aus ESG-Zielen zusammen. Die Festlegung sowohl finanzieller wie auch nichtfinanzieller Leistungskriterien und von ESG-Zielen honoriert die Umsetzung der Gesch?ftsstrategie der InTiCa Systems AG und schafft einen Anreiz f?r ein nachhaltiges und auf die Zukunft ausgerichtetes Handeln der Vorstandsmitglieder.

Wesentliches Leistungskriterium f?r die j?hrliche Bonuszahlung ist das (um Sondereffekte bereinigte) EBIT des InTiCa Systems-Konzerns w?hrend des abgelaufenen Gesch?ftsjahres entsprechend dem vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss. Die weiteren f?r das betreffende Gesch?ftsjahr ma?geblichen Ziele - insbesondere nichtfinanzielle Leistungskriterien und ESG-Ziele - werden vom Aufsichtsrat jeweils vor Beginn des Gesch?ftsjahres f?r jedes Vorstandsmitglied definiert und in der Zielvereinbarung festgelegt. Der Aufsichtsrat setzt insoweit ambitionierte, qualitative Ziele fest, die sich neben operativen vor allem auch an strategischen Zielsetzungen orientieren und die sich sowohl auf die InTiCa Systems AG wie auch auf die InTiCa Systems-Gruppe beziehen k?nnen. In diesem Rahmen vereinbart der Aufsichtsrat f?r jedes Vorstandsmitglied - neben dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns - grunds?tzlich bis zu zwei weitere relevante Leistungskriterien und deren Gewichtung zueinander. Die Kriterien werden vom Aufsichtsrat aus den Bereichen 'Umsetzung der Unternehmensstrategie' und 'ESG' ausgew?hlt. Hierzu werden aus den f?r das betreffende Gesch?ftsjahr gesetzten Fokusthemen f?r jedes Vorstandsmitglied - soweit m?glich klar definierte und messbare - individuelle Ziele innerhalb des jeweiligen Vorstandsressorts abgeleitet, an deren Erreichung die Vorstandsmitglieder gemessen werden. Die Ziele k?nnen auch f?r alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt werden, wenn dies aus Sicht des Aufsichtsrates sinnvoll und im Sinne einer entsprechenden Incentivierung angemessen erscheint.

Die Ziele orientieren sich unter anderem an den operativen Aspekten der Umsetzung der Unternehmensstrategie, etwa der Gesch?ftsentwicklung, der Umsetzung von Gro?projekten, der Optimierung von Prozessen oder der Effizienzsteigerung. Daneben erfolgt eine Orientierung an ESG-Aspekten, etwa der Kundenzufriedenheit, der Mitarbeiterzufriedenheit oder der Compliance sowie an Diversit?tszielen und Zielen betreffend Energie und Umwelt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, auch andere relevante Ziele auszuw?hlen, wenn diese nach seiner Einsch?tzung besser geeignet sind, eine angemessene Incentivierung der Mitglieder des Vorstands zu gew?hrleisten. In Ausnahmef?llen kann im Rahmen der 'Umsetzung der Unternehmensstrategie' auch ein geeignetes (weiteres) finanzielles Leistungskriterium zur Anwendung kommen, das sich jedoch inhaltlich nicht mit dem Leistungskriterium des EBIT ?berschneiden darf.

(iii)

Bemessung der j?hrlichen Bonuszahlung und Cap

F?r die Bemessung der j?hrlichen Bonuszahlung legt der Aufsichtsrat f?r jedes Vorstandsmitglied in der Zielvereinbarung f?r das betreffende Gesch?ftsjahr einen Zielbetrag (der Bonuszahlung) f?r den Fall der einhundertprozentigen Zielerreichung fest.

Zudem legt der Aufsichtsrat in der Zielvereinbarung f?r das bevorstehende Gesch?ftsjahr f?r jedes relevante Leistungskriterium - das EBIT des InTiCa Systems-Konzerns und im ?brigen die vereinbarten weiteren, insbesondere nichtfinanziellen und ESG-Ziele - einen Zielwert fest, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Ferner definiert der Aufsichtsrat in der Zielvereinbarung f?r jedes Leistungskriterium einen Minimalwert, bei dem die Zielerreichung 0 % betr?gt, einen Maximalwert, bei dem die Zielerreichung 150 % betr?gt, sowie die Zielerreichungskurve zwischen dem Minimalwert und dem Maximalwert; eine Zielerreichung ?ber 150 % ist nicht m?glich (Cap).

Bei der Festlegung der Zielwerte f?r die einzelnen Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere auch am aktuellen Markt- und Wettbewerbsumfeld. Er kann auch Werte der vorangegangenen Gesch?ftsjahre, Budgetwerte oder die kurz- und mittelfristigen Unternehmensziele der InTiCa Systems AG heranziehen. Der Aufsichtsrat stellt dabei stets sicher, dass die f?r die einzelnen Leistungskriterien festgelegten Zielwerte ambitioniert sind und gleichzeitig eine angemessene Anreizfunktion f?r die Mitglieder des Vorstands entfalten. Der Aufsichtsrat achtet zudem darauf, dass die festgelegten Werte transparent, nachvollziehbar und individuell messbar sind.

Zu Beginn des jeweiligen Folgegesch?ftsjahres, jedenfalls im Zusammenhang mit der Pr?fung und Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, bemisst der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung f?r jedes relevante Leistungskriterium zwischen 0 % und 150 %. Auf Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade f?r jedes Leistungskriterium errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad f?r das vorherige Gesch?ftsjahr in Prozent, wobei das Leistungskriterium 'EBIT des InTiCa Systems-Konzerns' grunds?tzlich mit 80 % und im ?brigen die f?r das betreffende Gesch?ftsjahr im Rahmen der Zielvereinbarung festgelegten weiteren, insbesondere nichtfinanziellen und ESG-Ziele grunds?tzlich insgesamt mit 20 % - und innerhalb dieses Anteils in der vom Aufsichtsrat festgelegten Gewichtung - gewertet werden. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Ausnahmef?llen eine andere Gewichtung zwischen einerseits dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns und andererseits den weiteren vereinbarten Leistungskriterien vorzunehmen, wenn dies aus seiner Sicht sinnvoll und im Hinblick auf die konkreten Ziele und ma?geblichen Umst?nde angemessen erscheint.

Anhand des auf diese Weise vom Aufsichtsrat errechneten Gesamtzielerreichungsgrads ermittelt sich die H?he der j?hrlichen Bonuszahlung f?r jedes Vorstandsmitglied individuell wie folgt:

Der errechnete Gesamtzielerreichungsgrad wird mit dem f?r das Vorstandsmitglied in der Zielvereinbarung festgelegten Zielbetrag (f?r die H?he der Bonuszahlung) multipliziert. Der sich hieraus ergebende Betrag ist der Betrag der j?hrlichen Bonuszahlung f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr, allerdings ist der sich aus der Berechnung ergebene Auszahlungsbetrag jeweils auf 150 % des individuellen Zielbetrages begrenzt. Die Auszahlung der j?hrlichen Bonuszahlung f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr erfolgt jeweils kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses. Bei unterj?hrigem Ausscheiden aus dem Vorstand wird die H?he der Bonuszahlung nach dem Ende des Gesch?ftsjahres nach den vorstehenden Grunds?tzen zeitanteilig ermittelt und zu dem ?blichen Auszahlungstermin gew?hrt; f?r den Fall der Abberufung oder K?ndigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund gelten abweichende Regelung (unten, V.1.).

Die vom Aufsichtsrat in der Zielvereinbarung - neben dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns - festgelegten weiteren Leistungskriterien f?r ein Gesch?ftsjahr und ihre Gewichtung zueinander f?r die Bemessung der Gesamtzielerreichung werden im Verg?tungsbericht f?r das entsprechende Gesch?ftsjahr ver?ffentlicht.

b.

Langfristig variabler Verg?tungsbestandteil

(i)

Grundz?ge der langfristig variablen Verg?tung

Die langfristig variable Verg?tung der Mitglieder des Vorstands bemisst sich anhand der w?hrend des abgelaufenen Gesch?ftsjahres erzielten EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns. Erreicht die EBIT-Marge f?r das betreffende Gesch?ftsjahr (Referenzjahr) einen bestimmten Schwellenwert, wird ein Grundbetrag der langfristig variablen Verg?tung f?llig, der sich in Form eines prozentualen Anteils (Eingangs-Tantiemesatz) der fixen Grundverg?tung des jeweiligen Vorstandsmitglieds errechnet. Sofern und soweit die EBIT-Marge den Schwellenwert ?bersteigt, erh?ht sich entsprechend der Tantiemesatz. Der jeweilige Betrag der langfristig variablen Verg?tung wird sodann jeweils nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat in drei unterschiedlich hohen Tranchen in bar ausgezahlt, und zur H?lfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Gesch?ftsjahr die EBIT-Marge gegen?ber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

(ii)

Leistungskriterien

Gem?? der Empfehlung G.10 Satz 1 des DCGK sollen variable Verg?tungsbestandteile f?r Mitglieder des Vorstands unter Ber?cksichtigung der jeweiligen steuerlichen Situation ?berwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gew?hrt werden, etwa in Form von Aktienoptionen oder in wirtschaftlich vergleichbaren Gestaltungen.

Allerdings ist vorliegend eine Ausgestaltung insbesondere der langfristig variablen Verg?tung als aktienkursabh?ngiges Modell nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht sinnvoll. Vor dem Hintergrund des nur sehr geringen Handelsvolumens der InTiCa Systems-Aktie, der entsprechend niedrigen Liquidit?t des Aktienkurses und - angesichts der bestehenden Aktion?rsstruktur der InTiCa Systems AG - des nur relativ kleinen 'echten' Free Float-Anteils der Aktie stellt der B?rsenkurs der Gesellschaft kein geeignetes Leistungskriterium f?r die Bemessung der langfristig variablen Verg?tung dar. Insbesondere erlaubt der B?rsenkurs der InTiCa Systems-Aktie keinen aussagekr?ftigen Vergleich mit anderen b?rsennotierten Unternehmen aus der Peer Group. Namentlich die sonst einer positiven oder negativen Unternehmensentwicklung folgende Preisbildung an der B?rse ist daher vorliegend aus Sicht des Aufsichtsrats f?r die Bestimmung der langfristig variablen Verg?tung nicht gegeben. Entgegen der Empfehlung G.10 Satz 1 des DCGK wird daher die langfristig variable Verg?tung f?r die Mitglieder des Vorstands nicht ?berwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gew?hrt, vielmehr erfolgt auch die Auszahlung der langfristig variablen Verg?tung an die Mitglieder des Vorstands in bar; insofern wird die Gesellschaft in einer aktualisierten Entsprechenserkl?rung eine Abweichung von der genannten Empfehlung des DCGK offenlegen und erl?utern.

Allerdings greift der Aufsichtsrat im Rahmen des Vorstandsverg?tungssystems die insbesondere im DCGK zum Ausdruck kommende Verpflichtung auf, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft unter Ber?cksichtigung der Belange der Aktion?re, der Belegschaft und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen f?r den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertsch?pfung zu sorgen. Das dahingehende Unternehmensinteresse beruht aus Sicht des Aufsichtsrats zuv?rderst auf zukunftsf?higem Wirtschaften durch die Mitglieder der Verwaltung und insbesondere der Schaffung von Wert durch eine bestm?gliche Nutzung der vorhandenen Ressourcen des Unternehmens.

Als Berechnungsgrundlage f?r die langfristig variable Verg?tung dient insofern - wie auch f?r die kurzfristig variable Verg?tung - das w?hrend eines Gesch?ftsjahres erzielte EBIT des InTiCa Systems-Konzerns, hier in Form der erzielten EBIT-Marge, jeweils entsprechend dem vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss und bereinigt um Sondereffekte. Allerdings wird die langfristig variable Verg?tung (im Gegensatz zur kurzfristig variablen Verg?tung) ?ber einen mehrj?hrigen Zeitraum in drei unterschiedlich hohen Tranchen an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt, und zur H?lfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Gesch?ftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegen?ber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat. Ma?gebliches Leistungskriterium f?r die langfristig variable Verg?tung ist damit eine strategisch motivierte, wertorientierte Unternehmensf?hrung der InTiCa Systems AG, die sich auf Grundlage des operativen Ergebnisses des InTiCa Systems-Konzerns bemisst: Die gestreckte Auszahlung der langfristig variablen Verg?tung ?ber mehrere Jahre bei gleichzeitig nicht wesentlicher Verschlechterung der Ergebnissituation des Konzerns dient einer ergebnisorientierten, nachhaltigen Unternehmensf?hrung und strebt insofern eine Wertschaffung f?r s?mtliche Mitarbeiter und Aktion?re der InTiCa Systems AG sowie der InTiCa Systems-Gruppe und f?r die Gemeinschaft an.

Vor diesem Hintergrund erfolgt die Berechnung der langfristig variablen Verg?tung der Mitglieder des Vorstands nach Ma?gabe der folgenden Methodik:

(iii)

Berechnung der langfristig variablen Verg?tung

*

Schwellenwert und Grundbetrag der langfristig variablen Verg?tung

Die langfristig variable Verg?tung h?ngt zun?chst davon ab, dass die w?hrend des betreffenden Gesch?ftsjahres erzielte EBIT-Marge einen bestimmten Schwellenwert erreicht. In diesem Fall wird ein Grundbetrag der langfristig variablen Verg?tung f?llig. Dieser errechnet sich unter Anwendung des relevanten Eingangs-Tantiemesatzes auf die fixe Grundverg?tung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Erreicht die EBIT-Marge nicht den Schwellenwert, wird keine langfristig variable Verg?tung f?llig.

Ma?geblich sind die folgenden S?tze:

Schwellenwert EBIT-Marge (in % des Konzernumsatzes): 4,00 Eingangs-Tantiemesatz (in %) 20,00

Hiernach errechnet sich die langfristig variable Verg?tung wie folgt:

Beispiel 1:

Konzernumsatz (in Mio. EUR): 75,00 EBIT (in Mio. EUR): 2,75 EBIT-Marge (in % des Konzernumsatzes): 3,67 Fixe Grundverg?tung des betreffenden Vorstandsmitglieds (in EUR): 200.000,00

In dem vorstehenden Beispiel 1 erreicht die EBIT-Marge (3,67 %) nicht den ma?geblichen Schwellenwert (4,00 %); es wird keine langfristig variable Verg?tung f?llig.

Beispiel 2:

Konzernumsatz (in Mio. EUR): 75,00 EBIT (in Mio. EUR): 3,00 EBIT-Marge (in % des Konzernumsatzes): 4,00 Fixe Grundverg?tung des betreffenden Vorstandsmitglieds (in EUR): 200.000,00

Im Beispiel 2 erreicht die EBIT-Marge (4,00 %) den Schwellenwert (4,00 %). Der hiernach f?llige Betrag der langfristig variablen Verg?tung errechnet sich durch die Anwendung des Eingangs-Tantiemesatzes (20,00 %) auf die fixe Grundverg?tung des Vorstandsmitglieds wie folgt:

EUR 200.000,00 x 20,00 % = EUR 40.000,00 *

Erh?hung des Eingangs-Tantiemesatzes entsprechend h?herer EBIT-Marge

Mit jedem Zehntel-Prozentpunkt, um den die EBIT-Marge (kaufm?nnisch gerundet auf zwei Nachkommastellen) den Schwellenwert (4,00 %) ?bersteigt, erh?ht sich der Eingangs-Tantiemesatz jeweils um ein Zehntel-Prozentpunkt, multipliziert mit dem Faktor 10.

Beispiel 3:

Konzernumsatz (in Mio. EUR): 75,00 EBIT (in Mio. EUR): 4,85 EBIT-Marge (in % des Konzernumsatzes): 6,50 (kaufm?nnisch gerundet) Fixe Grundverg?tung des betreffenden Vorstandsmitglieds (in EUR): 200.000,00

Im vorstehenden Beispiel 3 ?bersteigt die EBIT-Marge (6,50 %) den Schwellenwert (4,00 %). Der Tantiemesatz erh?ht sich demnach (ausgehend von dem Eingangs-Tantiemesatz von 20,00 %) wie folgt:

20,00 % + [(6,50 % - 4,00 %) x 10] = 45,00 %

Der hiernach f?llige Betrag der langfristig variablen Verg?tung des Vorstandsmitglieds errechnet sich durch die Anwendung des erh?hten Tantiemesatzes (45,00 %) auf die fixe Grundverg?tung wie folgt:

EUR 200.000,00 x 45,00 % = EUR 90.000,00

Allerdings ist der Auszahlungsbetrag der langfristig variablen Verg?tung auf den Betrag der j?hrlichen fixen Grundverg?tung des betreffenden Vorstandsmitglieds begrenzt (Cap). Ein erh?hter Tantiemesatz aufgrund einer h?heren EBIT-Marge f?hrt nicht dazu, dass der Auszahlungsbetrag den Betrag der j?hrlichen fixen Grundverg?tung ?bersteigt. Auf Basis der vorstehend dargestellten Methodik greift der beschriebene Cap bei einer EBIT-Marge von mehr als 12,00 % (und einem entsprechend erh?hten Tantiemesatz von mehr als 100 %) ein:

20,00 % + [(12,00 % - 4,00 %) x 10] = 100,00 %

Auch bei einem erh?hten Tantiemesatz von mehr als 100,00 % (aufgrund einer EBIT-Marge von mehr als 12,00 %) ist der Auszahlungsbetrag der langfristig variablen Verg?tung in dem vorstehenden Beispiel 3 auf den Betrag von EUR 200.000,00 begrenzt.

Im Falle eines unterj?hrigen Ausscheidens aus dem Vorstand wird die langfristig variable Verg?tung des betreffenden Vorstandsmitglieds f?r das Jahr des Ausscheidens zeitanteilig berechnet.

(iv)

Auszahlung

Die sich f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr ergebende langfristig variable Verg?tung wird in drei unterschiedlich hohen Tranchen wie folgt an die Mitglieder des Vorstands in bar ausgezahlt:

*

Ein Anteil von 50 % der sich nach Ma?gabe der vorstehenden Methodik ergebenden langfristig variablen Verg?tung wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat f?r das betreffende Gesch?ftsjahr (Referenzjahr) ausgezahlt.

*

Ein Anteil von 30 % der sich f?r das betreffende Gesch?ftsjahr (Referenzjahr) ergebenden langfristig variablen Verg?tung wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat f?r das darauffolgende Gesch?ftsjahr ausgezahlt, wenn sich in diesem Gesch?ftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegen?ber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

*

Ein Anteil von 20 % der sich f?r das betreffende Gesch?ftsjahr (Referenzjahr) ergebenden langfristig variablen Verg?tung wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat f?r das ?bern?chste Gesch?ftsjahr ausgezahlt, wenn sich in diesem Gesch?ftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegen?ber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

Beispiel:

F?r das Referenzjahr (Jahr 1) ergibt sich f?r das betreffende Vorstandsmitglied ein Betrag der langfristig variablen Verg?tung von EUR 100.000,00. Der Betrag wird wie folgt ausgezahlt:

*

Ein Betrag von EUR 50.000,00 wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat f?r das Referenzjahr ausgezahlt.

*

Ein Betrag von EUR 30.000,00 wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat f?r das darauffolgende Gesch?ftsjahr (Jahr 2) ausgezahlt, wenn sich im Jahr 2 die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegen?ber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

*

Ein Betrag von EUR 20.000,00 wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat f?r das ?bern?chste Gesch?ftsjahr (Jahr 3) ausgezahlt, wenn sich im Jahr 3 die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegen?ber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

Bei unterj?hrigem Ausscheiden wird die langfristig variable Verg?tung wie folgt ausgezahlt:

*

Langfristig variable Verg?tungsbetr?ge f?r Gesch?ftsjahre (jeweiliges Referenzjahr), die bereits vor dem Jahr des Ausscheidens abgelaufen sind, werden kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat f?r das Jahr des Ausscheidens vollst?ndig ausgezahlt, wenn sich im Jahr des Ausscheidens die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegen?ber dem jeweiligen Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

*

Die zeitanteilig zu ermittelnde, langfristig variable Verg?tung f?r das Jahr des Ausscheidens wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat f?r das Jahr des Ausscheidens vollst?ndig ausgezahlt, wenn sich im Jahr des Ausscheidens die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegen?ber dem dem Ausscheiden vorangegangenen Gesch?ftsjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

F?r den Fall der Abberufung oder K?ndigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund gelten abweichende Regelung (unten, V.1.).

V.

Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte

Die Anstellungsvertr?ge der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG werden jeweils f?r die Dauer ihrer Bestellung geschlossen. Sie enden jeweils mit Ablauf des entsprechenden Zeitraums, ohne dass es einer K?ndigung bedarf, sp?testens jedoch mit Erreichen des gesetzlichen Rentenalters des betreffenden Vorstandsmitglieds.

1.

Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags

Die Anstellungsvertr?ge der Mitglieder des Vorstands k?nnen aus wichtigem Grund gek?ndigt werden. F?r den Fall, dass ein Mitglied des Vorstands vor dem Ende des Anstellungsvertrages als Mitglied des Vorstands gem?? ? 84 Abs. 3 AktG abberufen wird, ohne dass ein wichtiger Grund f?r die au?erordentliche K?ndigung des Anstellungsvertrages vorliegt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine entsprechend zeitanteilige Gew?hrung der fixen Grundverg?tung, der Nebenleistungen und des Zuschusses zur Altersversorgung bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages sowie der Fortzahlung der Bez?ge bei unverschuldeter Dienstunf?higkeit nach Ma?gabe der allgemeinen Regeln. Die Abberufung eines Vorstandsmitglieds gilt zugleich als K?ndigung des Anstellungsvertrags unter Einhaltung der gesetzlichen Fristen zum Monatsende, soweit nicht der Anstellungsvertrag ohnehin eine k?rzere Laufzeit vorsieht. In diesem Fall gilt die K?ndigung zum Ende der vertraglichen Laufzeit.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandst?tigkeit d?rfen den Wert von zwei Jahresverg?tungen nicht ?berschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags verg?ten. F?r die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtverg?tung des vorherigen vollen Gesch?ftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtverg?tung f?r das laufende Gesch?ftsjahr abgestellt werden.

Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Insbesondere wird f?r das Jahr der Vertragsbeendigung keine kurzfristig oder langfristig variable Verg?tung gew?hrt; etwaige noch nicht ausgezahlte variable Verg?tungsbetr?ge aus vorangegangenen Gesch?ftsjahren werden nicht ausgezahlt, sondern verfallen ersatzlos.

2.

Unverschuldete Dienstunf?higkeit

Bei unverschuldeter Dienstunf?higkeit eines Mitglieds des Vorstands werden die Bez?ge f?r die Dauer von sechs Wochen fortgezahlt. F?r den Fall, dass die Dienstunf?higkeit l?nger dauert, erh?lt das Vorstandsmitglied insoweit den Differenzbetrag zwischen dem von der Krankenversicherung erhaltenen Krankengeld und den bisherigen Nettobez?gen; der Zuschuss kann f?r die Dauer von bis zu 16 Wochen gezahlt werden, h?chstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages.

3.

Kontrollwechsel

Die Anstellungsvertr?ge der Mitglieder des Vorstands beinhalten keine Regelungen f?r eine Amtsniederlegung oder eine Beendigung oder K?ndigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied f?r den Fall eines Kontrollwechsels.

4.

Dauernde Berufsunf?higkeit

Im Falle einer dauernden Berufsunf?higkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des betreffenden Vorstandsmitglieds zwei Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Berufsunf?higkeit festgestellt worden ist.

VI.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Anstellungsvertr?ge der Mitglieder des Vorstands sehen in der Regel ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot f?r die Dauer von zwei Jahren vor. In diesem Fall leistet die InTiCa Systems AG an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentsch?digung in H?he von 100 % der j?hrlichen fixen Grundverg?tung. Auf die Karenzentsch?digung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Anstellungsverh?ltnisses auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichten mit der Wirkung, dass sie nach Ablauf von sechs Monaten seit dem Verzicht von der Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentsch?digung frei wird.

VII.

Malus - und Claw Back -Regelungen

Neu abzuschlie?ende oder zu verl?ngernde Anstellungsvertr?ge von Mitgliedern des Vorstands enthalten zuk?nftig Regelungen f?r den Einbehalt oder die R?ckforderung der kurzfristig und/oder langfristig variablen Verg?tung. Hiernach kann der Aufsichtsrat bei vors?tzlichen oder grob fahrl?ssigen schwerwiegenden Verst??en eines Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche Pflichten die kurzfristig variable Verg?tung ganz oder teilweise einbehalten oder die langfristig variable Verg?tung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat in diesen F?llen eine bereits ausgezahlte variable Verg?tung ganz oder teilweise zur?ckfordern (Claw Back). Wurden variable Verg?tungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele ankn?pfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist der Aufsichtsrat ferner berechtigt, den sich aus der Neuberechnung ergebenden, zu Unrecht ausbezahlten Unterschiedsbetrag zur?ckzufordern. Die R?ckforderungsm?glichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverh?ltnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der R?ckforderung bereits beendet ist.

VIII.

Nebent?tigkeiten der Mitglieder des Vorstands

Sofern f?r konzerninterne Aufsichtsratsmandate eine gesonderte Verg?tung gezahlt wird, wird diese auf die Festverg?tung des jeweiligen Vorstandsmitglieds angerechnet. ?ber die Anrechnung der Verg?tung konzernfremder Aufsichtsratsmandate auf die Festverg?tung entscheidet der Aufsichtsrat.

IX.

Au?erordentliche Entwicklungen

Im Falle au?erordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die H?he der einzelnen Verg?tungsbestandteile einschlie?lich der angestrebten Ziel-Gesamtverg?tung f?r die variablen Verg?tungsbestandteile, das Verh?ltnis der einzelnen Verg?tungsbestandteile zueinander, die Kriterien f?r die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbetr?ge und die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, sofern die jeweiligen Obergrenzen f?r die variable Verg?tung und die festgelegte Maximalverg?tung nicht ?berschritten werden.

Au?erordentliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umst?nde eingetreten sind oder mit ?berwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei der Festlegung der Ziele f?r die variablen Verg?tungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtverg?tung der Mitglieder des Vorstands auswirken. In Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Teile der InTiCa Systems AG, wesentliche ?nderungen der zugrundeliegenden Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Tatbest?nde. Bei seiner Entscheidung ber?cksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit die InTiCa Systems AG oder die InTiCa Systems-Gruppe, die Aktion?re und die Mitarbeiter von den au?ergew?hnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.

X.

Vor?bergehende Abweichungen

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