InTiCa Systems AG, DE0005874846

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09.06.2017 - 15:07:04

InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2017 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

InTiCa Systems AG Passau WKN: 587 484 ISIN: DE0005874846 Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am Freitag, 21. Juli 2017, 10.30 Uhr im Konferenzzentrum Kohlbruck, Dr.-Ernst-Derra-Straße 6, 94036 Passau stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der InTiCa Systems AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 sowie § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016.

Die genannten Vorlagen sind über die Internet-Seite der Gesellschaft

www.intica-systems.com

zugänglich. Beschlussfassungen sind zu diesem Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 20. Juli 2022 einmal oder mehrmals eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls das Grundkapital bei Ausübung der Ermächtigung niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der InTiCa-Aktie im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der InTiCa-Aktie im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 20. Juli 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen Aktien über die Börse, durch Angebot an alle Aktionäre oder gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck vorzunehmen, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen etwa ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung von Optionsrechten bzw. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen eingeräumt wurden.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

c)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum Ablauf des 20. Juli 2022 aufgrund der Ermächtigung erworbene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

5.

Beschlussfassung über ein neues Genehmigtes Kapital und über die entsprechende Satzungsänderung

Das bisherige Genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2012/I) ist durch Zeitablauf erloschen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, erneut ein Genehmigtes Kapital zu schaffen und dazu folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 20. Juli 2022 um bis zu EUR 2.143.500,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Dabei ist den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung eines Unternehmens, eines Unternehmensteiles, einer Unternehmensbeteiligung oder vergleichbarer Vermögensgegenstände (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ganz oder teilweise auszuschließen zur Gewährung von Aktien gegen Bareinlage an einen Kooperationspartner, der die Begründung einer Kooperation von der Beteiligung an der Gesellschaft abhängig macht. Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ganz oder teilweise auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis bereits notierter Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn diese Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können mit Zustimmung des Aufsichtsrats darüber hinaus Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an den jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

b)

Dementsprechend wird die Satzung der Gesellschaft geändert und § 3 Absatz (3) wie folgt neu gefasst:

'(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 20. Juli 2022 um bis zu EUR 2.143.500,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Dabei ist den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung eines Unternehmens, eines Unternehmensteiles, einer Unternehmensbeteiligung oder vergleichbarer Vermögensgegenstände (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ganz oder teilweise auszuschließen zur Gewährung von Aktien gegen Bareinlage an einen Kooperationspartner, der die Begründung der Kooperation von einer Beteiligung an der Gesellschaft abhängig macht. Weiter ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ganz oder teilweise auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis bereits notierter Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn diese Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können mit Zustimmung des Aufsichtsrats darüber hinaus Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung an den jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.'

c)

Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPWT Kirschner Wirtschaftstreuhand AG, Eggenfelden, für das Geschäftsjahr 2017 zum Abschlussprüfer für den Einzelabschluss und den Konzernabschluss zu wählen.

BERICHTE DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

a)

Bericht zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 sowie Abs. 4 Satz 2 AktG

Die bisherige Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wird am 05. Juli 2017 durch Zeitablauf erlöschen. Unter Punkt 4 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft bis zum Ablauf des 20. Juli 2022 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut in bestimmtem Umfang zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, wobei ein Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien jedoch ausgeschlossen ist. Der Erwerb ist darüber hinaus gemäß § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG nur dann zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf. Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 3 AktG dürfen nur Aktien erworben werden, die voll eingezahlt sind. Die erworbenen Aktien dürfen ferner höchstens 10 % des am 21. Juli 2017 bestehenden Grundkapitals oder des zum Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien bestehenden Grundkapitals ausmachen, falls dieses niedriger sein sollte. Die Gesellschaft kann von dieser Ermächtigung auch mehrfach Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen jedoch zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen.

Eigene Aktien können aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erworben werden. Sollte ein derartiges Kaufangebot überzeichnet sein, muss die Annahme grundsätzlich im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Aktien kann im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots jedoch vorgesehen werden, um die technische Abwicklung des Aktienerwerbs zu erleichtern.

Bei beiden Erwerbsformen darf der von der Gesellschaft zu entrichtende Preis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den jeweils maßgeblichen Börsenkurs der InTiCa-Aktie nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Maßgeblicher Börsenkurs ist der nach näherer Maßgabe der Ermächtigung zu ermittelnde Durchschnittskurs an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung der Gesellschaft, Aktien über die Börse zu erwerben, bzw. vor der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots.

Die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können bis zum Ablauf des 20. Juli 2022 über die Börse oder über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot wieder veräußert werden. Bei einer Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand ermächtigt sein, auch den Inhabern etwa von der Gesellschaft ausgegebener Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die zur Veräußerung vorgesehen Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- oder Wandelrechte zustünde. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll für diese Fälle im erforderlichen Umfang bereits durch die Hauptversammlung ausgeschlossen werden. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Veräußerung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in weiteren Fällen auszuschließen, und zwar in dem durch § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesteckten Rahmen sowie dann, wenn die eigenen Aktien entweder als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben bzw. zur Bedienung von Aktienoptionen der Gesellschaft verwendet werden sollen, die Arbeitnehmern oder Organmitgliedern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen eingeräumt wurden, oder wenn diese Aktien als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen eingesetzt werden sollen (Akquisitionsfinanzierung).

Die vorgesehene Ermächtigung des Vorstands, ein öffentliches Angebot zum Erwerb eigener Aktien nicht nur an die Aktionäre, sondern auch an die Inhaber von der Gesellschaft im Zeitpunkt des Angebots bereits ausgegebener Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte zu richten und der damit verbundene Vorschlag, das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend einzuschränken, soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu vermeiden, dass der Wandlungs- oder Optionspreis für Aktien der Gesellschaft nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsbedingungen ermäßigt werden muss.

Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt ebenfalls im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil sie die Identifikation mit dem Unternehmen und das besondere Interesse der Arbeitnehmer an einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung fördert und damit der Unternehmenswert gesteigert werden kann. Belegschaftsaktien gehören zu den international üblichen Vergütungsmethoden und sind geeignet, qualifizierte Mitarbeiter für die Gesellschaft zu gewinnen und dauerhaft an sie zu binden. Bei der Bemessung des von Arbeitnehmern zu entrichtenden Kaufpreises wird die Gesellschaft eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung einräumen. Ein Aktienoptionsprogramm mit Rechten und/oder Pflichten zum Aktienerwerb für Arbeitnehmer und Organmitglieder existiert bei der Gesellschaft derzeit nicht. Die vorgeschlagene Ermächtigung enthält dementsprechend noch keine Vorgaben hinsichtlich der Ausgabebeträge für Aktienoptionen, der Aufteilung derartiger Optionen auf Organmitglieder und Arbeitnehmer, der Erfolgsziele, der Erwerbs- und Ausübungszeiträume und der Wartezeiten für eine erstmalige Ausübung; diese Vorgaben bleiben künftigen Beschlüssen der Hauptversammlung vorbehalten. Von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Bedienung von Optionsrechten von Arbeitnehmern und Organmitgliedern einzusetzen, kann die Verwaltung also erst dann Gebrauch machen, wenn die Hauptversammlung die genannten Vorgaben für die Ausgabe von Aktienoptionen festgelegt hat.

Von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Akquisitionsfinanzierung einzusetzen und dabei zwangsläufig das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wird die Verwaltung nur dann Gebrauch machen, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in jedem Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und der Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich und angemessen ist, um den Erwerb zu realisieren. Bei Akquisitionen der genannten Art ist der Verkäufer häufig aus steuerlichen oder sonstigen Gründen eher an einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, kann damit die Verhandlungsposition der Gesellschaft stärken. Im Einzelfall kann es auch im Interesse der Gesellschaft liegen, den Verkäufer als Aktionär zu gewinnen. Vorstand und Aufsichtsrat werden bei Einsatz eigener Aktien der Gesellschaft zur Akquisitionsfinanzierung die Interessen der Aktionäre bei Festlegung der Bewertungsrelationen angemessen wahren und dabei insbesondere den Börsenkurs der InTiCa-Aktie im Vorfeld der jeweiligen Transaktion berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen bestimmten Börsenkurs ist allerdings nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage zu stellen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs der InTiCa-Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und die veräußerten Aktien nicht mehr als 10 % des bei Veräußerung vorhandenen Grundkapitals ausmachen. Unter der genannten Bedingung und im genannten Umfang kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Dabei sind auf die genannte Obergrenze von 10 % des Grundkapitals sämtliche Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden bzw. zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten dienen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eingeräumt worden sind. Der in dieser Ermächtigung enthaltene Bezugsrechtsausschluss wird durch § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich zugelassen, der bei Veräußerung eigener Aktien durch die Gesellschaft entsprechend anwendbar ist. Mit dieser Ermächtigung soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, institutionellen und strategischen Investoren Aktien anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Der Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts und die mit diesem in der Regel verbundenen, nicht unwesentlichen Abschläge vom Börsenpreis führt auch bei der Veräußerung eigener Aktien aufgrund der marktnahen Preisfestsetzung regelmäßig zu deutlich höheren Mittelzuflüssen bei der Gesellschaft und liegt damit in deren Interesse und im Interesse der Aktionäre. Den Interessen der Aktionäre wird im Übrigen auch dadurch Rechnung getragen, dass der Umfang der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden dürfen, begrenzt ist und der Veräußerungspreis den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf.

Der Vorstand soll schließlich gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 20. Juli 2022 auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen.

Über eine etwaige Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung wird der Vorstand jeweils in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung berichten.

b)

Bericht zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2017/I, das an die Stelle des durch Zeitablauf erloschenen Genehmigten Kapitals 2012/I tritt, soll in dem durch § 202 Abs. 3 AktG festgelegten betragsmäßigen Rahmen der Verwaltung Handlungsspielraum für Kapitalerhöhungen eingeräumt werden. Die vorgeschlagenen Bedingungen für das Genehmigte Kapital 2017/I entsprechen den Bedingungen, die von der Hauptversammlung bereits für das Genehmigte Kapital 2012/I beschlossen wurden.

Auch das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2017/I soll es dem Vorstand ermöglichen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und günstige Marktgegebenheiten zur Deckung des künftigen Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Daneben soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen als Sacheinlagen gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben; notwendige Kooperationen sollen - soweit erforderlich - durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen an den Kooperationspartner ermöglicht werden. Die durch die Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden neuen Aktien der Gesellschaft sollen grundsätzlich den Aktionären zum Bezug angeboten werden. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre aus den im Folgenden genannten Gründen für bestimmte Fälle auszuschließen.

Ein Bezugsrechtsausschluss soll beschlossen werden können, um den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder vergleichbaren Vermögensgegenständen zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, bei sich bietender Gelegenheit schnell die genannten Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben und damit die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine derartige Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durchgeführt werden soll und das Bezugsrecht der Aktionäre damit zwangsläufig ausgeschlossen werden muss. Die Verwaltung wird von dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn der Erwerb der genannten Vermögensgegenstände im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und nur durch Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an den Veräußerer realisiert werden kann. Den Ausgabebetrag für die gegen Sacheinlagen auszugebenden Aktien wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des durchschnittlichen Börsenkurses in einem angemessenen Zeitraum vor der Transaktion festlegen.

Bei Barkapitalerhöhungen soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht dann auszuschließen, wenn der rechnerische Nennbetrag der neuen Aktien im Zeitpunkt ihrer Ausgabe 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien im Zeitpunkt seiner Festlegung den Börsenkurs der InTiCa-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Gesetzliche Grundlage für diese Ermächtigung ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft zu erreichen. Barkapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss im genannten Umfang liegen damit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch dann ausgeschlossen werden können, wenn für die Gesellschaft notwendige Kooperationen nur dadurch ermöglicht werden können, dass an den Kooperationspartner Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Auch in diesem Fall wird der Vorstand den Ausgabebetrag der Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des durchschnittlichen Börsenkurses in einem angemessenen Zeitraum vor der Transaktion festlegen.

Die Verwaltung soll schließlich ermächtigt werden, sogenannte Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die bei einer Kapitalerhöhung möglicherweise entstehenden Spitzen sind von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse bestmöglich für die Gesellschaft verwertet werden.

Die Verwaltung geht davon aus, dass Aktionäre, die eine Verringerung ihrer relativen Beteiligungsquote und ihres relativen Stimmrechtsanteils vermeiden wollen, über die Börse die entsprechende Anzahl von Aktien hinzuerwerben können. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im genannten Rahmen gerechtfertigt ist, wenn sich die Notwendigkeit konkretisiert, eine der genannten Kapitalmaßnahmen durchzuführen.

ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 AktG). Das Verlangen ist an den Vorstand der InTiCa Systems AG zu richten, und zwar per Post oder per Boten (Spitalhofstraße 94, 94032 Passau), per Telefax (0851/9 66 92 15) oder per E-Mail

investor.relations@intica-systems.com 

und muss - ohne Berücksichtigung des Tages der Hauptversammlung und des Zugangstages - mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Dienstag, 20. Juni 2017 eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs seines/ihres Verlangens Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten.

ANTRÄGE VON AKTIONÄREN

Gegenanträge zu einem Vorschlag der Verwaltung richten Sie bitte unter Beifügung Ihrer Aktionärslegitimation an InTiCa Systems AG, Vorstand, Spitalhofstraße 94, 94032 Passau, Telefax: 0851/9 66 92 15 oder E-Mail:

investor.relations@intica-systems.com 

Gegenanträge, die - ohne Berücksichtigung des Tages der Hauptversammlung und des Zugangstages - mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Donnerstag, 06. Juli 2017, bei der Gesellschaft eingehen und die Voraussetzungen des § 126 bzw. § 127 AktG erfüllen, werden im Internet unter

www.intica-systems.com 

veröffentlicht.

AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Der Leiter der Hauptversammlung ist gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

ZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 4.287.000 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 4.287.000.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 64.430 eigene Aktien, die kein Stimmrecht gewähren.

TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse ihre Anmeldung zur Hauptversammlung und einen Nachweis ihrer Berechtigung in deutscher oder englischer Sprache sowie in Textform (§ 126 b BGB) übermitteln:

InTiCa Systems AG c/o Bankhaus Neelmeyer AG FMS CA/CS Am Markt 14-16 28195 Bremen Telefax: +49 (0) 4 21 36 03-1 53 E-Mail: hv@neelmeyer.de  

Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, 30. Juni 2017, 00.00 Uhr, beziehen und zusammen mit der Anmeldung spätestens am Freitag, 14. Juli 2017, eingehen muss. Den Aktionären, die ihre Anmeldung und den genannten Nachweis ihres Anteilsbesitzes form- und fristgerecht übermitteln, werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Die Aktionäre werden darum gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des genannten Nachweises zu sorgen, damit der rechtzeitige Zugang der Eintrittskarten sichergestellt ist.

Aktionäre, die ihre Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes form- und fristgerecht übermittelt haben und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Handelt es sich bei dem Bevollmächtigten um ein Kreditinstitut oder einen anderen in § 135 AktG genannten Aktionärsvertreter, gelten für die Form und den Nachweis der Vollmacht die gesetzlichen Bestimmungen. Alle übrigen Bevollmächtigten haben die Eintrittskarte des von ihnen vertretenen Aktionärs sowie eine Vollmacht vorzulegen, für welche die Textform (§ 126 b BGB) ausreicht; die Vollmacht kann auch per E-Mail an

g.meindl@intica-systems.com 

übermittelt werden. Vollmachtsformulare sind der Eintrittskarte beigefügt und können auch bei der Gesellschaft angefordert werden.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, sich bei der Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigten in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Ausübung des Frage- und Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen und übt im Fall der Bevollmächtigung zur Stimmabgabe das Stimmrecht weisungsgebunden aus. Bei fehlenden oder nicht eindeutigen Weisungen wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die unter den vorstehend genannten Voraussetzungen zugesandt wird. Die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugehen.

 

Passau, im Juni 2017

Der Vorstand

09.06.2017 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch

Unternehmen: InTiCa Systems AG Spitalhofstraße 94 94032 Passau

Deutschland E-Mail: investor.relation@intica-systems.com Internet: http://www.intica-systems.com/ ISIN: DE0005874846 WKN: 587484 Börsen: Auslandsbörse(n) XETRA, Frankfurt, Hamburg, Berlin, München, Stuttgart, Düsseldorf   Ende der Mitteilung DGAP News-Service

581961  09.06.2017 

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