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INDUS Holding Aktiengesellschaft, DE0006200108

INDUS Holding Aktiengesellschaft, DE0006200108

14.04.2021 - 15:08:17

INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2021 in K?ln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

INDUS Holding Aktiengesellschaft Bergisch Gladbach Wertpapier-Kennnummer 620 010ISIN DE0006200108 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung(virtuelle Hauptversammlung)

Hiermit laden wir unsere Aktion?rinnen und Aktion?re zur 30. ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 26. Mai 2021, um 10.30 Uhr (MESZ) ein, die ausschlie?lich als virtuelle Hauptversammlung ohne M?glichkeit der physischen Teilnahme der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten

Vor dem Hintergrund der aktuellen Situation der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand gem?? ? 1 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. ? 7 Abs. 1 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020, zuletzt ge?ndert durch das Gesetz zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22.12.2020 ('COVID-19-G'), mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktion?ren die Stimmrechtsaus?bung ?ber elektronische Kommunikation (Briefwahl) oder Vollmachtserteilung zu erm?glichen. Die gesamte Hauptversammlung wird ?ber den passwortgesch?tzten Online-Service zur Hauptversammlung im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung?

mit Bild und Ton ?bertragen. N?here Erl?uterungen zur Durchf?hrung der diesj?hrigen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung erfolgen nachstehend unter 'III. Weitere Angaben zur Einberufung". Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse, 2. OG, Deutz-M?lheimer Stra?e 111, 50679 K?ln.

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Indus Holding Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts f?r die INDUS Holding Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem erl?uternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach ?? 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts, jeweils f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

ab dem Zeitpunkt der Einberufung zur Verf?gung. Sie werden auch w?hrend der Hauptversammlung ?ber die genannte Internetadresse zug?nglich sein und in der Hauptversammlung erl?utert werden.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns des Gesch?ftsjahres 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Gesch?ftsjahres 2020 in H?he von EUR 35.841.974,12 wie folgt zu verwenden:

Aussch?ttung einer Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter St?ckaktie(26.895.559 dividendenberechtigte St?ckaktien): EUR 21.516.447,20 Einstellung in andere Gewinnr?cklagen: EUR 14.000.000,00 Gewinnvortrag: EUR 325.526,92 Bilanzgewinn: EUR 35.841.974,12

Gem?? ? 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag, das hei?t am Montag, dem 31. Mai 2021, f?llig.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung ?ber die Bestellung des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Gest?tzt auf die Empfehlung des Pr?fungsausschusses schl?gt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung K?ln, zum Abschlusspr?fer f?r die Gesellschaft und den Konzern f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Pr?fungsausschuss hat gem?? Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 ?ber spezifische Anforderungen an die Abschlusspr?fung bei Unternehmen von ?ffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlusspr?ferverordnung) erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm?glichkeiten beschr?nkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlusspr?ferverordnung auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor der Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Best?tigung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung K?ln, ?ber ihre Unabh?ngigkeit eingeholt.

Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung K?ln, wurde erstmals zum Abschlusspr?fer f?r die Gesellschaft und den Konzern f?r das Gesch?ftsjahr 2013 bestellt. Seit 2020 ist Herr Nikolaus Krenzel verantwortlicher Pr?fungsleiter.

6.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Nach ? 120a Abs. 1 AktG beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingef?hrt worden und gem?? ? 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG sp?testens f?r die Durchf?hrung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Mit Blick auf diese ?nderungen des Aktiengesetzes hat der Aufsichtsrat der INDUS Holding AG in seiner Sitzung vom 9. Dezember 2020 nach ? 87a AktG ein neues Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der INDUS Holding AG beschlossen. Daher soll in der Hauptversammlung der INDUS Holding AG am 26. Mai 2021 ein Beschluss der Hauptversammlung ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder herbeigef?hrt werden. Das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder ist nachstehend unter Ziffer II. 1 umfassend beschrieben. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter

https://indus.de/ueber-indus/corporate-governance/

zug?nglich.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 01. Januar 2021 beschlossene Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder zu billigen.

7.

Beschlussfassung ?ber die Billigung der Verg?tung und des Verg?tungssystems f?r die Aufsichtsratsmitglieder

Nach ? 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Verg?tung best?tigender Beschluss zul?ssig ist. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingef?hrt worden und gem?? der ?bergangsvorschrift ? 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die Verg?tung des Aufsichtsrats der INDUS Holding AG ist derzeit in ? 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde in der au?erordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. November 2018 beschlossen. Die Verg?tung ist als reine Fixverg?tung zuz?glich Sitzungsgelder ausgestaltet. Dies soll auch zuk?nftig unver?ndert bleiben ebenso wie die H?he der Aufsichtsratsverg?tungen. Im Zuge einer Revision der Satzung sollen aber kleinere Klarstellungen vorgenommen werden.

a) Beschlussfassung ?ber die ?nderung von ? 16 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ? 16 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"? 16 Verg?tung

1.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erh?lt au?er dem Ersatz seiner Auslagen f?r seine T?tigkeit im jeweils abgelaufenen Gesch?ftsjahr eine Grundverg?tung in H?he von EUR 30.000,- sowie ein Sitzungsgeld in H?he von EUR 3.000,- pro Sitzung. Entsprechendes gilt f?r Telefon-, Video- oder Internetkonferenzen oder f?r Konferenzen ?ber vergleichbare Kommunikationsmittel. Der Vorsitzende erh?lt das Doppelte der beiden vorgenannten Betr?ge, der Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Grundverg?tung und die Sitzungsgelder sind f?llig zum Ende eines Gesch?ftsjahres. Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht w?hrend des gesamten Gesch?ftsjahres angeh?rt haben oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz nicht w?hrend des gesamten Gesch?ftsjahres innehatten, steht die Grundverg?tung nur zeitanteilig zu.

2.

Jedes Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses erh?lt au?er dem Ersatz seiner Auslagen f?r seine T?tigkeit im jeweils abgelaufenen Gesch?ftsjahr eine Verg?tung in H?he von EUR 5.000,-. Der Ausschussvorsitzende erh?lt das Doppelte des vorgenannten Betrages. Die Verg?tung ist f?llig zum Ende eines Gesch?ftsjahres. Ausschussmitgliedern, die dem Ausschuss nicht w?hrend des gesamten Gesch?ftsjahres angeh?rt haben oder den Vorsitz innehatten, steht die Verg?tung nur zeitanteilig zu. Die vorgenannten Regelungen gelten nicht f?r den Ausschuss gem?? ? 27 Abs. 3 MitbestG.

3.

Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung in angemessener H?he abschlie?en, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratst?tigkeit abdeckt. Die Versicherungspr?mie tr?gt die Gesellschaft."

b) Beschlussfassung ?ber die Billigung der Aufsichtsratsverg?tung

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender ?berpr?fung zum Ergebnis gelangt, dass die bestehenden und nach ? 16 in der nach Eintragung der unter Ziffer a) beschlossenen Satzungs?nderung geltenden Verg?tungsregelungen f?r die Aufsichtsratsmitglieder dem Unternehmensinteresse der INDUS Holding AG dienen und angemessen sind.

Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder entspricht den gesetzlichen Vorgaben und ber?cksichtigt die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine fixe Jahresverg?tung zuz?glich Sitzungsgeldern. Die Gew?hrung einer Festverg?tung entspricht der ?berwiegenden Praxis in vergleichbaren b?rsennotierten Gesellschaften und hat sich bew?hrt. Die Fixverg?tung st?rkt die Unabh?ngigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer ?berwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Gesellschaft h?lt diese fixe Verg?tung ohne variable erfolgsbezogene Verg?tungskomponente auch deshalb f?r sachgerecht, weil die Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder bei schwierigen Unternehmenslagen steigt und in einer solchen Situation keine Fehlanreize durch eine dann sich gegebenenfalls verringernde Verg?tung gesetzt werden sollen. Das Modell der Festverg?tung entspricht auch der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK. Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK wird zudem der h?here zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Aussch?ssen durch entsprechende zus?tzliche Verg?tung angemessen ber?cksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt das Doppelte der Grundverg?tung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds, der Stellvertreter das Eineinhalbfache. Zus?tzlich wird die T?tigkeit in einem Ausschuss zus?tzlich verg?tet, wobei der Vorsitzende des Ausschusses wiederum das Doppelte eines einfachen Ausschussmitgliedes erh?lt. Dar?ber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder Sitzungsgelder, auch f?r solche Sitzungen, die als Telefon-, Video- oder Internetkonferenzen oder ?ber vergleichbare Kommunikationsmittel abgehalten werden. Auch hier sollen der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache des Sitzungsgeldes erhalten.

Die Grundverg?tung und die Sitzungsgelder f?r die T?tigkeit im Aufsichtsrat oder einem Ausschuss sind jeweils f?llig zum Ende eines Gesch?ftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. Ausschuss nicht w?hrend eines gesamten Gesch?ftsjahres angeh?ren oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Grundverg?tung zeitanteilig. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung f?r Organmitglieder mit einbezogen, deren Pr?mien die INDUS Holding AG zahlt.

Die H?he und Ausgestaltung der Aufsichtsratsverg?tung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsverg?tungen anderer b?rsennotierter Gesellschaften in Deutschland - marktgerecht und erm?glicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten f?r den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung f?r eine bestm?gliche Aus?bung der Beratungs- und ?berwachungst?tigkeit durch den Aufsichtsrat.

Die Verg?tung f?r den Aufsichtsrat wird regelm??ig, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum sowie vom Vorstand ?berpr?ft. Bei geplanten ?nderungen, sonst sp?testens alle vier Jahre, wird der Hauptversammlung die Verg?tung (und das Verg?tungssystem) f?r den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft gem?? ? 16 der Satzung in der unter Ziffer a) beschlossenen Fassung einschlie?lich des ihr zugrunde liegenden Aufsichtsrats-Verg?tungssystems wie zuvor beschrieben zu best?tigen und zu billigen.

8.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2019 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 sowie ?ber eine entsprechende Satzungs?nderung

Die Satzung der Gesellschaft regelt in ? 6 das Genehmigte Kapital 2019. Die darin enthaltene Erm?chtigung des Vorstands ist bis zum 28. Mai 2024 befristet. Nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 durch die von Vorstand und Aufsichtsrat am 25. M?rz 2021 beschlossene Kapitalerh?hung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss (siehe hierzu den in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter Ziffer II.2 bekanntgemachten Vorstandsbericht) bel?uft sich das verbleibende genehmigte Kapital noch auf EUR 25.428.530,49. Um der Gesellschaft auch zuk?nftig die gr??tm?gliche Flexibilit?t einzur?umen, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2021 geschaffen werden, und das bestehende Genehmigte Kapital 2019 soll hierdurch vollst?ndig ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

Das bestehende Genehmigte Kapital 2019 wird aufgehoben.

Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 34.964.225,52 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschlie?lich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 13.447.779 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung, auch r?ckwirkend auf ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr, soweit ?ber den Gewinn dieses abgelaufenen Gesch?ftsjahres noch kein Beschluss gefasst wurde, zu bestimmen. Den Aktion?ren ist grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Die neuen Aktien k?nnen auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in ? 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktion?ren anzubieten (mittelbares Bezugsrecht), oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktion?re, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben) oder im ?brigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 5 AktG gew?hrt werden.

Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

-

zur Vermeidung von Spitzenbetr?gen;

-

bei einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht ?berschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund anderer Erm?chtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?ert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

-

bei einer Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsg?tern, einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft; sowie

-

um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verw?sserungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzur?umen, wie es ihnen nach Aus?bung dieser Rechte bzw. Erf?llung dieser Pflichten als Aktion?r zustehen w?rde.

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Erm?chtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung nicht ?berschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund anderer Erm?chtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?ert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschlie?lich des Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerh?hung aus genehmigtem Kapital zu ?ndern.

? 6 der Satzung wird durch folgende Regelung vollst?ndig ersetzt:

"? 6 Genehmigtes Kapital

1.

Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 34.964.225,52 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschlie?lich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 13.447.779 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung, auch r?ckwirkend auf ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr, soweit ?ber den Gewinn dieses Gesch?ftsjahres noch kein Beschluss gefasst wurde, zu bestimmen. Den Aktion?ren ist grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Die neuen Aktien k?nnen auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in ? 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktion?ren anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktion?re, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im ?brigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 5 AktG gew?hrt werden. Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

-

zur Vermeidung von Spitzenbetr?gen;

-

bei einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht ?berschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund anderer Erm?chtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?ert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

-

bei einer Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsg?tern, einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft; sowie

-

um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verw?sserungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzur?umen, wie es ihnen nach Aus?bung dieser Rechte bzw. Erf?llung dieser Pflichten als Aktion?r zustehen w?rde.

2.

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Erm?chtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung nicht ?berschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund anderer Erm?chtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?ert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

3.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschlie?lich des Ausgabebetrags, festzulegen.

4.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerh?hung aus genehmigtem Kapital zu ?ndern."

9.

Beschlussfassung ?ber die Neufassung der Satzung

Im Zuge einer redaktionellen ?berpr?fung und Revision der Satzung haben sich viele kleinere ?nderungen ergeben, die zumeist nur den Wortlaut oder die sprachliche Fassung betreffen. Im Folgenden m?chten wir die ?nderungen wie folgt erl?utern:

Ge?ndert werden sollen ? 1 Abs. 1, ? 2 Abs. 2, ? 3 Abs. 1 und ? 5 der Satzung. In ? 8 soll ein neuer Abs. 2 eingef?gt werden, der in ?bereinstimmung mit der Empfehlung B.5 des DCGK eine Regelaltersgrenze f?r Mitglieder des Vorstandes vorsieht, was bisher bereits durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrates der Gesellschaft geregelt war. ? 9 soll ge?ndert werden im Hinblick auf die Kompetenz zum Erlass einer Gesch?ftsordnung f?r den Vorstand. ?berdies soll die Teilnahme von Vorstandsmitgliedern an Aufsichtsratssitzungen der besseren Systematik wegen nunmehr in ? 13 geregelt und geringf?gig angepasst werden. In ? 10 Abs. 2 soll eine ?nderung zur Klarstellung und in ? 10 Abs. 5 zur sprachlichen Vereinfachung der Regelungen erfolgen. Auch in ? 11 Abs. 2 und Abs. 4 sind ?nderungen des Wortlautes vorgesehen. In ? 13 Abs. 2 sowie ? 14 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 3 zu Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats sind ?nderungen vorgesehen, um im Hinblick auf Beschlussfassungen auch neue Kommunikationsmedien zu ber?cksichtigen. Der sprachlichen Straffung bzw. Klarstellung dienen auch die ?nderungen in ? 18 Abs. 1, Abs. 2 bzw. Abs. 3 sowie ? 20 Abs. 4 der alten Fassung der Satzung. Die vorgeschlagene ?nderung in ? 19 Abs. 1 bez. des Nachweises des Anteilsbesitzes und die Streichung des ? 21 Abs. 6 beruhen auf ?nderungen des ARUG II, die noch in der Satzung umgesetzt werden m?ssen.

Die in ? 19 Abs. 2 der Satzung enthaltene Erm?chtigung des Vorstands, die Teilnahme und Rechteaus?bung von Aktion?ren im Wege elektronischer Kommunikation vorzusehen, soll k?nftig nicht mehr das Recht ausnehmen, Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung zu erkl?ren. Ferner soll in diesem Absatz klargestellt werden, dass die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung in der Regel pers?nlich teilnehmen sollen. Aufgrund der aktuellen Entwicklungen und im Hinblick auf etwaige ?berlegungen des Gesetzgebers, m?glicherweise unter gewissen Rahmenbedingungen auch ?ber das Jahr 2021 hinaus noch virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Pr?senz der Aktion?re zuzulassen, soll eine solche Entscheidung nicht nur allein durch Vorstand und Aufsichtsrat getroffen werden k?nnen, sondern auf einer entsprechenden Legitimation und Erm?chtigung durch den Satzungsgeber beruhen. Diese Erm?chtigung wird in dem neu einzuf?genden ? 19 Abs. 3 vorgeschlagen. Die Gesellschaft wird bei der Ausnutzung einer solchen Erm?chtigung s?mtliche gesetzlichen Rahmenbedingungen hierf?r ber?cksichtigen und das Verfahren und die Voraussetzungen f?r die Teilnahme an einer nur virtuell stattfindenden Versammlung zum Zeitpunkt der Einberufung offenlegen. Die virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re soll nicht die Regel sein.

Die ?nderung in ? 19 Abs. 3 der alten Fassung der Satzung soll der Vereinfachung dienen. In ? 20 Abs. 3 der Satzung soll im Hinblick auf die Empfehlung C.15 Satz 1 DCGK die ausdr?ckliche Zulassung einer Listenwahl zum Aufsichtsrat gestrichen werden. ? 21 Abs. 7 der Satzung soll der besseren Systematik wegen in ? 20 als Abs. 4 verschoben werden.

Die vollst?ndige Neufassung der Satzung einschlie?lich der unter TOP 7 enthaltenen ?nderung von ? 16 der Satzung zur Aufsichtsratsverg?tung sowie der unter TOP 8 enthaltenen ?nderung von ? 6 der Satzung zum genehmigten Kapital lautet wie folgt:

Satzung der INDUS Holding AG

Allgemeine Bestimmungen

? 1 Firma und Sitz

1.

Die Gesellschaft f?hrt die Firma 'INDUS Holding Aktiengesellschaft'.

2.

Der Sitz der Gesellschaft ist Bergisch Gladbach.

? 2 Gegenstand des Unternehmens

1.

Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an anderen Unternehmen jeglicher Art.

2.

Die Gesellschaft ist zu allen Gesch?ften und Ma?nahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.

? 3 Bekanntmachungen

1.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschlie?lich im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich die Bekanntmachung auch in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist.

2.

Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zul?ssigen berechtigt, Informationen an ihre Aktion?re im Wege der Datenfern?bertragung zu ?bermitteln.

II. Grundkapital und Aktien

? 4 H?he und Einteilung des Grundkapitals

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft betr?gt EUR 69.928.453,64 (in Worten: EURO neunundsechzig Millionen neunhundertachtundzwanzigtausendvierhundertdreiundf?nfzig und vierundsechzig Cent).

2.

Es ist eingeteilt in 26.895.559 Aktien (St?ckaktien).

? 5 Art der Aktien und Aktienurkunden

1.

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Trifft im Falle einer Kapitalerh?hung der Kapitalerh?hungsbeschluss keine Bestimmung dar?ber, welche Aktien ausgegeben werden, so lauten sie auf den Inhaber.

2.

Ein Anspruch des Aktion?rs auf Verbriefung seines Anteils wird ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zul?ssig ist und soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln der B?rse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, die bisher ausgegebenen Aktienurkunden durch neue St?ckaktien-Urkunden zu ersetzen und die bisher ausgegebenen Aktienurkunden f?r kraftlos zu erkl?ren.

? 6 Genehmigtes Kapital

1.

Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 34.964.225,52 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschlie?lich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 13.447.779 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung, auch r?ckwirkend auf ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr, soweit ?ber den Gewinn dieses Gesch?ftsjahres noch kein Beschluss gefasst wurde, zu bestimmen. Den Aktion?ren ist grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Die neuen Aktien k?nnen auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in ? 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktion?ren anzubieten (mittelbares Bezugsrecht), oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktion?re, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben) oder im ?brigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 5 AktG gew?hrt werden. Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

-

zur Vermeidung von Spitzenbetr?gen;

-

bei einer Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht ?berschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund anderer Erm?chtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?ert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

-

bei einer Kapitalerh?hung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsg?tern, einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft; sowie

-

um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verw?sserungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzur?umen, wie es ihnen nach Aus?bung dieser Rechte bzw. Erf?llung dieser Pflichten als Aktion?r zustehen w?rde.

2.

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Erm?chtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung nicht ?berschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund anderer Erm?chtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?ert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

3.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschlie?lich des Ausgabebetrags, festzulegen.

4.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerh?hung aus genehmigtem Kapital zu ?ndern.

? 7 Bedingtes Kapital

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 11.700.000,04, eingeteilt in bis zu 4.500.000 auf den Inhaber lautende St?ckaktien, bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie

a)

die Inhaber bzw. Gl?ubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Erm?chtigung des Vorstands durch die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 bis zum 23. Mai 2023 ausgegeben werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen oder

b)

die Verpflichteten aus Wandel- und /oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Erm?chtigung des Vorstandes durch die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 bis zum 23. Mai 2023 ausgegeben werden, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erf?llen und

c)

das Bedingte Kapital nach Ma?gabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ben?tigt wird.

2.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe des vorstehend bezeichneten Erm?chtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres, in dem sie durch Aus?bung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erf?llung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zul?ssig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, hiervon und auch abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG, auch f?r ein bereits abgelaufenes Gesch?ftsjahr festlegen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2018 und nach Ablauf s?mtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ?ndern.

III. Vorstand

? 8 Zusammensetzung und Vertretung

1.

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im ?brigen beschlie?t der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstandes.

2.

Die Mitglieder des Vorstands sollen in der Regel nicht ?lter als 67 Jahre sein.

3.

Die Mitglieder des Vorstandes werden durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Er kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes und ein weiteres Mitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

4.

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten; ? 112 AktG bleibt unber?hrt.

5.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sein sollen und/oder befugt sind, im Namen der Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten Rechtsgesch?fte vorzunehmen.

? 9 Gesch?ftsf?hrung

Der Vorstand f?hrt die Gesch?fte nach Ma?gabe der Gesetze, der Satzung sowie der Gesch?ftsordnung f?r den Vorstand, die vom Aufsichtsrat erlassen wird. Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten. ?ber alle Fragen von grunds?tzlicher oder wesentlicher Bedeutung entscheidet der Gesamtvorstand durch Mehrheitsbeschluss der teilnehmenden Vorstandsmitglieder. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernannt, gibt bei Beschlussfassungen des Vorstandes bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag, sofern dem Vorstand mehr als zwei Personen angeh?ren.

IV. Aufsichtsrat

? 10 Zusammensetzung und Amtsdauer

1.

Der Aufsichtsrat besteht aus zw?lf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des MitbestG gew?hlt werden.

2.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner erfolgt f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t. Das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft. Die Hauptversammlung kann f?r die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bei ihrer Wahl eine k?rzere Amtszeit bestimmen. Eine Nachwahl f?r vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgt f?r die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern nicht anderweitig durch die Hauptversammlung beschlossen.

3.

W?hlbar sind nur Personen, die am Tag der Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gew?hlt werden, das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben; dies gilt auch f?r die Wahl von Ersatzmitgliedern.

4.

Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gew?hlt worden sind, k?nnen von ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

5.

Gleichzeitig mit den von der Hauptversammlung zu w?hlenden Aufsichtsratsmitgliedern k?nnen Ersatzmitglieder gew?hlt werden. Sie treten bei vorzeitigem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds f?r die Zeit bis zur Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds in einer bei ihrer Wahl festzulegenden Reihenfolge an dessen Stelle, l?ngstens jedoch f?r die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Soll die Nachwahl f?r ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrates das Ausscheiden eines nachger?ckten Ersatzmitglieds bewirken, bedarf der Beschluss ?ber die Nachwahl einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. War das infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied f?r mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf. Die Wahl von Ersatzmitgliedern f?r die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes.

6.

Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt mit einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erkl?rung gegen?ber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unber?hrt.

? 11 Vorsitzender und Stellvertreter

1.

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gew?hlt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung w?hlt der Aufsichtsrat unter Leitung des an Lebensjahren ?ltesten Mitglieds gem?? ? 27 MitbestG aus seiner Mitte f?r die in ? 10 Abs. 2 dieser Satzung bestimmte Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

2.

Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverz?glich eine Neuwahl f?r die vakante Funktion f?r die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

3.

Sofern der Stellvertreter im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden t?tig wird, stehen ihm die gleichen Rechte wie diesem zu, jedoch mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach dem MitbestG zustehenden zweiten Stimme.

4.

Willenserkl?rungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates von dem Vorsitzenden abgegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist erm?chtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchf?hrung der Beschl?sse des Aufsichtsrats notwendigen Willenserkl?rungen abzugeben und Ma?nahmen vorzunehmen. Der Vorsitzende ist erm?chtigt, Erkl?rungen an den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

? 12 Gesch?ftsordnung

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Gesch?ftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und dieser Satzung.

? 13 Sitzungen und Einberufung

1.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens 14 Tagen und Angabe der einzelnen Punkte der Tagesordnung einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Diese Frist kann in dringenden F?llen abgek?rzt werden, wenn der Vorsitzende die Dringlichkeit feststellt und hierauf in der Einberufung hinweist. Zwischen dem Tag der Einberufung und dem Tag der Sitzung sollen auch in dringenden F?llen mindestens drei Tage liegen. Der Vorsitzende bestimmt den Tagungsort. Die Einberufung der Sitzungen kann schriftlich, per Telefax, fernm?ndlich oder mit Hilfe sonstiger gebr?uchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) erfolgen. Der Aufsichtsrat kann das N?here in seiner Gesch?ftsordnung regeln.

2.

In der Regel soll der Aufsichtsrat in jedem Kalendervierteljahr eine Sitzung abhalten; er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Sitzungen sollen in der Regel mit pers?nlicher Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder abgehalten werden (Pr?senzsitzungen). Im ?brigen k?nnen Sitzungen auf Anordnung des Vorsitzenden auch durch Telefon-, Video- oder Internetkonferenz oder vergleichbare Kommunikationsmittel durchgef?hrt werden, und zwar auch in der Weise, dass nur einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege dieser Kommunikationsmittel zugeschaltet werden.

3.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen grunds?tzlich an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt oder der Aufsichtsrat nichts anderes beschlie?t. Der Aufsichtsrat soll regelm??ig auch ohne den Vorstand tagen.

? 14 Beschlussfassung

1.

Der Aufsichtsrat ist nur beschlussf?hig, wenn s?mtliche seiner Mitglieder geladen sind und mindestens die H?lfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Zuschaltung per Telefon-, per Video- oder per Internetkonferenz oder ?ber vergleichbare Kommunikationsmittel. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in einer Abstimmung der Stimme enth?lt. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder k?nnen an Abstimmungen des Aufsichtsrats in einer Sitzung auch dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder ihre schriftlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel ?bermittelte und qualifiziert signierte Stimmabgabe ?berreichen lassen. Der Aufsichtsrat kann das N?here in seiner Gesch?ftsordnung regeln.

2.

Beschl?sse des Aufsichtsrates werden, soweit nicht gesetzlich zwingend oder durch diese Satzung etwas anderes vorgeschrieben ist, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung ?ber denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. ? 108 Abs. 3 des AktG ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Im ?brigen gilt ? 14 Abs. 1 Satz 4 der Satzung entsprechend. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.

3.

Beschl?sse k?nnen auch au?erhalb von Sitzungen durch schriftliche, per Telefax, per Telefon oder mittels elektronischer Medien ?bermittelte bzw. vorgenommene Stimmabgaben sowie auch in Kombination aller zuvor genannten Beschlusswege gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates dies f?r den Einzelfall unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet. Ein Recht der ?brigen Aufsichtsratsmitglieder zum Widerspruch gegen diese Art der Beschlussfassung besteht ausschlie?lich in begr?ndeten Ausnahmef?llen. Der Aufsichtsrat kann das N?here in seiner Gesch?ftsordnung bestimmen.

4.

Zur Beratung einzelner Gegenst?nde der Tagesordnung k?nnen Sachverst?ndige und Auskunftspersonen hinzugezogen werden.

5.

?ber die Verhandlungen und Beschl?sse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, Teilnehmer, die Gegenst?nde der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschl?sse des Aufsichtsrates anzugeben.

? 15 Aussch?sse

1.

Der Aufsichtsrat kann die Aus?bung einzelner ihm obliegender Aufgaben Aussch?ssen oder einzelnen seiner Mitglieder ?bertragen, soweit das Gesetz dies zul?sst. N?heres bestimmt die Gesch?ftsordnung des Aufsichtsrats.

2.

Der Aufsichtsrat hat in jedem Fall unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters den nach ? 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss einzurichten. Diesem geh?ren neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden und seinem Stellvertreter jeweils ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu w?hlendes Mitglied an.

? 16 Verg?tung

1.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erh?lt au?er dem Ersatz seiner Auslagen f?r seine T?tigkeit im jeweils abgelaufenen Gesch?ftsjahr eine Grundverg?tung in H?he von EUR 30.000,- sowie ein Sitzungsgeld in H?he von EUR 3.000,- pro Sitzung. Entsprechendes gilt f?r Telefon-, Video- oder Internetkonferenzen oder f?r Konferenzen ?ber vergleichbare Kommunikationsmittel. Der Vorsitzende erh?lt das Doppelte der beiden vorgenannten Betr?ge, der Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Grundverg?tung und die Sitzungsgelder sind f?llig zum Ende eines Gesch?ftsjahres. Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht w?hrend des gesamten Gesch?ftsjahres angeh?rt haben oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz nicht w?hrend des gesamten Gesch?ftsjahres innehatten, steht die Grundverg?tung nur zeitanteilig zu.

2.

Jedes Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses erh?lt au?er dem Ersatz seiner Auslagen f?r seine T?tigkeit im jeweils abgelaufenen Gesch?ftsjahr eine Verg?tung in H?he von EUR 5.000,-. Der Ausschussvorsitzende erh?lt das Doppelte des vorgenannten Betrages. Die Verg?tung ist f?llig zum Ende eines Gesch?ftsjahres. Ausschussmitgliedern, die dem Ausschuss nicht w?hrend des gesamten Gesch?ftsjahres angeh?rt haben oder den Vorsitz innehatten, steht die Verg?tung nur zeitanteilig zu. Die vorgenannten Regelungen gelten nicht f?r den Ausschuss gem?? ? 27 Abs. 3 MitbestG.

3.

Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung in angemessener H?he abschlie?en, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratst?tigkeit abdeckt. Die Versicherungspr?mie tr?gt die Gesellschaft.

? 17 ?nderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist zu ?nderungen der Satzung erm?chtigt, die lediglich deren Fassung betreffen.

V. Hauptversammlung

? 18 Einberufung und Ort

1.

Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Gesch?ftsjahres abgehalten. Au?erordentliche Hauptversammlungen k?nnen so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

2.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen F?llen durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung muss - sofern gesetzlich keine k?rzere Frist zul?ssig ist - mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung der Aktion?re der Gesellschaft zugegangen sein muss, bekannt gemacht werden. Der Tag der Einberufung ist bei der Berechnung nicht mitzurechnen.

3.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem Ort im Umkreis von 100 km von Bergisch Gladbach statt.

? 19 Teilnahme an der Hauptversammlung

1.

Es d?rfen nur diejenigen Aktion?re an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht aus?ben, deren Anmeldung und deren Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme und zur Aus?bung des Stimmrechts mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierf?r mitgeteilten Adresse der Gesellschaft zugegangen ist. Bei der Fristberechnung sind der Tag des Zugangs der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Als Nachweis der Berechtigung der Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Aus?bung des Stimmrechts reicht ein in Textform (? 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermedi?r gem?? ? 67 c Abs. 3 AktG. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.

2.

Der Vorstand ist erm?chtigt vorzusehen, dass Aktion?re an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Versammlungsort und ohne einen Bevollm?chtigten teilnehmen und s?mtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation aus?ben k?nnen. Die Einzelheiten werden in der Einberufung zur Hauptversammlung mitgeteilt. Der Vorstand ist erm?chtigt vorzusehen, dass Aktion?re ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben d?rfen (Briefwahl). Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung pers?nlich teilnehmen.

3.

Soweit rechtlich zul?ssig, ist der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden, dass eine Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben auch ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

4.

Die Einzelheiten der Anmeldung sind in der Einladung bekannt zu machen.

? 20 Vorsitz in der Hauptversammlung, Frage- und Rederecht der Aktion?re

1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung f?hrt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates kein anderes Aufsichtsratsmitglied bestimmt hat oder sowohl er als auch das von ihm bestimmte andere Aufsichtsratsmitglied verhindert sind, wird der Versammlungsleiter durch die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gew?hlt. Kommt diese Wahl nicht zustande, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung unter der Leitung des Aktion?rs oder Aktion?rsvertreters, der in der Hauptversammlung die meisten Stimmen vertritt, gew?hlt.

2.

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenst?nde der Tagesordnung verhandelt werden, die Reihenfolge der Redner und die Art, Reihenfolge und Form der Abstimmungen.

3.

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktion?re zeitlich angemessen beschr?nken. Er kann zu Beginn oder w?hrend des Verlaufs der Hauptversammlung insbesondere den zeitlichen Rahmen des gesamten Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, die zusammengenommene Rede- und Fragezeit sowie das einzelne Frage- und Rederecht f?r einzelne Redner angemessen festsetzen. Dabei kann er auch die vorzeitige Schlie?ung der Rednerliste sowie den Schluss der Debatte anordnen.

4.

Der Vorstand ist erm?chtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ganz oder auszugsweise in Bild und Ton ?bertragen werden kann.

? 21 Stimmrecht und Beschlussfassung

1.

Jede Aktie gew?hrt eine Stimme.

2.

Das Stimmrecht beginnt erst mit der vollst?ndigen Leistung der Einlage.

3.

Die Beschl?sse der Hauptversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.

4.

Das Stimmrecht kann durch Bevollm?chtigte ausge?bt werden. Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis der Vollmacht bed?rfen der Textform (? 126b BGB), sofern nicht gesetzlich etwas Abweichendes bestimmt ist. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation ?bermittelt werden. Die Einzelheiten werden in der Einberufung zur Hauptversammlung mitgeteilt.

5.

Bevollm?chtigt ein Aktion?r mehr als eine Person zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsaus?bung, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur?ckweisen.

VI. Gesch?ftsjahr, Rechnungslegung, Gewinnverwendung

? 22 Gesch?ftsjahr, Jahresabschluss und Konzernabschluss

1.

Das Gesch?ftsjahr ist das Kalenderjahr.

2.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Gesch?ftsjahres den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht f?r das vergangene Gesch?ftsjahr aufzustellen und unverz?glich dem Aufsichtsrat und dem Abschlusspr?fer zur Pr?fung vorzulegen. Ferner hat er dem Aufsichtsrat den Vorschlag f?r die Verwendung des Bilanzgewinns zur Pr?fung vorzulegen.

? 23 R?cklagen

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so sind sie erm?chtigt, mehr als die H?lfte des Jahres?berschusses in andere Gewinnr?cklagen im Sinne von ? 266 Abs. 3 HGB einzustellen. Dabei sind Betr?ge, die in die gesetzlichen R?cklagen einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahres?berschuss abzuziehen.

? 24 Gewinnverwendung

1.

Wenn die Hauptversammlung nichts anderes beschlie?t, wird der Bilanzgewinn an die Aktion?re entsprechend ihrer Beteiligung am Grundkapital verteilt. Im Fall der Erh?hung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von ? 60 Abs. 2 Satz 3 AktG bestimmt werden.

2.

Gewinnanteilscheine, welche binnen vier Jahren nach Ablauf desjenigen Kalenderjahres, in welchem sie zur Auszahlung f?llig wurden, nicht erhoben sind, verfallen zugunsten der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in diesem Tagesordnungspunkt 9 beschriebenen ?nderungen der Satzung zu beschlie?en, so dass die Satzung - unter Einschluss der bereits unter TOP 7 vorgeschlagenen ?nderung des ? 16 der Satzung sowie der unter TOP 8 enthaltenen ?nderung von ? 6 der Satzung - die vorstehend abgedruckte Neufassung erh?lt.

II.

WEITERE ERL?UTERUNGEN, BERICHTE UND ANLAGEN

1. Beschreibung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)

System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder gem?? ? 87a AktG

Inhalt

I.

Grunds?tze f?r das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder von INDUS

II.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems

III.

Beschreibung des Verg?tungssystems

A.

Verg?tungsbestandteile (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)

1.

?berblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Ziel-Gesamtverg?tung

2.

Feste Verg?tungsbestandteile

3.

Variable Verg?tungsbestandteile

B.

Maximalverg?tung (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

C.

M?glichkeiten der INDUS Holding AG, variable Verg?tungsbestandteile zur?ckzufordern (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

D.

Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

1.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung verg?tungsbezogener Rechtsgesch?fte, einschlie?lich der jeweiligen K?ndigungsfristen (Nr. 8a)

2.

Entlassungsentsch?digungen (Nr. 8b)

3.

Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen (Nr. 8c)

4.

?bernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten

E.

Begrenzung variabler Verg?tungsbestandteile (? 87 Abs. 1 S. 3 AktG) und Herabsetzung von Bez?gen (? 87 Abs. 2 AktG)

IV.

Offenlegung

Pr?ambel

Der Aufsichtsrat der INDUS Holding Aktiengesellschaft (im Folgenden 'INDUS') hat das nachfolgend dargestellte Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Dezember 2020 beschlossen. Das System ist zum 01. Januar 2021 in Kraft getreten. Mit diesem Verg?tungssystem werden die ge?nderten gesetzlichen Regelungen zur Vorstandsverg?tung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrichtlinie (ARUG II) umgesetzt. Au?erdem ber?cksichtigt das System die Empfehlungen der 'Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 16. Dezember 2019 - bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. M?rz 2020.

Auf eine Darstellung der Grundz?ge des Verg?tungssystems folgt eine Beschreibung des Verfahrens zur Entwicklung, der Umsetzung und der ?berpr?fung des Verg?tungssystems. Anschlie?end werden die einzelnen Verg?tungsbestandteile und die festgelegten Maximalverg?tungen erl?utert. Es folgt eine Beschreibung der M?glichkeit zur Reduzierung oder R?ckforderung variabler Verg?tungsbestandteile. Abschlie?end werden die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstvertr?gen dargestellt.

I.

Grunds?tze f?r das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder von INDUS

Der Aufsichtsrat von INDUS hat f?r das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft folgende Grunds?tze formuliert:

*

Strategieorientierung

Mit dem Verg?tungssystem soll die Umsetzung der Gesch?ftsstrategie PARKOUR gef?rdert werden. Wesentliche Ziele von PARKOUR sind ein profitables Wachstum in den Jahren bis 2025 bis zu einem Konzernumsatz von deutlich ?ber 2 Mrd. EUR bei einer EBIT-Marge von mindestens 10 %. Das Verg?tungssystem ist deshalb so zu gestalten, dass f?r die Vorstandsmitglieder an dieser Gesamtstrategie der Gesellschaft orientierte Leistungsanreize gesetzt werden.

*

Leistungsorientierung

Das Verg?tungssystem soll leistungsorientiert sein. Die Ziel-Gesamtverg?tung soll deshalb aus festen und variablen leistungsabh?ngigen Verg?tungsbestandteile bestehen, wobei bei vollst?ndiger Zielerreichung die variablen Verg?tungsbestandteile einen erheblichen Anteil an der Ziel-Gesamtverg?tung ausmachen sollen. Daneben sind die dem Vorstandsmitglied zugesagten Nebenleistungen zu ber?cksichtigen. Die individuelle Verg?tung eines Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen und die ?bliche Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde ?bersteigen.

*

Ausrichtung an der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung

Das Verg?tungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft bef?rdern. Deshalb sollen die langfristig orientierten Verg?tungsbestandteile, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergeben, die kurzfristig orientierten Verg?tungsbestandteile, die sich aus dem Erreichen kurzfristig orientierter Ziele ergeben, ?bersteigen. Weiter soll das Verg?tungssystem eine Nachhaltigkeitskomponente beinhalten, die das Erreichen konkreter Ziele bei der F?rderung nachhaltigen Handelns der Gesellschaft - wie zum Beispiel die Umsetzung des Treibhausgasreduktionsziels des Klimaschutzgesetzes - bef?rdert.

*

Kapitalmarktorientierung

Die variablen leistungsabh?ngigen Verg?tungsbestandteile sollen ?berwiegend aktienbasiert gew?hrt werden. Mit einer aktienbasierten langfristigen variablen Verg?tung soll das Handeln der Vorstandsmitglieder auf eine langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft und des Total Shareholder Return (TSR) hin ausgerichtet werden. Durch die Heranziehung des TSR sollen insbesondere auch die Dividendenzahlungen der Gesellschaft f?r die Incentivierung des Vorstands ein erhebliches Gewicht haben.

*

Klarheit und Verst?ndlichkeit

Das Verg?tungssystem soll klar und verst?ndlich gestaltet und erl?utert werden.

Die nachfolgende Abbildung zeigt schematisch die Festverg?tung sowie die kurz- und langfristigen variablen Bestandteile des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder von INDUS.?

Das Verg?tungssystem befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019). Es erm?glicht dem Aufsichtsrat, qualifizierte Vorstandsmitglieder f?r die Gesellschaft zu gewinnen, flexibel auf organisatorische Ver?nderungen zu reagieren und auch au?ergew?hnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

II.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Der Aufsichtsrat beschlie?t gem?? ? 87a Abs. 1 S. 1 AktG das Verg?tungssystem sowie die H?he der unterschiedlichen Verg?tungsbestandteile einschlie?lich der Maximalverg?tung f?r die einzelnen Vorstandsmitglieder (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG). Dazu bereitet der Personalausschuss die Entscheidungen des Aufsichtsrats ?ber das Verg?tungssystem sowie die Verg?tungen der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

Der Aufsichtsrat ?berpr?ft nach vorbereitender Analyse durch den Personalausschuss das Verg?tungssystem sowohl im Gesamten als auch in Hinblick auf einzelne Verg?tungsbestandteile sowie in Hinblick auf die H?hen der individuellen Vorstandsverg?tungen regelm??ig auf Angemessenheit:

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Zum einen beurteilt er die ?blichkeit der konkreten Gesamtverg?tungen und der Verg?tungsbestandteile der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen (Horizontalvergleich). Dazu vergleicht der Aufsichtsrat die Ziel-Gesamtverg?tungen und die Verg?tungsbestandteile der einzelnen Vorstandsmitglieder mit einer von ihm definierten Vergleichsgruppe anderer b?rsenorientierter Unternehmen (Peergroup-Vergleich). Die Auswahl der Peergroup erfolgt dabei anhand folgender sechs Kriterien:?

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Zum anderen beurteilt der Aufsichtsrat die ?blichkeit der konkreten Gesamtverg?tungen der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens (Vertikalvergleich). Dazu betrachtet er sowohl das Verh?ltnis der Ziel-Gesamtdirektverg?tungen der einzelnen Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Gesamtdirektverg?tung des oberen F?hrungskreises - hier die Verg?tung der Gesch?ftsf?hrungen der Beteiligungsunternehmen - als auch das Verh?ltnis zu der durchschnittlichen Gesamtdirektverg?tung der Gesamtbelegschaft in Deutschland (ohne Auszubildende). Die Gesamtdirektverg?tung besteht aus der Grundverg?tung sowie ein- und mehrj?hriger variabler Verg?tung.

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Bei dieser Beurteilung der ?blichkeit der konkreten Gesamtverg?tungen ber?cksichtigt der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der vorstehend beschriebenen Verh?ltnisse ?ber einen Zeitraum von mindestens drei Jahren.

Zur Entwicklung und ?berpr?fung des Verg?tungssystems im Gesamten und in Hinblick auf einzelne Verg?tungsbestandteile sowie in Hinblick auf die H?hen der individuellen Vorstandsverg?tungen zieht der Aufsichtsrat gegebenenfalls einen externen Verg?tungsberater hinzu. Der Aufsichtsrat achtet auf dessen Unabh?ngigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft und l?sst sich eine entsprechende Unabh?ngigkeitserkl?rung von ihm vorlegen.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Verg?tungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Fall von wesentlichen ?nderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg?tungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zur Billigung vor. Dabei erl?utert er alle wesentlichen ?nderungen und gibt eine ?bersicht, inwieweit Abstimmung und ?u?erungen der Aktion?re in Bezug auf das Verg?tungssystem und die Verg?tungsberichte ber?cksichtigt wurden.

Das vorliegende Verg?tungssystem gilt f?r alle Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit ?ber den 30. Juni 2021 hinaus besteht, r?ckwirkend zum 1. Januar 2021, sowie f?r alle neu abzuschlie?enden oder zu verl?ngernden Dienstvertr?ge mit Vorstandsmitgliedern und bei Wiederbestellungen.

III.

Beschreibung des Verg?tungssystems

A.

Verg?tungsbestandteile (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und ? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)

1.

?berblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Ziel-Gesamtverg?tung

Die Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus festen und variablen Bestandteilen. Das feste Jahresgehalt und die Nebenleistungen bilden die festen Bestandteile. Variable Bestandteile sind die kurzfristig variable Verg?tung (Short Term Incentive - STI) und die langfristig variable Verg?tung (Long Term Incentive - LTI). Es bestehen keine

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