Ihr Broker

  • DAX 0,70
  • EUR/USD 0,50
  • GOLD 0,30

Nur Spreads

Keine Kommission

Jetzt registrieren

CFDs sind komplexe Instrumente und umfassen aufgrund der Hebelfinanzierung ein hohes Risiko, schnell Geld zu verlieren.

HELLA GmbH & Co. KGaA, AGM

HELLA GmbH & Co. KGaA,

20.08.2021 - 18:28:18

HELLA GmbH & Co. KGaA: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.09.2021 in www.hella.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

HELLA GmbH & Co. KGaA Lippstadt Die vorangegangene Ver?ffentlichung gab aufgrund eines technischen Versehens des Bundesanzeigers nicht alle Spalteninhalte einer ?bersichtstabelle korrekt wieder. Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A13SX2ISIN DE000A13SX22

Sehr geehrte Damen und Herren Aktion?re,

hiermit laden wir Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt,

?

am Donnerstag, den 30. September 2021,um 10.00 Uhr (MESZ),

die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird f?r unsere Aktion?re, die sich entsprechend den Hinweisen in dieser Einladung zur Teilnahme angemeldet haben, vollst?ndig live im Internet unter

www.hella.com/hauptversammlung

?bertragen. Sonstige Interessierte k?nnen sie dort bis zum Eintritt in die Generaldebatte verfolgen.

Die virtuelle Hauptversammlung ist mit ?nderungen in den Abl?ufen sowie in der Aus?bung der Aktion?rsrechte verbunden. Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re erfolgt ausschlie?lich als Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Teilnahme der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten ist ausgeschlossen. Bitte beachten Sie, dass auch f?r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung eine vorherige Anmeldung erforderlich ist. Weitergehende Hinweise k?nnen dieser Einladung entnommen werden (siehe Abschnitte 'Informationen zur Durchf?hrung der virtuellen Hauptversammlung' sowie 'Hinweise zur Teilnahme').

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die R?umlichkeiten der HELLA GmbH & Co. KGaA, Rixbecker Stra?e 75, 59552 Lippstadt.

TAGESORDNUNG UND VORSCHL?GE ZUR BESCHLUSSFASSUNG

1|

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses nebst des zusammengefassten Lageberichts f?r die HELLA GmbH & Co. KGaA und den Konzern f?r das Gesch?ftsjahr 2020/2021, einschlie?lich des erl?uternden Berichts zu den Angaben nach ? 289a und ? 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Berichts der HELLA GmbH & Co. KGaA und des Konzerns f?r das Gesch?ftsjahr 2020/2021; Beschlussfassung ?ber die Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA GmbH & Co. KGaA f?r das Gesch?ftsjahr 2020/2021

Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hella.com/hauptversammlung

zug?nglich. Dar?ber hinaus werden die Unterlagen den angemeldeten Aktion?ren w?hrend der virtuellen Hauptversammlung ?ber die oben genannte Internetseite zug?nglich gemacht und erl?utert.

Der Aufsichtsrat hat den von der pers?nlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gem?? ? 286 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Dabei erkl?rt die pers?nlich haftende Gesellschafterin ihre Zustimmung zu der Feststellung gem?? ? 29 Abs. 2 Satz 2 der Satzung mit der an die virtuelle Hauptversammlung gerichteten Beschlussempfehlung.

Im ?brigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zug?nglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die pers?nlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 108.541.306,20 EUR ausweist, festzustellen.

2|

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns

Die pers?nlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Gesch?ftsjahres 2020/2021 in H?he von 108.541.306,20 EUR wie folgt zu verwenden:

Aussch?ttung einer Dividende in H?he von 0,96 EUR je dividendenberechtigter St?ckaktie (bei 111.111.112 dividendenberechtigten St?ckaktien): 106.666.667,52 EUR Gewinnvortrag auf neue Rechnung: 1.874.638,68 EUR Bilanzgewinn: 108.541.306,20 EUR

Gem?? ? 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag f?llig.

3|

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der pers?nlich haftenden Gesellschafterin f?r das Gesch?ftsjahr 2020/2021

Die pers?nlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der pers?nlich haftenden Gesellschafterin f?r das Gesch?ftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen.

4|

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020/2021

Die pers?nlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen.

5|

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses f?r das Gesch?ftsjahr 2020/2021

Die pers?nlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses f?r das Gesch?ftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen.

6|

Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021/2022

Der Aufsichtsrat schl?gt auf Empfehlung seines Pr?fungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft zum Abschlusspr?fer und zum Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021/2022 zu w?hlen.

Sowohl die Empfehlung des Pr?fungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungeb?hrlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine vertraglichen Regelungen, die die Auswahlm?glichkeiten beschr?nkt h?tten.

7|

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung

Gem?? ? 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder zu beschlie?en. Die HELLA GmbH & Co. KGaA hat rechtsformbedingt keinen Vorstand. Stattdessen ist die Hella Gesch?ftsf?hrungsgesellschaft mbH als pers?nlich haftende Gesellschafterin f?r die Gesch?ftsf?hrung der HELLA GmbH & Co. KGaA zust?ndig. Gegenstand der Vorlage an die Hauptversammlung ist somit das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der Hella Gesch?ftsf?hrungsgesellschaft mbH (nachfolgend 'Gesch?ftsf?hrer' bzw. 'Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung'). Zust?ndig hierf?r ist bei der HELLA GmbH & Co. KGaA nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterausschuss.

Der Gesellschafterausschuss schl?gt daher vor, das von ihm beschlossene, der Hauptversammlung vorgelegte und im Folgenden n?her dargelegte Verg?tungssystem f?r die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung zu billigen:

I. Zielsetzungen und Gesamt?berblick

Das System zur Verg?tung der Gesch?ftsf?hrung setzt Anreize f?r eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und eine nachhaltige sowie langfristige Unternehmensentwicklung. Bei der Festsetzung der Verg?tung folgt der Gesellschafterausschuss dem Grundsatz, eine markt?bliche und wettbewerbsf?hige sowie dem Anforderungs- und Leistungsprofil der einzelnen Gesch?ftsf?hrer individuell angemessene Kompensation zu gew?hren, die in einem ausgewogenen Verh?ltnis zur Gr??e des Unternehmens sowie zu seiner Gesch?fts- und Ertragslage steht und die Eingehung unverh?ltnism??iger Risiken vermeidet.

Dazu kn?pft das Verg?tungssystem mit zwei erfolgsabh?ngigen Verg?tungskomponenten an wichtige operative Kennziffern an, die den Erfolg des Unternehmens widerspiegeln und zu den finanziellen Leistungsindikatoren f?r die Unternehmenssteuerung z?hlen. Die hierf?r geltenden Zielvorgaben werden vom Gesellschafterausschuss j?hrlich ?berpr?ft und im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung auf einem anspruchsvollen Niveau festgesetzt. Leitend ist dabei die ?berlegung, dass das Unternehmen st?rker als der Gesamtmarkt wachsen soll. Au?erdem schl?gt sich die Entwicklung des Aktienkurses und der Dividendenaussch?ttungen (Total Shareholder Return) der HELLA GmbH & Co. KGaA in der erfolgsabh?ngigen Verg?tung nieder. So ist sichergestellt, dass die Verg?tung an die langfristige wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist und die Interessen der Gesch?ftsf?hrung und der Aktion?re gleichgerichtet sind. Daneben setzt der Gesellschafterausschuss innerhalb der erfolgsabh?ngigen Verg?tung j?hrlich besondere (priorisierte) Zielvorgaben fest, die sich zum Teil individuell an die einzelnen Gesch?ftsf?hrer richten und auch Aspekte der unternehmerischen Sozialverantwortung (Environmental, Social & Governance, 'ESG') umfassen. So z?hlen zu den f?r das Gesch?ftsjahr 2021/2022 festgesetzten ESG-Zielen zum Beispiel die Reduzierung der Unfallrate, der Fluktuationsrate in der Belegschaft sowie der spezifischen Energieintensit?t.

Die individuelle Verg?tung der Gesch?ftsf?hrer setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

*

einer erfolgsunabh?ngigen Festverg?tung (zuz?glich erfolgsunabh?ngiger Sachbez?ge, sonstiger Nebenleistungen und Pensionszusagen),

*

einer j?hrlichen erfolgsabh?ngigen Komponente (Short Term Incentive, 'STI') und

*

einer mehrj?hrigen erfolgsabh?ngigen Verg?tung (Long Term Incentive, 'LTI').

Die erfolgsabh?ngigen Verg?tungskomponenten unterliegen jeweils f?r sich und au?erdem zusammengerechnet einer H?chstgrenze ('Cap'). Au?erdem kann der Gesellschafterausschuss die erfolgsabh?ngige Verg?tung bis zum Zeitpunkt der Auszahlung nach seinem Ermessen anpassen, insbesondere um au?ergew?hnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Dar?ber hinaus bestehen R?ckforderungsm?glichkeiten ('Clawback').

Werden die vom Gesellschafterausschuss festgesetzten Ziele zu 100 % erreicht, betr?gt der STI das 1,1-fache und der zugeteilte LTI-Basisbetrag das 1,2-fache des j?hrlichen Festgehalts ('Zielverg?tung'). Wird die Zielverg?tung erreicht, ?berwiegen folglich beide erfolgsabh?ngigen Verg?tungskomponenten jeweils die Festverg?tung, worin die Anreizorientierung des Verg?tungssystems zum Ausdruck gelangt. Innerhalb der erfolgsabh?ngigen Verg?tung ?berwiegt in diesem Fall der Anteil der langfristigen Komponente, was der besonderen Bedeutung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung Ausdruck verleiht.

Im ?berblick l?sst sich das Verg?tungssystem insgesamt wie folgt zusammenfassen:

Bestandteil Zielsetzung Erfolgsunabh?ngige Komponenten J?hrliches Festgehalt (ca. 30 % der Gesamtverg?tung) *

Auszahlung erfolgt in 12 Monatsraten.

*

Wird j?hrlich auf seine Angemessenheit ?berpr?ft.

*

Stellt ein angemessenes Grundeinkommen sicher, um das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern.

Sachbez?ge und sonstige Nebenleistungen *

Haupts?chlich die private Nutzungsm?glichkeit des Dienstwagens und die Einbeziehung in die Verm?gensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns.

*

Markt?bliche ?bernahme von Aufwand, der die Gesch?ftsf?hrungst?tigkeit f?rdert.

Erfolgsabh?ngige Komponenten Kurzfristige variable Verg?tung (STI) (ca. 33 % der Gesamtverg?tung) *

Einj?hriger Bonus als Vielfaches (1,1-faches bei 100 %-Zielerreichung) des j?hrlichen Festgehalts in Abh?ngigkeit des Grads der Erreichung bestimmter Ziele:

-

operative Kennzahlen (50-70 % des STI): EBT (70 %) und OFCF (30 %).

-

besondere (priorisierte) Ziele (30-50 % des STI) bestehend aus Kollektiv-/ Teamzielen und individuellen Zielen, die j?hrlich neu festgelegt werden.

*

Zielverg?tung bei 100 %-Zielerreichungsgrad: 1,1-faches des j?hrlichen Festgehalts.

*

H?chstgrenze bei 300 %-Zielerreichungsgrad: 3,3-faches des j?hrlichen Festgehalts.

*

Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele f?r das laufende Gesch?ftsjahr bei gleichzeitiger F?rderung der Umsetzung strategischer Priorit?ten.

Langfristige variable Verg?tung (LTI) (ca. 36 % der Gesamtverg?tung) *

Bonus mit f?nfj?hrigem Bemessungszeitraum, berechnet in der Ausgangszuteilung als Vielfaches des Jahresfestgehalts (1,2-faches Fixum bei 100 %-Zielerreichung):

-

LTI-Basisbetrag abh?ngig von dem im Ausgangsjahr erreichten RoIC.

-

Wertentwicklung des LTI-Basisbetrags folgt der Entwicklung von EBT-Marge, RoIC und Total Shareholder Return seit dem Zuteilungsjahr (positiv wie negativ).

-

Auszahlung in bar nach Ablauf des Bemessungszeitraums.

*

Zielverg?tung bei 100 %-Zielerreichungsgrad: 1,2-faches des j?hrlichen Festgehalts.

*

H?chstgrenze bei 300 %-Zielerreichungsgrad: 3,6-faches des j?hrlichen Festgehalts.

*

Wertentwicklung des LTI-Basisbetrags ?ber f?nf Jahre belohnt langfristige und nachhaltige Wertsch?pfung und sanktioniert Fehlentwicklungen (Bonus-/ Malus-System).

*

Herstellung eines Interessengleichlaufs von Gesch?ftsf?hrung und Aktion?ren insbesondere durch Orientierung am Total Shareholder Return (TSR).

Leistungen bei T?tigkeitsbeendigung Abfindung bei Abberufung vor Ende der Laufzeit des Dienstvertrags *

Hat der Gesch?ftsf?hrer keinen wichtigen Grund f?r die Beendigung gesetzt, wird die Summe aus Jahresfestgehalt und STI f?r die vertragliche Restlaufzeit, h?chstens jedoch f?r zwei Jahre, als Abfindung gezahlt; bereits zugeteilte LTI-Basisbetr?ge werden ggf. zeitanteilig gek?rzt und nach Ablauf des Bemessungszeitraums ausgezahlt.

*

Abfindungs-Cap dient der Vermeidung unangemessen hoher Abfindungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot *

Dauer zwischen 12 und 24 Monaten individuell vereinbart.

*

Karenzentsch?digung i.H.v. 50 % des j?hrlichen Festgehalts unter Anrechnung von Abfindungs- und Pensionszahlungen der Gesellschaft und anderweitiger Verdienste.

*

Verzicht auf Wettbewerbsverbot durch Gesellschaft m?glich; l?sst Karenzentsch?digung entfallen.

*

Schutz der Unternehmensinteressen durch Verhinderung einer Anschlussbesch?ftigung bei wesentlichen Konkurrenten.

Kontrollwechsel ('Change of Control') *

Gesch?ftsf?hrungsmitglied kann mit Wirkung zum Ablauf des neunten Monats nach Kontrollwechsel sein Amt niederlegen und au?erordentlich k?ndigen.

*

In diesem Fall gilt dieselbe Abfindungsregelung wie bei vorzeitiger Abberufung durch das Unternehmen.

*

Dient der Wahrung der Unabh?ngigkeit der Gesch?ftsf?hrungsmitglieder in ?bernahmesituationen.

Weitere Verg?tungsregelungen Pensionszusagen und vergleichbare langfristige Verpflichtungen *

Beitragsorientiertes Kapitalkontensystem, in das j?hrlich ein Prozentsatz (40-50 %) des j?hrlichen Festgehalts als Finanzierungsbeitrag eingestellt wird.

*

Optionale Einzahlung von Beitr?gen des Gesch?ftsf?hrers (Entgeltumwandlung).

*

Bereitstellung von Beitr?gen zum Aufbau einer ad?quaten betrieblichen Altersversorgung.

H?chstgrenzen ('Cap') und Maximalverg?tung *

Auszahlungsgrenze f?r LTI und STI zusammen beim 6-fachen des Festgehalts.

*

Maximalverg?tung, die s?mtliche Verg?tungselemente umfasst:

-

F?r den Vorsitzenden der Gesch?ftsf?hrung: derzeit 9.500 Tsd. EUR.

-

F?r die ?brigen Mitglieder: derzeit 5.000 Tsd. EUR.

*

Dient der ermessensunabh?ngigen Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen.

Anpassungs- und R?ckforderungsm?glichkeiten ('Clawback') *

Ermessensgeleitete Korrekturm?glichkeit des Gesellschafterausschusses f?r alle variablen Verg?tungskomponenten.

*

M?glichkeit der R?ckforderung bzw. des Einbehalts der variablen Verg?tung bei grob fahrl?ssiger oder vors?tzlicher Sorgfaltspflichtverletzung.

*

Sicherstellung der Angemessenheit der variablen Verg?tung und Sanktionierung von gravierenden Compliance-Verst??en (Malus).

II. Verfahren zur Festsetzung und ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Bei der HELLA GmbH & Co. KGaA besteht rechtsformbedingt die Besonderheit, dass nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterausschuss f?r die Verg?tung der Gesch?ftsf?hrung zust?ndig ist. Er ist nach der Satzung dazu berufen, die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und pers?nlich haftenden Gesellschaftern, soweit sie sich nicht aus Satzung oder Gesetz zwingend ergeben, durch Vereinbarungen zu regeln. Ebenso obliegt ihm die Regelung der Anstellungsverh?ltnisse der Gesch?ftsf?hrer der derzeitig alleinigen pers?nlich haftenden Gesellschafterin, der Hella Gesch?ftsf?hrungsgesellschaft mbH. Hieraus ergibt sich eine umfassende Zust?ndigkeit des Gesellschafterausschusses f?r die Festlegung des Verg?tungssystems der Gesch?ftsf?hrung.

Der Gesellschafterausschuss wird dabei von seinem Personalausschuss unterst?tzt, dem gegenw?rtig drei Mitglieder angeh?ren (der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses und zwei weitere, vom Gesellschafterausschuss gew?hlte Mitglieder). Der Personalausschuss bereitet die Beschlussfassung des Plenums ?ber die Bestellung und Abberufung von Gesch?ftsf?hrern sowie ?ber das Verg?tungssystem und die individuelle Verg?tungsh?he der einzelnen Gesch?ftsf?hrer vor. Sowohl im Personalausschuss als auch im Plenum des Gesellschafterausschusses kommen dabei die allgemein f?r die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regeln zur Anwendung. Dazu z?hlt die in der Gesch?ftsordnung festgeschriebene Regel, die jedes Gremienmitglied zur Offenlegung von Interessenkonflikten gegen?ber dem Gesellschafterausschuss verpflichtet. Au?erdem werden Verg?tungsthemen im Personalausschuss und im Plenum des Gesellschafterausschusses regelm??ig ohne Beteiligung der Gesch?ftsf?hrung diskutiert und entschieden. Externen Sachverstand ziehen die Gremien hinzu, soweit es nach ihrer Einsch?tzung notwendig ist, wobei im Fall einer Einschaltung eines Verg?tungsexperten auf dessen Unabh?ngigkeit von der Gesch?ftsf?hrung und vom Unternehmen geachtet wird. F?r die Beurteilung der ?blichkeit der Gesamtverg?tung orientiert sich der Gesellschafterausschuss derzeit an Studien zur Vorstandsverg?tung der MDAX-Unternehmen als Vergleichsgruppe ('Peer Group'). Der Gesellschafterausschuss ber?cksichtigt das Verh?ltnis der Gesch?ftsf?hrungsverg?tung zur Verg?tung des oberen F?hrungskreises und der Belegschaft insgesamt nicht, da er andere Faktoren als geeignetere und aussagekr?ftigere Ma?st?be f?r die Ermittlung der Verg?tungsh?he ansieht.

III. Verg?tungskomponenten

A) J?hrliches Festgehalt, Sachbez?ge und sonstige Nebenleistungen

Die erfolgsunabh?ngige Verg?tungskomponente besteht aus einem j?hrlichen Festgehalt und Sachbez?gen sowie sonstigen Nebenleistungen.

Die Auszahlung des j?hrlichen Festgehalts erfolgt in zw?lf monatlich gleichen Betr?gen. Die H?he des Festgehalts spiegelt die Rolle des Gesch?ftsf?hrers innerhalb der Gesch?ftsf?hrung, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverh?ltnisse wider. Der Gesellschafterausschuss ?berpr?ft j?hrlich die Angemessenheit des Festgehalts. Die Sachbez?ge und sonstigen Nebenleistungen bestehen haupts?chlich aus der privaten Nutzungsm?glichkeit des Dienstwagens. Zudem sind alle Gesch?ftsf?hrer als Organmitglieder in die Verm?gensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Sie werden an Schadensf?llen mit einem Selbstbehalt in H?he von mindestens 10 % des Schadens beteiligt, begrenzt allerdings auf das Eineinhalbfache ihres Festgehalts.

B) Kurzfristige variable Verg?tung ('STI')

Die kurzfristige variable Verg?tung (Short Term Incentive, 'STI') wird in Abh?ngigkeit des Grads der Erreichung bestimmter Ziele berechnet, die sich in die Kategorien 'operative Kennzahlen' und 'besondere (priorisierte) Ziele' unterteilen. Die Zielverg?tung des STI liegt beim 1,1-fachen des j?hrlichen Festgehalts. Ma?geblich ist dabei das Festgehalt zu Beginn des jeweiligen Gesch?ftsjahres. Die Auszahlung erfolgt einmal im Gesch?ftsjahr. Bei unterj?hrigem Ein- oder Austritt wird der STI zeitanteilig gew?hrt.

Operative Kennzahlen

Bei den operativen Kennzahlen finden (i) das Ergebnis des HELLA Konzerns vor Steuern (Earnings Before Taxes, 'EBT') und vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung des jeweiligen Gesch?ftsjahres, bereinigt um Sondereinfl?sse (au?erordentliche Aufwendungen und Ertr?ge, wie sie im Konzernabschluss gem?? ? 277 Abs. 4 HGB a. F. auszuweisen w?ren) mit einer Gewichtung von 70 % und (ii) der Free Cashflow aus betrieblicher T?tigkeit (Operating Free Cash Flow, 'OFCF') vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung mit einer Gewichtung von 30 % Ber?cksichtigung. Der OFCF berechnet sich nach Investitionen und Desinvestitionen (Beschaffung und Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Verm?genswerten) und ohne Unternehmensakquisitionen.

Der vom Gesellschafterausschuss festzustellende Zielerreichungsgrad der operativen Kennzahlen kann zwischen 0 und 300 % betragen. Zu diesem Zweck legt der Gesellschafterausschuss f?r EBT und OFCF anspruchsvolle Mindest-, Ziel- und Maximalwerte vor Beginn des jeweiligen Gesch?ftsjahres fest, die er regelm??ig anhand der Entwicklung der HELLA GmbH & Co. KGaA und der Unternehmensplanung ?berpr?ft. Der Gesellschafterausschuss ist berechtigt, die angewendeten operativen Kennziffern (EBT und OFCF) mit Wirkung f?r folgende Gesch?ftsjahre nach billigem Ermessen zu ?ndern oder neu festzulegen.

Der jeweilige Zielerreichungsgrad leitet sich aus den festgesetzten Mindest-, Ziel- und Maximalwerten ab. Zwischenwerte werden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad kaufm?nnisch auf volle Prozentpunkte gerundet. Die folgende Abbildung zeigt schematisch die sich daraus ergebende Zielerreichungskurve:

Besondere (priorisierte) Ziele

Zus?tzlich kann der Gesellschafterausschuss besondere (priorisierte) Ziele f?r die Gesch?ftsf?hrung festlegen, die auf Basis einer Zielvereinbarung mit dem Management auch qualitative Gr??en umfassen und sich aus Kollektiv-/Teamzielen, die f?r die Gesch?ftsf?hrung gleicherma?en gelten, und Individualzielen zusammensetzen. Diese priorisierten Ziele k?nnen je nach Festlegung des Gesellschafterausschusses mit einer Gesamtgewichtung zwischen 30 und 50?% in die STI-Berechnung einflie?en. Die Gewichtung des EBT und des OFCF reduziert sich in diesem Fall entsprechend.

Der vom Gesellschafterausschuss im Rahmen einer Gesamtbeurteilung festzustellende Zielerreichungsgrad der priorisierten Ziele kann zwischen 0 und 300?% betragen.

C) Langfristige variable Verg?tung ('LTI')

Die langfristige variable Verg?tung (Long Term Incentive, 'LTI') ist ebenfalls als Barverg?tung ausgestaltet. Sie bemisst sich nach der Entwicklung des Return on Invested Capital (RoIC) und der EBT-Marge sowie nach der Performance der HELLA Aktie (Total Shareholder Return). Die langfristige variable Verg?tung stellt dabei auf einen Bemessungszeitraum von insgesamt f?nf Gesch?ftsjahren ab und stellt so eine nachhaltige Anreizwirkung sicher.

Return on Invested Capital (RoIC)

Der Return on Invested Capital (RoIC) ist eine Kennziffer, die das Unternehmen als strategische Steuerungsgr??e verwendet. Er wird als Quotient des operativen Ertrags vor Zinsen und nach Steuern (Return) und des investierten Kapitals (Invested Capital) definiert. Zur Bestimmung des Return wird das operative Ergebnis (EBIT) der letzten zw?lf Monate auf Ebene der Konzerneinheiten um den jeweiligen l?nderspezifischen Standardertragsteuersatz vermindert. Das investierte Kapital ist der Mittelwert aus Er?ffnungs- und Schlussbilanzwerten der bilanzierten Aktiva ohne Zahlungsmittel und kurzfristige finanzielle Verm?genswerte abz?glich der bilanzierten Verbindlichkeiten ohne kurz- und langfristige Finanzschulden f?r die Betrachtungsperiode.

EBT-Marge

Die EBT-Marge errechnet sich aus dem Ergebnis des HELLA Konzerns vor Steuern (EBT) geteilt durch den Umsatz des HELLA Konzerns.

Aktienperformance (Total Shareholder Return)

Die Aktienperformance definiert sich als Kursentwicklung der HELLA Aktie zuz?glich gezahlter Dividenden. Dazu wird der volumengewichtete Durchschnittskurs der letzten 20 Handelstage des Gesch?ftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum einer LTI-Tranche beginnt, mit dem der letzten 20 Handelstage der Folgegesch?ftsjahre im Bemessungszeitraum verglichen. Die zwischenzeitlich gezahlten Dividenden werden addiert. Technische Kurseffekte (zum Beispiel bei Aktiensplits) werden hingegen herausgerechnet.

Berechnungsmethode

Der Auszahlungsbetrag aus einer LTI-Tranche ergibt sich wie folgt:

Zun?chst wird f?r das erste Gesch?ftsjahr im Bemessungszeitraum ein LTI-Basisbetrag ermittelt. Er errechnet sich als fester Prozentsatz des j?hrlichen Festgehalts in Abh?ngigkeit vom RoIC. Der Gesellschafterausschuss legt dazu Mindest- (= 0 % Zielerreichung), Ziel- (= 100 % Zielerreichung) und Maximalwerte (= 300 % Zielerreichung) f?r den RoIC fest. Der Mindestwert definiert die Untergrenze f?r die Berechnung eines LTI-Basisbetrags. Daraus ergibt sich folgende schematische Zielerreichungskurve f?r den RoIC:

Wird der Zielwert erreicht, betr?gt der LTI-Basisbetrag das 1,2-fache des j?hrlichen Festgehalts; ab Erreichen des Maximalwerts betr?gt der LTI-Basisbetrag das 3,6-fache des j?hrlichen Festgehalts. Tritt ein Gesch?ftsf?hrer unterj?hrig in die Gesch?ftsf?hrung ein oder aus ihr aus, erfolgt die Zuteilung des LTI-Basisbetrags f?r das betroffene Gesch?ftsjahr zeitanteilig.

Die Auszahlung einer LTI-Tranche an den Gesch?ftsf?hrer erfolgt, nachdem der insgesamt f?nf Gesch?ftsjahre umfassende Bemessungszeitraum abgelaufen ist. Beispielsweise kommt die f?r das Gesch?ftsjahr 2020/2021 zugeteilte LTI-Tranche nach Ablauf des Gesch?ftsjahres 2024/2025 zur Auszahlung. Die H?he des aus dem LTI-Basisbetrag abgeleiteten Auszahlungsbetrags bestimmt sich gleichm??ig anhand des wirtschaftlichen Erfolgs ?ber die gesamte f?nfj?hrige Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche. Rechnerisch wird dies wie folgt bewerkstelligt: Zun?chst wird 1/5 des LTI-Basisbetrags festgeschrieben. Dieser Betrag entf?llt gedanklich auf das erste Gesch?ftsjahr des Bemessungszeitraums. Die ?brigen 4/5 des LTI-Basisbetrags ver?ndern sich entsprechend der Entwicklung (i) des RoIC, (ii) der EBT-Marge des HELLA Konzerns und (iii) der Aktienperformance in den vier Folgegesch?ftsjahren des Bemessungszeitraums. Verglichen werden hierbei die Werte des Gesch?ftsjahres, f?r das der LTI-Basisbetrag ermittelt wurde, mit allen Folgegesch?ftsjahren des Bemessungszeitraums. Haben sich in einem Folgegesch?ftsjahr des Bemessungszeitraums die Werte gegen?ber dem ersten Gesch?ftsjahr verbessert (verschlechtert), so wird 1/5 des LTI-Basisbetrags erh?ht (verringert) und zugunsten des Gesch?ftsf?hrers festgeschrieben (siehe untenstehende schematische Darstellung).

Dabei f?hrt eine Erh?hung der EBT-Marge und/oder des RoIC um einen Prozentpunkt jeweils zu einer Erh?hung des anteiligen LTI-Basisbetrags um 7,5?%, jede Verringerung um einen Prozentpunkt zu einer entsprechenden Verringerung. Die Aktienperformance schl?gt sich hingegen unmittelbar proportional nieder, d.?h. eine positive (negative) Aktienperformance von beispielsweise 30?% erh?ht (verringert) den anteiligen LTI-Basisbetrag um 30?%. Nachdem f?r alle Gesch?ftsjahre des Bemessungszeitraums diese Vergleiche jeweils durchgef?hrt wurden, wird die Gesamtsumme der festgeschriebenen Betr?ge nach Ablauf des Bemessungszeitraums an den Gesch?ftsf?hrer ausgezahlt.

Ein Anspruch der Gesellschaft gegen einen Gesch?ftsf?hrer auf Ausgleich eines insgesamt negativen LTI-Abrechnungsbetrags wird nicht begr?ndet. Ferner findet keine Verrechnung mit einem positiven LTI-Abrechnungsbetrag in Folgejahren statt.

K?rzungen bei Beendigung des Dienstvertrags

Scheidet ein Gesch?ftsf?hrungsmitglied aus, verfallen bereits zugeteilte LTI-Basisbetr?ge f?r Zeitr?ume nach dem Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags beim Ausscheiden vollst?ndig, wenn (i) der Dienstvertrag aus einem vom Gesch?ftsf?hrungsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von ? 626 des B?rgerlichen Gesetzbuches (BGB) beendet wird, oder (ii) das Gesch?ftsf?hrungsmitglied den Dienstvertrag k?ndigt oder um eine vorzeitige Aufhebungsvereinbarung bittet oder den Abschluss eines von der Gesellschaft angebotenen neuen Dienstvertrags zu gleichen oder verbesserten Konditionen ablehnt, ohne dass ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund im Sinne von ? 626 des B?rgerlichen Gesetzbuches (BGB) vorliegt. Im ?brigen erfolgt eine anteilige K?rzung des LTI-Auszahlungsbetrags, wenn im Zeitpunkt des Ausscheidens f?r eine bestimmte LTI-Tranche mehr als 12 Monate des Bemessungszeitraums fehlen. In diesem Fall ist der LTI-Auszahlungsbetrag f?r jeden weiteren, ?ber die 12 Monate hinausgehenden fehlenden Monat des jeweiligen Bemessungszeitraums um 1/60 zu k?rzen.

D) Pensionszusagen und vergleichbare langfristige Verpflichtungen

Neben der Festverg?tung und den variablen Verg?tungskomponenten gew?hrt die Gesellschaft den Gesch?ftsf?hrern Leistungen zur Altersvorsorge. F?r die Gesch?ftsf?hrer der Hella Gesch?ftsf?hrungsgesellschaft mbH verwendet die Gesellschaft ein beitragsorientiertes Kapitalkontensystem, in das sie j?hrlich f?r den jeweiligen Gesch?ftsf?hrer einen Finanzierungsbeitrag einstellt. Dieser betr?gt zwischen 40 % und 50 % des Jahresfestgehalts, wobei das jeweils am 1. Juni des Jahres geltende Festgehalt ma?geblich ist. Das Finanzierungsjahr beginnt am 1. Juni eines Jahres und endet am 31. Mai des jeweiligen Folgejahres. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Laufe des Finanzierungsjahres, so erh?lt der Gesch?ftsf?hrer einen zeitanteiligen Finanzierungsbeitrag. Im Versorgungsfall wird die aufgelaufene Kapitalleistung entweder als Einmalzahlung oder - sofern die Gesellschaft zustimmt - in Form einer Ratenzahlung ?ber einen maximalen Zeitraum von acht Jahren ausbezahlt. Die in das Kapitalkontensystem eingestellten Betr?ge k?nnen extern bei einem oder mehreren Investmentfonds investiert werden. Hierbei richtet sich die Verzinsung nach der Wert?nderung des Investmentverm?gens. In jedem Fall wird eine Mindestverzinsung gew?hrt, die derzeit 4,5 % pro Jahr betr?gt. Das Kapitalkonto wird grunds?tzlich am 31. Mai des Folgejahres aufgel?st, in dem der Gesch?ftsf?hrer das 58. Lebensjahr vollendet. Ein Anspruch auf Auszahlung entsteht erst, wenn der Gesch?ftsf?hrer aus dem Unternehmen ausgeschieden ist. Auf Wunsch eines Gesch?ftsf?hrers und mit Zustimmung der Gesellschaft kann die Laufzeit verl?ngert werden.

Anspruch auf die Versorgungsleistung entsteht ferner bei voller oder teilweiser Erwerbsminderung, bei langfristiger krankheitsbedingter Arbeitsunf?higkeit sowie bei Tod des Gesch?ftsf?hrers vor dem planm??igen Leistungsstichtag. In diesem Fall wird das Kapital als Einmalzahlung oder - sofern die Gesellschaft zustimmt - in Form einer Ratenzahlung ?ber einen maximalen Zeitraum von acht Jahren an vom Gesch?ftsf?hrer festgelegte Beg?nstigte ausbezahlt.

Neben dem durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodell steht es den Gesch?ftsf?hrern der Hella Gesch?ftsf?hrungsgesellschaft mbH frei, an einem weiteren Kapitalkontenmodell teilzunehmen. Der Kapitalaufbau erfolgt in diesem Fall durch einen individuell festzulegenden Entgeltverzicht des Gesch?ftsf?hrers und entspricht weitgehend den Regelungen des durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodells. Die Mindestverzinsung betr?gt in diesem Modell derzeit 2,25 % pro Jahr.

IV. H?chstgrenzen der Verg?tung ('Cap') und Maximalverg?tung

Die Gesellschaft hat eine Verg?tungsh?chstgrenze ('Cap') festgelegt, wonach der zu zahlende j?hrliche STI und der auszuzahlende LTI zusammen einer maximalen Auszahlungsgrenze unterliegen, die sich auf das Sechsfache des jeweiligen festen Jahresgehalts bel?uft. Ma?geblich ist dabei das Festgehalt im Zeitpunkt der Auszahlung. Dieser Cap erg?nzt die H?chstgrenzen, die sich aus den Maximalwerten f?r die Zielerreichungsgrade beim STI und LTI jeweils einzeln ergeben.

Gem?? ?? 278 Abs. 3, 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG hat der Gesellschafterausschuss au?erdem eine betragsm??ig bezifferte Maximalverg?tung festgelegt. Diese umfasst s?mtliche Verg?tungselemente (insbesondere auch Neben- und sonstige Leistungen sowie Pensionszusagen) eines Gesch?ftsjahres und betr?gt f?r den Vorsitzenden der Gesch?ftsf?hrung derzeit 9.500 Tsd. EUR und f?r die ?brigen Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung derzeit jeweils 5.000 Tsd. EUR. Die Maximalverg?tung folgt bei den variablen Verg?tungsbestandteilen wie der vertragliche Cap einer zahlungsorientierten Betrachtungsweise.

V. Anpassungs- und R?ckforderungsm?glichkeiten ('Clawback')

F?r alle variablen Verg?tungskomponenten kann der Gesellschafterausschuss der HELLA GmbH & Co. KGaA nach billigem Ermessen eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Verg?tungskomponente aufgrund von au?erordentlichen Effekten nicht leistungsangemessen ist. Dabei ist auch die Erreichung der strategischen Ziele (einschlie?lich der nichtfinanziellen Ziele, wie z. B. der HELLA Umweltpolitik) der HELLA GmbH & Co. KGaA zu ber?cksichtigen.

Die Gesellschaft beh?lt sich au?erdem vor, im Falle einer grob fahrl?ssigen oder vors?tzlichen Sorgfaltspflichtverletzung eines Gesch?ftsf?hrers dessen variable Verg?tungen, soweit sie f?r das Gesch?ftsjahr 2020/2021 oder nachfolgende Gesch?ftsjahre gew?hrt wurden, zur?ckzufordern bzw. nicht auszuzahlen ('Clawback'). Dieser vertraglich vereinbarte R?ckforderungsanspruch erg?nzt etwaige gesetzliche Anspr?che.

VI. Vertragslaufzeit und Leistungen im Fall der Beendigung der T?tigkeit als Gesch?ftsf?hrer

Die Laufzeit der Dienstvertr?ge richtet sich nach der Bestelldauer. Das Dienstverh?ltnis endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das gesetzliche Rentenalter erreicht wird, fr?hestens jedoch mit Ablauf des Monats, in dem der Gesch?ftsf?hrer das 65. Lebensjahr vollendet. Ferner endet das Dienstverh?ltnis automatisch drei Monate nach Ende des Monats, in dem die dauernde Dienstunf?higkeit des Gesch?ftsf?hrers festgestellt wird.

A) Arbeitsunf?higkeit oder Todesfall

Bei krankheitsbedingter Dienstunf?higkeit wird das Festgehalt bzw. die Differenz zum Krankengeld f?r bis zu 18 Monate fortgezahlt. Im Todesfall erhalten unterhaltsberechtigte Hinterbliebene das Festgehalt f?r drei Monate, beginnend mit dem Sterbemonat, weiter ausbezahlt.

B) Abfindung

Widerruft die Gesellschaft die Bestellung vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, kann der Dienstvertrag vorzeitig au?erordentlich gek?ndigt werden. In diesem Fall steht dem Gesch?ftsf?hrer, sofern der Dienstvertrag nicht aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, eine Abfindung in H?he des Zweifachen seiner Jahresverg?tung oder, wenn die Restlaufzeit des Dienstvertrags weniger als zwei Jahre betr?gt, eine zeitanteilig gek?rzte Abfindung zu. Die H?he der Jahresverg?tung bestimmt sich nach der Summe aus festem Jahresgehalt und kurzfristiger variabler Jahresverg?tung ohne Sachbez?ge und sonstige Nebenleistungen f?r das letzte volle Gesch?ftsjahr vor dem Ende der Bestellung. Diese Abfindung ist auf eine etwaige Karenzentsch?digung anzurechnen. Zudem erfolgt eine nachgelagerte Auszahlung zugeteilter LTI-Basisbetr?ge, allerdings anteilig in Orientierung an dem noch nicht abgelaufenen Teil des Bemessungszeitraums gek?rzt. In bestimmten F?llen verfallen beim Ausscheiden die noch nicht zur Auszahlung f?lligen LTI-Basisbetr?ge vollst?ndig ('bad leaver'). Siehe dazu oben Ziffer III. C) unter 'K?rzungen bei Beendigung des Dienstvertrags'.

C) Kontrollwechsel

Dieselben Abfindungsregeln gelten auch im Falle eines Kontrollwechsels ('Change of Control'). In diesem Fall kann der Gesch?ftsf?hrer bis zum Ablauf des sechsten Kalendermonats nach dem Kontrollwechsel mit Wirkung zum Ablauf des neunten Kalendermonats sowohl sein Amt niederlegen als auch den Dienstvertrag au?erordentlich k?ndigen. In diesem Fall findet der oben in Ziffer III. C) unter 'K?rzungen bei Beendigung des Dienstvertrags' beschriebene k?ndigungsbedingte Wegfall der langfristigen variablen Verg?tung keine Anwendung. Bis zum Wirksamwerden der Niederlegung seines Amtes hat der Gesch?ftsf?hrer die Gesellschaft bei allen mit dem Kontrollwechsel im Zusammenhang stehenden Ma?nahmen bestm?glich und im Unternehmensinteresse zu unterst?tzen. Ein Kontrollwechsel im Sinne des Gesch?ftsf?hrerdienstvertrags liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte, die nicht zu den Familiengesellschaftern der HELLA GmbH & Co. KGaA geh?ren,

*

mehr als 50 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft erwerben,

*

die Gesellschaft durch Abschluss eines Beherrschungsvertrags unter ihre Kontrolle bringen oder

*

auf sonstige Weise in den Stand versetzt werden, ohne Zustimmung von Familiengesellschaftern die Mehrheit der Organmitglieder der Gesellschaft und/oder ihrer Komplement?re zu bestellen und abzuberufen.

D) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Gesch?ftsf?hrer unterliegt weiterhin einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, dessen Dauer individuell vereinbart wird und zwischen 12 und 24 Monaten liegt. W?hrend der Dauer des Wettbewerbsverbots erh?lt der Gesch?ftsf?hrer 50?% des zuletzt bezogenen Jahresfestgehalts als Karenzentsch?digung, wobei eine etwaige Abfindung f?r eine vorzeitige Vertragsbeendigung und anderweitige Arbeitseink?nfte w?hrend der Dauer des Wettbewerbsverbots anzurechnen sind. Die Entsch?digung wird monatlich ausgezahlt. Die Gesamtsumme der Karenzentsch?digung wird auf eine von der Gesellschaft geschuldete Pensionszusage (siehe oben unter Ziffer III. D)) angerechnet. Die Gesellschaft kann vor dem Ende des Dienstvertrags im Einzelfall auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Dies hat zur Folge, dass die Entsch?digungsleistung nur f?r die Dauer von sechs Monaten ab der Verzichtserkl?rung zu zahlen ist. Wenn der Dienstvertrag mit Erreichen des gesetzlichen Rentenalters oder durch eine von der Gesellschaft erkl?rte K?ndigung aus wichtigem Grund endet, wird die Gesellschaft sofort von der Entsch?digungspflicht frei, falls sie vor oder gleichzeitig mit dem Ende des Dienstvertrags auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichtet hat.

VII. Anrechnung von Verg?tungen f?r die T?tigkeit in Aufsichtsr?ten oder vergleichbaren Gremien

Die ?bernahme von Aufsichtsrats- und ?hnlichen Mandaten im beruflichen Bereich bedarf der vorherigen Zustimmung des Gesellschafterausschusses. Sofern Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung Vorstands- oder Gesch?ftsf?hrungspositionen oder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder ?hnliche Mandate sowie ?mter in Verb?nden oder ?hnlichen Organisationen wahrnehmen, wird eine daf?r etwaig gew?hrte Verg?tung auf das Jahresfestgehalt angerechnet. Bei anderen Mandaten, insbesondere konzernexternen, entscheidet der Gesellschafterausschuss im Einzelfall ?ber eine Anrechnung. Er ber?cksichtigt dabei insbesondere, in welchem Umfang die Gesellschaft infolge der Mandats?bernahme auf die Arbeitskraft des Gesch?ftsf?hrers verzichten muss.

8|

Beschlussfassung ?ber ?nderungen in ?? 6, 17, 18 und 22 der Satzung der HELLA GmbH & Co. KGaA

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt I 2019, Seite 2637) haben sich einige ?nderungen im Aktiengesetz ergeben, die sich unter anderem auf technische Aspekte im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung auswirken. Diese betreffen namentlich die ?bermittlung von Mitteilungen ?ber die Hauptversammlungseinberufung an die Kreditinstitute/Letztintermedi?re nach ? 125 AktG und die von den Aktion?ren im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung zu erbringenden Nachweise, f?r die das Gesetz nun im Einklang mit europarechtlichen Regeln ein neues Format vorsieht. Diese neuen gesetzlichen Vorschriften gelten unmittelbar und zwingend, gleichg?ltig ob die Satzung sie entsprechend reflektiert. Dennoch empfiehlt sich eine entsprechende Anpassung der ?? 17 und 18 der Satzung, um jegliche Rechtsunsicherheit durch abweichende Formulierungen zu vermeiden. Gleiches gilt im Hinblick auf die Neunummerierung des Gesetzes ?ber den Wertpapierhandel (WpHG), durch die ein Verweis in ? 6 der Satzung veraltet ist.

Zudem wird eine Erg?nzung des ? 22 der Satzung um einen neuen Absatz 5 vorgeschlagen. Nach den aktuellen Satzungsregelungen kann f?r den Fall, dass ein Mitglied des Gesellschafterausschusses ausscheidet und f?r dieses Mitglied weder ein Nachfolger bestellt noch ein Ersatzmitglied vorhanden ist, die hierdurch entstehende Vakanz im Gesellschafterausschuss erst durch die Bestellung eines Nachfolgers auf einer n?chsten Hauptversammlung geschlossen werden. Die M?glichkeit einer gerichtlichen Bestellung besteht - anders als bei einer Vakanz im Aufsichtsrat (vgl. ?? 278 Abs. 3, 104 AktG) - im Hinblick auf den Gesellschafterausschuss nicht. Diese Regelungsl?cke soll mit der vorgeschlagenen Erg?nzung eines neuen Absatz 5 in ? 22 der Satzung durch das Modell der Kooptation geschlossen werden. Mit einer solchen Regelung l?sst sich zum einen die ununterbrochene Handlungsf?higkeit des Gesellschafterausschusses sicherstellen, da zeitnah ohne Einbindung der Hauptversammlung eine vorl?ufige Nachbesetzung f?r das ausgeschiedene Mitglied erfolgen kann, sowie zum anderen eine ggfs. kostenintensive und ressourcenbindende Durchf?hrung einer au?erordentlichen Hauptversammlung vermeiden.

a)

? 125 Abs. 2 Satz 2 AktG a.F. bzw. ? 128 Abs. 1 Satz 2 AktG a.F. sahen bislang vor, dass die Satzung bestimmen kann, dass die Einberufung (exklusiv) mittels "elektronischer Kommunikation" mitgeteilt wird. Diese Bestimmungen sind durch das ARUG II weggefallen. Nach ?? 67a ff. AktG n.F. ist nunmehr die elektronische ?bermittlung von Informationen, wie z. B. der Einberufung, ?ber die Intermedi?re ohnehin die Grundregel.

Die pers?nlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, ? 17 Abs. 4 der Satzung der HELLA GmbH & Co. KGaA, der die M?glichkeit der ?bermittlung von Mitteilungen durch elektronische Kommunikation er?ffnet, ersatzlos zu streichen.

b)

Durch das ARUG II wurden die gesetzlichen Anforderungen bez?glich des Nachweises der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ge?ndert. ? 123 Abs. 4 AktG n.F. regelt nunmehr, dass bei Inhaberaktien ein Nachweis des Letztintermedi?rs in Texform gem?? ? 67c Abs. 3 AktG n.F. ausreicht. Dies schlie?t jedoch den Nachweis in anderer (bisheriger) Form nicht aus. Zur Klarstellung ist die Satzung entsprechend anzupassen. In diesem Zug ist auch der Begriff des "depotf?hrenden Kredit- oder Finanzistituts" an den nunmehr im Gesetz verwendeten Begriff des "Letztintermedi?rs" anzupassen.

Die pers?nlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, ? 18 Abs. 2 der Satzung der HELLA GmbH & Co. KGaA wie nachfolgend dargelegt zu ?ndern und neu zu fassen:

"(2)

Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermedi?rs ?ber den Anteilsbesitz erforderlich. Ein Nachweis gem?? den Anforderungen des ? 67c Absatz 3 AktG reicht aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung beziehen."

c)

Die Vorschrift des ? 27a WpHG a.F., auf die die Satzung bislang Bezug nimmt, ist durch eine Gesetzes?nderung - inhaltlich unver?ndert - in ? 43 WpHG n.F. aufgegangen. Der Verweis ist in der Satzung entsprechend anzupassen.

Die pers?nlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, ? 6 der Satzung der HELLA GmbH & Co. KGaA wie folgt zu ?ndern und neu zu fassen:

"? 43 Absatz 1 WpHG findet keine Anwendung."

d)

Die Satzung soll f?r den Fall von im Gesellschafterausschuss auftretenden Vakanzen aus den einleitend erl?uterten Gr?nden erg?nzt werden.

Die pers?nlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, ? 22 der Satzung der HELLA GmbH & Co. KGaA um einen neuen Absatz 5 mit folgendem Wortlaut zu erg?nzen:

"(5)

Entsteht im Gesellschafterausschuss infolge Tod, Amtsniederlegung, Abberufung, Amtsenthebung oder aus sonstigen Gr?nden eine Vakanz und r?ckt kein Ersatzmitglied hierf?r nach, k?nnen die ?brigen Mitglieder des Gesellschafterausschusses die Vakanz vorl?ufig durch die Bestimmung eines Nachr?ckers schlie?en (Kooptation). Der so bestimmte Nachr?cker beh?lt sein Amt bis zum Ende der n?chsten Hauptversammlung, die ?ber die Wahl von Mitgliedern des Gesellschafterausschusses beschlie?t, l?ngstens bis zum Ende der n?chsten ordentlichen Hauptversammlung. Mehrfache Kooptation ist zul?ssig."

9|

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit einer Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Beschlussfassung ?ber eine entsprechende Satzungs?nderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 27. September 2019 eine Erm?chtigung der pers?nlich haftenden Gesellschafter beschlossen, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 44 Mio. EUR zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Diese in ? 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Erm?chtigung ist bislang nicht genutzt worden und l?uft noch bis zum 26. September 2024. Sie enth?lt infolge eines Redaktionsversehens an einer Stelle einen Fehler bei der Angabe der Aktiengattung. Das genehmigte Kapital soll unter Korrektur dieses Redaktionsversehens erneuert werden, um der Gesellschaft die Flexibilit?t zu kurzfristigen Kapitalerh?hungen zu erhalten.

Die pers?nlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschlie?en:

a)

Die Erm?chtigung gem?? ? 5 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses bis zum 26. September 2024 um bis zu 44 Mio. EUR zu erh?hen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Satzungs?nderung gem?? dem nachfolgenden Buchstaben c) in das Handelsregister eingetragen wird.

b)

Die pers?nlich haftenden Gesellschafter werden erm?chtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. September 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender St?ckaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um h?chstens 44 Mio. EUR, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Die pers?nlich haftenden Gesellschafter werden erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

aa)

sofern die Kapitalerh?hung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Verm?gensgegenst?nde einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt,

bb)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gl?ubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzur?umen, wie es ihnen nach Aus?bung ihres Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erf?llung einer Options- oder Wandlungspflicht zust?nde,

cc)

wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Erm?chtigung und bei der Beschlussfassung ?ber die Aus?bung der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigt und der Ausgabepreis den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entf?llt, die aufgrund einer entsprechenden Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise ver?u?ert werden, oder

dd)

um sich andernfalls ergebende Spitzenbetr?ge auszunehmen.

Die pers?nlich haftenden Gesellschafter werden erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung festzusetzen.

c)

In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen ? 5 Abs. 4 folgender ? 5 Abs. 4 neu eingef?gt:

'(4)

Die pers?nlich haftenden Gesellschafter sind erm?chtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. September 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender St?ckaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um h?chstens ? 44 Mio., gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Die pers?nlich haftenden Gesellschafter sind erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

a)

sofern die Kapitalerh?hung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Verm?gensgegenst?nde einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt,

b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gl?ubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzur?umen, wie es ihnen nach Aus?bung ihres Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erf?llung einer Options- oder Wandlungspflicht zust?nde,

c)

wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Erm?chtigung und bei der Beschlussfassung ?ber die Aus?bung der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigt und der Ausgabepreis den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entf?llt, die aufgrund einer entsprechenden Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise ver?u?ert werden, oder

d)

um sich andernfalls ergebende Spitzenbetr?ge auszunehmen.

Die pers?nlich haftenden Gesellschafter sind erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung festzusetzen.'

BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 9 GEM?SS ?? 203 ABS. 2 SATZ 2, 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG

Die Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 27. September 2019 ein genehmigtes Kapital beschlossen. Dessen G?ltigkeitsdauer l?uft noch bis zum 26. September 2024. Da es jedoch aufgrund eines Redaktionsversehens an einer Stelle einen Fehler bei der Angabe der Aktiengattung enth?lt, bitten die pers?nlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat die Aktion?re der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 9, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit, die der Laufzeit des bisherigen genehmigten Kapitals bis zum 26. September 2024 entspricht, zu beschlie?en. Die pers?nlich haftende Gesellschafterin erstattet hierzu gem?? ?? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der wie folgt bekannt gemacht wird:

Das Genehmigte Kapital 2021/I soll an die Stelle des bis zum 26. September 2024 laufenden Genehmigten Kapitals 2019/I treten. Das Genehmigte Kapital 2021/I soll sowohl f?r Bar- als auch f?r Sachkapitalerh?hungen zur Verf?gung stehen und kann auch in Teilbetr?gen sowie mehrmals ausgenutzt werden. Der Gesamtbetrag in H?he von 44 Mio. EUR darf nicht ?berschritten werden. Die Erm?chtigung soll bis zum Ablauf des 26. September 2024 erteilt werden.

Die Gesellschaft soll mit dem neuen Genehmigten Kapital 2021/I, wie bereits aktuell, ein effektives Mittel erhalten, um auf aktuelle Marktentwicklungen, insbesondere eine g?nstige B?rsensituation oder Akquisitionschance, zeitnah reagieren zu k?nnen. Die vorgeschlagene Erm?chtigung stellt ein flexibles Instrument dar, um die Kapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig zu verbessern, ohne auf die n?chste ordentliche Hauptversammlung warten zu m?ssen.

Bei solchen Ma?nahmen ist den Aktion?ren grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Die Einr?umung des Bezugsrechts kann auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren im Wege eines sog. 'mittelbaren Bezugsrechts' anzubieten. Der vorgeschlagene Beschluss sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, unter den Voraussetzungen des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie zur Gl?ttung von Spitzenbetr?gen ausgeschlossen werden kann.

Im Einzelnen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden F?llen m?glich sein:

a)

Die pers?nlich haftenden Gesellschafter sollen erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlage auszuschlie?en. Diese Erm?chtigung soll der Gesellschaft die M?glichkeit verschaffen, Aktien der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Erwerb von Verm?gensgegenst?nden als Gegenleistung einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen bedeutsam werden. Die Praxis zeigt, dass die Gew?hrung von Aktien als Gegenleistung zweckm??ig oder sogar geboten sein kann, um den Verk?ufererwartungen zu entsprechen oder die Liquidit?t der Gesellschaft zu schonen. K?ufer, die Aktien als Gegenleistung anbieten k?nnen, haben beim Erwerb attraktiver Verm?gensgegenst?nde h?ufig einen Wettbewerbsvorteil. Dieser Vorteil, der mittelbar auch den Aktion?ren der Gesellschaft zugutekommt, kann es rechtfertigen, dass die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktion?re durch einen Bezugsrechtsausschluss verw?ssert werden.

Sowohl die Erm?chtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbez?glicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tats?chlich nicht oder nur zu ung?nstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen F?llen wird die Gesellschaft stets pr?fen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verf?gung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktion?re eingreift. So wird bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelm??ig zu pr?fen sein, ob z. B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses zumindest den au?enstehenden Aktion?ren auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gew?hrt werden kann. Dem Interesse der Aktion?re wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft sorgf?ltig pr?fen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verh?ltnis zum Wert der Aktien steht.

b)

Au?erdem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses ausgeschlossen werden, um den Inhabern bzw. Gl?ubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung dieser Rechte bzw. nach Erf?llung von Wandlungspflichten zust?nde. Dies erm?glicht insbesondere die Gew?hrung einer markt?blichen Form des Verw?sserungsschutzes an die Inhaber bzw. Gl?ubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als w?ren sie bereits Aktion?re. Die Einr?umung eines Bezugsrechts f?r die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen w?re. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verw?sserungsschutz ausstatten zu k?nnen, muss das Bezugsrecht der Aktion?re auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die M?glichkeit, anstelle einer Erm??igung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gl?ubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen Aktien zu gew?hren, kann f?r die Gesellschaft wirtschaftlich g?nstiger sein. Durch die Gew?hrung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft m?glicherweise einen h?heren Ausgabekurs f?r die bei der Wandlung oder Optionsaus?bung auszugebenden Aktien erzielen.

c)

Zudem soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses ausgeschlossen werden k?nnen, wenn die Volumenvorgaben und die ?brigen Anforderungen f?r einen Bezugsrechtsausschluss nach ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erf?llt sind. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, einen k?nftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger g?nstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktion?re flexibel zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts erm?glicht in diesem Fall eine Platzierung der Aktien nahe am B?rsenkurs. Im Vergleich dazu ist die Ausgabe von Aktien unter Gew?hrung eines Bezugsrechts unter Umst?nden weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr fr?hen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die M?rkte eine hohe Volatilit?t aufweisen, dazu f?hren, dass erhebliche Preisabschl?ge gemacht werden m?ssen. Eine Kapitalerh?hung ohne Bezugsrecht der Aktion?re kann daher im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktion?re liegen.

Die Interessen der Aktion?re werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem B?rsenkurs ausgegeben werden d?rfen, wodurch der Wert des Bezugsrechts in diesen F?llen praktisch gegen null geht. Die in der Erm?chtigung vorgesehene Anrechnungsklausel stellt zudem sicher, dass durch die Volumengrenze in H?he von 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe vorhandenen Grundkapitals die Interessen der Aktion?re, eine weitergehende Einbu?e ihrer Beteiligungsquote auszuschlie?en, gewahrt sind. Gleichzeitig wird den pers?nlich haftenden Gesellschaftern die M?glichkeit gegeben, das Finanzierungsinstrument zu w?hlen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktion?re in der konkreten Situation am besten geeignet ist.

d)

Zudem sieht die vorgeschlagene Erm?chtigung vor, das Bezugsrecht f?r Spitzenbetr?ge auszuschlie?en. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverh?ltnis nicht zu erreichen ist. Aufgrund der Beschr?nkung auf Spitzenbetr?ge ist der m?gliche Verw?sserungseffekt in der Regel sehr gering. Die Gesellschaft wird sich bem?hen, freie Spitzen im Interesse der Aktion?re bestm?glich zu verwerten.

Konkrete Pl?ne f?r eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2021/I bestehen derzeit nicht. Den Aktion?ren wird ?ber jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I in der jeweils n?chstfolgenden Hauptversammlung ein Bericht erstattet.

INFORMATIONEN ZUR DURCHF?HRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats nach Ma?gabe des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, Seite 569, zuletzt ge?ndert durch Art. 32 des Gesetzes zur Neuregelung des Berufsrechts der anwaltlichen und steuerberatenden Berufsaus?bungsgesellschaften sowie zur ?nderung weiterer Vorschriften im Bereich der rechtsberatenden Berufe vom 7. Juli 2021, Bundesgesetzblatt I 2021, Seite 2363, nachfolgend Covid-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten abgehalten.

Die Hauptversammlung wird am Donnerstag, den 30. September 2021, ab 10.00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton in unserem Aktion?rsportal unter

www.hella.com/hauptversammlung

?bertragen. Aktion?re, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, m?ssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung'). Die Er?ffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Vortr?ge der Vorsitzenden der Gesch?ftsf?hrung, des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats k?nnen auch von sonstigen Interessierten live auf der Internetseite der HELLA GmbH & Co. KGaA unter

www.hella.com/hauptversammlung

verfolgt werden.

Eine physische Teilnahme der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten ist ausgeschlossen. Die Live?bertragung erm?glicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des ? 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten erfolgt daher ausschlie?lich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTION?RE

nach ?? 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. ? 1 Covid-19-Gesetz

Erg?nzungsantr?ge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gem?? ? 122 Abs. 2 AktG

Aktion?re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, k?nnen verlangen, dass Gegenst?nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr?ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die pers?nlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz 'Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren gem?? ?? 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. ? 1 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 8 Satz 1 Covid-19-Gesetz' angegebenen Adresse sp?testens am 30. August 2021, 24.00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Au?erdem haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des genannten Mindestanteilsbesitzes sind und dass sie diesen bis zur Entscheidung der pers?nlich haftenden Gesellschafterin ?ber das Verlangen halten. F?r den Nachweis reicht eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermedi?rs gem?? ? 67c Abs. 3 AktG aus.

Bekannt zu machende Erg?nzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverz?glich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Ver?ffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europ?ischen Union verbreiten. Sie werden au?erdem auf der Internetseite

www.hella.com/hauptversammlung

bekannt gemacht und gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren gem?? ?? 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. ? 1 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 8 Satz 1 Covid-19-Gesetz

Jeder Aktion?r ist berechtigt, Gegenantr?ge gegen Vorschl?ge der pers?nlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschl?ge zu der auf der Tagesordnung stehenden Wahl zu ?bersenden (?? 126 Abs. 1, 127 AktG).

Gegenantr?ge von Aktion?ren werden vorbehaltlich ? 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschl?ge werden vorbehaltlich ?? 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, 127 Satz 3 AktG ausschlie?lich im Internet unter

www.hella.com/hauptversammlung

zug?nglich gemacht, wenn d

@ dgap.de