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Hawesko Holding Aktiengesellschaft, AGM

Hawesko Holding Aktiengesellschaft,

04.05.2021 - 15:08:14

Hawesko Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2021 in https://www.hawesko-holding.com/investoren/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Hawesko Holding Aktiengesellschaft Hamburg Wertpapierkennnummer (WKN): 604 270International Securities Identification Number (ISIN): DE0006042708 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2021(VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG)

Wir laden die Aktion?re unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 15. Juni 2021 um 11.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ein.

Die gesamte Versammlung wird nach ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), das durch das Gesetz zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) ge?ndert und bis zum 31. Dezember 2021 in seiner Geltung verl?ngert worden ist (GesRuaCOVBekG), ?ber das unter der Internetadresse

www.hawesko-holding.com?

in der Rubrik ?Investoren? und dort unter ?Hauptversammlung? erreichbare Aktion?rsportal f?r ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re in Bild und Ton ?bertragen (vgl. die n?heren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschl?gen).

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die R?umlichkeiten des Notariats am Ballindamm, Ballindamm 40, 20095 Hamburg.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hawesko Holding Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses f?r das Gesch?ftsjahr 2020, des f?r die Hawesko Holding Aktiengesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts (einschlie?lich der erl?uternden Berichte zu den Angaben nach den Paragrafen 289a und 315a Handelsgesetzbuch) sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Website

www.hawesko-holding.com

in der Rubrik ?Investoren? und dort unter ?Hauptversammlung? zug?nglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und den Konzernabschluss am 14. April 2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit nach Paragraf 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn f?r das Gesch?ftsjahr 2020 in H?he von ? 22.997.094,75 wie folgt zu verwenden:

a)

Aussch?ttung einer Dividende in H?he von insgesamt ? 17.966.806

Bei einer Gesamtzahl von 8.983.403 dividendenberechtigten Aktien entspricht dies bei

-

einer regul?ren Dividende von ? 1,60 je dividendenberechtigter St?ckaktie und

-

einer Sonderdividende von ? 0,40 je dividendenberechtigter St?ckaktie

insgesamt einer Dividende von ? 2,00 je dividendenberechtigter St?ckaktie.

b)

Einstellung eines Betrags in H?he von ? 5.000.000,00 in die anderen Gewinnr?cklagen

c)

Vortrag des verbleibenden Betrags in H?he von ? 30.288,75 auf neue Rechnung

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. H?lt die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien, sind sie nach Paragraf 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unver?nderter Aussch?ttung der Dividende von Euro 2,00 je dividendenberechtigter St?ckaktie (bei einer regul?ren Dividende von ? 1,60 je dividendenberechtigter St?ckaktie sowie der Sonderdividende von ? 0,40 je dividendenberechtigter St?ckaktie) ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Nach Paragraf 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende (einschlie?lich der Sonderdividende) am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag f?llig. Die Auszahlung der Dividende (einschlie?lich der Sonderdividende) ist somit f?r den 18. Juni 2021 vorgesehen.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Wahl des Abschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Gest?tzt auf die Empfehlung des Pr?fungs- und Investitionsausschusses schl?gt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlusspr?fer f?r den Jahresabschluss und den Konzernabschluss f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie, falls dies durchgef?hrt wird, zum Pr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht des verk?rzten Abschlusses und Zwischenlageberichts f?r den Konzern f?r das erste Halbjahr des Gesch?ftsjahrs 2021 zu w?hlen.

Der Pr?fungs- und Investitionsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Artikel 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlusspr?ferverordnung (Verordnung [EU] Nummer 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschr?nkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlusspr?fers oder einer bestimmten Pr?fgesellschaft (Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlusspr?ferverordnung) auferlegt wurde.

Der Pr?fungs- und Investitionsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die Erkl?rung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabh?ngigkeit sowie dar?ber, in welchem Umfang im Gesch?ftsjahr 2020 andere Leistungen f?r die Gesellschaft erbracht wurden beziehungsweise f?r das Gesch?ftsjahr 2021 vertraglich vereinbart sind, eingeholt.

6.

Beschlussfassung ?ber die Neuwahl zweier Aufsichtsratsmitglieder

Mit Beendigung der diesj?hrigen ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2021 enden die Aufsichtsratsmandate von Kim-Eva Wempe und von Detlev Meyer.

Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding Aktiengesellschaft setzt sich entsprechend den Paragrafen 96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktion?re zusammen und besteht nach Paragraf 9 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gew?hlt werden.

In der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2016 wurden Kim-Eva Wempe und Detlev Meyer bis zur Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gew?hlt. Da ihre jeweilige Amtszeit mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet, soll eine Neuwahl von Frau Kim-Eva Wempe und Herrn Detlev als Aufsichtsratsmitglied erfolgen.

Gest?tzt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses schl?gt der Aufsichtsrat daher vor, die unter den Buchstaben a und b genannten Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung jeweils f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2025 beschlie?t, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft zu w?hlen:

a)

Kim-Eva Wempe, wohnhaft in Hamburg, pers?nlich haftende und gesch?ftsf?hrende Gesellschafterin der Gerhard D. Wempe KG, Hamburg, sowie

b)

Detlev Meyer, wohnhaft in Neustadt am R?benberge, Gesch?ftsf?hrer der Tocos Beteiligung GmbH, Hamburg.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung ?ber die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl abstimmen zu lassen.

Im Falle seiner Wahl soll Herr Detlev Meyer erneut als Kandidat f?r den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Beide vorgeschlagenen Kandidierenden geh?ren dem Aufsichtsrat bereits an. Die vorstehenden Wahlvorschl?ge des Aufsichtsrats st?tzen sich auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, ber?cksichtigen die vom Aufsichtsrat f?r seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausf?llung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversit?tskonzepts f?r das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidierenden den f?r das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen k?nnen.

Kim-Eva Wempe nimmt zurzeit keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten und vergleichbaren Kontrollgremien von in- und ausl?ndischen Wirtschaftsunternehmen nach Paragraf 125 Absatz 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit amtlicher Bekanntmachung vom 20. M?rz 2020 (DCGK) wahr.

Detlev Meyer nimmt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ein Mandat in folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren Kontrollgremium von in- und ausl?ndischen Wirtschaftsunternehmen nach Paragraf 125 Absatz 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des DCGK wahr:

*

Closed Holding GmbH, Hamburg, Aufsichtsratsmitglied.

Erg?nzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

Die Wahlvorschl?ge und die entsprechende Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses wurden unter Ber?cksichtigung der nach den gesetzlichen Vorgaben festgelegten Zielgr??e f?r den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat sowie auf der Grundlage der Empfehlungen des DCGK und speziell unter Ber?cksichtigung der vom Aufsichtsrat f?r seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele abgegeben.

Kim-Eva Wempe

Die 1962 in Hamburg geborene studierte Betriebswirtin trat nach mehreren Auslandspraktika unter anderem bei Rolex, Patek Philippe und Cartier 1984 in die Gerhard D. Wempe KG ein, zun?chst mit den Schwerpunkten Einkauf und Disposition, Personalentwicklung, Marketing und Public Relations. Seit 1994 ist sie eine der beiden pers?nlich haftenden Gesellschafter. 2003 ?bernahm Kim-Eva Wempe in vierter Generation die operative Gesch?ftsf?hrung des traditionsreichen Familienunternehmens und erweiterte das Unternehmensportfolio um weitere hochwertige Fertigungsstandorte in Deutschland. 2007 erhielt sie die Auszeichnung ?Hamburger Unternehmerin des Jahres?.

Kim-Eva Wempe unterh?lt keine pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder zu ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktion?r im Sinne der Ziffer C.13 des DCGK.

Detlev Meyer

Der 1953 geborene Detlev Meyer verf?gt ?ber langj?hrige und umfangreiche Erfahrung als erfolgreicher Unternehmer im Einzel- und Omnichannelhandel, unter anderem durch den nationalen und internationalen Aufbau der von ihm mitgegr?ndeten Modemarken Street One und CECIL, deren Markenauftritt in den 90er-Jahren um Franchisefilialen im In- und Ausland erg?nzt wurde. Seit dem Verkauf seiner Unternehmensanteile 2004 widmete er sich dem Weingesch?ft. Detlev Meyer ist Eigent?mer eines deutschen Weinguts sowie einer der vier Unternehmerinvestoren beim Private-Equity-Fonds Genui. ?ber die Tocos Beteiligung GmbH in Hamburg ist er seit 2005 Gro?aktion?r und seit 2015 Mehrheitsaktion?r der Hawesko Holding AG.

Detlev Meyer ist Gesellschafter und Gesch?ftsf?hrer der Tocos Beteiligung GmbH (als wesentlich beteiligter Aktion?rin der Hawesko Holding Aktiengesellschaft im Sinne der Ziffer C.13 des DCGK).

Die Lebensl?ufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind hier dokumentiert sowie unter der Adresse

www.hawesko-holding.com

in der Rubrik ?Investoren? und dort unter ?Hauptversammlung? zug?nglich. Dort ist auch die Einsch?tzung des Aufsichtsrats dargelegt, ob die vorgeschlagenen Kandidaten in einer pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehung zur Hawesko Holding Aktiengesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Hawesko Holding Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Hawesko Holding Aktiengesellschaft beteiligten Aktion?r stehen, deren Offenlegung nach Ziffer C.13 des DCGK empfohlen wird. Dar?ber hinaus sind dort auch die Angaben gem?? Ziffer C.14 des DCGK zu den relevanten Kenntnissen, F?higkeiten und Erfahrungen sowie den wesentlichen T?tigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der beiden vorgeschlagenen Kandidaten enthalten.

7.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung des Aufsichtsrats

Best?tigung der Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach Paragraf 113 Absatz 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) ge?nderten Fassung hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre einen Beschluss ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist in Paragraf 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde am 19. Juni 2017 durch die Hauptversammlung beschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder nach Paragraf 16 der Satzung der Gesellschaft, einschlie?lich des im Folgenden dargestellten Verg?tungssystems f?r die Aufsichtsratsmitglieder, zu best?tigen.

Paragraf 16 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

? 16 Verg?tung des Aufsichtsrats

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Aus?bung ihrer Aufsichtst?tigkeit entstandenen baren Auslagen, zu denen auch die auf ihre Auslagen entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist sowie auf die Verauslagung f?r die Verteidigungskosten aus strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit ihrer T?tigkeit als Aufsichtsratsmitglied stehen, einschlie?lich des f?r internationale Gro?soziet?ten oder entsprechende Spezialkanzleien markt?blichen Honorars f?r die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu w?hlenden Rechtsanw?lte.

(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erh?lt neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Verg?tung. Die Verg?tung berechnet sich aus einem fixen Teil, aus einem variablen Teil und aus einem Teil, der von der Anzahl der Sitzungen abh?ngt ('Sitzungsgeld"). Der fixe Teil betr?gt Euro 4.200,00 pro Jahr. Der variable Teil berechnet sich als 0,2% des Bilanzgewinns vermindert um 25% der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen. Das Sitzungsgeld betr?gt Euro 1.050,00 pro Sitzung, diese Verg?tung erhalten auch Aufsichtsratsmitglieder f?r Sitzungen eines Ausschusses, an denen sie als aus der Mitte des Aufsichtsrats bestellte Mitglieder dieses Ausschusses oder im Rahmen ihres Teilnahmerechts nach ? 109 Abs. 2 AktG teilnehmen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt die 2-fache, Stellvertreter des Vorsitzenden erhalten die 1 1/2-fache Verg?tung. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bez?ge entfallende Umsatzsteuer.

(3) Mit Antritt ihrer T?tigkeit haben die Aufsichtsmitglieder einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern separate, angemessene D&O Versicherung ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mindestens Euro 15.000.000,00. F?r den Fall, dass die Deckungssumme durch andere Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft durch den D&O-Versicherer ein Recht auf Wiederauff?llung einger?umt, von dem die Gesellschaft im Interesse des Aufsichtsratsmitgliedes unaufgefordert Gebrauch machen wird.

-

Es besteht Versicherungsdeckung auch f?r im oder aus dem Ausland und/oder nach ausl?ndischem Recht gegen das Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Anspr?che.

-

Die Versicherungsdeckung umfasst die ?bernahme von Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds einschlie?lich des f?r internationale Gro?soziet?ten oder entsprechende Spezialkanzleien markt?blichen Honorars f?r die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu w?hlenden Rechtsanw?lte.

-

Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz f?r die gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie nach Erl?schen des Aufsichtsratsmandates den Zeitraum bis zum Ablauf der Verj?hrungsfrist der ?? 116, 93 Abs. 6 AktG. F?r die Zeit in der der Versicherungsschutz nach Erl?schen des Aufsichtsratsmandates fortbesteht, ist das ehemalige Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O-Versicherung den aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungsh?chstsumme gleichm??ig unter diesen aufzuteilen.

-

Sollte der vorstehend beschriebene Mindeststandard aufgrund von Ver?nderungen im D&O-Markt zuk?nftig nicht oder nicht mehr zumutbar aufrechterhalten werden k?nnen, hat die Gesellschaft einen Versicherungsschutz zu verschaffen, der dem beschriebenen Mindeststandard unter den dann bestehenden Marktverh?ltnissen am n?chsten kommt.

Das entsprechende Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach ?? 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

a) Grundz?ge des Verg?tungssystems

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Verg?tung, die in einem angemessenen Verh?ltnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Das System zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine feste Verg?tungskomponente sowie eine variable, erfolgsorientierte Verg?tungskomponente vor. Die variable Komponente der Verg?tung orientiert sich am Bilanzgewinn des jeweils vorangegangenen Gesch?ftsjahres vermindert um 25% der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass diese jahresbezogene Verg?tungskomponente der Bedeutung der Beratungs- und ?berwachungsfunktion des Aufsichtsrates angemessen Rechnung tr?gt. Eine zeitgerechte Bemessung der variablen Verg?tung tr?gt unterj?hrigen Ver?nderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates durch das Ausscheiden oder den Eintritt neuer Aufsichtsratsmitglieder besser Rechnung. Im ?brigen wird mit dem Bilanzgewinn an ein objektiv feststellbares und dem jeweils festgestellten Jahresabschluss zu entnehmendes Kriterium f?r den Unternehmenserfolg angekn?pft, was nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine effektive Wahrnehmung der Beratungs- und ?berwachungst?tigkeit durch den Aufsichtsrat erlaubt, die wiederum einen wichtigen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet. Die Gew?hrung einer kombinierten festen und erfolgsabh?ngigen Verg?tung auf Basis des Bilanzgewinns hat sich in der Vergangenheit bew?hrt. Die H?he der Verg?tung h?ngt im ?brigen von den ?bernommenen Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und seinen Aussch?ssen ab, wodurch zus?tzliche ?bernommene Aufgaben und Verantwortung angemessen honoriert werden. Das entspricht auch der Empfehlung G.17 des DCGK 2020.

Die H?he und Ausgestaltung der Aufsichtsratsverg?tung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat - auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsverg?tungen anderer b?rsennotierter Gesellschaften in Deutschland - angemessen, so dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten f?r den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung f?r eine effektive Beratungs- und ?berwachungst?tigkeit durch den Aufsichtsrat. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratst?tigkeit, die sich grundlegend von der T?tigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, erfolgt kein vertikaler Vergleich der Aufsichtsratsverg?tung mit der Arbeitnehmerverg?tung.

b) Feste und variable Verg?tung

Jedes Aufsichtsratsmitglied erh?lt eine Verg?tung, die sich aus einem festen Teil, einem variablen Teil und einem Teil, der von der Anzahl der Sitzungen abh?ngt ('Sitzungsgeld'), berechnet. Die Festverg?tung betr?gt EUR 4.200,00 pro Jahr. Der variable Teil der Verg?tung berechnet sich als 0,2% des Bilanzgewinns der Gesellschaft vermindert um 25% der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien der Gesellschaft geleisteten Einlagen. Das Sitzungsgeld betr?gt EUR 1.050,00 pro Sitzung und wird auch f?r Sitzungen eines Ausschusses gew?hrt, an denen ein Aufsichtsratsmitglied als bestelltes Mitglied des Ausschusses oder im Rahmen seines Teilnahmerechts nach ? 109 Abs. 2 AktG teilnimmt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt die 2-fache, Stellvertreter erhalten die 1 1/2-fache Verg?tung.

c) Auslagenersatz

Neben der Gew?hrung der beschriebenen Verg?tung werden den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen in Aus?bung ihrer Aufsichtst?tigkeit entstehenden baren Auslagen einschlie?lich der auf ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer erstattet. Der Auslagenersatz erfasst auch die Verauslagung f?r die Verteidigungskosten aus strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit ihrer T?tigkeit als Aufsichtsratsmitglied stehen, einschlie?lich des f?r internationale Gro?soziet?ten oder entsprechende Spezialkanzleien markt?blichen Honorars f?r die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu w?hlenden Rechtsanw?lte. Ferner erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die auf ihre Bez?ge entfallende Umsatzsteuer.

d) D&O-Versicherung

Mit Antritt ihrer T?tigkeit haben die Aufsichtsmitglieder zudem einen Anspruch auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern separate, angemessene D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mindestens EUR 15.000.000,00. F?r den Fall, dass die Deckungssumme durch andere Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft durch den D&O-Versicherer ein Recht auf Wiederauff?llung einger?umt, von dem die Gesellschaft im Interesse des Aufsichtsratsmitglieds unaufgefordert Gebrauch machen wird. Es besteht Versicherungsdeckung auch f?r im oder aus dem Ausland und/oder nach ausl?ndischem Recht gegen das Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Anspr?che. Die Versicherungsdeckung umfasst die ?bernahme von Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds einschlie?lich des f?r internationale Gro?soziet?ten oder entsprechende Spezialkanzleien markt?blichen Honorars f?r die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu w?hlenden Rechtsanw?lte. Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz f?r die gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie nach Erl?schen des Aufsichtsratsmandats den Zeitraum bis zum Ablauf der Verj?hrungsfrist der ?? 116, 93 Abs. 6 AktG. F?r die Zeit, in der der Versicherungsschutz nach Erl?schen des Aufsichtsratsmandats fortbesteht, ist das ehemalige Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O-Versicherung den aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungsh?chstsumme gleichm??ig unter diesen aufzuteilen. Sollte der vorstehend beschriebene Mindeststandard aufgrund von Ver?nderungen im D&O-Markt zuk?nftig nicht oder nicht mehr zumutbar aufrechterhalten werden k?nnen, hat die Gesellschaft einen Versicherungsschutz zu verschaffen, der dem beschriebenen Mindeststandard unter den dann bestehenden Marktverh?ltnissen am n?chsten kommt.

e) Maximalverg?tung

Eine betragsm??ig bezifferte Obergrenze der Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Die Maximalverg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festverg?tung, der variablen Verg?tung, des Sitzungsgelds, der Versicherungspr?mien f?r die D&O Versicherung, der Auslagen und etwaiger Umsatzsteuer.

f) Sonstige Regelungen

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschlie?end in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Auch Zusagen von Entlassungsentsch?digungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Aufschubzeiten f?r die Auszahlung von Verg?tungsbestandteilen und M?glichkeiten zur R?ckforderung variabler Verg?tungsbestandteile sind nicht vorgesehen.

g) Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Das Verg?tungssystem der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre beschlossen oder best?tigt. Fasst die Hauptversammlung keinen best?tigenden Beschluss, so ist sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen.

Die Verg?tung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In regelm??igen Abst?nden, sp?testens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine ?berpr?fung vor, ob H?he und Ausgestaltung der Verg?tung in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen sowie den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK entsprechen. Hierzu betrachtet der Aufsichtsrat auch Verg?tungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Marktvergleich). Bei Weiterentwicklung und ?berpr?fung der Verg?tungssysteme kann sich der Aufsichtsrat durch Verg?tungs- und/oder Rechtsberater unterst?tzen lassen. Sofern Anlass besteht, das Verg?tungssystem f?r den Aufsichtsrat zu ?ndern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur ?nderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsverg?tung vorlegen.

Beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems gelten mit Blick auf etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem dadurch vorgebeugt, dass etwaige ?nderungsvorschl?ge auch vom Vorstand mitgetragen werden m?ssen und die finale Entscheidung ?ber die Aufsichtsratsverg?tung bei der Hauptversammlung liegt.

8.

Beschlussfassung ?ber das Verg?tungssystem f?r den Vorstand

I.

Grunds?tze des Verg?tungssystems

Der Aufsichtsrat b?rsennotierter Gesellschaften beschlie?t nach Paragraf 87a Absatz 1 AktG ein klares und verst?ndliches System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder. ?ber die Billigung dieses Systems muss die Hauptversammlung nach Paragraf 120a Absatz 1 AktG bei jeder wesentlichen ?nderung und mindestens alle vier Jahre beschlie?en. Erstmals erfolgt die Beschlussfassung in der Hauptversammlung am 15. Juni 2021 (vergleichen Sie bitte Paragraf 26j Absatz 1 Einf?hrungsgesetz zum AktG).

Das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der Hawesko Holding Aktiengesellschaft (Hawesko Holding) ist ein wesentlicher Baustein f?r die zielgerichtete strategische Ausrichtung des Konzerns. Wesentliches unternehmensstrategisches Ziel ist es, profitabel zu wachsen und damit das Unternehmensergebnis und die Rendite des eingesetzten Kapitals zu steigern. Das Verg?tungssystem incentiviert neben der Erf?llung qualitativer strategischer Ziele als Hauptbestandteil der variablen Verg?tung die Steigerung des EBITs.

Das im Folgenden beschriebene Verg?tungssystem f?r den Vorstand von Hawesko Holding stellt ein wirksames Instrument dar, um sicherzustellen, dass die Hawesko Holding ihre Unternehmensstrategie erfolgreich umsetzt.

Die Leistungskriterien, anhand derer sich die Vorstandsverg?tung bemisst, spiegeln die Unternehmensstrategie wider und setzen vorrangig Anreize f?r ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum. Durch sie werden Anreize gesetzt, um die Interessen des Vorstands denen der Aktion?re und weiterer Stakeholder wie Kunden und Besch?ftigte anzugleichen.

Ziel dieses Verg?tungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und ihres jeweiligen T?tigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu verg?ten und sie im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung am Erfolg von Hawesko Holding partizipieren zu lassen. Das Verg?tungssystem bildet die Grundlage f?r die Festsetzung der Verg?tung der Vorstandsmitglieder von Hawesko Holding.

II.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems, Interessenkonflikte, Geltungsbereich

Den Vorgaben der Paragrafen 87 Absatz 1 und 87a Absatz 1 AktG entsprechend beschlie?t der Aufsichtsrat das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der Hawesko Holding. Dabei wird der Aufsichtsrat durch den Personal- und Nominierungsausschuss unterst?tzt, der Empfehlungen zum Vorstandsverg?tungssystem entwickelt. ?ber diese Empfehlungen ber?t und beschlie?t der Aufsichtsrat. Bei Bedarf kann er externe Berater hinzuziehen, wobei er darauf achtet, dass sie von Vorstand und Unternehmen unabh?ngig sind. Auch bei der Fest- und Umsetzung oder ?berpr?fung des Verg?tungssystems des Vorstands werden die allgemeinen Regeln zur Behandlung von Interessenkonflikten beachtet. Bei Interessenskonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Aussch?ssen teil.

Der Aufsichtsrat legt das Verg?tungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Ziel-Gesamtverg?tung der Mitglieder des Vorstands legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem Verg?tungssystem fest, das der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wurde.

Die regelm??ige ?berpr?fung des Vorstandsverg?tungssystems durch den Aufsichtsrat wird durch den Personal- und Nominierungsausschuss vorbereitet. Dieser empfiehlt dem Aufsichtsrat ?nderungen des Systems, wenn das erforderlich erscheint. Sollten wesentliche ?nderungen am Verg?tungssystem vorgenommen werden, wird es der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche ?nderungen mindestens alle vier Jahre. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Verg?tungssystem nicht, wird sp?testens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vorstandsverg?tungssystem gilt f?r alle neu abzuschlie?enden oder zu verl?ngernden Vorstandsdienstvertr?ge. Bestehende Vorstandsdienstvertr?ge sind davon unber?hrt, k?nnen jedoch einvernehmlich den Regelungen dieses Systems angepasst werden.

III.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtverg?tung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsverg?tung

Den Vorgaben des Aktiengesetzes folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Hawesko Holding ausgerichtet ist und die ?bliche Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde ?bersteigt.

Das Verg?tungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der H?he der Ziel-Gesamtverg?tung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu ber?cksichtigen. Nach pflichtgem??em Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zul?ssig, bei denen Kriterien wie Markt?blichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugeh?rigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort zu ber?cksichtigen sind.

Bei der Festsetzung des Verg?tungssystems erfolgt im Grundsatz kein vertikaler interner Vergleich der Verg?tung des Vorstands mit den Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Besch?ftigten der Hawesko Holding.

IV.

Die Komponenten des Verg?tungssystems, Anteil an der Ziel-Gesamtverg?tung

a. Komponenten des Verg?tungssystems

Das Verg?tungssystem setzt sich aus fixen und variablen Verg?tungskomponenten zusammen, deren Summe die Gesamtverg?tung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Verg?tungskomponenten werden unabh?ngig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festverg?tung und Nebenleistungen.

Die variablen Verg?tungskomponenten setzen sich aus der variablen Verg?tung, bestehend aus einer Ergebniskomponente (Zielbonus) und einer Leistungskomponente (Leistungsbonus), sowie einer m?glichen zus?tzlichen Bonuszahlung (Extrabonus) zusammen.

Die variable Verg?tung ist an das Erreichen definierter Erfolgsziele gekoppelt. Den Extrabonus kann der Aufsichtsrat an das Erreichen von Erfolgszielen koppeln. Er kann ihn jedoch auch ohne Koppelung an Erfolgsziele auf der Grundlage einer Regelung im Vorstandsdienstvertrag f?r au?erordentliche Leistungen eines Vorstandsmitglieds gew?hren.

Erreicht das Vorstandsmitglied in der variablen Verg?tung und - bei einer Koppelung des Extrabonus an Erfolgsziele - auch im Extrabonus einen Zielerreichungsgrad von 100 Prozent, ergibt die Summe aus der Auszahlung der variablen Verg?tung, dem Extrabonus, der Festverg?tung sowie den Nebenleistungen die Ziel-Gesamtverg?tung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

b. Relativer Anteil der Verg?tungskomponenten an der Ziel-Gesamtverg?tung

Die einzelnen Verg?tungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtverg?tung unterschiedlich stark gewichtet. Die nachfolgend beschriebene Zielverg?tungsstruktur gew?hrleistet eine Ausrichtung an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von Hawesko Holding.

Die folgende Darstellung unterscheidet zwischen einem Jahr, in dem kraft Entscheidung des Aufsichtsrats kein, und einem Jahr, in dem ein Extrabonus gew?hrt wird.

c. Verg?tung in Jahren ohne Extrabonus

F?r die Mitglieder des Vorstands entfallen bei einer 100-prozentigen Zielerreichung bei der variablen Verg?tung rund 50 bis 70 Prozent auf die Festverg?tung. Der Zielbonus tr?gt circa 20 bis 32 und der Leistungsbonus etwa 9 bis 15 Prozent zur Ziel-Gesamtverg?tung bei.

Es werden Nebenleistungen in H?he von etwa 1 bis 3 Prozent der Ziel-Gesamtverg?tung gew?hrt.

Es k?nnen sich geringf?gige Verschiebungen der genannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte ergeben aufgrund schwankender Bewertung oder Inanspruchnahme der Nebenleistungen, die f?r Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtverg?tung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis fr?herer Erfahrungswerte angesetzt wurden.

d. Verg?tung in Jahren mit Extrabonus

F?r die Mitglieder des Vorstands entfallen bei einer 100-prozentigen Zielerreichung bei der variablen Verg?tung und - f?r den Fall einer Koppelung des Extrabonus an Erfolgsziele - auch beim Extrabonus etwa 40 bis 60 Prozent auf die Festverg?tung. Der Zielbonus tr?gt rund 19 bis 25, der Leistungsbonus etwa 7 bis 13 und der Extrabonus bei Gew?hrung der maximalen H?he circa 13 bis 20 Prozent zur Ziel-Gesamtverg?tung bei.

Es werden Nebenleistungen in H?he von etwa 1 bis 2 Prozent der Ziel-Gesamtverg?tung gew?hrt.

Es k?nnen sich geringf?gige Verschiebungen der genannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte ergeben aufgrund schwankender Bewertung oder Inanspruchnahme der Nebenleistungen, die f?r Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtverg?tung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis fr?herer Erfahrungswerte angesetzt wurden.

V.

Maximalverg?tung

Der Aufsichtsrat hat nach Paragraf 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine betragsm??ige Obergrenze f?r die Summe aller Verg?tungselemente f?r ein Jahr, derzeit bestehend aus Festverg?tung, Nebenleistungen und variablen Verg?tungskomponenten (Ziel-, Leistungs- und Extrabonus), festgelegt (Maximalverg?tung). Die Maximalverg?tung schr?nkt die bestenfalls erreichbare Gesamtverg?tung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung) nochmals ein. Sie betr?gt f?r den Gesamtvorstand ? 4.000.000.

Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die dem Gesamtvorstand f?r die Vorstandst?tigkeit f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr gew?hrt wird. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt.

Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandst?tigkeit und sonstige anlassbezogene Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung f?r die Dienste des Vorstandsmitglieds gew?hrt werden (darunter Umzugskosten, Ausgleichszahlungen f?r Bonusverluste beim Vorarbeitgeber), flie?en nicht in die Maximalverg?tung ein und werden durch diese nicht begrenzt.

VI.

Die Komponenten des Verg?tungssystems im Einzelnen

a. Fixe Verg?tungskomponenten

i) Festverg?tung

Jedes Vorstandsmitglied erh?lt f?r seine Vorstandst?tigkeit ein j?hrliches Grundgehalt (Festverg?tung), das in zw?lf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Im Regelfall sind mit der Festverg?tung auch etwaige sonstige T?tigkeiten bei mit Hawesko Holding verbundenen Unternehmen abgegolten. Im Einzelfall k?nnen Vorstandsmitglieder jedoch aufgrund eines zus?tzlichen Anstellungsverh?ltnisses f?r Gesch?ftsf?hrungst?tigkeiten f?r eine Konzerntochtergesellschaft Verg?tungsleistungen von der Konzerntochtergesellschaft erhalten, die dann jedoch in der Zielgesamtverg?tung sowie der Maximalverg?tung nach diesem Verg?tungssystem erfasst sind. Die H?he der von Hawesko Holding gew?hrten Festverg?tung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverh?ltnisse wider.

ii) Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erh?lt Nebenleistungen inklusive Sachleistungen. Hierzu kann die Gew?hrung der privaten Inanspruchnahme eines Dienstwagens geh?ren sowie Zusch?sse von Hawesko Holding zu Kranken- und Pflegeversicherungen. Zudem k?nnen f?r die Vorstandsmitglieder unter anderem D&O-Versicherungen, Unfallversicherungen f?r den Todes- und Invalidit?tsfall sowie Krankenhaustagegeldversicherungen abgeschlossen werden.

b. Variable Verg?tungskomponenten

Die variablen Verg?tungskomponenten setzen sich aus der variablen Verg?tung, bestehend aus einer Ergebniskomponente (Zielbonus) und einer Leistungskomponente (Leistungsbonus), sowie aus einem m?glichen Extrabonus zusammen.

F?r jede der variablen Verg?tungskomponenten werden f?r jedes Vorstandsmitglied j?hrliche H?chstbetragsgrenzen festgelegt, die beim Ziel- und Leistungsbonus den jeweiligen Zielwerten entsprechen (d.h. der Bonush?he bei 100 Prozent Zielerreichung). Die Summe aus diesen H?chstbetragsgrenzen und der Summe der Festverg?tung f?r die Dreijahresplanungsperiode ergibt den sogenannten Gehaltsh?chstbetrag.

Die variable Verg?tung (Ziel- und Leistungsbonus) ist an das Erreichen definierter Erfolgsziele w?hrend einer Dreijahresplanungsperiode gekoppelt. Den Extrabonus kann der Aufsichtsrat an das Erreichen von Erfolgszielen koppeln. Er kann ihn jedoch auch ohne Koppelung an Erfolgsziele auf der Grundlage einer Regelung im Vorstandsdienstvertrag f?r au?erordentliche Leistungen eines Vorstandsmitglieds gew?hren.

i) Grundz?ge und Leistungskriterien des Zielbonus

Der Zielbonus ist eine Ergebniskomponente, die sich am nachhaltigen Gesch?ftserfolg des Gesamtkonzerns w?hrend einer Dreijahresplanungsperiode orientiert.

Die H?he der Zielbonus ist abh?ngig von dem Grad der Zielerreichung, bezogen auf das addierte Plan-EBIT des Gesamtkonzerns innerhalb einer Dreijahresplanungsperiode. Das addierte Plan-EBIT des Gesamtkonzerns ergibt sich aus der vom Aufsichtsrat gebilligten Dreijahresplanung des Vorstands. Nach unten ist die Zahlung des Zielbonus begrenzt durch die Erreichung eines sogenannten Mindestergebnisses im Rahmen einer Addition der Ergebnisse (EBIT) des Gesamtkonzerns w?hrend der Dreijahresplanungsperiode. Bei dem finanziellen Leistungskriterium (Plan-EBIT) handelt es sich um ein wesentliches operatives Unternehmensziel, das den finanziellen Unternehmenserfolg abbildet. Das EBIT enth?lt vorwiegend nur betriebliche Ertr?ge und zeigt damit den Erfolg im operativen Bereich.

Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass die Zahlung des Zielbonus unter weiteren (gegebenenfalls auch kumulativen) Zielvoraussetzungen steht. Als zus?tzliche Zielvoraussetzungen kann der Aufsichtsrat beispielsweise festlegen, dass das EBIT eines bestimmten Gesch?ftsjahrs das eines anderen Gesch?ftsjahrs ?bersteigt.

Die Ermittlung der Zielerreichung und die Auszahlung des Extrabonus erfolgen folgenderma?en:

*

Ob das addierte Plan-EBIT des Gesamtkonzerns erreicht wurde, wird anhand der testierten und durch den Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschl?sse f?r die betreffenden Gesch?ftsjahre nach Abschluss der Dreijahresplanungsperiode ermittelt.

*

Wird das addierte Plan-EBIT des Gesamtkonzerns erreicht und sind die gegebenenfalls festgelegten weiteren Zielvoraussetzungen erf?llt, wird der Zielbonus in H?he des im Vorstandsdienstvertrag festgelegten Zielwerts, abz?glich erhaltener Abschlagszahlungen, ausgezahlt. Zielerreichungen zwischen dem Mindestergebnis sowie dem addierten Plan-EBIT werden jeweils proportional honoriert, also linear zwischen diesen beiden Eckwerten ermittelt. Die so ermittelte H?he des Zielbonus kann vor Auszahlung unter bestimmten, vom Aufsichtsrat im Vorhinein festgelegten Voraussetzungen reduziert werden, wenn etwa das generierte Wachstum nicht mit einer entsprechenden Rendite einhergeht (sogenannte Maluskomponente).

*

Sollte die Erreichung der Ziele (addiertes Plan-EBIT des Gesamtkonzerns und weitere Zielvoraussetzungen) durch au?ergew?hnliche, bei Festlegung der Dreijahresplanung nicht ber?cksichtigte Ereignisse (darunter Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen, Ver?u?erung von Unternehmen oder Unternehmensteilen, Abfindungszahlungen an au?erplanm??ig vorzeitig ausscheidende Vorstandsmitglieder, sonstige au?ergew?hnliche externe Einfl?sse) zugunsten oder zuungunsten des jeweiligen Vorstandsmitglieds beeinflusst werden, so ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Ziele unter angemessener Ber?cksichtigung der Interessen des Vorstandsmitglieds und unter Ber?cksichtigung der betreffenden au?ergew?hnlichen Ereignisse auch nachtr?glich einseitig anzupassen.

*

Die Vorstandsdienstvertr?ge k?nnen vorsehen, dass sich die H?he des Zielbonus reduziert, wenn ein Vorstandsmitglied w?hrend der Laufzeit des Dienstverh?ltnisses innerhalb der Dreijahresplanungsperiode f?r eine bestimmte Dauer arbeitsunf?hig sein sollte.

*

Die Vorstandsdienstvertr?ge k?nnen hinsichtlich der variablen Verg?tung (Ziel- und Leistungsbonus) die M?glichkeit von Abschlagszahlungen vorsehen, deren H?he durch Beschluss des Aufsichtsrats festgelegt wird.

ii) Grundz?ge und Leistungskriterien des Leistungsbonus

Der Leistungsbonus ist eine Komponente, die sich an der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds w?hrend der Dreijahresplanungsperiode orientiert.

Die Festlegung der Leistungsziele f?r den Leistungsbonus erfolgt durch den Aufsichtsrat unter Beachtung billigen Ermessens. Der Aufsichtsrat kann die durch das Vorstandsmitglied zu erreichenden Leistungsziele f?r den gesamten Dreijahreszeitraum sowie - je nach Entwicklung der Hawesko Holding - auch Leistungsziele f?r einen k?rzeren Zeitraum (etwa Jahresziele) festlegen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Leistungsziele nachtr?glich festzusetzen oder bereits festgesetzte Leistungsziele nachtr?glich anzupassen.

Die Ermittlung der Zielerreichung und die Auszahlung des Extrabonus erfolgen folgenderma?en:

*

Der Aufsichtsrat entscheidet nach Ablauf der Dreijahresplanungsperiode, ob die Leistungsziele erreicht wurden.

*

Werden die festgelegten Leistungsziele voll erreicht, wird der Leistungsbonus in H?he des im Vorstandsdienstvertrag festgelegten Zielwerts abz?glich erhaltener Abschlagszahlungen zusammen mit dem Zielbonus ausgezahlt. Werden einzelne Ziele nicht oder nicht voll erreicht, kann der Aufsichtsrat im Rahmen des ihm nach Paragraf 315 BGB einger?umten Beurteilungsermessens den Betrag reduzieren oder ganz entfallen lassen.

*

Die Vorstandsdienstvertr?ge k?nnen vorsehen, dass sich die H?he des Leistungsbonus reduziert, wenn ein Vorstandsmitglied w?hrend der Laufzeit des Dienstverh?ltnisses innerhalb der Dreijahresplanungsperiode f?r eine bestimmte Dauer arbeitsunf?hig ist.

*

Die Vorstandsdienstvertr?ge k?nnen hinsichtlich der variablen Verg?tung (Ziel- und Leistungsbonus) die M?glichkeit von Abschlagszahlungen vorsehen, deren H?he durch Beschluss des Aufsichtsrats festgelegt wird.

iii) Grundz?ge und Leistungskriterien des Extrabonus

Bei einem deutlich ?ber den Planzielen liegenden Ergebnis oder bei sonstigen au?erordentlichen Leistungen kann der Aufsichtsrat einen Extrabonus gew?hren. Ein Extrabonus darf nicht dazu f?hren, dass der Gehaltsh?chstbetrag ?berschritten wird.

Der Aufsichtsrat legt die konkreten Bedingungen, unter denen ein Extrabonus gew?hrt werden kann, in den Vorstandsdienstvertr?gen fest. Er kann unter anderem bestimmen, dass ein Teil des Extrabonus an die ?bererf?llung der Ziele des Zielbonus oder an die Erreichung anderer Ziele gekoppelt ist. Zum Beispiel kann die Gew?hrung eines Extrabonus davon abh?ngig gemacht werden, dass die tats?chliche Wachstumsrate (CAGR) des Gesamtkonzerns in einem Dreijahreszeitraum um mindestens einen EBIT-Prozentpunkt ?berstiegen wird. Dies schlie?t jedoch nicht aus, dass der Extrabonus auch f?r au?erordentliche Leistungen gew?hrt wird, f?r die keine Ziele festgelegt wurden. Das setzt jedoch voraus, dass der jeweilige Vorstandsdienstvertrag eine vertragliche Grundlage f?r die Gew?hrung eines Extrabonus vorsieht.

Die Ermittlung der Zielerreichung (bei einer Koppelung an Erfolgsziele) und die Auszahlung des Extrabonus erfolgen folgenderma?en:

*

Die Auszahlung eines etwaigen Extrabonus erfolgt nach Ablauf der Dreijahresplanungsperiode innerhalb eines Monats nach Erteilung des Testats f?r den Jahresabschluss f?r das vorangegangene Gesch?ftsjahr.

*

Die Vorstandsdienstvertr?ge k?nnen vorsehen, dass sich die H?he des Extrabonus reduziert, wenn ein Vorstandsmitglied w?hrend der Laufzeit des Dienstverh?ltnisses innerhalb der Dreijahresplanungsperiode f?r eine bestimmte Dauer arbeitsunf?hig ist.

VII.

M?glichkeiten, variable Verg?tungsbestandteile zur?ckzufordern

Die Vorstandsdienstvertr?ge k?nnen hinsichtlich der variablen Verg?tung (Ziel- und Leistungsbonus) die M?glichkeit von Abschlagszahlungen vorsehen, deren H?he durch Beschluss des Aufsichtsrats festgelegt wird. Ist f?r diesen Fall nach Abschluss der Dreijahresplanungsperiode eine erdiente variable Verg?tung (Ziel- und/oder Leistungsbonus) nach Vorliegen des Testats f?r den jeweiligen Jahresabschluss niedriger als die erhaltenen Abschlagszahlungen, ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, den zu viel erhaltenen Betrag zur?ckzuzahlen.

VIII.

Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte

a) Vertragslaufzeiten, K?ndigungsm?glichkeiten

Die Vorstandsdienstvertr?ge werden jeweils f?r die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Diese betr?gt entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben h?chstens f?nf Jahre.

Eine ordentliche K?ndigungsm?glichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Vorstandsdienstvertr?gen nicht vorgesehen. Das beiderseitige Recht zur fristlosen K?ndigung aus wichtigem Grund bleibt unber?hrt. Bei dauernder Arbeitsunf?higkeit enden die Vorstandsdienstvertr?ge sp?testens automatisch drei Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunf?higkeit festgestellt wird.

b) Leistungen bei vorzeitiger Beendigung

Wird der Vorstandsdienstvertrag vorzeitig beendet, werden die Festverg?tung und die variablen Verg?tungsbestandteile jeweils nur zeitanteilig f?r den Zeitraum bis zum Ausscheiden bezahlt.

Zudem k?nnen die Vorstandsdienstvertr?ge vorsehen, dass die variablen Verg?tungsbestandteile im Falle einer berechtigten Freistellung f?r den Zeitraum der Freistellung zeitanteilig entfallen.

Bei einer berechtigten au?erordentlichen K?ndigung des Vorstandsdienstvertrags durch die Hawesko Holding aus wichtigem Grund entfallen der Anspruch auf die variable Verg?tung (Ziel- und Leistungsbonus) und ein m?glicher Extrabonus. Bereits erhaltene Abschlagszahlungen sind nicht zur?ckzuzahlen, wenn sich eine R?ckzahlungsverpflichtung nicht aus einer Verpflichtung ergibt, die unter Ziffer VII. dargestellt ist.

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandst?tigkeit k?nnen Abfindungszahlungen vereinbart werden. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) folgend ist die H?he einer Abfindungszahlung einschlie?lich Nebenleistungen auf zwei Jahresverg?tungen begrenzt (Abfindungs-Cap) und ?bersteigt in keinem Fall die Verg?tung f?r die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags.

c) Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Stirbt ein Vorstandsmitglied w?hrend der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags, haben seine Witwe beziehungsweise ihr Witwer und die Kinder, soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung stehen, als Gesamtgl?ubiger Anspruch auf Fortzahlung der Festverg?tung und der variablen Verg?tung f?r den Sterbemonat und f?r die zw?lf darauf folgenden Monate, l?ngstens bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags.

IX.

Nebent?tigkeiten der Vorstandsmitglieder

Mit der Verg?tung nach dem Vorstandsdienstvertrag sind grunds?tzlich alle T?tigkeiten des Vorstandsmitglieds f?r Hawesko Holding und ihre verbundenen Unternehmen (Vorstands-, Gesch?ftsf?hrungs- sowie Aufsichtsratsmandate und ?hnliche ?mter) abgegolten. Dasselbe gilt f?r T?tigkeiten in Verb?nden, denen Hawesko Holding angeh?rt.

X.

Vor?bergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann in au?ergew?hnlichen F?llen vor?bergehend von dem Verg?tungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (Paragraf 87a Absatz 2 Satz 2 AktG). Allgemein ung?nstige Marktentwicklungen stellen ausdr?cklich keine au?ergew?hnlichen F?lle in diesem Sinne dar. Weitreichende und au?ergew?hnliche ?nderungen der Wirtschaftssituation, etwa durch eine schwere Wirtschaftskrise, k?nnen au?ergew?hnliche F?lle im Sinne der Regelung sein. Ferner kann hierzu unter anderem die Angleichung des Verg?tungssystems bei einer signifikant ver?nderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer passenden Anreizsetzung geh?ren. Auch im Fall einer Abweichung vom bestehenden Verg?tungssystem muss die Verg?tung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsf?higkeit nicht ?berfordern. Eine Abweichung vom Verg?tungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Personal- und Nominierungsausschusses m?glich, der die au?ergew?hnlichen Umst?nde und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.

Die M?glichkeit, vor?bergehend vom Verg?tungssystem des Vorstands abzuweichen, ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt: Maximalverg?tung, Leistungskriterien der variablen Verg?tungskomponenten, Bandbreiten der m?glichen Zielerreichung bez?glich der variablen Verg?tungskomponenten, die relativen Anteile der festen und variablen Verg?tungskomponenten und zeitweilige Aufwendungen f?r au?ergew?hnliche Nebenleistungen. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsverg?tung durch eine Anpassung der bestehenden Verg?tungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei au?ergew?hnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen die M?glichkeit, vor?bergehend zus?tzliche Verg?tungsbestandteile zu gew?hren.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

9.

Beschlussfassung ?ber die Zustimmung zu einem Gewinnabf?hrungsvertrag mit der WineTech Commerce GmbH

Die Hawesko Holding Aktiengesellschaft (nachfolgend auch die ?Organtr?gerin?) hat am 13./15. April 2021 mit der WineTech Commerce GmbH (nachfolgend die ?Organgesellschaft?) einen Gewinnabf?hrungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabf?hrungsvertrag (nachfolgend der ?Vertrag?) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

*

Die Organgesellschaft ist w?hrend der gesamten Vertragsdauer verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Organtr?gerin abzuf?hren. F?r die Gewinnabf?hrung gelten die Bestimmungen des Paragraf 301 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung entsprechend.

*

F?r die Verlust?bernahme gelten die Bestimmungen des Paragrafen 302 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung entsprechend.

*

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organtr?gerin Betr?ge aus dem Jahres?berschuss in die anderen Gewinnr?cklagen einstellen, sofern das handelsrechtlich zul?ssig und bei vern?nftiger kaufm?nnischer Betrachtung wirtschaftlich begr?ndet ist. W?hrend der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnr?cklagen sind auf Verlangen der Organtr?gerin aufzul?sen und als Gewinn abzuf?hren oder nach Paragraf 302 Absatz 1 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung zu verwenden.

*

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt r?ckwirkend mit Beginn des Gesch?ftsjahrs der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

*

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann unter Einhaltung einer K?ndigungsfrist von einem Monat zum Ende eines Gesch?ftsjahrs der Organgesellschaft schriftlich gek?ndigt werden, fr?hestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der zumindest f?nf Zeitjahre nach dem Beginn des Gesch?ftsjahrs der Organgesellschaft liegt, in dem der Vertrag steuerrechtlich wirksam geworden ist.

*

Der Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gek?ndigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt vor allem bei der Ver?u?erung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organtr?gerin, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organtr?gerin oder der Organgesellschaft vor.

*

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organtr?gerin sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.

*

Sollte eine Bestimmung des Vertrags unwirksam oder undurchf?hrbar sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine L?cke herausstellen, werden die ?brigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht ber?hrt. Die Parteien sind verpflichtet, die unwirksame oder undurchf?hrbare Bestimmung durch die wirksame und durchf?hrbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchf?hrbaren Bestimmung wirtschaftlich am n?chsten kommt, oder die L?cke durch die Bestimmung auszuf?llen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart h?tten, wenn sie diesen Punkt bedacht h?tten. Die Hawesko Holding Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft und ist das auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Hawesko Holding Aktiengesellschaft f?r au?enstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gew?hren. Aus demselben Grund ist eine Pr?fung des Vertrags durch unabh?ngige Pr?fer rechtlich nicht erforderlich. Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Vertrag bereits zugestimmt. Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft und erst, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen worden ist, wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Gewinnabf?hrungsvertrag vom 13./15. April 2021 zwischen der Hawesko Holding Aktiengesellschaft und der WineTech Commerce GmbH wird zugestimmt.

Erg?nzende Informationen und Unterlagen zu TOP 9

Im Einklang mit Paragraf 293f AktG sind die folgenden Unterlagen von der Einberufung dieser Hauptversammlung an auf der Internetseite

http://www.hawesko-holding.com

in der Rubrik ?Investoren? und dort unter ?Hauptversammlung? ver?ffentlicht:

*

der Gewinnabf?hrungsvertrag vom 13./15. April 2021 zwischen der Hawesko Holding Aktiengesellschaft und der WineTech Commerce GmbH, die erst am 13. April neu gegr?ndet wurde

*

die Jahresabschl?sse und Lageberichte der Hawesko Holding Aktiengesellschaft f?r die Gesch?ftsjahre 2018, 2019 und 2020

*

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Hawesko Holding Aktiengesellschaft und der Gesch?ftsf?hrung der WineTech Commerce GmbH nach Paragraf 293a AktG

Die Unterlagen werden auch w?hrend der Hauptversammlung am 15. Juni 2021 zug?nglich sein.

WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG

1.

Website der Gesellschaft und dort zug?ngliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zug?nglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung auf

www.hawesko-holding.com

in der Rubrik ?Investoren? und dort unter ?Hauptversammlung? zug?nglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und ver?ffentlichungspflichtige Gegenantr?ge, Wahlvorschl?ge und Erg?nzungsverlangen von Aktion?ren werden ebenfalls auf der genannten Website zug?nglich gemacht. Die gesamte Hauptversammlung wird f?r ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollm?chtigten in Bild und Ton ?ber das Onlineportal der Gesellschaft (Aktion?rsportal) ?bertragen, das unter der Adresse

www.hawesko-holding.com

in der Rubrik ?Investoren? und dort unter ?Hauptversammlung? zu erreichen ist. ?ber das Aktion?rsportal wird ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?ren (wie nachfolgend definiert) und ihren Bevollm?chtigten unter anderem eine Aus?bung des Stimmrechts vor und w?hrend der Hauptversammlung erm?glicht. Auf der

www.hawesko-holding.com

in der Rubrik ?Investoren? und dort unter ?Hauptversammlung? werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse ver?ffentlicht.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft betr?gt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ? 13.708.934,14 und ist eingeteilt in 8.983.403 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien), von denen jede St?ckaktie eine Stimme gew?hrt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung betr?gt damit 8.983.403. Die Gesellschaft h?lt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

3.

Durchf?hrung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten, ?bertragung der Hauptversammlung

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft am 15. Juni 2021 auf Grundlage von Paragraf 1 GesRuaCOVBekG, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) mit der M?glichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsaus?bung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgef?hrt wird. Angesichts der unabsehbaren weiteren Entwicklung der COVID-19-Pandemie und der von der Freien und Hansestadt Hamburg insoweit beschlossenen Verhaltensregeln sollen zur Gesundheitsrisiken f?r die Aktion?re, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft vermieden und Planungssicherheit gew?hrleistet werden.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters sowie von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats und des mit der Niederschrift der Versammlung beauftragen Notars sowie des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters in den R?umlichkeiten des Notariats am Ballindamm, Ballindamm 40, 20095 Hamburg, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. ? 121 Abs. 3 AktG, statt.

Die Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) k?nnen daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie k?nnen sich zu der gesamten Hauptversammlung per Bild- und Ton?bertragung ?ber das Aktion?rsportal unter der Adresse

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in der Rubrik ?Investoren? und dort unter ?Hauptversammlung? zuschalten. Die M?glichkeit, dass Aktion?re nach Paragraf 118 Absatz 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollm?chtigten teilnehmen und s?mtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation aus?ben, besteht nicht. Die Bild- und Ton?bertragung erm?glicht vor allem keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des Paragrafen 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

4.

Aktion?rsportal

Den ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?ren (wie nachfolgend definiert) wird anstelle der herk?mmlichen Eintrittskarte eine Zugangskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsaus?bung zugeschickt. Die Zugangskarte enth?lt unter anderem die Zugangsdaten, mit denen die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollm?chtigten das unter der Adresse

www.hawesko-holding.com

in der Rubrik ?Investoren? und dort unter ?Hauptversammlung? zug?ngliche Aktion?rsportal der Gesellschaft nutzen k?nnen.

Das Aktion?rsportal ist ab dem 25. Mai 2021 f?r ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollm?chtigten ge?ffnet. ?ber das Aktion?rsportal k?nnen die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollm?chtigten unter anderem ihr Stimmrecht aus?ben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll geben. Um das Aktion?rsportal nutzen zu k?nnen, m?ssen sie sich mit den Zugangsdaten, die sie mit ihrer Zugangskarte erhalten, einloggen. Detaillierte Hinweise zur Nutzung des Aktion?rsportals und zu den verschiedenen M?glichkeiten zur Aus?bung der Aktion?rsrechte erhalten die Aktion?re zusammen mit ihrer Zugangskarte auf

www.hawesko-holding.com

in der Rubrik ?Investoren? und dort unter ?Hauptversammlung?. Dort k?nnen sie auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen abrufen. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

5.

Voraussetzungen f?r die Zuschaltung und die Aus?bung der Aktion?rsrechte, speziell des Stimmrechts; Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Aus?bung der Aktion?rsrechte, vor allem des Stimmrechts, sind nach Paragraf 18 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktion?re berechtigt, die sich in deutscher oder in englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re).

Als Nachweis der Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Aus?bung der Aktion?rsrechte ist nach Paragraf 18 der Satzung der Gesellschaft ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Dieser Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 25. Mai 2021, 0.00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Ein Nachweis ?ber den Anteilsbesitz durch den Letztintermedi?r nach Paragraf 67c Absatz 3 AktG ist hierf?r in jedem Fall ausreichend.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes m?ssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 8. Juni 2021 (24.00 Uhr) zugegangen sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind der Gesellschaft fristgem?? an die folgende Adresse (Anmeldeadresse) per Post, Telefax oder via E-Mail zu ?bermitteln:

Hawesko Holding Aktiengesellschaftc/o Deutsche Bank AG

@ dgap.de