Ihr Broker

  • DAX 0,70
  • EUR/USD 0,50
  • GOLD 0,30

Nur Spreads

Keine Kommission

Jetzt registrieren

CFDs sind komplexe Instrumente und umfassen aufgrund der Hebelfinanzierung ein hohes Risiko, schnell Geld zu verlieren.

H&R GmbH & Co. KGaA, DE000A2E4T77

H&R GmbH & Co. KGaA, DE000A2E4T77

27.05.2021 - 15:08:10

H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2021 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

H&R GmbH & Co. KGaA Salzbergen - International Securities Identification Number (ISIN): DE000A2E4T77 -- Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2E4T7 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 Wir laden die Aktion?re unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, den 9. Juli 2021, um 10:00 Uhr (MESZ)(= 08:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft ein.

Auf Grundlage des ? 1 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020 (BGBl. I S. 569), zuletzt ge?ndert durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) ('COVID-19-Ma?nahmengesetz'), wird die ordentliche Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats als

virtuelle Hauptversammlung?

ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird f?r ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re und deren Bevollm?chtigte f?r die gesamte Dauer der Versammlung in Bild und Ton im Internet ?ber das zugangsgesch?tzte InvestorPortal unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/?

?bertragen. Ort der ?bertragung und damit der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ('AktG') ist: Hotel Le M?ridien Hamburg, Level 1 / AB, An der Alster 52, 20099 Hamburg

Bitte beachten Sie, dass Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen oder die virtuelle Hauptversammlung vor Ort verfolgen k?nnen.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschl?ge der Verwaltung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der H&R GmbH & Co. KGaA f?r das Gesch?ftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020 sowie des erl?uternden Berichts der Gesch?ftsf?hrung zu den Angaben nach ? 289a, ? 315a des Handelsgesetzbuches (HGB), Beschlussfassung ?ber die Feststellung des Jahresabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den von der pers?nlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20. April 2021 gem?? ?? 171, 278 Abs. 3 AktG gebilligt. Gem?? ? 286 Abs. 1 AktG beschlie?t die Hauptversammlung ?ber die Feststellung des Jahresabschlusses. Die ?brigen genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zug?nglich zu machen. Hierzu bedarf es keines Beschlusses der Hauptversammlung.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft, Neuenkirchener Stra?e 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, die vorgenannten Unterlagen zur Einsicht der Aktion?re w?hrend der ?blichen Gesch?ftszeiten aus. Sie sind ab diesem Zeitpunkt au?erdem im Internet unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

zug?nglich. Auf Wunsch wird jedem Aktion?r von der Gesellschaft unverz?glich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Die pers?nlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2020 in der der Hauptversammlung vorgelegten Fassung festzustellen.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns

Die pers?nlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in H?he von EUR 12.467.939,18 auf neue Rechnung vorzutragen und keine Dividende auszusch?tten.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der pers?nlich haftenden Gesellschafterin f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Die pers?nlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der pers?nlich haftenden Gesellschafterin f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Die pers?nlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Roland Chmiel und Herr Dr. Rolf Schwedhelm wurden von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 4 f?r eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das Gesch?ftsjahr 2020 beschlie?t, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gew?hlt. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2021 enden damit turnusgem?? die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Herr Roland Chmiel und Herr Dr. Rolf Schwedhelm.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach ?? 96 Abs. 1 Var. 4, 101 Abs. 1 Satz 1, 278 Abs. 3 AktG i.V.m. ?? 1 Abs. 1 Nr. 2, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie ? 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.

Der Aufsichtsrat schl?gt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juli 2021

5.1

Herrn Roland Chmiel, wohnhaft in Rosenheim, Wirtschaftspr?fer und Partner der Soziet?t Weiss Walter Fischer-Zernin - Rechtsanw?lte Wirtschaftspr?fer Steuerberater, M?nchen

und

5.2

Herrn Dr. Rolf Schwedhelm, wohnhaft in K?ln, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Streck Mack Schwedhelm Rechtsanw?lte Partnerschaft mbB, K?ln

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das vierte Gesch?ftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschlie?t, zum Mitglied des Aufsichtsrats wiederzuw?hlen. Das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Erg?nzende Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Lebenslauf Roland Chmiel:

Pers?nliche Daten: Geboren: 24. Oktober 1957Wohnort: Rosenheim Ausge?bter Beruf: Wirtschaftspr?fer Ausbildung / Studium: Studium der Betriebswirtschaftslehre mit Abschluss Diplom-Kaufmann Beruflicher Werdegang und wesentliche T?tigkeiten: 1983 bis 2009: T?tigkeit bei mittelst?ndischer Wirtschaftspr?fungs- und Steuerberatungsgesellschaft in den Bereichen Abschlusspr?fung, betriebswirtschaftliche Beratung und Steuerberatung; Examen zum Wirtschaftspr?ferSeit 2009: Partnerschaft bei Weiss Walter Fischer-Zernin, Rechtsanw?lte Wirtschaftspr?fer Steuerberater, M?nchenDer T?tigkeitsschwerpunkt von Herrn Roland Chmiel liegt in der Pr?fung und Erstellung von Jahres- und Konzernabschl?ssen, betriebswirtschaftlichen Pr?fungs- und Beratungsleistungen, der handels- und steuerbilanzrechtlichen Beratung, der Nachfolgeberatung, der Umwandlung und Bewertung von Unternehmen sowie der steuerlichen Deklarations- und Gestaltungsberatung.Herr Chmiel ist Mitglied der Wirtschaftspr?ferkammer (WPK), des Instituts der Wirtschaftspr?fer in Deutschland e.V. (IDW) und der Financial Experts Association e.V. (FEA). Relevante Kenntnisse, F?higkeiten und Erfahrungen: Herr Chmiel verf?gt aufgrund seiner langj?hrigen Berufst?tigkeit und Qualifikation als Wirtschaftspr?fer ?ber umfangreiche Kenntnisse der relevanten nationalen und internationalen Rechnungslegungsgrunds?tze sowie deren Umsetzung in der Bilanzierungspraxis. Ferner ist er mit s?mtlichen Details des Rechnungslegungsprozesses, der Unternehmensberichterstattung, der Abschlusspr?fung inkl. der daf?r ma?geblichen Pr?fungsstandards sowie der Ausgestaltung und Funktionspr?fung unternehmensinterner Kontrollsysteme bestens vertraut.

Lebenslauf Dr. Rolf Schwedhelm:

Pers?nliche Daten: Geboren: 22. Juni 1955Wohnort: K?ln Ausge?bter Beruf: Rechtsanwalt; Fachanwalt f?r Steuerrecht Ausbildung / Studium: Studium der Rechtswissenschaft und der Betriebswirtschaftslehre, Promotion (Dr. jur.) Beruflicher Werdegang und wesentliche T?tigkeiten: Dr. Rolf Schwedhelm ist Rechtsanwalt und Fachanwalt f?r Steuerrecht und seit 1989 Partner der Soziet?t Streck Mack Schwedhelm in K?ln. Er hat in Bielefeld und in G?ttingen Rechtswissenschaften und Betriebswirtschaft studiert. Sein T?tigkeitsschwerpunkt liegt in der Beratung und Vertretung im Steuerrecht, Steuerstrafrecht und Gesellschaftsrecht.Dr. Rolf Schwedhelm ist u.a. Autor des Handbuchs "Die Unternehmensumwandlung", Mitautor des Kommentars Streck, KStG, Mitautor des Formularbuchs "Recht und Steuern" und Mitherausgeber des Handbuchs der "GmbH-Beratung" sowie Referent bei zahlreichen Vortragsveranstaltungen f?r Steuerberater, Wirtschaftspr?fer und Rechtsanw?lte.Dr. Rolf Schwedhelm ist Mitglied des Gesch?ftsf?hrenden Ausschusses der Arbeitsgemeinschaft Handels- und Gesellschaftsrecht im Deutschen AnwaltVerein sowie Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutschen AnwaltAkademie. Relevante Kenntnisse, F?higkeiten und Erfahrungen: Herr Dr. Schwedhelm verf?gt aufgrund seiner beruflichen T?tigkeit als Partner der Streck Mack Schwedhelm Rechtsanw?lte Steuerberater Partnerschaft mbB ?ber besondere Kenntnisse und Erfahrungen im gesamten Bereich des Steuer- und Gesellschaftsrechts einschlie?lich des Bilanzrechts.

Angaben nach ?? 125 Abs. 1 Satz 5, 278 Abs. 3 AktG:

Herr Roland Chmiel ist Mitglied im Beirat der H&R Komplement?r GmbH, Hamburg. Davon abgesehen ist Herr Chmiel kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten oder vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von anderen Wirtschaftsunternehmen.

Herr Dr. Rolf Schwedhelm ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutschen Anwaltsakademie, Berlin. Davon abgesehen ist Herr Dr. Schwedhelm kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten oder vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von anderen Wirtschaftsunternehmen.

Herr Chmiel steht weder zum Unternehmen noch zu deren Organen noch zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktion?r in einer pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehung, die einen wesentlichen und nicht nur vor?bergehenden Interessenkonflikt begr?nden kann. Daher ist Herr Chmiel nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats als unabh?ngiges Mitglied des Aufsichtsrats anzusehen. Es bestehen ferner keine pers?nlichen und gesch?ftlichen Beziehungen von Herrn Dr. Rolf Schwedhelm zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktion?ren.

Nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats ist daher auch Herr Dr. Rolf Schwedhelm als unabh?ngiges Mitglied des Aufsichtsrats anzusehen. Herr Chmiel verf?gt als Wirtschaftspr?fer ?ber Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlusspr?fung. Herr Dr. Schwedhelm verf?gt als Fachanwalt f?r Steuerrecht ?ber Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung. Herr Chmiel und Herr Dr. Schwedhelm sind nach Auffassung des Aufsichtsrates daher jeweils als Finanzexperte im Sinne von ? 100 Abs. 5 AktG qualifiziert.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung ?ber die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

6.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Systems zur Verg?tung der Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung

Gem?? ? 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Aktiengesellschaft bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder zu beschlie?en. Ein das Verg?tungssystem best?tigender Beschluss ist dabei zul?ssig. Die erstmalige Beschlussfassung gem?? ? 120a Abs. 1 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Anders als bei Aktiengesellschaften ist bei der H&R GmbH & Co. KGaA rechtsformbedingt nicht der Aufsichtsrat der KGaA, sondern der auf Ebene der pers?nlich haftenden Gesellschafterin, der H&R Komplement?r GmbH, eingerichtete Beirat ('Beirat') f?r die Festsetzung der Verg?tung der Gesch?ftsf?hrer zust?ndig. Die Vorschrift des ? 120a Abs. 1 AktG ist auf die H&R GmbH & Co. KGaA daher nur entsprechend anwendbar (bezogen auf das vom Beirat beschlossene System zur Verg?tung der Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der pers?nlich haftenden Gesellschafterin).

Der Beirat der pers?nlich haftenden Gesellschafterin hat das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung ?berpr?ft und am 21. Mai 2021 unter Ber?cksichtigung der Regelungen des AktG und der vom Bundesministerium der Justiz und f?r Verbraucherschutz am 20. M?rz 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK 2019/2020') ein neues Verg?tungssystem f?r die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrer beschlossen. Das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung ist in dieser Einberufung in Abschnitt II.1 abgedruckt.

Gem?? ? 124 Abs. 3 Satz 1 AktG hat der Aufsichtsrat der H&R GmbH & Co. KGaA der Hauptversammlung f?r die Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems gem?? ? 120a Abs. 1 AktG einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Dies gilt ungeachtet der Tatsache, dass f?r die Festlegung des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung rechtsformbedingt im Falle der H&R GmbH & Co. KGaA nicht der Aufsichtsrat der KGaA, sondern der Beirat der pers?nlich haftenden Gesellschafterin zust?ndig ist. Demgem?? schl?gt der Aufsichtsrat vor, in Bezug auf das vom Beirat der H&R Komplement?r GmbH beschlossene Verg?tungssystem f?r die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung wie folgt zu beschlie?en:

Das in Abschnitt II.1 der Einberufung der ordentlichen Hautversammlung am 9. Juli 2021 abgedruckte Verg?tungssystem f?r die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der pers?nlich haftenden Gesellschafterin in der Fassung des Beschlusses des Beirats der pers?nlich haftenden Gesellschafterin vom 21. Mai 2021 wird gebilligt.

7.

Beschlussfassung ?ber die Best?tigung der Verg?tung des Aufsichtsrats sowie des zugrunde liegenden Verg?tungssystems

Gem?? ? 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung und das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschlie?en. Dabei ist auch ein Beschluss zul?ssig, durch den die bestehende Verg?tung best?tigt wird. Die erstmalige Beschlussfassung gem?? ? 113 Abs. 3 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeitige Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 in ? 13 der Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA festgesetzt. Der Wortlaut des ? 13 der Satzung sowie das zugrundeliegende abstrakte Verg?tungssystem mit den Angaben gem?? ? 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind in dieser Einberufung in Abschnitt II.2 abgedruckt. Die pers?nlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben die bestehende Verg?tungsregelung eingehend ?berpr?ft. Sie sind dabei zu der Einsch?tzung gelangt, dass die Verg?tungsregelungen weiterhin angemessen sind.

Die pers?nlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschlie?en:

Die in ? 13 der Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA festgelegte Verg?tung f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats und das dieser zugrundeliegende, in Abschnitt II.2.2 der Einberufung der ordentlichen Hautversammlung am 9. Juli 2021 abgedruckte Verg?tungssystem werden best?tigt.

8.

Beschlussfassung ?ber die Bestellung des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Gest?tzt auf die Empfehlung des Pr?fungsausschusses schl?gt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschlie?en:

Die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 bestellt.

Sowohl die Empfehlung des Pr?fungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte. Es bestanden keine Regelungen im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlusspr?ferverordnung), die die Auswahlm?glichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlusspr?fers oder einer bestimmten Pr?fungsgesellschaft f?r die Durchf?hrung der Abschlusspr?fung beschr?nkt h?tten.

II. Erg?nzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7

? 1. Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Verg?tungssystem f?r die Gesch?ftsf?hrung ? ? Der Beirat der pers?nlich haftenden Gesellschafterin, der H&R Komplement?r GmbH ('Beirat'), hat folgendes Verg?tungssystem f?r die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung beschlossen: ? 1.1 Verg?tungssystem f?r die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der pers?nlich haftenden Gesellschafterin ? 1.1.1 Zielsetzung des Verg?tungssystems und Strategiebezug ? ? Die H&R GmbH & Co. KGaA ('H&R KGaA' oder die 'Gesellschaft') mit ihren Tochtergesellschaften (zusammen die 'H&R-Gruppe') ist in unterschiedlichen M?rkten der Spezialchemie und der Kunststoffindustrie t?tig. Die Aktivit?ten der H&R-Gruppe umfassen die Produktion von chemisch-pharmazeutischen Grundstoffen sowie die Herstellung von Pr?zisionskunststoffteilen im Spritzgussverfahren. Durch ihre konsequente Ausrichtung auf die Kundenbed?rfnisse hat sich die H&R-Gruppe insbesondere im Bereich der chemisch-pharmazeutischen Grundstoffe zu einer festen Marktgr??e im Gesch?ft mit roh?lbasierten Spezialprodukten entwickelt. Die H&R-Gruppe verfolgt ?ber alle ihre Gesch?ftsbereiche hinweg das Ziel einer nachhaltigen und wirtschaftlich erfolgreichen Ertragsentwicklung. ? ? Das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der H&R Komplement?r GmbH leistet einen ma?geblichen Beitrag, die Unternehmensstrategie der H&R KGaA zu f?rdern, Anreize f?r eine erfolgreiche, nachhaltige, langfristige und wertorientierte Entwicklung des Unternehmens zu setzen, zugleich aber auch die Eingehung unverh?ltnism??iger Risiken zu vermeiden. Durch die Ausgestaltung des Verg?tungssystems, insbesondere durch die langfristigen variablen (erfolgsabh?ngigen) Verg?tungsbestandteile mit mehrj?hriger Bemessungsgrundlage, werden f?r die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung Anreize daf?r gesetzt, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen. Zugleich ist es das Ziel des Verg?tungssystems, den Mitgliedern der Gesch?ftsf?hrung eine markt?bliche Verg?tung anzubieten. ? ? Die Festlegung des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der pers?nlich haftenden Gesellschafterin erfolgt unter Ber?cksichtigung der rechtsformbedingten Besonderheiten der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in entsprechender Anwendung der Regelungen des Aktiengesetzes ('AktG') und der vom Bundesministerium der Justiz und f?r Verbraucherschutz am 20. M?rz 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Grunds?tze, Empfehlungen und Anregungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK 2019/2020') (soweit die Gesellschaft hiervon keine Abweichung erkl?rt). ? 1.1.2 Leits?tze f?r die Ausgestaltung des Verg?tungssystems ? ? Bei der Ausgestaltung des Verg?tungssystems sowie der Festlegung der individuellen Verg?tung ber?cksichtigt der zust?ndige Beirat der H&R Komplement?r GmbH (n?her unten Ziffer 1.2.1) insbesondere folgende Leits?tze: *

F?rderung der Strategie der H&R-Gruppe und Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung mit dem Ziel der Steigerung des Unternehmenswerts.

*

Leistungsgerechte Verg?tung durch Ber?cksichtigung von Finanzkennzahlen in der variablen Verg?tung und Setzung anspruchsvoller Ziele (Pay for Performance), deren Erreichung oder Verfehlung die H?he der variablen Verg?tung bestimmt.

*

Angemessenheit, ?blichkeit der Verg?tung im Hinblick auf die Aufgaben und Leistungen der Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung und die Gr??e, die Komplexit?t und die wirtschaftliche Lage sowie den Zukunftsaussichten der Gesellschaft.

*

Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen des AktG und Ber?cksichtigung der Grunds?tze, Empfehlungen und Anregungen des DCGK 2019/2020.

? 1.1.3 Anwendung des Verg?tungssystems ? ? Das Verg?tungssystem gilt f?r alle Verg?tungsentscheidungen in Bezug auf die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der H&R Komplement?r GmbH, d.h. insbesondere den Neuabschluss, die Verl?ngerung und die ?nderung bestehender und k?nftiger Gesch?ftsf?hrerdienstvertr?ge. In vor Inkrafttreten dieses Verg?tungssystems geschlossenen Gesch?ftsf?hrerdienstvertr?gen kann das neue Verg?tungssystem nicht einseitig durch den Beirat der H&R Komplement?r GmbH nachtr?glich umgesetzt werden. ? 1.2 Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie ?berpr?fung des Verg?tungssystems ? 1.2.1 Kompetenzordnung der H&R GmbH & Co. KGaA ? ? Im Unterschied zu einer Aktiengesellschaft (AG) obliegen bei der KGaA die Gesch?ftsf?hrung und die Vertretung nicht dem Vorstand, sondern den pers?nlich haftenden Gesellschaftern (Komplement?ren). Die einzige pers?nlich haftende Gesellschafterin der H&R KGaA ist die H&R Komplement?r GmbH. Die Gesch?ftsf?hrung und Vertretung der H&R Komplement?r GmbH obliegt wiederum ihren Gesch?ftsf?hrern. Die Entscheidung ?ber die Bestellung, Entlastung und Abberufung von Gesch?ftsf?hrern der H&R Komplement?r GmbH und der Abschluss ihrer Gesch?ftsf?hrerdienstvertr?ge obliegt der Gesellschafterversammlung der H&R Komplement?r GmbH. Die Fest- und Umsetzung sowie ?berpr?fung der Verg?tung der Gesch?ftsf?hrer der H&R Komplement?r GmbH ist dem durch Gesellschafterbeschluss gebildeten Beirat der H&R Komplement?r GmbH ?bertragen (dieser ist zu unterscheiden von dem rein beratenden Beirat auf Ebene der H&R GmbH & Co. KGaA). ? 1.2.2 Fest- und Umsetzung sowie ?berpr?fung des Verg?tungssystems ? ? Nach der aktienrechtlichen Regelung des ? 87a Abs. 1 AktG beschlie?t der Aufsichtsrat einer b?rsennotierten Aktiengesellschaft ein klares und verst?ndliches Verg?tungssystem f?r den Vorstand. Auf die b?rsennotierte H&R KGaA finden diese Regelungen entsprechende Anwendung, wobei rechtsformbedingt nicht der Aufsichtsrat der H&R KGaA, sondern der Beirat der H&R Komplement?r GmbH f?r die Ausgestaltung der Verg?tung der Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der pers?nlich haftenden Gesellschafterin verantwortlich ist. Der Beirat entwickelt das Verg?tungssystem unter Ber?cksichtigung des AktG, der Grunds?tze, Empfehlungen und Anregungen des DCGK 2019/2020 (soweit die Gesellschaft hiervon keine Abweichung erkl?rt) sowie der oben unter Ziffer 1.1.2 dargestellten Leitlinien. ? ? Der Beirat kann bei Bedarf im Rahmen der Entwicklung des Verg?tungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Verg?tung externe Verg?tungsexperten hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabh?ngigkeit von der Gesch?ftsf?hrung und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des AktG und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems beachtet. ? ? Gem?? ? 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Aktiengesellschaft bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder zu beschlie?en. Ein das Verg?tungssystem best?tigender Beschluss ist dabei zul?ssig. Die Vorschrift des ? 120a Abs. 1 AktG ist auf die H&R KGaA in der Weise entsprechend anwendbar, dass das vom Beirat entwickelte System zur Verg?tung der Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der pers?nlich haftenden Gesellschafterin der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Verg?tungssystem nicht, wird nach ? 120a Abs. 3 AktG in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. ? ? Der Beirat ?berpr?ft regelm??ig das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung und die Angemessenheit der einzelnen Verg?tungskomponenten, insbesondere mit Blick auf Angemessenheit und Markt?blichkeit. Dabei erfolgt auch eine ?berpr?fung im Verh?ltnis zur Verg?tungsstruktur vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie innerhalb der H&R-Gruppe im Verh?ltnis zur Verg?tung des oberen F?hrungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich) (s. auch Ziffer 1.3). Bei Bedarf nimmt der Beirat Anpassungen vor. Bei wesentlichen ?nderungen des Verg?tungssystems (mindestens aber alle vier Jahre) wird das Verg?tungssystem der Hauptversammlung der H&R KGaA zur Billigung vorgelegt. ? ? Die Umsetzung des Verg?tungssystems erfolgt grunds?tzlich in dem jeweiligen zwischen der H&R Komplement?r GmbH und dem Mitglied der Gesch?ftsf?hrung zu schlie?enden Gesch?ftsf?hrerdienstvertrag sowie - auf Grundlage des Gesch?ftsf?hrerdienstvertrages - im Rahmen der Festlegung der Leistungskriterien f?r variable Verg?tungsbestandteile, der Feststellung der jeweiligen Zielerreichung und der Festlegung der f?r das Jahr zu gew?hrenden variablen Verg?tung durch den Beirat. ? ? Bei Vorliegen besonderer, au?ergew?hnlicher Umst?nde kann der Beirat vor?bergehend von dem Verg?tungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (n?her unten Ziffer 1.8). ? 1.3 Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtverg?tung, Angemessenheit der Verg?tung ? ? Der Beirat legt in ?bereinstimmung mit dem Verg?tungssystem f?r jedes Mitglied der Gesch?ftsf?hrung die H?he der Ziel-Gesamtverg?tung und die Leistungskriterien f?r alle variablen Verg?tungsbestandteile f?r das bevorstehende Gesch?ftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtverg?tung ist f?r jedes Mitglied der Gesch?ftsf?hrung jeweils die Summe s?mtlicher festen und variablen Verg?tungsbestandteile (im Fall variabler Verg?tungsbestandteile f?r den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung) eines Jahres. ? ? Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtverg?tung stellt der Beirat sicher, dass diese in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des Mitglieds der Gesch?ftsf?hrung sowie zur Verm?gens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens und dessen Zukunftsaussichten steht und die ?bliche Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde ?bersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der H&R KGaA ausgerichtet ist. ? ? Zur Beurteilung der ?blichkeit der konkreten Ziel-Gesamtverg?tung der Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung erfolgen dabei auch externe und interne Vergleichsbetrachtungen: *

Horizontaler Vergleich: Zur Beurteilung der ?blichkeit der konkreten Gesamtverg?tung der Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Beirat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peergroup) heran. Die H&R KGaA ist nur schwer mit anderen Unternehmen vergleichbar, da sie als familiengef?hrtes und zugleich b?rsennotiertes Unternehmen sowie ihrer Branche und Gr??e ein Alleinstellungsmerkmal aufweist. Um eine breitere Vergleichsbasis zu schaffen, werden daher einerseits b?rsennotierte Unternehmen vergleichbarer Gr??e und andererseits b?rsennotierte Unternehmen vergleichbarer Branche herangezogen. Der horizontale Marktvergleich stellt sicher, dass die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung eine die markt?bliche Verg?tung nicht ?bersteigende Verg?tung erhalten.

*

Vertikaler Vergleich: Dar?ber hinaus beurteilt der Beirat die ?blichkeit der Verg?tung der Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung in einem vertikalen Vergleich innerhalb des Unternehmens. Der Beirat vergleicht die Verg?tung der Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung mit der Verg?tung des oberen F?hrungskreises, der sich insbesondere aus der ersten und zweiten F?hrungsebene unterhalb der Gesch?ftsf?hrung sowie den Gesch?ftsf?hrern der Konzerngesellschaften zusammensetzt, und der Belegschaft insgesamt. Er ber?cksichtigt dabei insbesondere auch die Entwicklung im Zeitverlauf.

? ? Der Beirat achtet bei der Festlegung der variablen Verg?tungskomponente darauf, dass die Zielverg?tung aus den langfristigen Verg?tungskomponenten betragsm??ig h?her ist als die Zielverg?tung aus der kurzfristigen Verg?tungskomponente und die Zielverg?tung aus den variablen Verg?tungsbestandteilen insgesamt st?rker von strategischen als von operativen Zielen beeinflusst wird. ? 1.4 Verg?tungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Verg?tung (?berblick) ? ? Das Verg?tungssystem f?r die Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung der pers?nlich haftenden Gesellschafterin umfasst feste (erfolgsunabh?ngige) und variable (erfolgsabh?ngige) Bestandteile. Die festen Verg?tungsbestandteile umfassen die feste Grundverg?tung und Nebenleistungen. Die variablen Verg?tungsbestandteile umfassen eine kurzfristige und eine langfristige variable Verg?tung, die an finanzielle Leistungskriterien ankn?pfen, sowie eine kurzfristige variable Verg?tung, die an nichtfinanzielle Leistungskriterien ankn?pft. ? ? An der Ziel-Gesamtverg?tung betr?gt der Anteil der festen Verg?tungsbestandteile 44 % und der Anteil der variablen Verg?tungsbestandteile 56 %. Der Anteil der festen Grundverg?tung an der Ziel-Gesamtverg?tung liegt bei 42 %. Nebenleistungen entsprechen 2 % der Ziel-Gesamtverg?tung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Verg?tungsbestandteile (Ergebnis-Komponente und ESG-Bonus, jeweils bei Zielerreichung von 100 %) betr?gt 26 %. Der Anteil der langfristigen variablen Verg?tungsbestandteile (Nachhaltigkeits-Komponente bei Zielerreichung von 100 %) betr?gt 30 %. ? ? Eine aktienbasierte Verg?tung ist derzeit nicht vorgesehen. Die einzelnen Verg?tungsbestandteile werden nachfolgend unter Ziffer 1.6 n?her beschrieben. ? 1.5 H?chstgrenzen der Gesamtverg?tung (Maximalverg?tung) ? ? Gem?? ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wurde eine betragsm??ige H?chstgrenze f?r die Gesamtverg?tung (Maximalverg?tung) eines Mitglieds der Gesch?ftsf?hrung in H?he von EUR 1.500.000,00 pro Jahr festgelegt. Der tats?chlich zuflie?ende Gesamtbetrag der f?r ein Gesch?ftsjahr gew?hrten Verg?tung wird durch die festgelegte Maximalverg?tung beschr?nkt. ? 1.6 Verg?tungsbestandteile im Einzelnen ? ? Im Folgenden werden die einzelnen Verg?tungsbestandteile n?her beschrieben: ? 1.6.1 Feste Komponente ? ? (a) Grundverg?tung ? ? Die Grundverg?tung der Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung besteht in einer festen j?hrlichen Verg?tung, die in zw?lf gleichen Raten jeweils am Ende eines Kalendermonates in bar ausgezahlt wird. ? ? (b) Nebenleistungen ? ? Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung erhalten daneben ?bliche Sachbez?ge und sonstige Nebenleistungen: *

Beitragszahlungen zur gesetzlichen Sozialversicherung (Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung) oder - sofern keine gesetzliche Sozialversicherungspflicht besteht - Zusch?sse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung bis zur H?he des unter Ber?cksichtigung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenze gesetzlichen H?chstbetrags des Arbeitgeberanteils der gesetzlichen Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung.

*

Abschluss einer Unfallversicherung f?r Todes- und Invalidit?tsfall zugunsten des Gesch?ftsf?hrers.

*

Abschluss einer Verm?gensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zugunsten des Gesch?ftsf?hrers gegen Risiken aus dessen Gesch?ftsf?hrert?tigkeit mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur H?he des Eineinhalbfachen der Grundverg?tung.

*

Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf.

? ? F?r Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung bestehen im ?brigen keine Pensionszusagen. ? 1.6.2 Variable Komponenten ? ? Die variable Verg?tung der Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung soll die richtigen Anreize f?r die Gesch?ftsf?hrung setzen, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen. Im Falle einer mehrk?pfigen Gesch?ftsf?hrung werden die Zielwerte einheitlich f?r alle Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung festgelegt. ? ? (a) Kurzfristige variable Verg?tung (Ergebnis-Komponente) ? ? Die kurzfristige variable Verg?tung besteht in einer Tantieme mit finanziellen Leistungskriterien mit einem einj?hrigen Bemessungszeitraum (sog. 'Ergebnis-Komponente'). ? ? Das finanzielle Leistungskriterium der Ergebnis-Komponente ist das auf Basis des Konzernabschlusses der H&R KGaA f?r das betreffende Gesch?ftsjahr ermittelte, um au?erordentliche Ergebnisbestandteile bereinigte, Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Verm?gensgegenst?nde (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ('EBITDA'). Durch die Orientierung an einem finanziellen Leistungskriterium, das sich am gesch?ftlichen Erfolg des Unternehmens ausrichtet, wird gew?hrleistet, dass die Strategie und langfristige Entwicklung gef?rdert werden. ? ? Der konkrete Zielwert f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr wird vom Beirat vor Beginn des betreffenden Gesch?ftsjahrs festgelegt (der 'EBITDA-Zielwert'). Der EBITDA-Zielwert orientiert sich an dem in der von dem Beirat genehmigten Jahresplanung festgelegten Plan-EBITDA. Bei Erreichen des vom Beirat f?r das Gesch?ftsjahr festgelegten EBITDA-Zielwerts betr?gt der Zielerreichungsgrad 100 %. F?r das Erreichen eines Zielerreichungsgrades von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. ? ? ?berschreitet das f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr erreichte EBITDA den EBITDA-Zielwert, erfolgt eine anteilige Erh?hung des Zielbetrags. Die Zielerreichung in Bezug auf das EBITDA-Leistungskriterium kann maximal 120 % betragen (Maximalwert); der maximal m?gliche Auszahlungsbetrag der Ergebnis-Komponente ist entsprechend nach oben begrenzt (Cap). Unterschreitet das erreichte EBITDA den EBITDA-Zielwert, erfolgt eine anteilige Reduktion des Zielbetrags. Wird ein Zielerreichungsgrad von 75 % (Schwellenwert) unterschritten, entf?llt die Zahlung einer Ergebnis-Komponente vollst?ndig. ? ? Nach Ablauf des Gesch?ftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres f?r das Mitglied der Gesch?ftsf?hrung den Grad der Zielerreichung als Prozentwert. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Zielerreichungsgrad (geteilt durch 100). Die Ergebnis-Komponente f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr der Gesellschaft ist innerhalb von sieben Kalendertagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der H&R KGaA, d.h. in der Regel im zweiten Quartal des Gesch?ftsjahrs, zur Auszahlung in bar f?llig. ? ? ?ber den konkret festgelegten Zielwert, den Grad der Zielerreichung und den Auszahlungsbetrag wird im Verg?tungsbericht zum abgelaufenen Gesch?ftsjahr transparent informiert. ? ? (b) Kurzfristige variable Verg?tung (ESG-Bonus) ? ? Die variable Verg?tung soll auch Anreize daf?r setzen, nichtfinanzielle Ziele in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensf?hrung (Environmental-Social-Governance - 'ESG') umzusetzen. Die kurzfristige variable Verg?tung besteht daher zus?tzlich in einem Zielbonus mit nichtfinanziellen Leistungskriterien mit einem einj?hrigen Bemessungszeitraum (sog. 'ESG-Bonus'). Durch die Festlegung von nichtfinanziellen Leistungskriterien aus den Bereichen ESG wird die variable Verg?tung konsequent auf die Erreichung von Kernpunkten der strategischen Zielsetzung der Gesellschaft, insbesondere im Bereich Umwelt und Nachhaltigkeit, ausgerichtet. Zugleich tr?gt sie dem ?bergeordneten Anspruch der H&R-Gruppe Rechnung, langfristig einen Mehrwert f?r Menschen, Umwelt und Gesellschaft zu schaffen. ? ? Abgeleitet aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft kommen als nichtfinanzielle Leistungskriterien und m?gliche Ziele aus dem Bereich ESG in Betracht: *

Reduzierung der Emission von Treibhausgasen

*

Reduzierung des Energiebedarfs der Gesellschaft bzw. ihrer Tochtergesellschaften

*

Erh?hung der Deckung des Energiebedarfs aus erneuerbaren Energien

*

Erh?hung des Einsatzes erneuerbarer Rohstoffe

*

Reduzierung des Abfall- und Abwasseraufkommens

*

F?rderung der Arbeitssicherheit und des Gesundheitsschutzes

*

Gew?hrung fairer Arbeitsbedingungen

*

F?rderung der Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter

*

Pr?vention gegen Menschenrechtsverst??e im eigenen Gesch?ftsbereich und bei Zulieferern

*

Vermeidung von problematischen Anstellungs- und Arbeitsbedingungen in Lieferketten

? ? Die konkreten ESG-Ziele f?r das Gesch?ftsjahr werden basierend auf dem vorgenannten Katalog vom Beirat vor Beginn des betreffenden Gesch?ftsjahrs festgelegt (die so festgelegten Ziele, die 'ESG-Ziele'). F?r jedes der festgelegten ESG-Ziele bestimmt der Beirat einen Schwellenwert und einen Zielwert (zusammen die 'ESG-Zielwerte'). ? ? Bei der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Beirat auch die Gewichtung unter mehreren festgelegten ESG-Zielen f?r die Gesamtzielerreichung. F?r die ESG-Ziele sind m?glichst messbare Kriterien festzulegen. Die Erreichung der ESG-Ziele l?sst sich durch einen Soll-Ist-Vergleich ermitteln. Die Kriterien und Methoden zur Beurteilung der jeweiligen Zielerreichung werden bei Festlegung der ESG-Ziele f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr konkretisiert. ? ? Bei Erreichen aller vom Beirat f?r das Gesch?ftsjahr festgelegten ESG-Zielwerte betr?gt der Gesamtzielerreichungsgrad 100 %. F?r das Erreichen eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. ? ? ?berschreiten die f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr erreichten Ziele die festgelegten ESG-Zielwerte, erfolgt keine anteilige Erh?hung des Zielbetrags. Die Gesamtzielerreichung in Bezug auf die ESG-Ziele kann daher maximal 100 % betragen (Gesamt-Maximalwert); der m?gliche Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist entsprechend nach oben begrenzt (Cap). Unterschreiten die erreichten Ziele die festgelegten ESG-Zielwerte, erfolgt eine anteilige Reduktion des Zielbetrags. Wird ein Gesamtzielerreichungsgrad von 75 % unterschritten, entf?llt die Zahlung eines ESG-Bonus vollst?ndig. ? ? Nach Ablauf des Gesch?ftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres f?r das Mitglied der Gesch?ftsf?hrung den Grad der Zielerreichung f?r jedes der festgelegten ESG-Ziele als Prozentwert. Der Zielerreichung in Bezug auf ein ESG-Ziel ist durch den festgelegten Zielwert begrenzt. Eine Zielerreichung in Bezug auf ein ESG-Ziel unterhalb des festgelegten Schwellenwerts geht mit einem Faktor 0 in die Berechnung ein. Aus dem Grad der Zielerreichung bei jedem der festgelegten ESG-Ziele ermittelt der Beirat den Gesamtzielerreichungsgrad als Durchschnitt. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad (geteilt durch 100). Der ESG-Bonus f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr der Gesellschaft ist innerhalb von sieben Kalendertagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der H&R KGaA, d.h. in der Regel im zweiten Quartal des Gesch?ftsjahrs, zur Auszahlung in bar f?llig. ? ? ?ber die konkret festgelegten ESG-Ziele, den Grad der Gesamtzielerreichung und den Auszahlungsbetrag wird im Verg?tungsbericht zum abgelaufenen Gesch?ftsjahr transparent informiert. ? ? (c) Langfristige variable Verg?tung (Nachhaltigkeits-Komponente) ? ? Die langfristige variable Verg?tung der Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung besteht in einer Tantieme mit mehrj?hriger Bemessungsgrundlage (sog. 'Nachhaltigkeits-Komponente'). Die Nachhaltigkeits-Komponente als langfristige variable Verg?tung soll Anreize daf?r setzen, die strategischen Zielsetzungen des Unternehmens umzusetzen und f?r eine langfristige, auf Steigerung der Wertsch?pfung ausgerichtete und nachhaltige Unternehmensentwicklung sorgen. ? ? Eine ma?gebliche Kennzahl f?r den Erfolg der Gesch?ftsstrategie und die langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft ist die Verzinsung auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) ('ROCE'). Vom Beirat wurde der ROCE daher als langfristiges finanzielles Leistungskriterium f?r die Nachhaltigkeits-Komponente festgelegt. Der ROCE wird als Durchschnittswert ?ber einen rollierenden Dreijahreszeitraum gemessen. Zur Ermittlung des ROCE wird auf Basis des jeweiligen Konzernabschlusses der H&R KGaA das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes) (EBIT) durch das durchschnittliche eingesetzte Kapital (Eigenkapital zuz?glich Netto-Finanzverschuldung, Pensionsr?ckstellungen und sonstiger langfristiger R?ckstellungen) dividiert. ? ? Als Zielwert hat der Beirat derzeit einen durchschnittlichen ROCE von 15 % festgelegt (der 'ROCE-Zielwert'). Sofern innerhalb des relevanten Dreijahreszeitraums ein durchschnittlicher ROCE in H?he des ROCE-Zielwerts erreicht wird, betr?gt der Zielerreichungsgrad 100 %. F?r das Erreichen eines Zielerreichungsgrades von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. ? ? Die Zielerreichung in Bezug auf das ROCE-Leistungskriterium der Nachhaltigkeits-Komponente kann maximal 133 % betragen ('Maximalwert'). Dies ist erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE innerhalb des relevanten Dreijahreszeitraums den ROCE-Zielwert um 5 Prozentpunkte oder mehr ?bersteigt. Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts ('Schwellenwert'), betr?gt die Zielerreichung 33 %. Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um mehr als 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts, betr?gt die Zielerreichung 0 % und die Zahlung einer Nachhaltigkeits-Komponente entf?llt vollst?ndig. Werte zwischen dem Schwellenwert, dem ROCE-Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. ? ? Nach Ablauf eines Gesch?ftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres f?r das Mitglied der Gesch?ftsf?hrung f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr und die beiden davorliegenden Gesch?ftsjahre den durchschnittlichen ROCE und basierend darauf den Grad der Zielerreichung als Prozentwert. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Zielerreichungsgrad (geteilt durch 100). ? ? Die Nachhaltigkeits-Komponente ist innerhalb von sieben Kalendertagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der H&R KGaA, d.h. in der Regel im zweiten Quartal des Gesch?ftsjahrs, zur Auszahlung in bar f?llig. Bei Erstbestellung eines Gesch?ftsf?hrers wird die Nachhaltigkeits-Komponente abh?ngig von der Zielerreichung erstmals nach Ablauf des dritten auf die Bestellung folgenden Jahres f?r den davor liegenden Dreijahreszeitraum gezahlt. ? ? ?ber das konkret festgelegte Ziel, den Grad der Zielerreichung und den Auszahlungsbetrag wird im Verg?tungsbericht zum abgelaufenen Gesch?ftsjahr transparent informiert. ? ? (d) Aufschubzeiten f?r die Auszahlung ? ? Mit Ausnahme der unter den vorstehenden Buchstaben (a) bis (c) genannten Auszahlungszeitpunkte bestehen keine Aufschubzeiten f?r die Auszahlung von Verg?tungsbestanteilen. Insbesondere bestehen f?r die Verf?gung ?ber langfristig variable Verg?tungsbestanteile keine Aufschubfrist von vier Jahren. ? ? (e) Ber?cksichtigung au?ergew?hnlicher Entwicklungen ? ? Eine nachtr?gliche ?nderung von Zielwerten oder Vergleichsparametern ist ausgeschlossen. Der Beirat ist in Bezug auf variable Verg?tungsbestandteile jedoch berechtigt, nicht vorhersehbaren au?ergew?hnlichen Entwicklungen nach pflichtgem??em Ermessen angemessen Rechnung zu tragen und die variable Verg?tung um bis zu 20 % herauf- oder herabzusetzen. Dies kann eine Erh?hung als auch eine Verminderung der Zielerreichung und damit der Auszahlungsbetr?ge zur Folge haben. Au?ergew?hnliche Entwicklungen umfassen beispielsweise die Ver?u?erung oder den Erwerb von Unternehmensteilen, die gravierende ?nderung von Steuer- und Bilanzvorschriften, Naturkatastrophen sowie sonstige vergleichbare Umst?nde. Keine au?ergew?hnlichen Entwicklungen sind demgegen?ber allgemein ung?nstige Marktentwicklungen. Sofern es zu au?ergew?hnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird dar?ber im j?hrlichen Verg?tungsbericht transparent berichtet. ? ? (f) Malus und Clawback ? ? Der Beirat kann unter bestimmten Umst?nden die variable Verg?tung ganz oder teilweise einbehalten, wenn diese f?r ein Gesch?ftsjahr gew?hrt wurde, in dem das Mitglied der Gesch?ftsf?hrung eine schwerwiegende Pflichtverletzung begangen hat (Malus). Auf Aufforderung des Beirats sind bereits ausgezahlte variable Verg?tungsbestandteile von einem Mitglied der Gesch?ftsf?hrung zur?ckzuzahlen, wenn das Vorliegen einer schwerwiegenden Pflichtverletzung erst nach Auszahlung der variablen Verg?tungsbestandteile festgestellt wird oder eine wesentliche Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung vorliegt, die sich auf die Berechnung der variablen Verg?tung ausgewirkt hat (Clawback). Der Beirat entscheidet nach pflichtgem??em Ermessen, ob und welche variablen Verg?tungsbestandteile in welcher H?he und f?r welche Jahres einbehalten oder zur?ckgefordert werden. Dabei sind die Schwere eines Versto?es, der Grad des Verschuldens und ein der Gesellschaft entstandener Schaden zu ber?cksichtigen. Weitergehende Anspr?che im Falle eines pers?nlichen Fehlverhaltens eines Mitglieds der Gesch?ftsf?hrung, insbesondere Schadensersatzanspr?che gem?? ?? 93 Abs. 2, 283 Nr. 3 AktG bleiben hiervon unber?hrt. ? 1.7 Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte ? 1.7.1 Laufzeit der Gesch?ftsf?hrerdienstvertr?ge und Voraussetzungen ihrer Beendigung ? ? Gesch?ftsf?hrer der H&R Komplement?r GmbH werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt, die formal auch f?r den Abschluss des Gesch?ftsf?hrerdienstvertrages zust?ndig ist. Im Falle einer Erstbestellung wird darauf geachtet, dass die Bestelldauer und die Laufzeit des Gesch?ftsf?hrerdienstvertrages in der Regel l?ngstens drei Jahre betr?gt. Bei der Wiederbestellung als Gesch?ftsf?hrer oder der Verl?ngerung des Gesch?ftsf?hrerdienstvertrages soll die Bestelldauer bzw. Vertragslaufzeit entsprechend den aktienrechtlichen Regelungen f?r Vorstandsmitglieder h?chstens f?nf Jahre betragen. ? ? Die Gesch?ftsf?hrerdienstvertr?ge haben grunds?tzlich eine feste Laufzeit. Eine vorzeitige Beendigung durch ordentliche K?ndigung ist somit ausgeschlossen. Das Recht zur au?erordentlichen K?ndigung gem?? ? 626 BGB bleibt hiervon unber?hrt. ? 1.7.2 Leistungen bei Vertragsbeendigung ? ? Im Falle einer Abberufung eines Gesch?ftsf?hrers bleiben die Rechte unter dem Gesch?ftsf?hrerdienstvertrag grunds?tzlich unber?hrt. Die Gesellschaft ist berechtigt, einen Gesch?ftsf?hrer im Fall einer Beendigung der Organstellung von jeder weiteren T?tigkeit f?r die Gesellschaft f?r die verbleibende Laufzeit des Gesch?ftsf?hrerdienstvertrages freizustellen. Die Freistellung des Gesch?ftsf?hrers erfolgt unter Fortzahlung der anteiligen festen Grundverg?tung und unter Anrechnung etwaiger Urlaubsanspr?che. Eine variable Verg?tung ist f?r Zeiten der Freistellung nicht geschuldet. ? ? F?r den Fall, dass die Bestellung eines Gesch?ftsf?hrers und der Gesch?ftsf?hrerdienstvertrag ohne wichtigen Grund im Sinne des ? 626 Abs. 1 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden. Diese betr?gt maximal zwei Jahresverg?tungen (einschlie?lich Nebenleistungen) (Abfindungs-Cap) und verg?tet nicht mehr als die Restlaufzeit des Gesch?ftsf?hrerdienstvertrages. ? ? Zusagen f?r Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Gesch?ftsf?hrerdienstvertrages durch das Mitglied der Gesch?ftsf?hrung infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht. ? 1.7.3 Dienstunf?higkeit, Krankheit und Tod ? ? Im Fall des Eintritts einer dauernden Dienstunf?higkeit des Gesch?ftsf?hrers endet der Dienstvertrag sp?testens mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunf?higkeit festgestellt wurde. ? ? Wird der Gesch?ftsf?hrer an der Aus?bung seiner T?tigkeit durch Krankheit oder andere durch ihn nicht verschuldete Gr?nde gehindert, so erh?lt er bis zur Dauer von sechs Monaten nach Eintritt der Verhinderung, l?ngstens jedoch bis zur Beendigung des Gesch?ftsf?hrerdienstvertrages, die zeitanteilige feste Grundverg?tung. Stehen dem Gesch?ftsf?hrer krankheitsbedingte Leistungen Dritter (z. B. Krankentagegeld) zu, vermindern sich die Anspr?che des Gesch?ftsf?hrers in diesem Umfang. ? ? Verstirbt der Gesch?ftsf?hrer w?hrend der Laufzeit des Gesch?ftsf?hrerdienstvertrages, erhalten seine Witwe oder ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder des Gesch?ftsf?hrers (letztere als Gesamtgl?ubiger) die zeitanteilige feste Grundverg?tung f?r den Sterbemonat und die drei darauf folgenden Monate. ? 1.7.4 Nebent?tigkeiten, interne und externe Aufsichtsratsmandate ? ? Die ?bernahme von Gesch?ftst?tigkeiten, Organfunktionen und sonstigen Nebent?tigkeiten au?erhalb der T?tigkeit als Gesch?ftsf?hrer der pers?nlich haftenden Gesellschafterin bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der H&R Komplement?r GmbH. Sofern Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung Aufsichtsratsmandate innerhalb der H&R-Gruppe wahrnehmen, wird eine etwaige hierf?r gew?hrte Verg?tung angerechnet. Bei der ?bernahme von Aufsichtsratsmandaten au?erhalb der H&R-Gruppe entscheidet der Beirat unter Abw?gung der Umst?nde des Einzelfalls, ob und inwieweit die Verg?tung anzurechnen ist. ? 1.8 Vor?bergehende Abweichung vom Verg?tungssystem ? ? Der Beirat hat gem?? ? 87a Abs. 2 Satz 2 AktG die M?glichkeit, in besonderen, au?ergew?hnlichen Umst?nden vor?bergehend von dem Verg?tungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der H&R KGaA notwendig ist. Derartige Abweichungen k?nnen beispielsweise zur Sicherstellung einer angemessenen Anreizsetzung im Falle einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Allgemein ung?nstige Marktentwicklungen rechtfertigen demgegen?ber keine Abweichung. ? ? Die Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Verg?tungsstruktur, insbesondere die Relation von festen und variablen Verg?tungsbestandteilen, sowie die einzelnen Verg?tungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Auch im Falle einer Abweichung muss die Verg?tung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausreichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Mitglieds der Gesch?ftsf?hrung im Einklang stehen. ? ? Eine vor?bergehende Abweichung vom Verg?tungssystem erfordert einen ausdr?cklichen Beschluss des Beirats, in dem der Grund f?r die Abweichung, die Dauer der Abweichung sowie die Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen abgewichen wird, konkret dargelegt werden. Soweit die Regelungen der Gesch?ftsf?hrerdienstvertr?ge eines einseitige Anpassung der Verg?tungsregelungen gestatten, wird der Beirat f?r tunlich erachtete ?nderungen einseitig umsetzen. Andernfalls wird sich der Beirat bem?hen, mit dem betroffenen Mitglied der Gesch?ftsf?hrung eine vertragliche Vereinbarung zu treffen. ? ? Sofern von der M?glichkeit zur vor?bergehenden Abweichung von dem Verg?tungssystem Gebrauch gemacht werden muss, werden die Abweichungen vom Verg?tungssystem, einschlie?lich einer Erl?uterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und der Angabe der konkreten Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen abgewichen wurde im Verg?tungsbericht dargestellt (? 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). ? 2.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats

2.1

Auszug aus der Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA

Die geltende Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA enth?lt in ? 13 die Regelung ?ber die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Wortlaut des ? 13 der Satzung lautet wie folgt:

? 13 Verg?tung des Aufsichtsrats 1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erh?lt eine j?hrliche Festverg?tung von ? 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt das Dreifache, sein Stellvertreter erh?lt das Eineinhalbfache dieser Verg?tung.

2.

Zus?tzlich zu der festen Verg?tung nach Absatz 1 erhalten die Mitglieder von tats?chlich gebildeten Aussch?ssen eine j?hrliche Festverg?tung von ? 10.000,00; sofern ein Nominierungsausschuss gebildet wird, erhalten dessen Mitglieder abweichend von Hs. 1 eine j?hrliche Festverg?tung von ? 5.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die als Vorsitzende in einem der vorgenannten Aussch?sse t?tig sind, erhalten jeweils das Doppelte der f?r die Ausschusst?tigkeit vorgesehenen Verg?tung.

3.

Die Verg?tung nach Absatz 1 und 2 ist zahlbar f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr innerhalb von zehn Bankarbeitstagen (Frankfurt/Main) nach der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das betreffende Gesch?ftsjahr beschlie?t.

4.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angeh?rt haben, erhalten die Verg?tung nach Absatz 1 und 2 zeitanteilig.

5.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten von der Gesellschaft Ersatz der ihnen durch die Aus?bung des Amtes entstehenden Auslagen sowie einer etwaigen auf die Verg?tung zu entrichtenden Umsatzsteuer.

6.

Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse eine Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung abschlie?en, welche auch die Haftung der Mitglieder des Aufsichtsrats abdeckt.

7.

Den Aufsichtsratsmitgliedern steht die Verg?tung in der sich aus der jetzigen Fassung dieses ? 13 ergebenden H?he erstmals f?r das am 1. Januar 2016 beginnende Gesch?ftsjahr der Gesellschaft zu.

2.2

Verg?tungssystem f?r den Aufsichtsrat mit den Angaben gem?? ?? 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in dem vorstehend in Abschnitt II.2.1 abgedruckten ? 13 der Satzung abschlie?end geregelt. Die Verg?tungsregelung gilt f?r Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter gleicherma?en. Neben- oder Zusatzvereinbarungen in Bezug auf die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder bestehen nicht.

Der Satzungsregelung liegt folgendes Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder zugrunde:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festverg?tung. Ein Sitzungsgeld und eine variable oder aktienbasierte Verg?tung wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht gew?hrt. Die Zahlung einer Festverg?tung entspricht der ?berwiegenden Praxis anderer b?rsennotierter Gesellschaften und folgt zugleich der Anregung G.18 Satz 1 DCGK 2019/2020. Sie tr?gt nach Einsch?tzung der pers?nlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Unabh?ngigkeit und der Beratungs- und ?berwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung.

Nach der Satzung erh?lt jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine j?hrliche Festverg?tung (Grundverg?tung) von ? 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt das Dreifache und sein Stellvertreter erh?lt das Eineinhalbfache dieser Festverg?tung. Damit wird zugleich der Empfehlung G.17 DCGK 2019/2020 entsprochen, wonach bei der Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder der h?here zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen ber?cksichtigt werden soll. Konkret gelten damit folgende j?hrlichen Grundverg?tungen: ? 90.000,00 f?r den Aufsichtsratsvorsitzenden, ? 45.000,00 f?r den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und ? 30.000,00 f?r die ?brigen Aufsichtsratsmitglieder.

Zus?tzlich zu der Grundverg?tung erhalten die Mitglieder von tats?chlich gebildeten Aussch?ssen eine j?hrliche Festverg?tung von ? 10.000,00. Sofern ein Nominierungsausschuss gebildet wird, erhalten dessen Mitglieder abweichend davon eine j?hrliche zus?tzliche Festverg?tung von ? 5.000,00, was dem erwarteten geringeren zeitlichen Aufwand der T?tigkeit im Nominierungsausschuss Rechnung tr?gt. Aufsichtsratsmitglieder, die als Vorsitzende in einem Ausschuss t?tig sind, erhalten jeweils das Doppelte der f?r die Ausschusst?tigkeit vorgesehenen Verg?tung. Auch insoweit wird der Empfehlung G.17 DCGK 2019/2020 entsprochen, wonach bei der Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder der h?here zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der Mitglieder von Aussch?ssen angemessen ber?cksichtigt werden soll.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angeh?rt haben, erhalten die jeweilige Festverg?tung nur zeitanteilig.

Die vorgenannten Festverg?tungen sind jeweils zahlbar f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr innerhalb von zehn Bankarbeitstagen (Frankfurt/Main) nach der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das betreffende Gesch?ftsjahr beschlie?t. Davon abgesehen bestehen keine Aufschubzeiten f?r die Auszahlung von Verg?tungsbestandteilen.

Die Obergrenze f?r die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Festverg?tung, deren H?he im Einzelnen von den ?bernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Aussch?ssen abh?ngt. Eine betragsm??ige Maximalverg?tung ist f?r die Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt.

Neben der vorstehend beschriebenen Festverg?tung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Gesellschaft Ersatz der ihnen durch die Aus?bung des Amtes entstehenden Auslagen sowie einer etwaigen auf die Verg?tung zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrats k?nnen ferner in eine von der Gesellschaft abgeschlossene Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden, deren Pr?mien von der H&R GmbH & Co. KGaA bezahlt werden.

Die Verg?tungsregelung ist nach Einsch?tzung der pers?nlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats in ihrer H?he und Ausgestaltung auch im Vergleich zu anderen b?rsennotierten Gesellschaften markt?blich und angemessen. Sie erm?glicht es der Gesellschaft, pers?nlich und fachlich qualifizierte Kandidaten zu gewinnen und zu halten. Dies bildet die Grundlage f?r eine effektive Beratungs- und ?berwachungst?tigkeit des Aufsichtsrats, wodurch die Verg?tung des Aufsichtsrats auch einen Beitrag zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Die Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Verg?tungssystems nicht ber?cksichtigt, da die T?tigkeit des Aufsichtsrats nach Auffassung der pers?nlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats mit der T?tigkeit der Arbeitnehmer nicht vergleichbar ist. Ein Vergleich der Aufsichtsratsverg?tung mit den Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer w?re daher nicht aussagekr?ftig.

Die Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Ausgestaltung des zugrundeliegenden Verg?tungssystems obliegt der Hauptversammlung. Die pers?nlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat unterbreiten hierzu Beschlussvorschl?ge. In regelm??igen Abst?nden, sp?testens alle vier Jahre, nehmen pers?nlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat eine ?berpr?fung vor, ob H?he und Ausgestaltung der Verg?tung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu f?hrt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabh?ngigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht, das Verg?tungssystem f?r den Aufsichtsrat zu ?ndern, werden die pers?nlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur ?nderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsverg?tung vorlegen.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Pr?fung des Verg?tungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis ?ber die Aufsichtsratsverg?tung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von der pers?nlich haftenden Gesellschafterin als auch dem Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im ?brigen gelten die allgemeinen Regeln zum Umgang mit Interessenkonflikten auch f?r das Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie ?berpr?fung des Verg?tungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats.

III. Informationen zur Durchf?hrung der virtuellen Hauptversammlung

Auf Grundlage des ? 1 COVID-19-Ma?nahmengesetz hat die Gesch?ftsf?hrung der H&R GmbH & Co. KGaA mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der Durchf?hrung der Hauptversammlung f?hrt zu Modifikationen in den Abl?ufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktion?re.

Wir bitten die Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Aus?bung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktion?rsrechten.

1.

Voraussetzungen f?r die Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach ?? 123 Abs. 4 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts - pers?nlich oder durch einen Bevollm?chtigten - sind nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis m?ssen der Gesellschaft bis zum 2. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten, f?r die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle (die 'Anmeldeadresse') zugehen:

?

H&R GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center80249 M?nchenTelefax: +49 89 30903-74675E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung hat in Textform (? 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts muss in deutscher oder englischer Sprache durch einen von dem Letztintermedi?r ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (? 126b BGB) gem?? ? 67c Abs. 3 AktG erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, also auf den 18. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (der 'Nachweisstichtag') beziehen. Wir bitten die Aktion?re, die Anmeldung und die Ausstellung und ?bermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes gem?? ? 67c Abs. 3 AktG fr?hzeitig zu veranlassen.

Im Verh?ltnis zur Gesellschaft gilt f?r die Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts als Aktion?r nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilhabe und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschlie?lich nach dem Aktienbesitz des Aktion?rs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre f?r die Ver?u?erbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollst?ndigen oder teilweisen Ver?u?erung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist f?r die Teilhabe und den Umfang des Stimmrechts ausschlie?lich der Aktienbesitz des Aktion?rs zum Nachweisstichtag ma?geblich; d.h. Ver?u?erungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilhabe und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt f?r Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktion?r werden, sind nicht teilhabe- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung f?r eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der An

@ dgap.de