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GRENKE AG, DE000A161N30

GRENKE AG, DE000A161N30

08.07.2021 - 15:08:17

GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.07.2021 in Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

GRENKE AG Baden-Baden Wertpapier Kennnummer A161N3ISIN DE000A161N30 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktion?rinnen und Aktion?re zu der am Donnerstag, den 29. Juli 2021, ab 11.00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?rinnen und Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GRENKE AG ein.

Leider k?nnen wir Sie in diesem Jahr wegen der andauernden Pandemie erneut nicht pers?nlich vor Ort in Baden-Baden begr??en. Die Hauptversammlung wird live in Bild und Ton im Internet ?bertragen. Das Stimmrecht kann ausschlie?lich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen ausge?bt werden. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist das Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden.

Bitte beachten Sie, dass Aktion?rinnen und Aktion?re sowie ihre Bevollm?chtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort im Kongresshaus Baden-Baden verfolgen k?nnen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts f?r die GRENKE AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1, ? 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs, jeweils f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

ver?ffentlicht und k?nnen dort eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gem?? den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft f?r das Gesch?ftsjahr 2020 in H?he von EUR 12.184.291,78 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn EUR 12.184.291,78 Aussch?ttung einer Dividende von EUR 0,26 je dividendenberechtigter St?ckaktie EUR 12.088.848,98 Gewinnvortrag EUR 95.442,80

Gem?? ? 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag f?llig, mithin am 3. August 2021.

Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien und wird auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung selbst keine eigenen Aktien halten.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung ?ber die Bestellung des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie des Pr?fers f?r die pr?ferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schl?gt, gest?tzt auf die Empfehlung des Pr?fungsausschusses, vor, zu beschlie?en,

?

die BDO AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu bestellen.

?

Der Abschlusspr?fer nimmt auch die pr?ferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten f?r das Gesch?ftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur n?chsten ordentlichen Hauptversammlung im Gesch?ftsjahr 2022 vor, soweit diese jeweils erfolgen sollen.

F?r die genannten Pr?fungsleistungen hatte der Pr?fungsausschuss des Aufsichtsrats gem?? dem Verfahren nach Artikel 16 Abs. 2 der EU-Abschlusspr?ferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 ?ber spezifische Anforderungen an die Abschlusspr?fung bei Unternehmen von ?ffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission) die KPMG AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die BDO AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Hamburg, empfohlen und eine begr?ndete Pr?ferenz f?r die BDO AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt. An dieser Empfehlung h?lt er unver?ndert fest.

Der Pr?fungsausschuss hat erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlusspr?ferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlusspr?fer begrenzt hat.

6.

Erg?nzungswahlen zum Aufsichtsrat

Frau Claudia Krcmar und Herr Florian Schulte haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zur Beendigung der diesj?hrigen ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt, so dass sie mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheiden und Erg?nzungswahlen zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich sind.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach ?? 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit ? 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschlie?lich von den Aktion?ren/-innen zu w?hlenden, Mitgliedern zusammen.

Gem?? ? 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der GRENKE AG erfolgt die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds f?r den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Das Vorschlagsrecht diesbez?glich obliegt allein dem Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl?ge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor,

1.

Herrn Dr. Konstantin Nikolaus Maria Mettenheimer, Rechtsanwalt und Steuerberater sowie Chairman und Gesellschafter der PMB Capital Ltd, London, UK, wohnhaft in K?nigstein,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, als Nachfolger von Herrn Florian Schulte, f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder f?r das Gesch?ftsjahr 2023 beschlie?t, in den Aufsichtsrat zu w?hlen.

2.

Herrn Norbert Freisleben, Gesch?ftsf?hrer der Karl H?ge Verwaltungs GmbH, Langenau, der NUFA GmbH, B?blingen, und der Arcan Verwaltung UG (haftungsbeschr?nkt) B?blingen, wohnhaft in Unterschlei?heim,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, als Nachfolger von Frau Claudia Krcmar, f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder f?r das Gesch?ftsjahr 2021 beschlie?t, in den Aufsichtsrat zu w?hlen.

Angaben gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz:

a)

Herr Dr. Konstantin Nikolaus Maria Mettenheimer:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten:

?

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

?

HQ Holding GmbH & Co. KG, Bad HomburgTTTech Computertechnik AG, Wien

b)

Herr Norbert Freisleben:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten:

?

GAN? AG, AschaffenburgGAN? Investment AG, Frankfurt am Main

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

?

keine

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung ?ber die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Wahlvorschlag ber?cksichtigt die gem?? der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) die f?r seine Zusammensetzung beschlossenen Zielsetzungen und das erarbeitete Kompetenzprofil f?r das Gesamtgremium.

Der Aufsichtsrat sch?tzt die vorgeschlagenen Kandidaten als unabh?ngig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020) ein. Gem?? der Empfehlung C.13 des DCGK 2020 wird erkl?rt, dass nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats mit Blick auf die vorgeschlagenen Kandidaten, Dr. Konstantin Nikolaus Maria Mettenheimer und Norbert Freisleben, keine offenzulegenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der GRENKE AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligten Aktion?r andererseits bestehen. In Bezug auf Herrn Norbert Freisleben wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass Herr Norbert Freisleben bis Juni 2021 als (freier) Mitarbeiter der KPMG AG, Stuttgart, t?tig war, welche in den letzten Jahren insb. als Jahres- und Konzernabschlusspr?fer f?r die GRENKE AG t?tig war.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass s?mtliche vorgeschlagene Personen den zu erwartenden Zeitaufwand f?r die Aus?bung des Aufsichtsratsamts aufbringen k?nnen.

Die Lebensl?ufe sowie weitere Angaben zu den Kenntnissen, F?higkeiten und fachlichen Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen T?tigkeiten neben ihren Aufsichtsratsmandaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zug?nglich.

7.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Nach ? 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. 2019 I, S. 2637 ff.) hat die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens aber alle vier Jahre, ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder zu beschlie?en. Die erstmalige Beschlussfassung ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder hat gem?? ? 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat gem?? ? 87a Abs. 1 AktG (in der Fassung des ARUG II) ein neues Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder beschlossen, das nachstehend in Abschnitt II.1 dargestellt ist (das 'Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder').

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, das in Abschnitt II.1 beschriebene Verg?tungssystem f?r Mitglieder des Vorstands zu billigen.

8.

Beschlussfassung ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder, einschlie?lich der Angaben nach ? 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, und ?ber die entsprechende ?nderung von ? 10 der Satzung

Gem?? ? 113 Abs. 3 Satz 1 AktG (in der Fassung des ARUG II) hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat gem?? ? 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet.

In dem Beschluss ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder sind die nach ? 87a Abs. 1 Satz 2 AktG (in der Fassung des ARUG II) erforderlichen Angaben sinngem?? und in klarer und verst?ndlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen (? 113 Abs. 3 Satz 3 AktG in der Fassung des ARUG II). Diese Angaben sind ebenfalls nachstehend in Abschnitt II.2 dargelegt ('Aufsichtsratsverg?tungssystem').

Die derzeit geltende, in ? 10 der Satzung der Gesellschaft geregelte Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Mai 2019 beschlossen. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste j?hrliche Verg?tung, deren H?he im Einzelfall von den im Aufsichtsrat und dessen Aussch?ssen ?bernommenen Aufgaben (Vorsitz, stellvertretender Vorsitz und Mitgliedschaft) abh?ngt. Bei unterj?hrigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Verg?tung zeitanteilig.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender ?berpr?fung zu dem Ergebnis gelangt, dass die derzeit geltende Verg?tungsregelung f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats der Struktur nach dem Unternehmensinteresse dient und daher im Grundsatz beibehalten werden soll. Lediglich mit Blick auf die konkrete H?he der Verg?tungen sowie die Regelungen betreffend die Verg?tung f?r die Mitwirkung in Aussch?ssen des Aufsichtsrats soll eine Anpassung erfolgen.

Die zunehmenden regulatorischen Anforderungen, insbesondere im Nachgang zu diversen Sonderuntersuchungen, die Digitalisierung sowie die Effekte infolge der COVID-19-Pandemie bedingen einen erheblich gestiegenen Arbeitsumfang. Unter Ber?cksichtigung der in den kommenden Jahren zu begleitenden Ma?nahmen ist die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder daher nicht mehr angemessen.

Des Weiteren soll die vorgeschlagene ?nderung der Satzung im Hinblick auf die Mitgliedschaft und den Vorsitz in Aussch?ssen dem Aufsichtsrat die M?glichkeit er?ffnen, k?nftig - bei Bedarf - neue Aussch?sse auf Grundlage einer vorab festgelegten Verg?tungsregelung einzurichten. Dies erh?ht die Flexibilit?t und steigert die Effektivit?t der Arbeit im Aufsichtsrat. Im ?brigen soll das System der Aufsichtsratsverg?tung unver?ndert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Die in Abschnitt II.2 dargestellte Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder, einschlie?lich des dort ebenfalls enthaltenen Aufsichtsratsverg?tungssystems, wird mit Wirkung ab Beginn des Gesch?ftsjahres 2021 beschlossen.

2.

Die Abs?tze 1 und 2 des ? 10 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

'(1)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten f?r jedes volle Gesch?ftsjahr ihrer Zugeh?rigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Verg?tung von EUR 60.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrats von EUR 90.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende von EUR 75.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht w?hrend eines gesamten Gesch?ftsjahres im Amt waren, erhalten f?r jeden angefangenen Monat ihrer T?tigkeit ein Zw?lftel der Verg?tung.

(2)

F?r die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den Aussch?ssen des Aufsichtsrats werden zus?tzlich feste j?hrliche Verg?tungen wie folgt gezahlt:

a)

F?r die T?tigkeit im Pr?fungsausschuss:Vorsitz: EUR 36.000,00Mitgliedschaft: EUR 24.000,00

b)

F?r die T?tigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat eingerichteten Aussch?ssen:Vorsitz: EUR 18.000,00Mitgliedschaft: EUR 12.000,00

Die Verg?tungen f?r Ausschusst?tigkeiten werden f?r h?chstens drei Aussch?sse ber?cksichtigt, wobei bei ?berschreitung dieser H?chstzahl die drei h?chstdotierten Ausschusst?tigkeiten ma?geblich sind.

Die Verg?tung der Ausschusst?tigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Gesch?ftsjahr getagt hat. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft w?hrend eines Gesch?ftsjahres gilt Abs. 1 Satz 2 entsprechend.'

Mit Wirksamkeit der ?nderung von ? 10 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsverg?tung erstmals f?r das am 1. Januar 2021 begonnene Gesch?ftsjahr Anwendung.

9.

Beschlussfassung ?ber die Zustimmung zum ?nderungsvertrag vom 28. Juni 2021 zum Gewinnabf?hrungsvertrag mit der GRENKE BANK AG

Die GRENKE AG und ihre 100%-ige Tochtergesellschaft GRENKE BANK AG mit Sitz in Baden-Baden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 710100, haben am 23. M?rz 2009 einen Gewinnabf?hrungsvertrag geschlossen. In dem Vertrag hat sich die GRENKE BANK AG mit Wirkung ab dem 1. April 2009 zur Abf?hrung ihres ganzen Gewinns an die GRENKE AG verpflichtet. Die GRENKE AG wiederum hat sich darin zur Verlust?bernahme gegen?ber der GRENKE BANK AG verpflichtet.

Eine ?nderung von Artikel 28 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 ?ber Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur ?nderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012 (Capital Requirements Regulation, CRR) hat nunmehr eine Anpassung des Vertrags erforderlich gemacht.

F?r die aufsichtsrechtliche Anerkennung des Eigenkapitals der GRENKE BANK AG als 'hartes Kernkapital' bei Bestehen eines Gewinnabf?hrungsvertrags verlangt Artikel 28 Abs. 3 CRR unter anderem, dass (i) die Einstellung eines Teils beziehungsweise des gesamten Gewinns als Gewinnr?cklage im Sinne von ? 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch oder als Sonderposten f?r allgemeine Bankrisiken im Sinne von ? 340g Handelsgesetzbuch einer Ermessensentscheidung des Tochterunternehmens (der Organgesellschaft) unterliegt und (ii) der Vertrag eine K?ndigungsfrist vorsieht, der zufolge der Vertrag nur zum Ende eines Gesch?ftsjahrs beendet werden kann, wodurch sich nichts an der Verpflichtung des Mutterunternehmens (der Organtr?gerin) ?ndert, dem Tochterunternehmen einen vollen Ausgleich f?r alle w?hrend des laufenden Gesch?ftsjahrs entstandenen Verluste zu gew?hren. Um diesen aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu gen?gen, haben die GRENKE AG und die GRENKE BANK AG am 28. Juni 2021 einen ?nderungsvertrag zum Gewinnabf?hrungsvertrag vom 23. M?rz 2009 abgeschlossen.

Der ?nderungsvertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

*

? 1 des Gewinnabf?hrungsvertrages, der die Gewinnabf?hrung regelt, wird neu gefasst.

Nach dem neugefassten ? 1 verpflichtet sich die GRENKE BANK AG, ihren ganzen Gewinn unter Beachtung des ? 301 AktG in seiner jeweilig geltenden Fassung an die Gesellschaft abzuf?hren.

Die GRENKE BANK AG hat dabei einen Ermessenspielraum, aus ihrem Jahres?berschuss Betr?ge insoweit in andere Gewinnr?cklagen gem?? ? 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch oder in den Sonderposten 'Fonds f?r allgemeine Bankrisiken' gem?? ? 340g Handelsgesetzbuch einzustellen, als dies handelsrechtlich zul?ssig und, soweit es die Einstellung in andere Gewinnr?cklagen betrifft, bei vern?nftiger kaufm?nnischer Beurteilung wirtschaftlich begr?ndet, beziehungsweise, soweit es die Einstellung in den Sonderposten 'Fonds f?r allgemeine Bankrisiken' betrifft, bei vern?nftiger kaufm?nnischer Beurteilung wegen der besonderen Risiken ihres Gesch?ftszweigs als Kreditinstitut notwendig ist.

W?hrend der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnr?cklagen nach ? 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch k?nnen von der GRENKE BANK AG aufgel?st werden, um diese zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuf?hren, wobei die Aufl?sung von anderen Gewinnr?cklagen unter dem Vorbehalt steht, dass die GRENKE BANK AG, auch unter Ber?cksichtigung der beabsichtigten Aufl?sung, ?ber eine ausreichende Ausstattung mit Eigenmitteln verf?gt.

Die Abf?hrung von Betr?gen aus der Aufl?sung von anderen Gewinnr?cklagen oder von Kapitalr?cklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

Das Recht der Organtr?gerin unter bestimmten Voraussetzungen eine Aufl?sung von Gewinnr?cklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder zur Gewinnabf?hrung zu verlangen, wird durch den ?nderungsvertrag ersatzlos gestrichen.

*

In ? 4 (2) des Gewinnabf?hrungsvertrages wird klargestellt, dass eine K?ndigung nur zum Ende eines Gesch?ftsjahres der GRENKE BANK AG m?glich ist und im Fall der K?ndigung die Verlust?bernahmepflicht f?r das ablaufende Gesch?ftsjahr bestehen bleibt.

*

? 4 (3) des Gewinnabf?hrungsvertrages, mit dem darin enthaltenen Recht zur fristlosen K?ndigung aus wichtigem Grund, wird ersatzlos gestrichen.

Der ?nderungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der GRENKE AG, der Zustimmung der Hauptversammlung der GRENKE BANK AG sowie der Eintragung ins Handelsregister der GRENKE BANK AG. Die Hauptversammlung der GRENKE BANK AG vom 1. Juli 2021 hat dem ?nderungsvertrag zugestimmt.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschlie?en:

Dem ?nderungsvertrag zwischen der GRENKE AG und der GRENKE BANK AG vom 28. Juni 2021 zum Gewinnabf?hrungsvertrag mit der GRENKE BANK AG vom 23. M?rz 2009 wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zug?nglich:

*

Der ?nderungsvertrag zwischen der GRENKE AG und der GRENKE BANK AG vom 28. Juni 2021;

*

der derzeit bestehende Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der GRENKE AG (vormals firmierend unter GRENKELEASING AG) und der GRENKE BANK AG (vormals firmierend unter Hesse Newman & Co. Aktiengesellschaft);

*

die Jahresabschl?sse und Konzernabschl?sse sowie die Lage- und Konzernlageberichte bzw. die zusammengefassten Lageberichte der GENKE AG und des Konzerns f?r die Gesch?ftsjahre 2020, 2019 und 2018;

*

die Jahresabschl?sse und die Lageberichte der GRENKE BANK AG f?r die Gesch?ftsjahre 2020, 2019 und 2018;

*

der nach ? 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der GRENKE AG und des Vorstands der GRENKE BANK AG zum ?nderungsvertrag; sowie

*

der zum Abschluss des derzeit bestehenden Gewinnabf?hrungsvertrags nach ? 293 a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der GRENKE AG (vormals firmierend unter GRENKELEASING AG) und Vorstands der GRENKE BANK AG (vormals firmierend unter Hesse Newman & Co. Aktiengesellschaft) vom 23. M?rz 2009.

Auf Verlangen erh?lt jede Aktion?rin/jeder Aktion?r unverz?glich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden den Aktion?rinnen und Aktion?ren auch vom Zeitpunkt der Einberufung an und w?hrend der Hauptversammlung ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zug?nglich sein.

II.

Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten.

II.1.

Erg?nzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der GRENKE AG)

Darstellung des Systems zur Verg?tung f?r die Mitglieder des Vorstands als Vorlage zur Billigung der Hauptversammlung nach ? 120a AktG

1.

Grunds?tze und Zielsetzung des Verg?tungssystems

1.1.

Beitrag der Verg?tung zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Mit der Weiterentwicklung des Verg?tungssystems der Vorst?nde tr?gt der Aufsichtsrat den ge?nderten rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mit dem Ziel Rechnung, die Verg?tungsstruktur an einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Nach der Billigung durch die Hauptversammlung werden sp?testens bis zum Ablauf von zwei Monaten, also zum Ende September 2021, neu abzuschlie?ende oder zu verl?ngernde Vorstandsdienstvertr?ge in ?bereinstimmung mit dem vorgelegten Verg?tungssystem festgesetzt. Der Aufsichtsrat wird darauf hinwirken, dass das dargestellte Verg?tungssystem schrittweise Eingang in die laufenden Dienstvertr?ge findet. Hierbei ber?cksichtigt der Aufsichtsrat jedoch die Bestandsschutzregeln sowohl nach aktienrechtlichen Vorschriften als auch nach der Begr?ndung der Regierungskommission zum DCGK, nach welchen die Zustimmung der Vorstandsmitglieder zur ?berf?hrung erforderlich ist.

Das vom Aufsichtsrat der GRENKE AG f?r den Vorstand entworfene Verg?tungssystem ist darauf ausgerichtet, die Erreichung der strategischen Ziele im Rahmen der festgelegten Gesch?fts- und Risikostrategie zu unterst?tzen und im Einklang mit der Unternehmenskultur, dem Wertecanon des Code of Conduct sowie den langfristigen und nachhaltigen Interessen des Konzerns zu stehen. Die Anforderungen des Aktiengesetzes, der Institutsverg?tungsverordnung (InstitutsVergV) und des DCGK bilden bei der Ausgestaltung den rechtlichen Rahmen.

Die Struktur des Verg?tungssystems setzt Anreize zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie, welche auf den langfristigen Erfolg des Konzerns auch unter Einbeziehung wesentlicher Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Kriterien) ausgerichtet ist. Die Struktur des Verg?tungssystems f?rdert somit langfristig und nachhaltig sowohl die Entwicklung sowie den Erfolg des Unternehmens. Jegliche ?nderungen der Strategie werden auf m?gliche Auswirkungen auf die Verg?tungspolitik hin ?berpr?ft. Dabei finden auch die langfristigen Interessen der Anteilseigner Ber?cksichtigung.

Dem Aufsichtsrat obliegen die Ausgestaltung des Verg?tungssystems sowie die Festlegung der Struktur und H?he der Verg?tung der Mitglieder des Vorstands. Seine Entscheidungen basieren daher auf folgenden Grunds?tzen:

Strategieorientierung Das Verg?tungssystem soll die Umsetzung der langfristigen Gesch?fts- und Risikostrategie durch angemessene Incentivierung f?rdern. 'Pay for Performance' Ad?quate Leistungen werden angemessen honoriert (Bonus) und Zielverfehlungen entsprechend sanktioniert (Malus). Angemessenheit Die Verg?tung soll markt?blich und zugleich wettbewerbsf?hig sein sowie der Gr??e, Komplexit?t und wirtschaftlichen Lage der GRENKE AG Rechnung tragen. Regulatorische Konformit?t Die Verg?tung der Vorst?nde entspricht den regulatorischen Anforderungen in Deutschland. Das System ist klar und verst?ndlich gestaltet. Anschlussf?higkeit Das Verg?tungssystem der Vorst?nde ist an das konzernweite Verg?tungssystem der Mitarbeiter anschlussf?hig.

Tab. 1: Grunds?tze zur Ausgestaltung des Verg?tungssystems des Vorstands

1.2.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Der Aufsichtsrat ?berpr?ft regelm??ig und mindestens einmal im Jahr die Angemessenheit der Ausgestaltung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder. Nach Vorbereitung durch den Personalausschuss ?berpr?ft und beschlie?t er dieses j?hrlich in ?bereinstimmung mit ?? 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG f?r das bevorstehende Gesch?ftsjahr. Bei allen Verg?tungsentscheidungen ber?cksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat diese Vorgaben sowie die der InstitutsVergV. Weiterhin orientieren sie sich an den Empfehlungen des DCGK sowie an den Leitlinien zur Verg?tung der GRENKE AG (siehe Schaubild Tab. 1 unter 1.1).

Der Personalausschuss arbeitet Empfehlungen zur Gestaltung des Systems zur Verg?tung des Vorstands aus und bereitet entsprechende Beschl?sse vor. Die vom Personalausschuss vorgelegten Beschlussempfehlungen werden vom Aufsichtsrat vor Beschlussfassung im Plenum sorgf?ltig abgewogen und beraten. Die Empfehlungen umfassen auch solche zu den Zielsetzungen und der Zielerreichung einzelner Vorstandsmitglieder oder des Gesamtvorstands. Die Ziele, insbesondere auch die Kriterien f?r die variable Verg?tung, werden j?hrlich im Voraus f?r das bevorstehende Gesch?ftsjahr festgelegt. Anhand der Zielfestlegung kann die Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach Ablauf des Gesch?ftsjahres nachvollziehbar bestimmt werden. Eine nachtr?gliche ?nderung der Ziele ist nicht m?glich. Dabei tr?gt der Aufsichtsrat daf?r Sorge, dass die Verg?tung des jeweiligen Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verh?ltnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage des Unternehmens steht und die ?bliche Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde ?bersteigt. Die ?berpr?fung der Angemessenheit der Verg?tung erfolgt sowohl unternehmensextern (horizontaler Vergleich) als auch unternehmensintern (vertikaler Vergleich). Zudem bewertet der Aufsichtsrat die Auswirkungen des Verg?tungssystems auf das Risiko-, Kapital-, und Liquidit?tsmanagement. In Zusammenarbeit mit dem Pr?fungsausschuss ?berpr?ft er im Rahmen des vorgesehenen Backtesting auch, ob Sachverhalte vorliegen, die r?ckwirkend Auswirkungen auf die H?he der variablen Verg?tung haben. Der Aufsichtsrat ber?t auch bei einer Verschlechterung, also negativer Entwicklung der Gesellschaftsverh?ltnisse, wie er dieser bei der Bemessung der Verg?tung angemessen Rechnung tr?gt. In begr?ndeten F?llen ist er berechtigt, die variable Verg?tung einzelner Mitglieder des Vorstands angemessen herabzusetzen (Malus-Regel) oder auch zur?ckzufordern (Clawback-Regel).

Es ist m?glich, bei Bedarf externe Verg?tungsexperten hinzuzuziehen. Soweit diese hinzugezogen werden, achtet der Aufsichtsrat bei der Mandatierung auf deren Unabh?ngigkeit.

Im Falle von wesentlichen ?nderungen des Verg?tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg?tungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Verg?tungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes und gegebenenfalls ?berarbeitetes Verg?tungssystem vor.

1.3.

Vor?bergehende Abweichung vom Verg?tungssystem

Der Aufsichtsrat kann nach ? 87a Abs. 2 AktG vor?bergehend vom Verg?tungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu geh?ren besondere und au?ergew?hnliche Umst?nde, bei deren Eintreten die unver?nderte Weitergew?hrung der Bez?ge der Vorstandsmitglieder f?r die Gesellschaft unbillig w?re. Besondere und au?ergew?hnliche Umst?nde in diesem Sinne liegen beispielsweise bei einer schweren Wirtschafts- und Finanzkrise, Kriegen oder Pandemien, bei signifikant ver?nderter Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der ad?quaten Anreizsteuerung, bei wesentlich ge?nderter Zusammensetzung der Unternehmensgruppe oder einer existenzbedrohenden Krise der Gesellschaft vor. Ebenso liegen diese vor, falls die vor?bergehende Abweichung zur Umsetzung aufsichtsrechtlicher Anforderungen notwendig ist.

Der Aufsichtsrat stellt die Notwendigkeit einer Abweichung in Beschlussform fest. Er kann hierf?r eine Vorabpr?fung durch den Personalausschuss veranlassen. Die M?glichkeit zur vor?bergehenden Abweichung von einzelnen oder allen Verg?tungsbestandteilen bezieht sich auf das Verfahren, die Struktur und die H?he der Verg?tung, die Leistungskriterien, die konkreten Verg?tungsbestandteile und die Gewichtung der variablen Verg?tungskomponenten zueinander sowie deren Bandbreiten.

1.4.

Interessenskonflikte

Aufsichtsrat und Personalausschuss stellen durch geeignete Ma?nahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an der Beratung und Entscheidung ?ber das Verg?tungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden bzw. sofern vorhanden aufgel?st werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, Interessenkonflikte gegen?ber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Dieser legt Interessenkonflikte gegen?ber seinem Stellvertreter offen. ?ber den Umgang mit Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im konkreten Einzelfall. In Betracht kommt insbesondere, dass ein von einem Interessenkonflikt betroffenes Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen oder Entscheidungen des Aufsichtsrats bzw. des Personalausschusses nicht teilnehmen darf. Wesentliche und nicht nur vor?bergehende Interessenkonflikte f?hren zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

2.

Ber?cksichtigung der Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer und Peergroup-Vergleich

Die H?he der Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat in regelm??igen Abst?nden, somit auch im Zeitverlauf, mit Blick auf deren Markt?blichkeit und Angemessenheit unternehmensintern (vertikaler Vergleich) sowie mit externem Blick auf das Marktumfeld (horizontaler Vergleich) ?berpr?ft.

2.1.

Vertikaler Vergleich - interne Angemessenheit

Bei der Festsetzung des Verg?tungssystems setzt sich der Aufsichtsrat im vertikalen Vergleich auch mit den Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer auseinander. Hierf?r holt der Aufsichtsrat beim Vorstand Informationen zur Verg?tung und relevanten Besch?ftigungsbedingungen ein. Der vertikale Vergleich ist auf die ?blichkeit der Vorstandsverg?tung innerhalb des GRENKE Konzerns ausgerichtet. Als Messgr??e wird hier die 'Manager to Worker Pay Ratio', auf die auch der Deutsche Corporate Governance Kodex Bezug nimmt, gew?rdigt. Dabei ?berpr?ft und ber?cksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsverg?tung im Verh?ltnis zur Verg?tung der F?hrungsebene unterhalb des Vorstands (Ebene Vice President) sowie der Mitarbeiterebene. Der Aufsichtsrat legt den zeitlichen Rahmen f?r den vertikalen Verg?tungsvergleich unter Ber?cksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben zum Verg?tungsbericht auf mindestens die letzten f?nf Gesch?ftsjahre fest nach Ma?gabe geltender ?bergangsvorschriften. Die Ratio, also das Verh?ltnis zwischen Vorstandsverg?tung und dem oberen F?hrungskreis der Vice Presidents, betrug in 2020 das 4-Fache. Das Verh?ltnis zur durchschnittlichen Verg?tung im Unternehmen (ohne Vorstand) betrug in 2020 innerhalb des GRENKE Konzerns das 13-Fache. Nach einer Studie der Deutsche Schutzvereinigung f?r Wertpapierbesitz e.V. (DSW) betrug die durchschnittliche Gesamtverg?tung des Vorstands (inklusive Vorstandsvorsitzende) im Jahr 2018 in DAX-Unternehmen im Vergleich zu den durchschnittlichen Personalaufwendungen pro Mitarbeiter das 52-Fache.

2.2.

Horizontaler Vergleich - Externe Angemessenheit

F?r den externen ('horizontalen') Vergleich zur Markt?blichkeit von Vorstandsgeh?ltern zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heran. Er nimmt die Auswahl und Gewichtung von Vergleichsunternehmen nach seinem Ermessen vor, ber?cksichtigt dabei Vergleichsparameter wie die Kapitalmarktorientierung, Marktstellung (insbesondere Branche, Gr??e, Land), wirtschaftliche Lage sowie die Komplexit?t von GRENKE und zieht regelm??ig Benchmarkstudien von Personalberatern f?r den SDAX heran. Mit dem horizontalen Vergleich achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Verg?tungsh?he im Marktvergleich angemessen und ?blich ist, was mit Hilfe regelm??iger ?berpr?fungen auch im Zeitverlauf sichergestellt wird. Als Orientierung dient der im Median (Mittelwert) in den herangezogenen Studien ausgewiesene Direktverg?tungsbetrag.?

Tab. 2: Graphische Darstellung 'Verg?tungsmodelle im Vergleich - Quelle: Ausgew?hlte Studien'

3.

?berblick ?ber die Verg?tungskomponenten

3.1.

Bestandteile der Verg?tung des Vorstandes

Die Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder der GRENKE AG setzt sich aus festen und variablen Komponenten zusammen. Die fixe, erfolgsunabh?ngige Verg?tung umfasst die Festverg?tung sowie Neben- und Sachleistungen, welche sich zwischen den Vorst?nden in Art und Umfang sowie H?he und Zeitverlauf unterscheiden k?nnen.

Die erfolgsabh?ngigen variablen Verg?tungskomponenten werden als kurzfristig variable Verg?tung (Short Term Incentive

je nach Vorstandsmitglied eine auf den Verantwortungsbereich und die Funktion zugeschnittene Ziel-Gesamtverg?tung und Maximalverg?tung unter Wahrung der definierten aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen festzulegen,

-

die erforderlichen Grenzen des Verh?ltnisses von fixen und variablen Verg?tungskomponenten einzuhalten,

-

die Einhaltung der von der Hauptversammlung festgelegten Obergrenze von 200% der fixen Verg?tung f?r variable Verg?tungskomponenten (Bonus-Cap),

-

bei der Verteilung der Gesamtverg?tung dennoch auch flexibler auf individuelle Anforderungen an die einzelnen Vorstandsmitglieder eingehen zu k?nnen.

Tab. 3: Bandbreiten-Struktur f?r Komponenten des Verg?tungssystems

Die Ziel-Gesamtverg?tung f?r jedes Mitglied des Vorstands errechnet sich aus der Summe aller festen und variablen Verg?tungsbestandteile eines Gesch?ftsjahres bei hundertprozentiger Zielerreichung. Im Verh?ltnis zur Ziel-Gesamtverg?tung betragen - jeweils im Mittelwert - die fixen Verg?tungsbestandteile 46,25%, die kurzfristig variablen Verg?tungsbestandteile 17,50% und die langfristig variablen Verg?tungsbestandteile 36,25%. Die Komponenten der Zusammensetzung sind nachstehend dargestellt.?

Tab. 4: Graphische Darstellung 'Zusammensetzung - Ziel-Gesamtverg?tung und Maximal-Verg?tung'

Zus?tzlich wird die Ziel-Gesamtverg?tung nach oben hin durch die Maximalverg?tung begrenzt. Aus den festen und variablen Verg?tungsbestandteilen l?sst sich rechnerisch eine maximale Gesamtverg?tung ableiten. Dar?ber hinaus hat der Aufsichtsrat gem?? ? 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen konkreten Betrag f?r die maximale Auszahlung an die einzelnen Vorstandsmitglieder bestimmt, den er j?hrlich festlegt. Der Betrag dieser Maximalverg?tung betr?gt f?r das Gesch?ftsjahr 2021 f?r den Vorstandsvorsitz 1,61 Millionen EUR, f?r den Finanzvorstand 1,55 Millionen EUR und f?r jedes ordentliche Mitglied des Vorstands 1,0 Millionen EUR. Die Maximalverg?tung setzt einen nicht ?berschreitbaren Aufwands-H?chstbetrag als oberste Grenze ('Cap') f?r das betreffende Jahr fest und beschr?nkt damit den maximalen Zufluss aller Verg?tungsbestandteile, ohne dass hierin eine angestrebte Verg?tungsh?he zu sehen ist. Die Maximalverg?tung soll eine unverh?ltnism??ig hohe Verg?tung der Vorstandsmitglieder vermeiden und ist daher ausdr?cklich von der Ziel-Gesamtverg?tung zu unterscheiden.

3.3.

?bersicht ?ber die Verg?tungskomponenten

3.3.1. Festverg?tung und Nebenleistungen

Verg?tungs-element Beschreibung Zielsetzung undStrategiebezug Fixe Verg?tungskomponenten Festverg?tung Feste, erfolgsunabh?ngige, vertraglich vereinbarte, j?hrliche Festverg?tung (brutto), die in 12 gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird. Gew?hrung eines vertraglich vereinbarten fixen Einkommens in Form eines festen Jahresgehaltes zuz?glich Nebenleistungen, das in Summe der jeweiligen Rolle und Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie dem Umfang und der Komplexit?t des Gesch?fts angemessen und markt?blich ist. Nebenleistungen Gew?hrung eines Firmenfahrzeuges auch zur privaten Nutzung (Versteuerung nach 1%-Regelung). Kompensationszahlung in H?he des f?r diesen Berechtigungskreis bei einer Fahrzeuggestellung zu ermittelnden Sachbezugswertes (1%-Regelung), sollte nicht f?r ein Fahrzeug optiert worden sein. Gruppenunfallversicherung F?r die Mitglieder des Vorstands besteht eine Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung der GRENKE AG. Diese sieht f?r jedes Vorstandsmitglied einen Selbstbehalt von zehn Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der j?hrlichen festen Verg?tung f?r alle Schadensf?lle pro Jahr vor. Zusch?sse zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung bis maximal zur H?lfte der durchschnittlichen H?chstbeitr?ge in der gesetzlichen Kranken- und sozialen Pflegeversicherung. Sachleistungenund sonstigeLeistungen J?hrliche Vorsorgeuntersuchungen ?bernahme von Kosten und Ausgleich von wirtschaftlichen Nachteilen, die mit der Vorstandst?tigkeit in Verbindung stehen oder die Vorstandst?tigkeit unterst?tzen und f?rdern. Erstattung beruflich bedingter Umzugskosten Reisespesen IT-/ Kommunikations-Equipment

Falls ein Mitglied erstmalig, also ohne jegliche Vorerfahrung in einer vergleichbaren Position, ein Vorstandsmandat antritt und ernannt wird, findet die 'Newcomer-Regel' Anwendung, welche besagt, dass der Ersternennungszeitraum drei Jahre und die j?hrliche Festverg?tung 80% der eines ordentlichen Vorstandsmitglieds betr?gt. Wird das Vorstandsmandat im Anschluss daran erneuert, bezieht sich der Ernennungszeitraum in der Regel auf f?nf weitere Jahre und die 'Newcomer-Regel' entf?llt.

3.3.2. Altersvorsorgeleistungen

Verg?tungs-element Beschreibung Zielsetzung undStrategiebezug Fixe Verg?tungskomponenten Altersvor-sorgeleistungen Beitragsorientierter Zuschuss in H?he der H?lfte der Beitr?ge f?r eine gew?hlte Aus?bungsform zur Altersvorsorge; ma?geblich f?r die H?he des Zuschusses ist dabei der Betrag, der im Jahr des Abschlusses bzw. Eintritts erhoben wurde (j?hrliche Dynamik ist ausgeschlossen). Gew?hrung von Zusch?ssen f?r die individuelle private Absicherung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Zuschuss in H?he der H?lfte der freiwilligen Beitr?ge zur BVV (Branchenversorgungswerk der Banken und Finanzdienstleistungsinstitute).

Die GRENKE AG gew?hrt im Rahmen der Ziel-Gesamtverg?tung jedem Vorstandsmitglied Altersvorsorgeleistungen, f?r die der Aufsichtsrat eine Bandbreite von 2,5% - 5,0% bezogen auf die Ziel-Gesamtverg?tung festlegt. Der obere Rahmen der Bandbreite bildet gleichsam den Altersvorsorgeleistungs-Cap.

Die Altersvorsorgeleistungen dienen dem Aufbau einer ad?quaten privaten Altersvorsorge. Die Betr?ge werden als zweckgebundene Bargeldzusch?sse verstanden, mit denen das jeweilige Vorstandsmitglied seine privat abgeschlossenen (bestehende oder neu abzuschlie?ende) Altersvorsorgevertr?ge f?r die Dauer des Dienstvertrages bedient.

3.3.3. Leistungskriterien der variablen Verg?tung (STI/LTI)

Die variable Verg?tung der Vorstandsmitglieder ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung des Konzerns ausgerichtet. Zur Umsetzung der Gesch?ftsstrategie m?ssen die notwendigen operativen Ma?nahmen definiert und erf?llt werden. Die ma?geblichen Kategorien beziehen sich auf das Erreichen von finanziellen und nicht-finanziellen Zielen und Kriterien.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen Ziele sind dabei auf die Erreichung betriebswirtschaftlicher Kennzahlen des Konzerns, wie die Neugesch?ftsentwicklung (beispielsweise Umsatz, Deckungsbeitrag 2, Neue Leasingvertr?ge (N), Durchschnittliche Einlagenh?he Bank, Neue Leasingvolumen [NAW]), die Portfolioqualit?t (beispielsweise 90-Tage-Mahn-K?ndigungsquote, Quote der schadhaften Vertr?ge, Nachgesch?ftsquote, Qualit?t Forderungsportfolio) und die Effizienz (beispielsweise Cost-Income-Ratio, E-Contract-Quote, Quartalszahlerquote, Lastschriftzahlerquote) ausgerichtet und unter Ber?cksichtigung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen risikoadjustiert ausgestaltet.

Die nicht-finanziellen Ziele werden mit jedem einzelnen Vorstand vereinbart. Sie sind dabei zum einen auf das Erreichen von Ressortbezogenen Zielen, die zur Umsetzung strategischer Vorhaben beitragen, auf eine 'Pay for Sustainability'-Komponente, die auf ESG-Nachhaltigkeitsrisiken (ESG steht f?r Environment, Social und Governance) abzielt und auf die Bewertung der individuellen Beitr?ge der Vorstandsmitglieder hinsichtlich der Wahrnehmung ihrer Vorbildfunktion, der Umsetzung des kulturellen Zielbildes und der pers?nlichen Einhaltung von Governance-Regeln (beispielsweise durch j?hrliche internationale Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage), ausgerichtet.

Die Leistungskriterien der variablen Verg?tung setzen Anreize f?r die Mitglieder des Vorstands, die Gesch?ftsstrategie der GRENKE AG umzusetzen und im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Gesch?ftsentwicklung der Gesellschaft zu handeln. Als Ausdruck nachhaltiger und verantwortungsbewusster Unternehmensf?hrung bestehen im Rahmen der variablen Verg?tung im Zusammenhang mit der Bewertung der Zielerreichung verschiedene Instrumente, wie etwa Einbehalte (Deferral), Backtesting, Malus- und Clawback-Regeln, welche die langfristige Entwicklung der Gesellschaft f?rdern.

In Ausnahmef?llen, etwa bei drohenden Risiken, spontanen Ver?nderungen der Marktbedingungen, abzuwendenden Sch?den vom Unternehmen, und soweit zum Wohl der GRENKE AG erforderlich, ist der Aufsichtsrat berechtigt, eine zeitlich befristete Aufhebung oder Anpassung dieser Regelung zu treffen, die auch ein Aussetzen von Parametern beinhalten k?nnte.

3.3.4. Kurzfristig variable Verg?tung (STI), Balanced Score Card

Verg?tungs-element Beschreibung Zielsetzung undStrategiebezug Kurzfristig variable Verg?tungskomponente (STI) Erfolgszulage(BSC) -Jahresbonus Erfolgszulage auf Basis einer sogenannten Balanced Score Card (BSC) bis maximal 35% der j?hrlichen Festverg?tung. Ziel ist das Erreichen der f?r das laufende Gesch?ftsjahr festgelegten Unternehmensziele.Die BSC setzt Anreize f?r ein profitables Wachstum sowie eine kontinuierliche und nachhaltige Gesch?ftsentwicklung und ber?cksichtigt den operativen Erfolg auf Konzern- und L?nderebene. Die BSC misst die kurzfristige Leistung der Vorstandsmitglieder dort, wo sie entsteht und von diesen durch entsprechende Managemententscheidungen beeinflusst werden kann.Die einheitliche BSC des Vorstands zielt auf das Agieren als Gesamtgremium ab. Die Zielwerte f?r die definierten KPIs (Key Performance Indicators) werden vom Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Gesch?ftsjahres f?r das kommende Gesch?ftsjahr in der BSC festgelegt. Hierf?r werden die oben dargestellten Leistungskriterien (siehe unter 3.3.3) herangezogen. Die Zielwerte basieren auf der f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr beschlossenen Planung, die aus einer 3-Jahres-Planung abgeleitet wird. Der Zeitraum der Jahresziele der BSC ist das Gesch?ftsjahr. Die Ziele der BSC sind aufgeteilt in finanzielle und nicht-finanzielle Ziele. Die finanziellen Ziele gelten f?r alle Vorstandsmitglieder gleicherma?en, definiert ?ber entsprechende KPIs oder Kriterien (maximal erzielbar 20 Punkte). Nicht-finanzielle Ziele stellen auf den Aufgaben- und Verantwortungsbereich sowie die pers?nliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder ab, wobei maximal 15 Punkte erzielbar sind. Die Gewichtung der bis zu 35 zu vergebenden Punkte je Vorstand wird vom Aufsichtsrat vor Beginn eines Gesch?ftsjahres festgelegt. Ein Punkt in der BSC entspricht dabei einer Zulage von 1,0% bezogen auf die monatliche Festverg?tung. Eine anteilige monatliche Zulage bezogen auf 21 Punkte wird als Vorschussleistung und unter dem Vorbehalt der ?berpr?fung der Zielerreichung nach Ablauf des Gesch?ftsjahres ausbezahlt. Diese Vorschussleistung hat somit keine Erf?llungswirkung. Alle dar?ber hinaus erzielten Punkte werden monatlich einbehalten (Deferral). Nach Ablauf des Gesch?ftsjahres ?berpr?ft der Aufsichtsrat f?r jedes Vorstandsmitglied die konkrete Zielerreichung, bei der ein Soll-/Ist-Abgleich zwischen den Zielwerten und den tats?chlich erzielten Werten vorgenommen wird. In Abh?ngigkeit von der Zielerreichung erfolgt eine Auszahlung der einbehaltenen Punkte. Im Falle des Nichterreichens der in der Jahres-BSC hinterlegten Ziele werden die einbehaltenen Punkte zur Verrechnung genutzt. Sollten die einbehaltenen Punkte nicht ausreichen, um gegebenenfalls negative Ergebnisse verrechnen zu k?nnen, kann die bereits ausgezahlte variable Verg?tung zur?ckgefordert werden (Clawback-Regel). Der R?ckgriff ist bis maximal 3 Jahre m?glich. Als Absicherung f?r au?erordentliche Situationen (z.B. in Krisenzeiten oder wirtschaftlich schwierigen Situationen) besteht die M?glichkeit einer au?erordentlichen Anpassung. Diese erlaubt eine Reduktion der Erfolgszulage nach BSC um bis zu 40% durch den Aufsichtsrat.

?

Tab. 5: Jahres-Score-Card f?r die Mitglieder des Vorstands, Unterteilung in Bereich der finanziellen Ziele und den Bereich der nicht-finanziellen Ziele

Die Kennzahlen stehen in direktem Zusammenhang mit der extern kommunizierten Jahresprognose und leiten sich unmittelbar von den ebenfalls extern kommunizierten langfristigen Wachstumszielen der 3-Jahres-Planung ab. Alle Kriterien und Kennzahlen sind so gestaltet, dass die Zielerreichung auch jeweils null betragen kann.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen Ziele sind f?r alle Vorst?nde gleich und beziehen sich auf die f?r die Entwicklung des Konzerns wesentlichsten risikoadjustierten Kennzahlen, die im Wesentlichen den Kategorien Neugesch?ftsentwicklung, Portfolioqualit?t und Effizienz zuzuordnen sind (siehe 3.3.3). Damit wird auch eine entsprechende N?he zu den f?r die Mitarbeiter definierten operativen Zielen sichergestellt.

Die festgelegten nicht-finanziellen Ziele vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem einzelnen Vorstandsmitglied vor Beginn eines Gesch?ftsjahres individuell. Diese orientieren sich gleicherma?en an den kurz- bzw. langfristigen Unternehmenszielen und spiegeln die Schwerpunkte des jeweiligen Vorstandsressorts unter Ber?cksichtigung nicht-finanzieller Aspekte wider. Sie referenzieren auf die Themen:

Nicht-finanzielle Ziele KPIs / Kriterien Anzahl Bonuspunkte Leadership Ergebnisse der j?hrlichen internationalen Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage im Vergleich zum Vorjahr 5 Umweltmanagement & Governance 'Pay for Sustainability' (ESG-Nachhaltigkeitsrisiken)ESG = Environment, Social und Governance 5 Ressort-bezogene, Individual-Ziele Ressort-bezogene Ziele und Projekte der einzelnen Vorstandsmitglieder 5

Tab. 6: ?bersicht nicht-finanzieller Ziele im Rahmen der kurzfristig variablen Verg?tungskomponente BSC

Mit dem Verg?tungssystem legt der Aufsichtsrat f?r den Anteil der variablen Verg?tung ?ber eine Balanced Score Card eine Bandbreite von 15% bis 20% bezogen auf die Ziel-Gesamtverg?tung fest, was einem Anteil von 17,50% im Mittelwert entspricht.

Die H?he des durch die Bonus-Punkte erzielten Betrages ist durch die Festsetzung auf 35% der Festverg?tung einerseits sowie die festgelegte Obergrenze von 200% f?r variable Verg?tungskomponenten (Bonus-Cap) andererseits begrenzt.

3.3.5. Langfristig variable Verg?tung (LTI)

3.3.5.1. Tantieme

Verg?tungs-element Beschreibung Zielsetzung und Strategiebezug Langfristig variable Verg?tungskomponente (LTI) Tantieme Tantieme in H?he von maximal 40% der Festverg?tung im Erfolgsfall, verteilt auf einen 3-j?hrigen Bemessungszeitraum, d.h. pro Bemessungsjahr 13,33% (ein Drittel). Die Tantieme zielt auf die Umsetzung der Unternehmensstrategie ab, f?r welche die notwendigen operativen Ma?nahmen festgelegt und gesteuert werden.Diese dienen dazu, die Ertragskraft der GRENKE AG zu st?rken sowie profitabel und effizient zu wirtschaften.Die hierf?r definierten finanziellen Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des GRENKE Konzerns abgeleitet. Basis f?r die Ermittlung der Zielerreichung ist der 3-Jahres-Plan. Die f?r die Zielerreichung definierten finanziellen Leistungskriterien der variablen Verg?tung (s. 3.3.3) sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des GRENKE Konzerns abgeleitet. Die Festlegung des Zielwertes trifft der Aufsichtsrat nach Vorliegen der 3-Jahres-Planung des Vorstandes, welche der Ver?ffentlichung des uneingeschr?nkten Testats f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr folgt. Der Zielwert am Ende der 3-Jahres-Planung kann sich aus verschiedenen Zielwerten, die aus den Leistungskriterien zu w?hlen sind, zusammensetzen und wird am Ende des 3-Jahres-Zeitraums ?berpr?ft. Im Rahmen der 3-Jahres-Planung werden vom Aufsichtsrat auch pro Gesch?ftsjahr Zielwerte definiert und beschlossen, die jeweils nach dessen Ablauf auf deren Erreichung hin ?berpr?ft werden. Die Tantieme wird gew?hrt, wenn die definierten Zielwerte erreicht wurden. Die Gew?hrung der Tantieme entf?llt, wenn die definierten Zielwerte um 10% oder mehr unterschritten werden. Zwischen diesen Werten wird die Tantieme linear anteilig bestimmt. Nach Ablauf eines Gesch?ftsjahres wird dem Vorstandsmitglied die Tantieme im Erfolgsfall in H?he von 13,33% bezogen auf die j?hrliche Festverg?tung gew?hrt. Die Gew?hrung erfolgt zu 50% als Cash-Anteil, der direkt zur Auszahlung kommt, und 50% als Aktien-Anteil, der unverz?glich und nachweislich durch das Vorstandsmitglied in Aktien des Unternehmens zu investieren ist. Die nach einer jeden Auszahlung erworbenen Aktien sind jeweils bis zum Ablauf von vier Jahren durchg?ngig in einem Depot des jeweiligen Vorstandsmitglieds zu halten (Sperrfrist). Nach Ablauf der Sperrfrist ist das Vorstandsmitglied frei, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ?ber die Aktien zu verf?gen. Der Aufsichtsrat kann in au?ergew?hnlichen F?llen die Sperrfristen verk?rzen oder beenden. Nach Ablauf des 3-j?hrigen Bemessungszeitraums erfolgt ein Backtesting bezogen auf das ?ber diesen Zeitraum definierte Gesamtziel. Im Erfolgsfall wird ein zus?tzlicher Bonus gew?hrt, wobei die gesamte Tantieme - unter Ber?cksichtigung dieses Bonus - auf maximal 130% beschr?nkt ist. Der Bonus wird als Cash-Anteil gew?hrt und kommt direkt zur Auszahlung. Im Fall der Zielverfehlung k?nnen Teile der bis dahin bereits ausgezahlten Tantieme zur?ckgefordert werden (Clawback-Regel). Der R?ckgriff ist f?r l?ngstens 4 Jahre m?glich.

Die H?he der Erfolgszulage ist durch die Festsetzung auf 40% der Festverg?tung plus Cash-Bonus am Ende des gesamten Bemessungszeitraums einerseits und die festgelegte Obergrenze von 200% f?r variable Verg?tungskomponenten (Bonus-Cap) andererseits begrenzt.?

Tab. 7: Graphische Darstellung Tantieme / Scheme 1

In jedem Jahr wird eine neue 3-Jahres-Planung ('Scheme') festgelegt. Ab dem dritten Jahr laufen drei Schemes parallel. Eine nachtr?gliche ?nderung der Zielvorgaben in den Schemes ist ausgeschlossen. Die Gew?hrung der Tantieme ist auf die Zielerreichung der 3-Jahres-Planung ausgerichtet und daher pro Scheme gedrittelt (3 x 1/3).

Im Falle der Umstellung der bestehenden Vorstandsvertr?ge auf dieses Verg?tungssystem kann eine ?bergangsphase f?r die ersten zwei Jahre geschaffen werden, die eine Benachteiligung gegen?ber bestehenden vertraglichen Abreden angemessen ausgleicht.?

Tab. 8: Graphische Darstellung Tantieme / Schemes 1 bis 3

3.3.5.2 Phantom Stock-Programm

Verg?tungs-element Beschreibung Zielsetzung und Strategiebezug Langfristig variable Verg?tungskomponente (LTI) PhantomStock-Programm Das Phantom Stock-Programm gew?hrt abh?ngig von der Zielerreichung aktienbasiert Verg?tungsbetr?ge, die in Aktien des Unternehmens zu investieren und ?ber vier Jahre zu halten sind. Das Programm setzt Anreize, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern und die Gesch?ftspriorit?ten so zu setzen, dass im Konzern- sowie im Aktion?rsinteresse gehandelt wird.W?hrend der Haltedauer entwickelt sich dieser Verg?tungsbestandteil parallel mit dem Unternehmenserfolg, der sich im Aktienkurs widerspiegelt. Der Verg?tungsbestandteil nimmt somit ?ber seine Zeitspanne an positiven wie auch negativen Entwicklungen teil und koppelt an die langfristige und ganzheitliche Unternehmensentwicklung an.Auf diese Weise bildet sich sowohl der gegenw?rtige als auch der k?nftig erwartete aktienmarktindizierte Unternehmenserfolg in diesem Verg?tungsbestandteil ab.S?mtliche finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und des langfristigen Erfolgs des Unternehmens werden implizit ?ber den aktienmarktindizierten Unternehmenserfolg eingebunden.Es wird eine nachhaltige Anreizwirkung auch ?ber den Haltezeitraum hinaus geschaffen, denn die gehaltenen Aktien motivieren nachhaltig dazu, den Unternehmenswert zu steigern. Der Zahlungsanspruch wird in drei Tranchen, pro Jahr eine Tranche, jeweils nach Ablauf des jeweiligen Jahres zur Zahlung f?llig. Der Zahlungsanspruch wird aufgrund der Wertentwicklung von 20.000 Aktien der Gesellschaft je Tranche ermittelt ('Phantom Stocks"). Die H?he des Zahlungsanspruchs je Tranche entspricht dem Wertzuwachs einer Aktie der Gesellschaft w?hrend der Laufzeit der jeweiligen Tranche, multipliziert mit der Anzahl der Aktien (20.000). Der Wertzuwachs je Aktie entspricht der Differenz zwischen dem Ausgangswert und dem Zielwert je Tranche zuz?glich sogenannter Wertzufl?sse. Ist der Wertzuwachs zuz?glich etwaiger Wertzufl?sse null oder negativ, so besteht kein Zahlungsanspruch. Der Ausgangswert entspricht dem ungewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse an s?mtlichen B?rsenhandelstagen vom 01.12. bis 23.12. (je einschlie?lich) des jeweiligen Vorjahres einer Tranche. Der Zielwert entspricht dem ungewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse an s?mtlichen B?rsenhandelstagen vom 01.12. bis 23.12. (je einschlie?lich) des Jahres der Gew?hrung einer Tranche. Wertzufl?sse sind s?mtliche geldwerten Leistungen, die alle Aktion?re von der Gesellschaft, bezogen auf je eine Aktie, aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung oder kraft Gesetzes erhalten (z.B. Dividendenaussch?ttungen). Die Summe der Wertzufl?sse je Aktie, die w?hrend der Laufzeit einer Tranche den Aktion?ren zuflie?t, wird mit der Anzahl der Aktien (20.000) multipliziert und dem Wertzuwachs der betreffenden Tranche hinzugerechnet. Bei Unklarheiten ?ber das Bestehen, den Zeitpunkt oder die H?he von Wertzufl?ssen entscheidet verbindlich der Aufsichtsrat (Leistungsbestimmungsrecht gem?? ? 315 BGB). Soweit der Auszahlungsanspruch unter Ber?cksichtigung der vorstehenden Regelungen entsteht, ist dieser f?r s?mtliche drei Tranchen, also f?r den Gesamtzeitraum der drei Jahre, insgesamt auf EUR 600.000 begrenzt. Der Auszahlungsanspruch f?r eine Tranche (und gegebenenfalls nachfolgende Tranchen) entf?llt entsch?digungs- und ersatzlos, wenn und soweit die Summe der Zahlungen f?r vorhergehende Tranchen - gegebenenfalls einschlie?lich der zur Auszahlung f?lligen Tranche - EUR 600.000 ?bersteigt. Die Sperr- bzw. Haltefrist f?r so erworbene Aktien des Unternehmens betr?gt vier Jahre.

Im Verg?tungssystem legt der Aufsichtsrat den Anteil der langfristig variablen Verg?tung insgesamt (Tantieme als Erfolgszulage und Phantom Stock-Programm) auf eine Bandbreite von 30% bis 42,5% bezogen auf die Ziel-Gesamtverg?tung fest, was im Mittelwert einem Anteil von 36,25% entspricht.

F?r den Maximalbetrag des Auszahlungsanspruchs von insgesamt EUR 600.000 im Rahmen des Phantom Stock-Programms ist f?r eine Tranche am Ende eines Gesch?ftsjahres ein Cap ?ber die Bandbreite von maximal 42,5% der Ziel-Gesamtverg?tung und ?ber die festgelegte Obergrenze von 200% f?r variable Verg?tungskomponenten (Bonus-Cap) implementiert.

3.4. Gew?hrungs- und Auszahlungsschema im zeitlichen Verlauf ?

Tab. 9: Graphische Darstellung Auszahlungsschema im Zeitverlauf

3.5. Sonstige Verg?tungsregelungen

Regeln Beschreibung Risikotragf?higkeit Vor Auszahlung der variablen Verg?tung wird die Vereinbarkeit mit der Risikotragf?higkeit, der angemessenen Eigenmittel- und Liquidit?tsausstattung und den kombinierten Kapitalpuffer-Anforderungen ?berpr?ft und das Ergebnis dem Aufsichtsrat zur Verf?gung gestellt, der dann die Entscheidung ?ber eine Auszahlung trifft. Deferral-Regel (Teilweises) Einbehalten von variablen Verg?tungsbestandteilen f?r festgelegten Zur?ckbehaltungszeitraum, an dessen Ende sich eine ?berpr?fung durch den Aufsichtsrat anschlie?t (Backtesting). Backtesting zur?ckbehaltener Verg?tungsbestandteile Der Aufsichtsrat ?berpr?ft vor einer Auszahlung zeitlich verz?gerter und damit zur?ckbehaltener variabler Verg?tungskomponenten (Deferral-Regel) nachtr?glich, ob die urspr?nglich zur Gew?hrung festgelegten Zielerreichungsgrade auch zum Zeitpunkt der ?berpr?fung noch Bestand haben ('Soll/Ist'-Abgleich). Das Backtesting kann zur Reduzierung eines Verg?tungsbestandteils f?hren. Malus-Regeln Der Aufsichtsrat pr?ft, ob neben der Zielerreichung weitere Gr?nde bestehen, die zu einer Verringerung bis hin zu einem Verlust von variablen Verg?tungsbestandteilen f?hren k?nnen. Beispiele solcher Malus-Tatbest?nde sind: -

Sitten- und pflichtwidriges Verhalten,

-

Verst??e gegen wesentliche Sorgfaltspflichten, dienstliche Pflichten oder Handlungsgrunds?tze des Unternehmenskodex,

-

Situationen, welche die dauerhafte Aufrechterhaltung oder Wiederherstellung einer angemessenen Eigenmittel- und Liquidit?tsausstattung erforderlich machen w?rden,

-

eine wesentliche Falschdarstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft f?r das Gesch?ftsjahr, auf das sich die Zuteilung bezieht, oder wenn diese Ergebnisse angepasst worden sind,

-

erhebliches Versagen von Risikomanagement und -kontrollen,

-

Reputationssch?den durch ein Fehlverhalten des Vorstands,

-

regulatorische Sanktionen durch ein Fehlverhalten des Vorstands,

-

andere Umst?nde, die der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen in ihrer Art oder Auswirkung als ?hnlich zu den oben genannten erachtet.

Clawback-Regel R?ckforderung von bereits ausgezahlter Verg?tung auf Grundlage einer entsprechenden Vereinbarung mit den Mitgliedern des Vorstands. Abfindungs-Cap Die Dienstvertr?ge enthalten keine Abfindungszusage f?r den Fall einer vorzeitigen Beendigung (mit Ausnahme der Regelung im Falle eines Kontrollwechsels, siehe dort). Eine Abfindung kann aber, au?er im Falle der K?ndigung aus wichtigem Grund, in einer unter Beachtung der regulatorischen Vorgaben, insbesondere der Institutsverg?tungsverordnung, getroffenen Aufhebungsvereinbarung vereinbart werden. Solche Zahlungen an das Vorstandsmitglied sind auf den Wert von zwei Jahresverg?tungen (inklusive der variablen Verg?tungsbestandteile) begrenzt und betragen nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags (Abfindungs-Cap). R?ckzahlung variabler Verg?tung Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, eine bereits ausgezahlte variable Verg?tung f?r das vorangegangene Gesch?ftsjahr zur?ckzuzahlen, wenn sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrun
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