Greiffenberger Aktiengesellschaft, DE0005897300
24.05.2023 - 15:08:17EQS-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2023 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG
Wir laden hiermit unsere Aktion?re ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Greiffenberger AG?am Dienstag, den 4. Juli 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) in den R?umlichkeiten der Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstra?e 1 + 3, 86150 Augsburg.
Ausschlie?lich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf die geschlechtsspezifische Schreibweise verzichtet und die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schlie?t alle Geschlechter mit ein.
I. TAGESORDNUNG
1.|Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Greiffenberger AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2022, der Lageberichte f?r die Greiffenberger AG (einschlie?lich der Erl?uterungen zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1 HGB) und f?r den Konzern (einschlie?lich der Erl?uterungen zu den Angaben nach ? 315a Abs. 1 HGB) f?r das Gesch?ftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2022 sowie des Vorschlags des Vorstands f?r die Verwendung des Bilanzgewinnes
Diese Unterlagen k?nnen ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch w?hrend der Hauptversammlung ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter
https://greiffenberger.de/hauptversammlungeingesehen werden.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand f?r das Gesch?ftsjahr 2022 jeweils aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der Greiffenberger AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entf?llt damit.
2.|Beschlussfassung ?ber die Gewinnverwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 2.432.970,63 in voller H?he, das hei?t in H?he eines Betrages von EUR 2.432.970,63, in die Gewinnr?cklagen einzustellen.
3.|Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2022
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
4.|Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
5.|Wahl des Abschlusspr?fers und Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die S&P GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Augsburg, zum Abschlusspr?fer f?r die Gesellschaft und den Konzern f?r das Gesch?ftsjahr 2023 zu w?hlen.
6.|Vorlage des gem?? ? 162 AktG erstellten und gepr?ften Verg?tungsberichtes f?r das Gesch?ftsjahr 2022
Der Verg?tungsbericht kann ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch w?hrend der Hauptversammlung ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter
https://greiffenberger.de/hauptversammlungeingesehen werden. Ferner ist der Verg?tungsbericht in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und von S&P GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Augsburg als Abschlusspr?fer der Gesellschaft gepr?fte Verg?tungsbericht 2022 wird der Hauptversammlung zur Er?rterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung ist gem?? ? 120a Abs. 5 AktG zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.
7.|Beschlussfassung ?ber Satzungs?nderungen
Das ?Gesetz zur Einf?hrung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und ?nderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften? vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) erm?glicht es, auf der Grundlage einer entsprechenden Regelung in der Satzung auch zuk?nftig Hauptversammlungen ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Es soll in ? 14 der Satzung der Gesellschaft eine auf drei Jahre befristete Erm?chtigung aufgenommen werden, die den Vorstand dazu berechtigt, k?nftig virtuelle Hauptversammlungen einzuberufen. Durch die Aufnahme der Erm?chtigung soll von der gesetzlichen M?glichkeit f?r Flexibilit?t bei der Durchf?hrung der Hauptversammlung Gebrauch gemacht werden, wenngleich Vorstand und Aufsichtsrat die Hauptversammlung in Pr?senz mit Blick auf den direkten Austausch zwischen Aktion?ren und Gesellschaft grunds?tzlich bevorzugen. Die gesetzliche H?chstfrist der Erm?chtigung f?r f?nf Jahre wird nicht ausgesch?pft.
Zudem soll von der M?glichkeit nach ? 118a Abs. 2 Satz 2 i.V.m. ? 118 Abs. 3 Satz 2 AktG Gebrauch gemacht werden und den Aufsichtsratsmitgliedern auf Grundlage einer entsprechenden Satzungsregelung gestattet werden, an einer virtuellen Hauptversammlung allein im Wege der Bild- und Ton?bertragung teilzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschl?sse zu fassen:
7.1In ? 14 der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Absatz 3 eingef?gt:
(3) Der Vorstand ist erm?chtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Erm?chtigung f?r die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen gilt in einem Zeitraum von drei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft.
7.2In ? 14 der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Absatz 4 eingef?gt:
(4) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Ton?bertragung gestattet.
8.|Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung des Vorstands zur Gew?hrung von Genussrechten
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 bis zum 26. Juni 2023 erteilte Erm?chtigung zur Ausgabe von Genussrechten soll erneuert werden. Der Vorstand hat von der bestehenden Erm?chtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. Der Vorstand soll mittels Ersetzung der auslaufenden Erm?chtigung berechtigt werden, in der Zeit bis zum Ablauf des 3. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach Genussrechte bis zu einem Gesamtgenussrechtskapital in H?he von EUR 10.000.000,00 auszugeben (genehmigtes Genussrechtskapital 2023). Aufgrund dieser Erm?chtigung ausgegebene Genussrechte d?rfen keine Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen. Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re f?r die Genussrechte zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zul?ssig, wenn die Ausgabe der Genussrechte zur Finanzierung der Gesellschaft durch sogenannte Mezzanine-Produkte erfolgen soll. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten f?r die Ausgabe der Genussrechte (insbesondere Ausgabekurs, St?ckelung, Laufzeit, H?he der j?hrlichen Aussch?ttung, Beteiligung des Genussrechtskapitals am Verlust sowie Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und des Liquidationserl?ses) und die Durchf?hrung der Genussrechtsbegebung festzulegen.
II. VERG?TUNGSBERICHT F?R DAS GESCH?FTSJAHR 2022
Im nachfolgenden Verg?tungsbericht gem?? den Anforderungen des ? 162 Aktiengesetz (?AktG?) werden die Verg?tungen der gegenw?rtigen und fr?heren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Greiffenberger AG (auch ?Gesellschaft? genannt) im Gesch?ftsjahr 2022 dargestellt und erl?utert. Der Verg?tungsbericht stellt die den gegenw?rtigen und fr?heren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft gew?hrte und geschuldete Verg?tung dar und erl?utert diese. Der Bericht erl?utert ferner die H?he und Struktur der Bez?ge der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat.
Aufgrund von Rundungen ist es m?glich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Verg?tungsbericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
A. R?ckblick auf das Gesch?ftsjahr 2022
Zusammenfassung des wirtschaftlichen Umfelds der Gesellschaft im Gesch?ftsjahr 2022
Die wirtschaftliche Entwicklung wurde im Jahr 2022 beeintr?chtigt, da sie sowohl unter dem Druck hoher Energiepreise stand als auch gro?en Unsicherheiten ausgesetzt war. Besonders die negativen Effekte, ausgel?st durch den russischen Angriffskrieg, d?mpfen das Wachstum und treiben die Inflation. Aber auch der Wachstumsr?ckgang in China wirkte sich negativ auf die wirtschaftliche Gesamtentwicklung aus.
Die deutsche Maschinenbauindustrie konnte im Jahr 2022 nach Sch?tzung des Branchenverbandes VDMA wachsen und mit einem Umsatz von 241 Mrd. Euro sogar das Niveau von vor der Pandemie ?bertreffen. Das Wachstum war einerseits preisgetrieben sowie einem realen Produktionswachstum von 1 % zu verdanken. Auch weltweit zeigte sich der Maschinebau durchaus robust. Laut VDMA wurden im Jahr 2022 Anlagen und Maschinen weltweit f?r insgesamt 3,4 Billionen Euro verkauft, ein Plus von 12 %. In der gesamten deutschen metall- und stahlverarbeitenden Industrie war die Entwicklung im Jahr 2022 dagegen durchaus herausfordernder. Nach schwachem Jahresstart 2022 konnte der Produktionsr?ckstand nach neun Monaten gegen?ber dem Jahr 2021 zwar auf 0,7 % begrenzt werden. Der Wirtschaftsverband Stahl- und Metallverarbeitung e.V. (WSM) sieht allerdings die Gefahr einer Verfestigung des Negativtrends und rechnet auch nicht damit, dass der R?ckgang im vierten Quartal 2022 noch aufgeholt werden konnte.
Die Automobilindustrie, die ein wichtiger Zielmarkt f?r die J.N. Eberle & Cie. GmbH ist, war im Jahr 2022 von unterschiedlichen Dynamiken gepr?gt. W?hrend die M?rkte in Europa, Japan und den USA hinter dem Vorjahresniveau zur?ckblieben, legte der Absatz in China deutlich zu. Die verhaltene Entwicklung war insbesondere auf den Mangel an Vorprodukten und Rohstoffen, die deutlich gestiegenen Preise f?r Energie und Logistik und die durch den russischen Angriffskrieg ausgel?ste Unsicherheit zur?ckzuf?hren. Im Jahr 2022 kam es auf dem europ?ischen Pkw-Markt zu 11,3 Mio. Neufahrzeugzulassungen, rund 4 % weniger als im Vorjahr. Damit blieb weiterhin die Erholung von den pandemiebedingten R?ckg?ngen aus. Im Vergleich zum Vorkrisenjahr 2019 musste die Automobilbranche einen um 29 % reduzierten Absatz hinnehmen.
Die bis dahin nicht gekannten Erh?hungen der Energiepreise und der Logistikkosten im Jahr 2022 sorgten neben gestiegenen Vormaterialkosten f?r eine deutliche Belastung der Rohertragsmargen. So lagen die Weitergabe der dadurch hervorgerufenen enormen Preissteigerungen und Einsparungen im Produktionsprozess im Fokus der Gesellschaft.
Performance der Gesellschaft im Gesch?ftsjahr 2022
Die Gesch?ftsentwicklung der Gesellschaft als Industrieholding ohne eigenen operativen Umsatz wird im Wesentlichen durch die Gesch?ftsentwicklung ihrer einzigen Tochtergesellschaft, der J.N. Eberle & Cie. GmbH (nachfolgend auch ?Eberle?), mit der auch ein Gewinnabf?hrungsvertrag besteht, bestimmt.
Die Gesch?ftsentwicklung des Greiffenberger-Konzerns ist im Berichtsjahr trotz vielf?ltiger Herausforderungen insgesamt gut verlaufen. Die wichtigsten Zielm?rkte sind weiterhin der Maschinenbau, die stahl- und metallverarbeitende sowie die Automobilindustrie. Alle Industrien waren stark bzw. sind weiterhin von den Auswirkungen der Covid-19-Pandemie und des Ukraine-Kriegs betroffen. Der Greiffenberger AG ist es in diesem anspruchsvollen Umfeld gelungen, die im Vorjahr begonnene gute Umsatzentwicklung weiter voranzutreiben.
So wies im Jahr 2022 die Tochtergesellschaft J.N. Eberle & Cie. GmbH nach dem bis dato h?chsten Umsatz im Jahr 2021 wiederum einen Umsatzrekord aus. Die Erh?hung des Umsatzes zog sich dabei quer durch alle M?rkte und Kunden und betraf sowohl das Inland als auch das Ausland. Damit erzielte die Greiffenberger AG zum zweiten Mal in Folge den h?chsten Jahresumsatz seit der Restrukturierung. Im gleichen Zeitraum konnten au?erdem Auftragseing?nge verbucht werden, die noch etwas oberhalb des Umsatzes lagen. Die Book-to-Bill-Ratio (Verh?ltnis von Auftragseingang zu Umsatz) lag im Gesamtjahr bei 1,03 (Vj. 1,19).
Insgesamt lag der Bruttoumsatz des Berichtsjahres bei 73,8 Mio.? (Vj. 59,4 Mio. ?), was einer Steigerung von 24,3 % verglichen mit dem Vorjahr entspricht. Der Umsatz laut Gewinn- und Verlustrechnung betrug 72,9 Mio. ? (Vj 58,7 Mio. ?), der Unterschiedsbetrag zum Bruttoumsatz erkl?rt sich jeweils aus den Erl?sschm?lerungen.
Das Gesch?ftsjahr 2022 war gekennzeichnet durch enorme Preiserh?hungen auf der Beschaffungsseite. Das betraf in ganz erheblichem Ma?e die Preise f?r Energie, bei den Stahlpreisen und den Logistikkosten ist es ausgehend von einem bereits sehr hohen Niveau im Jahr 2021 nochmals zu Erh?hungen gekommen. Die schlechte Verf?gbarkeit von Frachtkapazit?t f?hrte zu deutlichen Lieferverz?gerung beim Transport, der auch andere Bereiche wie Maschinenteile betraf. Vor diesem Hintergrund erzielte der Greiffenberger-Konzern ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in H?he von 4,6 Mio. ? (Vj. 2,1 Mio. ?). Im Jahr 2022 liegt das EBIT somit im oberen Bereich des prognostizierten Intervalls von 2,0 Mio. ? bis 5,0 Mio. ?.
Die Gesch?ftsentwicklung der J.N. Eberle & Cie. GmbH ist im Berichtsjahr hinsichtlich der erw?hnten extremen Dynamik auf der Beschaffungsseite insgesamt besser verlaufen, als dies bei Ausbruch des Ukraine-Kriegs im Februar 2022 erwartet worden war. Insbesondere die Preisentwicklung auf den Energiem?rkten stellte eine gro?e Herausforderung dar. In mehreren Preisverhandlungen wurden die Preise auf der Kundenseite angepasst. Die Anpassung der Verkaufspreise kann dabei immer nur mit einer zeitlichen Verz?gerung stattfinden, sodass es zu einem Druck auf die Margen kommt. Eine Weitergabe der Kostenerh?hungen auf der Beschaffungsseite wird daher unver?ndert eine der wesentlichen Aufgaben f?r das laufende Gesch?ftsjahr 2023 werden.
Am 30. August 2022 konnte die bisher bestehende Betriebsmittellinie bei den die J.N. Eberle & Cie. GmbH finanzierenden namhaften Gro?banken auf 6 Mio. EUR erh?ht werden. Zus?tzlich besteht seit Juli 2022 die M?glichkeit, unechte Pensionsgesch?fte gem?? ? 340 b Abs. 3 und 5 HGB ?ber Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bis zu einem ausstehenden Gesamtbetrag von 5 Mio. USD abzuschlie?en. Diese Bausteine sollen die weiterhin geplanten Umsatzsteigerungen absichern.
Unver?ndert wird ein besonderer Fokus auf die Liquidit?t des Unternehmens gelegt, d.h. alle Ausgaben in wesentlicher H?he werden vor Freigabe nochmals hinterfragt. Investitionsausgaben stehen unter dem Vorbehalt der Einzelfreigabe durch die Gesch?ftsf?hrung, andere gr??ere Ausgaben werden im sogenannten Linienleiterkreis vorab abgestimmt.
Insgesamt ergibt sich, insbesondere unter Ber?cksichtigung der Auswirkungen des Ukraine-Kriegs und den damit verbundenen Aspekten und Unberechenbarkeiten, in Summe ein gutes Gesamtbild f?r das Gesch?ftsjahr 2023.
Ver?nderungen im Vorstand
Der Aufsichtsrat der Greiffenberger AG hat mit Wirkung zum 1. September 2022 Herrn Gernot Egretzberger zum Vorstand der Gesellschaft ernannt. Er wurde in Personalunion zudem Gesch?ftsf?hrer des operativen Tochterunternehmens J.N. Eberle & Cie. GmbH. Der bisherige Alleinvorstand und in Personalunion Gesch?ftsf?hrer des operativen Tochterunternehmens J.N. Eberle & Cie. GmbH, Herr Martin D?ring, schied im gegenseitigen Einvernehmen zum 31. August 2022 aus beiden Positionen aus.
Ver?nderungen im Aufsichtsrat
Die ordentliche Hauptversammlung vom 7. Juli 2022 hat die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Stefan Greiffenberger, Herrn Dr. Antonio Fern?ndez und Herrn Dirk Liedtke bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das am 31. Dezember 2026 endende Gesch?ftsjahr beschlie?t, erneut in den Aufsichtsrat gew?hlt. In seiner konstituierenden Sitzung hat der Aufsichtsrat im Anschluss Herrn Stefan Greiffenberger wieder zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herrn Dr. Antonio Fern?ndez zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gew?hlt. Im Zeitraum bis zum 7. Juli hatte Herr Dirk Liedtke das Amt des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden inne.
Verabschiedung, Billigung und Anwendung des Vorstandsverg?tungssystems nach ? 87a AktG
Im Fr?hjahr 2021 hat der Aufsichtsrat erstmals ein Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands der Greiffenberger AG nach Ma?gabe des ? 87a AktG aufgestellt, welches durch die ordentliche Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 84,10 % gebilligt wurde. Eine ?nderung des Vorstandsverg?tungssystems ist im Gesch?ftsjahr 2022 nicht erfolgt.
Das Verg?tungssystem wurde auf das mit dem seit dem 1. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Gernot Egretzberger bestehende Dienstverh?ltnis angewendet. Auf die Dienstvertr?ge der zuvor amtierenden Vorstandsmitglieder, einschlie?lich des zum 31. August 2022 als Vorstandsmitglied ausgeschiedenen Martin D?ring, war das Verg?tungssystem hingegen nicht anwendbar, da diese Dienstvertr?ge vor dem Inkrafttreten des Verg?tungssystems abgeschlossen wurden.
Ausf?hrliche Informationen zu dem Verg?tungssystem gem?? ? 87a AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.greiffenberger.de?> Investor Relations > Corporate Governance >Verg?tungsbericht.
Anwendung des abstrakten Verg?tungssystems f?r den Aufsichtsrat im Gesch?ftsjahr 2022
Das gegen?ber den Vorjahren unver?nderte Verg?tungssystem f?r den Aufsichtsrat ist abschlie?end in ? 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Mit einer Mehrheit von 95,11 % hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Juni 2021 das abstrakte Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder best?tigt. Im Gesch?ftsjahr 2022 wurde das Verg?tungssystem f?r den Aufsichtsrat vollst?ndig angewendet.
B. Verg?tung der Mitglieder des Vorstands
1 Gesamt?bersicht Verg?tungsbestandteile
Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder der Greiffenberger AG setzt sich aus festen, erfolgsunabh?ngigen und variablen, erfolgsabh?ngigen Bestandteilen zusammen. Ma?stab f?r die Angemessenheit der Verg?tung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen pers?nliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft.
Feste Verg?tungsbestandteile
Die Festverg?tung der Vorstandsmitglieder im Gesch?ftsjahr 2022 setzt sich aus einer Grundverg?tung und Nebenleistungen zusammen.
Die Grundverg?tung wird monatlich in gleichen Teilbetr?gen gezahlt. Die j?hrliche Grundverg?tung des bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Martin D?ring betrug EUR 254.419,80. Die j?hrliche Grundverg?tung des seit dem 1. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Gernot Egretzberger betr?gt EUR 250.000,00, sodass die zeitanteilige Grundverg?tung von Herrn Egretzberger f?r das Gesch?ftsjahr 2022 EUR 83.333,32 betrug.
Zus?tzlich erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, wie beispielsweise die Bereitstellung eines Dienstwagens, Gehaltsfortzahlungen im Krankheits- oder Versterbensfalle, Zusch?sse zu bzw. Aufnahme in Versicherungen und der Abschluss einer D&O-Versicherung. Der konkrete Betrag der Nebenleistungen im Gesch?ftsjahr 2022 von Herr Martin D?ring betrug EUR 34.237,89. Hierin enthalten ist auch eine Urlaubsabgeltung f?r den Zeitraum bis zum 31. August 2022. Der Betrag der Nebenleistungen im Gesch?ftsjahr 2022 von Herrn Gernot Egretzberger betrug EUR 6.273,60.
Herr Gernot Egretzberger erhielt im Gesch?ftsjahr 2022 dar?ber hinaus aufgrund seines unterj?hrigen Eintritts zum 1. September 2022 anstelle einer f?r die kommenden Gesch?ftsjahre vorgesehenen zielabh?ngigen variablen Verg?tung mit einj?hrigem Bemessungszeitraum einen Einmalbetrag in H?he von EUR 12.000,00. Die Auszahlung dieses Einmalbetrags erfolgt ? entsprechend den Regelungen F?lligkeit der variablen Verg?tung mit einj?hrigem Bemessungszeitraum ? nach Billigung des Konzernabschlusses f?r das Gesch?ftsjahr 2022. Da der Einmalbetrag von Herrn Egretzberger bis zum 31. Dezember 2022 bereits vollst?ndig erdient wurde, wird er in diesem Verg?tungsbericht unabh?ngig von der erst im Gesch?ftsjahr 2023 erfolgenden Auszahlung der im Gesch?ftsjahr 2022 gew?hrten Verg?tung zugeordnet.
Die festen Verg?tungen der im Gesch?ftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder Herrn Martin D?ring und Herrn Gernot Egretzberger f?rdern die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie ein sicheres, planbares und wettbewerbsf?higes Einkommen darstellen und dadurch keinen Anreiz schaffen, unn?tige Risiken im Zusammenhang mit der variablen Verg?tung einzugehen. In Verbindung mit den variablen Verg?tungsbestandteilen schaffen die festen Verg?tungsbestandteile Anreize, das operative Gesch?ft an der ?bergeordneten Gesch?ftsstrategie auszurichten und damit der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu dienen.
Variable Verg?tungsbestandteile
Die im Gesch?ftsjahr 2022 gew?hrte und geschuldete variable Verg?tung setzte sich bei dem bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Martin D?ring aus einer variablen Verg?tung mit einj?hriger Bemessungsgrundlage und einer variablen Verg?tung mit mehrj?hriger Bemessungsgrundlage und bei dem ab dem 1. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Gernot Egretzberger ausschlie?lich aus einer variablen Verg?tung mit mehrj?hriger Bemessungsgrundlage zusammen. Herr Gernot Egretzberger erh?lt f?r das Gesch?ftsjahr 2022 aufgrund seines unterj?hrigen Eintritts zum 1. September 2022 ? wie ausgef?hrt ? anstelle einer variablen Verg?tung mit einer einj?hrigen Bemessungsgrundlage einen im Vorhinein vereinbarten Einmalbetrag.
Die dem bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Martin D?ring im Gesch?ftsjahr 2022 gew?hrte und geschuldete variable Verg?tung mit einj?hriger Bemessungsgrundlage umfasste (i) eine einj?hrig bemessene variable Verg?tung auf Basis des j?hrlichen Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in H?he von 0,55 % des EBITDA 2022, maximal EUR 30.000,00, (?Einj?hrige EBITDA-Verg?tung?), und (ii) eine weitere einj?hrig bemessene variable Verg?tung, die vom Erreichen von pers?nlichen Zielen f?r das Gesch?ftsjahr 2022 abh?ngt, der nach H?he begrenzt auf 0,55 % des EBITDA 2022, maximal jedoch EUR 30.000,00 pro Jahr (?Zielabh?ngige Verg?tung?). F?r die Bestimmung des relevanten EBITDA ist jeweils das nach IFRS ermittelte konsolidierte EBITDA gem?? dem Konzernabschluss der Gesellschaft ma?geblich. F?r die Zielabh?ngige Verg?tung f?r das Gesch?ftsjahr 2022 wurden folgende pers?nliche Ziele vereinbart: Evaluierung weiterer strategischer Optionen der Unternehmensausrichtung von Eberle, Erarbeiten eines validen Umzugskonzepts mit mindestens 2 Szenarien sowie eine signifikante Cashflow- und Liquidit?tsverbesserung zum 31.12.2022 im Vergleich zur am 8.12.2021 dem Aufsichtsrat vorgelegten Planung. Die vorbezeichneten Leistungskriterien f?r die variable Verg?tung wurden angewandt. Herr Gernot Egretzberger erhielt aufgrund seines unterj?hrigen Eintritts zum 1. September 2022 keine variable Verg?tung mit einer einj?hrigen Bemessungsgrundlage f?r das Gesch?ftsjahr 2022.
Die Auszahlung der Einj?hrigen EBITDA-Verg?tung und der Zielabh?ngigen Verg?tung erfolgt nach Billigung des Konzernabschlusses 2022. Da die zugrundeliegende Leistung jedoch bereits bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2022 vollst?ndig erbracht wurde, schlie?t die in diesem Verg?tungsbericht jeweils ausgewiesene gew?hrte Verg?tung die im Gesch?ftsjahr 2022 erdiente Einj?hrige EBITDA-Verg?tung und Zielabh?ngige Verg?tung ein, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt. Dies erm?glicht eine transparente und verst?ndliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Verg?tung im Berichtszeitraum sicher. Die Herrn D?ring in diesem Sinne im Gesch?ftsjahr 2022 gew?hrte und geschuldete Einj?hrige EBITDA-Verg?tung betr?gt EUR 30.000,00 und die Zielabh?ngige Verg?tung betr?gt EUR 22.500,00.
Die im Gesch?ftsjahr 2022 gew?hrte und geschuldete variable Verg?tung mit mehrj?hriger Bemessungsgrundlage orientierte sich am durchschnittlichen EBITDA ?ber einen bestimmten Zeitraum (?Mehrj?hrige EBITDA-Verg?tung ?). Die Mehrj?hrige EBITDA-Verg?tung entsprach vereinbarungsgem?? 1,1% (Martin D?ring) bzw. 0,6 % (Gernot Egretzberger) des durchschnittlichen j?hrlichen EBITDA von jeweils ma?geblichen drei Jahren (betreffend Herrn D?ring der Gesch?ftsjahre 2021, 2022 und 2023 und betreffend Herrn Egretzberger der Gesch?ftsjahre 2022, 2023 und 2024), h?chstens jedoch EUR 75.000,00 (Martin D?ring) bzw. EUR 66.000,00 (Gernot Egretzberger). F?r die Bestimmung des relevanten EBITDA ist insoweit das anhand des Konzernabschlusses nach IFRS ermittelte konsolidierte EBITDA der Gesellschaft und des Teilkonzerns Eberle einschlie?lich der J.N. Eberle & Cie. GmbH ma?geblich. Aufgrund des unterj?hrigen Eintritts von Herr Egretzberger ist weiter zu beachten, dass die nach den vorgenannten Grunds?tzen ermittelte Mehrj?hrige EBITDA-Verg?tung f?r 2022 nur zeitanteilig gew?hrt wird. Die Auszahlung der Mehrj?hrigen EBITDA-Verg?tung erfolgt mit der n?chsten Gehaltsabrechnung der Gesellschaft, die der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft f?r das Gesch?ftsjahr, auf das sich das letzte f?r die Berechnung der variablen Verg?tung relevante EBITDA bezieht, folgt.
Diese einzelnen, variablen Verg?tungsbestandteile f?rdern die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem die Mehrj?hrige EBITDA-Verg?tung an der wesentlichen Steuerungskennzahl des Konzerns (EBITDA) und die Zielabh?ngige Verg?tung an strategisch wichtigen Zielen der Gesellschaft ankn?pfen und so Anreize geschaffen werden, das operative Gesch?ft an der ?bergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten. Sie entsprechen dar?ber hinaus dem geltenden Verg?tungssystem, wonach die langfristige variable Verg?tung auf unternehmensbezogenen Kennzahlen wie etwa dem EBITDA basieren soll und ein Bemessungszeitraum von jeweils drei Gesch?ftsjahren vorgesehen ist.
2 Einhaltung der Maximalverg?tung
Das aktuelle vom Aufsichtsrat beschlossene und von der Hauptversammlung gebilligte Verg?tungssystem gem?? ? 87a AktG sieht eine j?hrliche Maximalverg?tung von EUR 400.000 f?r jedes Vorstandsmitglied vor.
Dieses Verg?tungssystem war nicht auf das Dienstverh?ltnis des bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Martin D?ring und die Dienstverh?ltnisse fr?herer Vorstandsmitglieder anzuwenden (siehe hierzu oben unter Abschnitt A.).
Anzuwenden ist ? wie ausgef?hrt ? das Vorstandsverg?tungssystem und somit auch die in diesem festgesetzte Maximalverg?tung f?r das Vorstandsmitglied Gernot Egretzberger. Eine abschlie?ende Pr?fung der Einhaltung der Maximalverg?tung kann f?r diesen erstmals nach erfolgtem Zufluss aller f?r ein Gesch?ftsjahr vertraglich zugesagten Verg?tungsbestandteile des Verg?tungssystems gem?? ? 87a AktG erfolgen. Da die langfristige j?hrliche variable Verg?tung f?r das Gesch?ftsjahr 2022 erst im Gesch?ftsjahr 2025 f?llig wird, kann die ?berpr?fung der Einhaltung der Maximalverg?tung f?r das Gesch?ftsjahr 2022 erst abschlie?end im Gesch?ftsjahr 2025 durchgef?hrt werden. ?ber die abschlie?ende Pr?fung der Einhaltung der Maximalverg?tung f?r das Gesch?ftsjahr 2022 wird daher im Verg?tungsbericht f?r das Gesch?ftsjahr 2025 berichtet. Aufgrund der vertraglich vereinbarten H?chstgrenzen f?r die variablen Verg?tungsbestandteile ist jedoch sichergestellt, dass stets und somit auch f?r das Gesch?ftsjahr 2022 die Maximalverg?tung gem?? dem Vorstandsverg?tungssystem eingehalten werden wird.
3 R?ckforderung variabler Verg?tung (Clawback)
Im Dienstvertrag des seit dem 1. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Gernot Egretzberger bestehen Regelungen ?ber die R?ckforderung variabler Verg?tung (Clawback), die es dem Aufsichtsrat erm?glichen, die j?hrliche variable Verg?tung zur?ckzufordern, wenn ein schwerwiegender Compliance Versto? vorliegt, gegen Verhaltensgrunds?tze des Greiffenberger-Konzerns versto?en wurde, ein Einzel- oder Konzernabschluss, der bei der Bemessung der variablen Verg?tung zugrunde gelegt wurde, schwerwiegende Fehler aufweist oder bei der Ermittlung sonstiger variabler Verg?tungsparameter wesentliche unrichtige Informationen zugrunde gelegt worden sind. Die Dienstvertr?ge der zuvor amtierenden Vorstandsmitglieder sahen ? im Einklang mit den f?r diese Dienstvertr?ge jeweils ma?geblichen Verg?tungssystemen ? eine solche R?ckforderungsm?glichkeit nicht vor.
Im Gesch?ftsjahr 2022 wurden keine variablen Verg?tungsbestandteile zur?ckgefordert.
4 Leistungen Dritter
Den im Gesch?ftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern Martin D?ring und Gernot Egretzberger wurden generell und auch f?r das Gesch?ftsjahr 2022 keine Leistungen von einem Dritten in Hinblick auf ihre T?tigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gew?hrt.
5 Leistungen bei Vertragsbeendigung
Mit dem bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Martin D?ring wurde am 29. August 2022 eine Freistellungsvereinbarung abgeschlossen. Demnach wird Herr Martin D?ring unter Fortzahlung seiner Bez?ge von der Erbringung seiner Leistung freigestellt. F?r die verbleibende Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags wird Herr D?ring jedoch der Gesellschaft in beschr?nktem Umfang beratend zur Verf?gung stehen. Hinsichtlich der Zielabh?ngigen variablen Verg?tung ist bis zum Ende des Vorstandsdienstvertrags ein Zielerreichungsgrad von 75% anzuwenden. Herr Martin D?ring ist berechtigt, den Vorstandsdienstvertrag unter Einhaltung einer Frist von zwei Monaten zum Ende eines Kalendermonats vorzeitig zu k?ndigen. In diesem Fall erh?lt er eine Abfindung in H?he von 90% der Verg?tung, die er f?r den Zeitraum von der Wirksamkeit der K?ndigung bis zum 31. Dezember 2025, dem regul?ren Ende seines Vorstandsdienstvertrags, erhalten h?tte, h?chstens jedoch einen Betrag von zwei Jahresbruttofestverg?tungen gem?? dem Vorstandsdienstvertrag. Dabei ist f?r die fiktive Berechnung der einj?hrigen und mehrj?hrigen EBITDA-Verg?tung das EBITDA des letzten vorliegenden testierten IFRS-Jahreskonzernabschlusses der Gesellschaft ma?geblich, das bei Wirksamwerden der K?ndigung vorliegt.
Im Vorstandsdienstvertrag des seit dem 1. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Gernot Egretzberger sind keine Leistungen f?r den Fall der regul?ren Beendigung der Vorstandst?tigkeit zugesagt. F?r den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandst?tigkeit ist ein Abfindungs-Cap vereinbart. Hiernach darf die Abfindung in keinem Fall ? je nachdem, was geringer ist ? den Wert von zwei Jahresbruttofestverg?tungen oder der Verg?tung, die bis zum urspr?nglich vereinbarten Vertragsende geschuldet w?re, ?bersteigen. Die Gesellschaft kann im Falle des Widerrufs der Bestellung zum Vorstand bzw. der Amtsniederlegung den Vorstand unter Fortzahlung der Bez?ge von seiner Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen. In jedem Falle sind jedoch ab Freistellung die Bez?ge inklusive der variablen Bestandteile ? bezogen auf die variable Zielabh?ngige Verg?tung bei unterstellter Zielerreichung gem?? dem Durchschnitt w?hrend der abgelaufenen Vertragszeit ? bis zum Ende des Vertrags zu zahlen.
Gegen?ber den im Gesch?ftsjahr 2022 amtierenden Vorst?nden bestehen keine Zusagen zu Zahlungen im Falle eines eintretenden Kontrollwechsels.
6 Gew?hrte und geschuldete Verg?tung
In der nachfolgenden Tabelle wird die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Gesch?ftsjahr 2022 und ? zum Vergleich ? im Gesch?ftsjahr 2021 gew?hrte und geschuldete Verg?tung gem?? ? 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Enthalten sind alle Betr?ge, die den Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tats?chlich zugeflossen sind (?gew?hrte Verg?tung?) beziehungsweise alle rechtlich f?lligen, aber bisher nicht erf?llten Verg?tungen (?geschuldete Verg?tung?).
Der dem Vorstandmitglied Gernot Egretzberger f?r das Gesch?ftsjahr 2022 anstelle einer zielabh?ngigen variablen Verg?tung zugesagte Einmalbetrag von EUR 12.000,00 ist in der Tabelle bei der 2022 gew?hrten festen Verg?tung aufgef?hrt, auch wenn dessen Auszahlung erst im Kalenderjahr 2023 nach Billigung des Konzernabschlusses 2022 erfolgt.
Im Abschnitt einj?hrig variable Verg?tung schlie?t die Darstellung der ?gew?hrten" Verg?tung diejenigen Verg?tungsbestandteile ein, deren zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollst?ndig erbracht wurden. Somit werden die Auszahlungen aus der einj?hrig variablen Verg?tung f?r das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies erm?glicht eine transparente und verst?ndliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Verg?tung im Berichtszeitraum sicher.
Die mehrj?hrig variable Verg?tung umfasst in der Tabelle als gew?hrte Verg?tung diejenigen Verg?tungsbestandteile, die im Gesch?ftsjahr 2022 bzw. 2021 f?llig und durch entsprechende Barleistung erf?llt wurden.
Neben der Verg?tungsh?he wird gem?? ? 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG au?erdem der relative Anteil aller festen und variablen Verg?tungsbestandteile an der Gesamtverg?tung angegeben.
Im Gesch?ftsjahr 2022 aktive Mitglieder des Vorstands
Martin D?ring (Mitglied bis 31.08.2022) 2022 2021 In TEUR In % In TEUR In % Feste Verg?tung Grundverg?tung 254 63% 245 66% Nebenleistungen 34 8% 11 3% Summe 288 72% 256 69% Einj?hrige variable Verg?tung EBITDA-Verg?tung f?r das GJ 2022 30 7% - - EBITDA-Verg?tung f?r das GJ 2021 - - 22 6% Zielabh?ngige Verg?tung f?r das GJ 2022 23 6% - - Zielabh?ngige Verg?tung f?r das GJ 2021 - ? 16 4% Mehrj?hrige variable Verg?tung EBITDA-Durchschnittsverg?tung 2019 - 2021 60 15% - - EBITDA-Durchschnittsverg?tung 2018 - 2020 - - 75 20% Summe 401 100% 369 100% Sonstiges 0 - 0 - Gesamtverg?tung 401 100% 369 100%Gernot Egretzberger (Mitglied seit 01.09.2022) 2022 2021 In TEUR In % In TEUR In % Feste Verg?tung Grundverg?tung 83 81% 0 - Nebenleistungen 6 6% 0 - Einmalbetrag 12 12% 0 - Summe 102 100% 0 - Einj?hrige variable Verg?tung Zielabh?ngige Verg?tung f?r das GJ 2022 0 - 0 - Mehrj?hrige variable Verg?tung EBITDA-Durchschnittsverg?tung 2022 - 2024 0 - 0 - EBITDA-Durchschnittsverg?tung 2023 - 2025 0 - 0 - Summe 102 100% 0 - Sonstiges 0 - 0 - Gesamtverg?tung 102 100% 0 -
Fr?here Mitglieder des Vorstands
F?r die fr?heren Mitglieder des Vorstands, Andr? Bertram (Mitglied bis 31. Dezember 2020), Thorsten Braun (Mitglied bis 31. Dezember 2018), Herrn Marco Freiherr von Maltzan (Mitglied bis 25. April 2016) und Stefan Greiffenberger (Mitglied bis 21. April 2016), wurde im Gesch?ftsjahr 2022 keine Verg?tung im Zusammenhang mit ihrer T?tigkeit als Mitglieder des Vorstands gem?? ? 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gew?hrt oder geschuldet. Im Einklang mit ? 162 Abs. 5 Satz 2 AktG werden in diesem Verg?tungsbericht personenbezogene Angaben f?r ehemalige Mitglieder des Vorstands unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.
C. Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats
1 Verg?tungsbestandteile, Verg?tungsregeln
Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist in ? 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
F?r die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder sind ausschlie?lich feste Verg?tungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Verg?tungselemente vorgesehen. Die feste Verg?tung st?rkt die Unabh?ngigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das Verg?tungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv f?r die F?rderung der Gesch?ftsstrategie einzusetzen, indem der h?here zeitliche Aufwand des Vorsitzenden sowie seines Stellvertreters angemessen ber?cksichtigt wird.
Nach ? 13 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsentgelt in H?he von EUR 1.500,00 f?r jede Teilnahme an einer Pr?senzsitzung sowie an Sitzungen, die anstelle solcher per Telefonkonferenz, per Videokonferenz oder als Kombination von Pr?senzsitzung, Telefon- und/oder Videokonferenz stattfinden, solange die Gesamtzahl der Sitzungen im Kalenderjahr (einschlie?lich Pr?senzsitzungen) nicht mehr als acht (8) betr?gt.
Die feste j?hrliche Verg?tung betr?gt f?r den Aufsichtsratsvorsitzenden j?hrlich EUR 24.000,00 f?r seinen Stellvertreter EUR 18.000,00 sowie f?r die ?brigen Aufsichtsratsmitglieder j?hrlich je EUR 12.000,00 jeweils zuz?glich der auf die Verg?tung anfallenden Umsatzsteuer. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht w?hrend des gesamten Gesch?ftsjahrs angeh?rt, wird die Verg?tung zeitanteilig gew?hrt.
Nach ? 113 Abs. 3 AktG ist bei b?rsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Dementsprechend hat die ordentliche Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 einen Beschluss ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst und das der Hauptversammlung dabei vorgelegte abstrakte Verg?tungssystem der Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 95,11 % der abgegebenen Stimmen beschlossen. Das beschlossene Verg?tungssystem sowie die Satzung der Gesellschaft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.greiffenberger.de?> Investor Relations > Corporate Governance > Verg?tungsbericht bzw.
www.greiffenberger.de?> Investor Relations > Corporate Governance > Satzung.
2 Gew?hrte und geschuldete Verg?tung nach ? 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
In den nachfolgenden Tabellen wird die den aktiven und fr?heren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Gesch?ftsjahr 2022 und 2021 gew?hrte und geschuldete Verg?tung gem?? ? 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Zum 31. Dezember 2022 amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats
Feste Verg?tung Sitzungsgeld Gesamt In TEUR In % GV In TEUR In % GV In TEUR Stefan Greiffenberger (Vorsitzender) 2022 24 50% 24 50% 48 2021 39* 52% 37* 48% 76* Dr. Antonio Fernandez (Stellv. Vorsitzender seit 07.07.2022) 2022 6** 51% 6** 49% 12** 2021 0 - 0 - 0 Dirk Liedtke (Stellv. Vorsitzender bis 07.07.2022) 2022 15 50% 15 50% 30 2021 9 51% 9 49% 18* Auszahlung der Verg?tung erfolgte f?r die Gesch?ftsjahre 2021 und 2020.
** Auszahlung der Verg?tung erfolgte jeweils f?r das vorausgegangene Gesch?ftsjahr.
Fr?here Mitglieder des Aufsichtsrats
Feste Verg?tung Sitzungsgeld Gesamt In TEUR In % GV In TEUR In % GV In TEUR Rudi Ludwig (bis 18.12.2020) 2022 0 - 0 - 0 2021 12 89% 2 11% 13 Marco Freiherr von Maltzan (bis 23.06.2021) 2022 0 - 0 - 0 2021 35 52% 33 48% 68 Peter Baumgartner (bis 23.06.2021) 2022 0 - 0 - 0 2021 6 50% 6 50% 12D. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der j?hrlichen Ver?nderung der Verg?tung
Nachfolgend wird gem?? ? 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der Greiffenberger AG im Vergleich zur j?hrlichen Ver?nderung der Verg?tung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats dargestellt. Eine vergleichende Darstellung der Vorstandsverg?tung mit der Verg?tung von Arbeitnehmern auf Vollzeit?quivalenzbasis nach ? 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erfolgt gem?? ? 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG erstmals im vorliegenden Verg?tungsbericht und lediglich f?r die Gesch?ftsjahre 2021/2022.
Die Ertragsentwicklung wird sowohl anhand der Konzern-Kennzahlen (IFRS) Umsatz, Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) und Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) als auch anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses (Jahres?berschuss/Jahresfehlbetrag) der Greiffenberger AG (HGB) dargestellt. Das anhand des IFRS-Konzernabschlusses ermittelte Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) ist als wesentliche Kennzahl ma?gebliche Bezugsgr??e der variablen Verg?tung und hat damit einen ma?geblichen Einfluss auf die H?he der Verg?tung der Vorstandsmitglieder.
F?r die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Gesch?ftsjahr gew?hrte und geschuldete Verg?tung im Sinne des ? 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Bei der Darstellung der durchschnittlichen Verg?tung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der einzigen Tochtergesellschaft der Greiffenberger AG, J.N. Eberle & Cie. GmbH, Augsburg, abgestellt. Zu diesen geh?rten im Gesch?ftsjahr 2022 durchschnittlich 294 Mitarbeiter (Vollzeit?quivalenzbasis). Die durchschnittliche Verg?tung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand f?r L?hne und Geh?lter, f?r Nebenleistungen und f?r Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie f?r jegliche dem Gesch?ftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Verg?tungsbestandteile.
Gesch?ftsjahr 2020 2021 2022 I. Ertragsentwicklung Konzern-Umsatzerl?se gem. IFRS (TEUR) 43.873 58.712 72.940 J?hrliche Ver?nderung in % ? 34% 24% Konzern-EBIT gem. IFRS (TEUR) 17.152 2.134 4.561 J?hrliche Ver?nderung in % ? -88% 114% Konzern-EBITDA gem. IFRS (TEUR) 19.081 4.101 6.566 J?hrliche Ver?nderung in % ? -79% 60% Jahresergebnis Greiffenberger AG gem. HGB (TEUR) 3.031 1.896 2.433 J?hrliche Ver?nderung in % ? -37% 28% II. Vorstandsverg?tung (in TEUR) Martin D?ring (bis 31.08.2022) 344 369 401 J?hrliche Ver?nderung in % ? 7% 9% Gernot Egretzberger (ab 01.09.2022) 0 0 102 J?hrliche Ver?nderung in % ? ? ? Fr?here Vorstandsmitglieder ? ? ? Andr? Bertram (bis 31.12.2020) 202 258 0 J?hrliche Ver?nderung in % ? 28% -100% Thorsten Braun (bis 31.12.2018) 20 0 0 J?hrliche Ver?nderung in % ? -100% - III. Aufsichtsratsverg?tung (in TEUR) Stefan Greiffenberger (Vorsitzender) 29 76 48 J?hrliche Ver?nderung in % ? 159% -37% Dirk Liedtke (Stellv. Vorsitzender bis 07.07.2022) 0 18 30 J?hrliche Ver?nderung in % ? - 63% Dr. Antonio Fernandez (Stellv. Vorsitzender seit 07.07.2022) 0 0 12 J?hrliche Ver?nderung in % ? - - Fr?here Aufsichtsratsmitglieder ? ? ? Marco Freiherr von Maltzan (bis 23.06.2021) 39 68 0 J?hrliche Ver?nderung in % ? 75% -100% Peter Baumgartner (bis 23.06.2021) 0 12 0 J?hrliche Ver?nderung in % ? - -100% Rudi Ludwig (bis 18.12.2020) 18 13 0 J?hrliche Ver?nderung in % ? -27% -100% IV. Durchschnittliche Verg?tung von Arbeitnehmern auf Vollzeit?quivalenzbasis (in TEUR) Jahresentgelt - 63 67 J?hrliche Ver?nderung in % ? - 5%III. BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Bericht des Vorstands gem?? ?? 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 AktG ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Erm?chtigung zur Gew?hrung von Genussrechten (Tagesordnungspunkt 8)
Der Vorstand hat gem?? ? 221 Abs. 4 AktG i. V. m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht ?ber die Gr?nde f?r die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgesehene Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekanntgemacht:
Die mit Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 27. Juni 2018 dem Vorstand einger?umte Erm?chtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach Genussrechte bis zu einem Genussrechtskapital in H?he von insgesamt EUR 10.000.000,00 auszugeben, l?uft zum 26. Juni 2023 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 4. Juli 2023 eine erneute Erm?chtigung des Vorstands vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Genussrechte bis zu einem Gesamtgenussrechtskapital in H?he von EUR 10.000.000,00 ausgeben zu d?rfen. Ferner soll der Vorstand erm?chtigt werden, das Bezugsrecht der Aktion?re auf Genussrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschlie?en, sofern die Ausgabe der Genussrechte zur Finanzierung der Gesellschaft durch sogenannte Mezzanine-Produkte erfolgen soll.
Neben der Fremdfinanzierung durch Kredite ist die Fremdfinanzierung ?ber sogenannte Mezzanine-Produkte ein wesentlicher Baustein der Unternehmensfinanzierung, der auch schon von der Gesellschaft genutzt wurde. Ein Teil der vom Markt angebotenen Mezzanine-Produkte beruht auf einer Finanzierung durch die Ausgabe von Genussrechten. Die Umsetzung dieser Finanzierung erfordert es, dass das Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossen ist. Es soll der Gesellschaft die M?glichkeit gegeben werden, im Interesse der Gesellschaft und der Aktion?re s?mtliche Finanzierungsm?glichkeiten aussch?pfen zu k?nnen. Es ist daher die Erm?chtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Dabei ist weiter zu beachten, dass der Ausschluss des Bezugsrechts f?r den einzelnen Aktion?r nicht zu einer Ver?nderung der Beteiligungsquote an der Gesellschaft oder zu einer ?nderung des Stimmrechtsanteils f?hrt; ausdr?cklich ist ausgeschlossen, dass Genussrechte das Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft einr?umen d?rfen. Eine konkrete Ausgabe von Genussrechten, bei der von der Bezugsrechtsausschlussm?glichkeit Gebrauch gemacht werden soll, ist zurzeit nicht beabsichtigt. Die Berechtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll jedoch die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig g?nstige Situationen auszunutzen, um damit eine bestm?gliche Finanzierung der Gesellschaft zu erreichen. Unter Abw?gung der genannten Umst?nde halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Genussrechten in den genannten F?llen aus den angef?hrten Gr?nden auch unter Ber?cksichtigung der damit f?r die Aktion?re verbundenen Einschr?nkungen f?r sachlich gerechtfertigt und angemessen.
IV. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Von den insgesamt ausgegebenen 5.855.629 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien der Gesellschaft, die alle derselben Aktiengattung angeh?ren, sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle St?ckaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede St?ckaktie gew?hrt eine Stimme. Die Gesellschaft h?lt zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 5.855.629 St?ckaktien gew?hren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 5.855.629 Stimmen.
V. ZUG?NGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN
Der Bericht des Aufsichtsrats, der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte f?r die Greiffenberger AG (einschlie?lich der Erl?uterungen zu den Angaben nach ? 289a Abs. 1 HGB) und f?r den Konzern (einschlie?lich der Erl?uterungen zu den Angaben nach ? 315a Abs. 1 HGB), alle vorgenannten Unterlagen jeweils f?r das Gesch?ftsjahr 2022, der gem?? ? 162 AktG erstellte und gepr?fte Verg?tungsbericht f?r das Gesch?ftsjahr 2022 sowie der Vorschlag des Vorstandes f?r die Verwendung des Bilanzgewinnes sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://greiffenberger.de/hauptversammlung?zug?nglich. Diese Unterlagen werden auch w?hrend der Hauptversammlung ausliegen.
VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1.|Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus?bung der Aktion?rsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung der Aktion?rsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere zur Aus?bung des Stimmrechts, sind nur die Aktion?re berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung ordnungsgem?? angemeldet und ihre Berechtigung ordnungsgem?? nachgewiesen haben.
F?r den Nachweis der Berechtigung reicht die Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes gem?? ? 67c Abs. 3 AktG in Textform (? 126b BGB) aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des 13. Juni 2023 beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis m?ssen der Gesellschaft sp?testens bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des 27. Juni 2023 unter einer der folgenden Kontaktm?glichkeiten zugehen.
?Greiffenberger AGc/o Better Orange IR & HV AGHaidelweg 4881241 M?nchenDeutschland
?per E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bed?rfen der Textform (? 126b BGB) und m?ssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Wir empfehlen unseren Aktion?ren, fr?hzeitig ihr depotf?hrendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgem??en und fristgem?? bei der Gesellschaft eingehenden Nachweis nach ? 67c Abs. 3 AktG sicherzustellen.
Im Verh?ltnis zur Gesellschaft gilt f?r die Aus?bung der Aktion?rsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die Hauptversammlung als Aktion?r nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Aus?bung von Aktion?rsrechten in Bezug auf die Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschlie?lich nach dem Anteilsbesitzes des Aktion?rs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre f?r die Ver?u?erbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der teilweisen oder vollst?ndigen Ver?u?erung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist f?r eine Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschlie?lich der Anteilsbesitz des Aktion?rs zum Nachweisstichtag ma?geblich, d.h. Ver?u?erungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt f?r Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und sich erst danach als Aktion?re an der Gesellschaft beteiligen, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt; sie k?nnen sich jedoch bevollm?chtigen oder zur Rechtsaus?bung erm?chtigen lassen.
2.|Verfahren f?r die Stimmabgabe durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktion?ren an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Aus?bung ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung zu bevollm?chtigen. Die Bevollm?chtigung kann bereits vor der Hauptversammlung erfolgen.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollm?chtigt wird, m?ssen diesem zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausschlie?liche und eindeutige Weisungen f?r die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine ausdr?ckliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter f?r den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten; dies gilt immer auch f?r sonstige Antr?ge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt entgegen der Ank?ndigung gem?? Abschnitt I eine Einzelabstimmung durchgef?hrt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung f?r jeden Punkt der Einzelabstimmung. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen, und nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widerspr?chen gegen Hauptversammlungsbeschl?sse, zur Aus?bung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Antr?gen entgegen.
Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (? 126b BGB). Gleiches gilt f?r die ?nderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter k?nnen auch unter Verwendung des hierf?r auf dem mit der Eintrittskarte ?bersandten Formulars erteilt werden. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktion?re mit der Eintrittskarte zugesandt.
Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft m?ssen, sofern sie nicht w?hrend der Hauptversammlung erteilt werden, bis sp?testens zum 3. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse eingehen:
?Greiffenberger AGc/o Better Orange IR & HV AGHaidelweg 4881241 M?nchenDeutschland
?E-Mail: greiffenberger@better-orange.de.
Auch bei Bevollm?chtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
3.|Verfahren f?r die Stimmabgabe durch Dritten als Bevollm?chtigten
Aktion?re, die sich ordnungsgem?? angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgem?? nachgewiesen haben, k?nnen sich bei der Aus?bung ihrer Aktion?rsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollm?chtigten, z. B. einen Intermedi?r, einen Stimmrechtsberater, eine Aktion?rsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollm?chtigt der Aktion?r mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur?ckweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft bed?rfen der Textform (? 126b BGB). Intermedi?re im Sinne von ? 67a Abs. 4 AktG, Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von ? 135 Abs. 8 AktG k?nnen, soweit sie selbst bevollm?chtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das die Aktion?re nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. M?glich ist aber auch, dass Aktion?re eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Die Bevollm?chtigung kann gegen?ber dem Bevollm?chtigten erkl?rt oder gegen?ber der Gesellschaft erkl?rt bzw. nachgewiesen werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegen?ber einem Bevollm?chtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegen?ber der Gesellschaft m?ssen der Gesellschaft bis sp?testens zum 3. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auf einem der folgenden Wege zu gehen:
?Greiffenberger AGc/o Better Orange IR & HV AGHaidelweg 4881241 M?nchenDeutschland
?oder per E-Mail: greiffenberger@better-orange.de
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schlie?t ? vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen f?r die Erteilung einer Vollmacht ? eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
VII. ERL?UTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTION?RE
1.|Erg?nzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach ? 122 Abs. 2 AktG
Aktion?re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, k?nnen gem?? ? 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenst?nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr?ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gem?? ? 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also sp?testens bis zum 3. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Sp?ter zugegangene Erg?nzungsverlangen werden nicht ber?cksichtigt.
Erg?nzungsverlangen sind ausschlie?lich zu richten an:
?Greiffenberger AG- Der Vorstand -Eberlestra?e 2886157 Augsburg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Erg?nzungsverlangens hinsichtlich des Mindestanteilsbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung ?ber den Antrag halten (? 122 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.
Bekanntzumachende Erg?nzungen der Tagesordnung werden unverz?glich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Ver?ffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europ?ischen Union verbreiten. Sie werden au?erdem den Aktion?ren nach ? 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://greiffenberger.de/hauptversammlung?bekannt gemacht.
2.|Antr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren gem?? ?? 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktion?re k?nnen Gegenantr?ge gegen Vorschl?ge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (vgl. ? 126 AktG) stellen sowie Vorschl?ge zur ggf. vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlusspr?fern (vgl. ? 127 AktG) vor der Hauptversammlung unterbreiten.
Gegenantr?ge (nebst etwaiger Begr?ndung) und Wahlvorschl?ge sind ausschlie?lich zu richten an:
?Greiffenberger AG- Der Vorstand -Eberlestra?e 2886157 Augsburg
Anderweitig ?bermittelte Antr?ge und Wahlvorschl?ge werden nicht ber?cksichtigt.
Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge, die sp?testens bis zum 19. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktion?ren einschlie?lich des Namens des Aktion?rs sowie einer etwaigen Begr?ndung unverz?glich ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter
https://greiffenberger.de/hauptversammlung?zug?nglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort ver?ffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begr?ndung brauchen unter den Voraussetzungen des ? 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit ? 127 Satz 1 AktG) nicht zug?nglich gemacht zu werden.
3.|Auskunftsrecht nach ? 131 Abs.1 AktG
Nach ? 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktion?r auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben ?ber Angelegenheiten der Gesellschaft einschlie?lich der rechtlichen und gesch?ftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie ?ber die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgem??en Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grunds?tzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in ? 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach ? 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Hauptversammlung erm?chtigt, das Frage- und Rederecht des Aktion?rs zeitlich angemessen zu beschr?nken.
4.|Weitergehende Erl?uterungen
Weitergehende Erl?uterungen zu den vorstehend genannten Aktion?rsrechten sind vom Tag der Einberufung an ?ber die Internetseite
https://greiffenberger.de/hauptversammlung?abrufbar.
VIII. DATENSCHUTZRECHTLICHE BETROFFENENINFORMATION F?R AKTION?RE
Die Greiffenberger AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (?DS-GVO?) personenbezogene Daten (Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, dem Aktion?r vom Letztintermedi?r verliehene eindeutige Kennung, Nummer der Eintrittskarte, die Stimmabgabe in der Hauptversammlung, Nummer des Depotkontos des Aktion?rs, den Inhalt der vom Aktion?r gestellten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung sowie Redebeitr?ge und ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift der bevollm?chtigten Vertreterin bzw. des bevollm?chtigten Vertreters des jeweiligen Aktion?rs oder vom Aktion?r benannten Dritten und dessen vom Letztintermedi?r verliehene eindeutige Kennung, die Vollmachtserteilung einschlie?lich eventueller Weisungen an den Bevollm?chtigten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktion?ren und Aktion?rsvertretern die Aus?bung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu erm?glichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch ihren Vorstand, Herrn Gernot Egretzberger. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgender Kontaktm?glichkeit:
?Greiffenberger AG- Der Vorstand -Eberlestra?e 2886157 Augsburg
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktion?re ist nach den ?? 118 ff. AktG zwingend erforderlich und erfolgt zu dem Zwecke, die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuf?hren und nachzubereiten, sowie um den Aktion?ren und ihren Bevollm?chtigten die Aus?bung der Aktion?rsrechte hinsichtlich der Hauptversammlung zu erm?glichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist die Aus?bung der Aktion?rsrechte hinsichtlich der Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nicht m?glich.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von Aktion?ren im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, ?bermittelt die ihr Depot f?hrende Bank oder der jeweilige Letztintermedi?r im Sinne von ? 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten erfolgt ausschlie?lich f?r die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Ma?e.
Rechtsgrundlage f?r die Verarbeitung der oben bezeichneten personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Ist ein Aktion?r nicht mehr Aktion?r der Gesellschaft, wird die Gesellschaft dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von ? 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen noch f?r h?chstens zw?lf Monate speichern. Eine l?ngere Speicherung durch die Gesellschaft ist zudem zul?ssig, solange dies f?r Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern ? 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche f?r die Ausf?hrung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschlie?lich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktion?rsverlangen auf Erg?nzung der Tagesordnung sowie von Gegenantr?gen und Wahlvorschl?gen von Aktion?ren werden der Name des Aktion?rs und eine gegebenenfalls abgegebene Begr?ndung gem?? den gesetzlichen Vorschriften zug?nglich gemacht. Insbesondere werden Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten, wenn sie in der Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gem?? ? 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten k?nnen von Aktion?ren und ihren Bevollm?chtigten w?hrend der Hauptversammlung bis zu zwei Jahre danach gem?? ? 129 Abs. 4 Satz 2 AktG eingesehen werden. Rechtsgrundlage f?r die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten k?nnen die Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten von der Gesellschaft Auskunft ?ber ihre personenbezogenen Daten gem?? Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gem?? Art. 16 DSGVO, L?schung ihrer personenbezogenen Daten gem?? Art. 17 DSGVO, Einschr?nkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gem?? Art. 18 DSGVO und ?bertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Daten?bertragbarkeit) gem?? Art. 20 DSGVO verlangen.
Information zum Widerspruchsrecht bei Verarbeitungen gem?? Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO
Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten haben das Recht, aus Gr?nden, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch
