First Sensor AG, AGM

First Sensor AG,

10.04.2017 - 15:03:16

First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

FIRST SENSOR AG BERLIN ISIN: DE0007201907 WKN: 720190 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017 DER FIRST SENSOR AG AM 24. MAI 2017

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre

zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, ein, die

am Mittwoch, den 24. Mai 2017, um 10:00 Uhr, im Pentahotel Berlin-Köpenick, Grünauer Straße 1, 12557 Berlin,

stattfindet.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts der First Sensor AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Sie werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. März 2017 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von insgesamt EUR 2.361.291,32 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2017, soweit diese erfolgen sollte, zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Mai 2016 (TOP 5) zur Ausgabe von Bezugsrechten aufgrund des Aktienoptionsplans 2016/I und des entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016/I), über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2013/I, über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an den Vorstand (Aktienoptionsplan 2017/I) und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017/I) sowie eine Satzungsänderung

Die First Sensor AG sieht in der Beteiligung der Führungskräfte am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Bereits in der letzten Hauptversammlung hat die Gesellschaft daher die entsprechende Möglichkeit geschaffen, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands, an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen auszugeben.

Für den Vorstand waren zwei unterschiedliche Aktienoptionspläne vorgesehen. Einer der beiden Aktienoptionspläne, der Aktienoptionsplan 2016/I, war nur für Mitglieder des Vorstands vorgesehen. Diese Differenzierung soll nunmehr nicht aufrechterhalten werden. An Stelle des bisherigen Aktienoptionsplans 2016/I soll der Aktienoptionsplan 2017/I treten, welcher von den wirtschaftlichen Parametern identisch mit dem allgemeinen Aktienoptionsplan 2016/II sein soll. Der Aktienoptionsplan 2016/II, welcher neben dem Vorstand auch Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Führungskräfte der First Sensor AG einbezieht, soll unverändert bleiben.

Aus dem Aktienoptionsplan 2016/I wurden keine Aktienoptionen ausgegeben. Neben der Aufhebung der Ermächtigung kann auch zugleich das dafür bereitgestellte Bedingte Kapital 2016/I vollständig aufgehoben werden. Das ebenfalls noch bestehende Bedingte Kapital 2013/I kann ebenfalls reduziert werden, weil zum einen die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen, für die dieses Bedingte Kapital 2013/I geschaffen wurde, ausgelaufen ist, und zum anderen nur noch Optionen für 91.000 neue Aktien ausstehen, die mit dem Bedingten Kapital 2013/I bedient werden müssen.

Aufgrund des neuen Aktienoptionsplans 2017/I beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für Aktien auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Die Ausgabe von Aktien ist neben dem Übersteigen des Ausübungspreises an den eigenen Erwerb von Aktien der Gesellschaft durch die Berechtigten gekoppelt. Durch das vorgeschlagene Modell soll mittel- und langfristig eine Beteiligung am künftigen Erfolg des Unternehmens erfolgen und die Verbundenheit mit der Gesellschaft gestärkt werden. Ziel ist es, eine langfristige, nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung bzgl. des Aktienoptionsplans 2016/I bzw. des Bedingten Kapitals 2016/I

Die von der Hauptversammlung am 4. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung (Aktienoptionsplan 2016/I) wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben. Des Weiteren wird das dafür geschaffene Bedingte Kapital 2016/I aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2017/I)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2019 (einschließlich) ('Ermächtigungszeitraum') bis zu 240.000 Bezugsrechte ('Aktienoptionen'), die insgesamt zum Bezug von bis zu 240.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der First Sensor AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 5,00 ('Aktie') berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen (Aktienoptionsplan 2017/I) an Mitglieder des Vorstands auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der First Sensor AG innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

(1)

Bezugsberechtigte

Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Anzahl der den einzelnen Mitgliedern des Vorstands jeweils zu gewährenden Aktienoptionen wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen.

(2)

Ausgabe und Erwerbszeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben werden ('Sperrfristen'):

-

vom Beginn eines Geschäftsjahres bis zum Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres;

-

jeweils dreißig Kalendertage vor der Veröffentlichung von Halbjahresberichten durch die Gesellschaft;

-

jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.

Als Sperrfristen im Sinne dieses Aktienoptionsprogrammes gelten auch alle Zeiträume, in denen aufgrund gesetzlicher Vorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) eine Ausgabe von Aktienoptionen untersagt ist.

Jeder Zeitraum zwischen zwei Sperrfristen innerhalb des Ermächtigungszeitraums ist jeweils ein Erwerbszeitraum.

Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2017/I sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der First Sensor AG gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der First Sensor AG gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2017/I durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden ('Ausgabetag').

Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2017/I können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2017 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2017/I im Handelsregister.

(3)

Wartezeit und Laufzeit

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden, wobei die gesetzliche Vorschrift des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beachtet werden muss. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos.

(4)

Erfolgsziel, Ausübungszeitraum sowie Ausübungspreis

Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann in einem Ausübungszeitraum ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht ist.

Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Ausübungspreis erreicht oder überschreitet ('Erfolgsziel').

In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen Aktienoptionen nicht ausgeübt werden. Jeder Zeitraum zwischen zwei Sperrfristen nach Ablauf der Wartefrist ist jeweils ein Ausübungszeitraum.

Der Ausübungspreis entspricht jeweils dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an den dreißig aufeinanderfolgenden Börsentagen vor dem jeweiligen Ausgabetag der Optionen zuzüglich 20 %. Für die im Geschäftsjahr 2017 und 2018 ausgegebenen Aktienoptionen beträgt der Ausübungspreis jedoch mindestens EUR 15,00.

(5)

Nachweis des eigenen Erwerbs von Aktien

Die Ausübung der Aktienoptionen setzt neben dem Erreichen des Erfolgsziels zwingend voraus, dass der Berechtigte für je zehn gewährte Aktienoptionen eine Aktie der First Sensor AG spätestens 6 Monate nach dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionen erworben und diese ununterbrochen bis zum Zeitpunkt der ersten Ausübung dieser Aktienoptionen im eigenen Namen gehalten hat. Dies hat der Bezugsberechtigte zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen durch einen Depotauszug unter Nachweis des Anschaffungsdatums nachzuweisen. Aktien im Bestand des Bezugsberechtigten, die nach dem Tag der heutigen Hauptversammlung, aber vor der Gewährung der jeweiligen Aktienoption erworben wurden und nicht aus einem vormaligen Aktienoptionsprogramm stammen, werden angerechnet.Erfolgt kein entsprechender Nachweis über den eigenen Erwerb von Aktien, können die Aktienoptionen nicht ausgeübt werden und verfallen.

(6)

Erfüllung der Aktienoption

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2017/I ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Aktie der First Sensor AG aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2017/I. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Vor einem Ausübungszeitraum kann der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2017/I mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert wird ('Alternativerfüllung'). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.

Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.

(7)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2017/I einen Verwässerungsschutz vorsehen, so dass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen nicht berührt, bspw. durch Anpassung von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2017/I können darüber hinaus eine Anpassung der Aktienoptionen für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung hat der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG) zu entsprechen.

(8)

Sonstige Regelungen

Die Aktienoptionen sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden. Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2017/I werden durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2017/I festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören - soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde - insbesondere:

-

das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;

-

die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl;

-

die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle;

-

Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen ('Vesting') für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle.

(9)

Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

(10)

Berichtspflicht

Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

c)

Bedingtes Kapital 2017/I sowie Anpassung des Bedingten Kapitals 2013/I

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 240.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017/I begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

(2)

Das Bedingte Kapital 2013/I, welches bisher eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 1.665.000 durch Ausgabe von bis zu 333.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien umfasste, wird so reduziert, dass es eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 455.000 durch Ausgabe von bis zu 91.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien umfasst.

d)

Satzungsänderung

Abs. 11 und 12 von § 5 der Satzung der First Sensor AG werden wie folgt neu gefasst:

'(11)

Das Grundkapital ist um bis zu nominal EUR 455.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durch Ausgabe von bis zu 91.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe und nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2013 aufgrund der am 20. August 2013 von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten und am 28. Mai 2015 von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 a) angepassten Ermächtigung bis zum 31. Dezember 2016 ausgegeben wurden, ihre Bezugsrechte ausgeübt haben. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zum Ausübungspreis von EUR 15,00 je Aktie (Bedingtes Kapital 2013/I).

(12)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 240.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017/I begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.'

e)

Ermächtigung zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 11 und 12 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.

7.

Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie eine Satzungsänderung

Im Hinblick auf § 95 Satz 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft nunmehr einen Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens drei Personen zusammensetzt, aber nicht zwingend durch drei teilbar sein muss. Diese Vorschrift wurde im Rahmen der Aktienrechtsnovelle Anfang 2016 geändert und gibt nicht dem Mitbestimmungsrecht unterliegenden Aktiengesellschaften größere Flexibilität in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Derzeit legt die Satzung der Gesellschaft in § 8 Abs. 1 fest, dass der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht. Dies soll geändert und die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier erhöht werden. Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

§ 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.'

8.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder längstens bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitgliedes Prof. Dr. Alfred Gossner. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Götz Gollan sowie Marc de Jong endet hingegen erst mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Daher ist ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen.

In Hinblick auf Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung, welcher eine Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder vorsieht, ist ferner noch ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Dabei soll dieses Aufsichtsratsmitglied im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt nunmehr vor, Herrn Prof. Dr. Alfred Gossner, wohnhaft in Erharting, Vorstandsmitglied der Fraunhofer-Gesellschaft zur Förderung der angewandten Forschung e.V., München, für den Bereich Finanzen, Controlling und IT, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 erneut zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Bestellung von Herrn Prof. Dr. Alfred Gossner erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (also mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt). Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Ferner schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Prof. Dr. Christoph Kutter, wohnhaft in München, Leiter der Fraunhofer Einrichtung für Mikrosysteme und Festkörpertechnologien (EMFT), München, mit Wirkung ab Eintragung der in der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Bestellung von Herrn Prof. Dr. Kutter erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (also mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt). Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

a)

Prof. Dr. Alfred Gossner

(i)

keine

(ii)

Bayern Innovativ GmbH, Nürnberg

b)

Prof. Dr. Christoph Kutter

(i)

keine

(ii)

VDI/VDE Innovation + Technik GmbH, Berlin

Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Ansicht zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Prof. Dr. Alfred Gossner als Beirat der DPE Deutsche Private Equity GmbH, München, in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden geschäftlichen Beziehung zur FS Technology Holding S.à.r.l., Luxembourg, einem wesentlich an der First Sensor AG beteiligten Aktionär. Im Falle seiner Wahl wäre Herr Prof. Dr. Alfred Gossner nicht als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex einzustufen. Davon abgesehen steht Herr Prof. Dr. Alfred Gossner in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Organen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen könnte.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Prof. Dr. Christoph Kutter in keiner nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur First Sensor AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der First Sensor AG oder einem wesentlich an der First Sensor AG beteiligten Aktionär.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Es ist beabsichtigt, Herrn Prof. Dr. Alfred Gossner erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bleibt Herr Götz Gollan.

Herr Prof. Dr. Alfred Gossner, der zur Wiederwahl ansteht, erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sowie auch die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 11. September 2012 (Tagesordnungspunkt 6) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012, über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen 2017 und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017/II) sowie eine Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. September 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 wurde der Vorstand bis zum 10. September 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 76.000.000,00 mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder eine Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 3.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der First Sensor AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 19.000.000,00 zu begeben (Ermächtigung 2012). Zur Bedienung der daraus resultierenden Wandlungs- oder Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 19.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht.

Da die vorgenannte Ermächtigung 2012 noch in diesem Jahr, am 10. September 2017, und damit vor Durchführung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ausläuft, soll diese Ermächtigung bereits jetzt aufgehoben und das zugehörige Bedingte Kapital 2012 aufgehoben werden. Gleichzeitig soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von zukünftigen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen erteilt und ein entsprechendes neues Bedingtes Kapital 2017/II zur Bedienung der daraus resultierenden neuen Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen werden, um dem Vorstand wieder den entsprechenden Handlungsspielraum einzuräumen.

Die Aufhebung der Ermächtigung 2012 und des entsprechenden Bedingten Kapitals 2012 soll nur wirksam werden, wenn die Ermächtigung nach diesem Tagesordnungspunkt 9 lit. b) (Ermächtigung 2017) wirksam an die Stelle der Ermächtigung 2012 tritt und das neue Bedingte Kapital 2017/II geschaffen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung 2012 zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012

Die in der Hauptversammlung vom 11. September 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben. Das dazugehörige Bedingte Kapital 2012 wird ebenfalls aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2017

(1)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend 'W/O-Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 90.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 3.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 19.000.000,00 (in Worten: Euro neunzehn Millionen) ('Neue Aktien') nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die W/O-Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 90.000.000,00 - begeben werden.

Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die First Sensor AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die First Sensor AG die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.

(2)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die W/O-Schuldverschreibungen von einer Gesellschaft, an der die First Sensor AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben, hat die First Sensor AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der First Sensor AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen,

-

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

-

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der First Sensor AG oder von Gesellschaften, an denen die First Sensor AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder

-

soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

*

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und

*

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß diesem letzten Aufzählungsstrich ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

(3)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Dabei kann eine Auf- oder Abrundung auf eine ganze Zahl erfolgen.

Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.

(4)

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

(5)

Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 5,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.

'Referenzkurs' ist,

-

wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder

-

wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:

*

wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder

*

wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.

'Schlusspreis' ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Bedingungen der Schuldverschreibung können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- und Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen.

Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(6)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat.

Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

(7)

Ausgestaltung im Einzelnen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.

c)

Bedingtes Kapital 2017/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 19.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung Neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) durch die First Sensor AG oder durch Gesellschaften, an denen die First Sensor AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden.Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts bzw. zum Zeitpunkt der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

d)

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 9 der Satzung der First Sensor AG wird wie folgt neu gefasst:

'(9)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 19.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) durch die First Sensor AG oder durch Gesellschaften, an denen die First Sensor AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts bzw. zum Zeitpunkt der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.'

e)

Ermächtigung zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 9 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Schaffung des Bedingten Kapitals 2017/I folgenden Bericht:

Der 2016 aufgelegte Aktienoptionsplan 2016/I soll aufgehoben und durch den neuen Aktienoptionsplan 2017/I abgelöst werden. Der Aktienoptionsplan 2016/I war nur für Mitglieder des Vorstands vorgesehen. Er unterschied sich von dem allgemeinen Aktienoptionsplan 2016/II, welcher neben dem Vorstand auch Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen und Führungskräfte der First Sensor AG einbezieht, auch hinsichtlich der wirtschaftlichen Parameter. Hintergrund war, dass der Aktienoptionsplan 2016/I Teil des Dienstvertrags des früheren Vorstandsvorsitzenden war. Aktienoptionen aufgrund des Aktienoptionsplans 2016/I wurden nicht ausgegeben.

Die Differenzierung zwischen den beiden Aktienoptionsplänen 2016/I und 2016/II soll nunmehr aufgehoben werden. Der neue Aktienoptionsplan 2017/I wird den wirtschaftlichen Parametern des Aktienoptionsplans 2016/II entsprechen. Gleichzeitig werden seitdem eingetretene Gesetzesänderungen berücksichtigt. Der Aktienoptionsplan 2016/II soll unverändert bleiben.

Der Aktienoptionsplan 2017/I dient der langfristigen Vergütung von Mitgliedern des Vorstands. Die Ausübung der Aktienoptionen ist neben dem Übersteigen des Ausübungspreises an den Erwerb eigener Aktien gekoppelt. Es muss pro zehn Bezugsrechte der Nachweis erbracht werden, eine eigene Aktie im Depot zu halten. Hierdurch wird das Eigeninvestment der Bezugsberechtigten gefordert und die Bindung an die Gesellschaft verstärkt.

Aktienkursbasierte Vergütungen, wie mit dem Aktienoptionsplan 2017/I vorgesehen, sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und international weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen, die sie stattdessen renditebringend einsetzen kann. Durch aktienkursbasierte Vergütungssysteme wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der jeweils Berechtigten verstärkt. Denn ein Anstieg des Kursniveaus der Aktie der Gesellschaft führt gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigten. Eine etwaige Verwässerung der Aktionärsrechte wird dadurch aufgewogen, dass die Bezugsrechte von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden können, wenn das Erfolgsziel erreicht wird. Nach dem Aktienoptionsplan 2017/I können die Bezugsrechte nur dann ausgeübt werden, wenn in einem Zeitraum von dreißig Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung das Erfolgsziel erreicht wurde.

Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinander folgenden Börsentagen den jeweiligen Ausübungspreis, wie er im Aktienoptionsprogramm für die einzelnen Tranchen festgelegt ist, erreicht oder überschreitet. Das Erreichen des Erfolgsziels ist gleichbedeutend mit einer erheblichen Wertsteigerung der Aktien der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen erhöht die Möglichkeit für den Aufsichtsrat, die Bezugsberechtigten, also die Mitglieder des Vorstands, möglichst langfristig an die Gesellschaft zu binden und sie für eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Geschäftspolitik zu motivieren.

Beim Aktienoptionsprogramm 2017/I entspricht der Ausübungspreis jeweils dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an den dreißig aufeinanderfolgenden Börsentagen vor dem jeweiligen Ausgabetag der Optionen zuzüglich 20 %. Für die im Geschäftsjahr 2017 und 2018 ausgegebenen Aktienoptionen des Aktienoptionsprogramms 2017/I beträgt der Ausübungspreis jedoch mindestens EUR 15,00.

Damit ist gewährleistet, dass punktuelle Kursausschläge in positiver wie in negativer Hinsicht den Ausübungspreis nicht unangemessen beeinflussen. Die mindestens vierjährige Wartefrist ist gesetzlich vorgesehen und wird als angemessen angesehen, um eine Ausrichtung an die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen. Eine Ausgabe der Optionsrechte ist nur bis zum 31. Dezember 2019 möglich, damit spätestens nach Ablauf von drei Jahren für die Aktionäre erkennbar ist, wie viele Bezugsrechte zu den beschlossenen Konditionen ausgegeben sind. Die Bezugsrechte müssen innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden.

Dieser Bericht wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9

Gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 221 Abs. 4 AktG berichtet der Vorstand der Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung wie folgt:

Mit der zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der First Sensor AG verbunden sind (W/O-Schuldverschreibungen). Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.

Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.

Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.

Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.

Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:

-

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und

-

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 9 lit. b) (5)) nicht unterschreiten.

II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 51.056.980,00 und ist eingeteilt in 10.211.396 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 5,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft somit auf 10.211.396 und die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 10.211.396.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im AktG hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss (Nachweisstichtag). Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 3. Mai 2017 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse

 

First Sensor AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89/21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2017 zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Vollmachten können jederzeit - auch noch während der Hauptversammlung - erteilt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der First Sensor AG unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen an ihn für die Ausübung des Stimmrechts bedürfen ebenfalls der Textform; ohne diese Weisungen kann der Stimmrechtsvertreter die Vollmacht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung kann ein Formular verwendet werden, das dazu in der Hauptversammlung bereitgehalten wird. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sein.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich von Vollmachtsvordrucken für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden Vertreters) erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; sie sind auch im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' einsehbar. Ebenso bietet die Gesellschaft unter eben genannter Internetadresse an, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter durch Nutzung eines Online-Services zu erteilen. Hierzu benötigen die Aktionäre eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d. h. die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung muss vorliegen).

4.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

a.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 100.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 23. April 2017 zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

 

First Sensor AG Der Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der First Sensor AG unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

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