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ERWE Immobilien AG, DE000A1X3WX6

ERWE Immobilien AG, DE000A1X3WX6

16.04.2021 - 15:08:20

ERWE Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2021 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

ERWE Immobilien AG Frankfurt am Main ISIN DE000A1X3WX6WKN A1X3WX Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

?Sehr geehrte Aktion?rinnen, sehr geehrte Aktion?re,

hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der ERWE Immobilien AG ein, die am 25. Mai 2021, um 10:00 Uhr, in den Gesch?ftsr?umen der ERWE Immobilienmanagement GmbH, Hamburg, in der Langenhorner Chaussee 602, 22419 Hamburg, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden wird.

Die Hauptversammlung wird f?r unsere angemeldeten Aktion?re und Aktion?rsvertreter auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/?

live in Bild und Ton ?bertragen. Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re und Aktion?rsvertreter erfolgt ausschlie?lich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. N?here Erl?uterungen hierzu finden Sie nachstehend im Abschnitt 'III. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchf?hrung der Hauptversammlung".

I. Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ?? 289a, 315a HGB, jeweils f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entf?llt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erl?uterungen ?bernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zug?nglich zu machen.

Diese Unterlagen k?nnen ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch w?hrend der Hauptversammlung auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

eingesehen werden. Ferner werden sie w?hrend der Hauptversammlung n?her erl?utert werden.

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird f?r dieses Gesch?ftsjahr Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird f?r dieses Gesch?ftsjahr Entlastung erteilt.

4.

Wahl des Abschlusspr?fers und Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie des Pr?fers f?r eine gegebenenfalls erfolgende pr?ferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von sonstigen unterj?hrigen Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie zum Pr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) im Gesch?ftsjahr 2021 gew?hlt.

5.

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Das von der Hauptversammlung gew?hlte Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Hein hat erkl?rt, sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf der diesj?hrigen Hauptversammlung niederzulegen, so dass ein neues Mitglied gew?hlt werden muss, damit der Aufsichtsrat seine nach Gesetz und Satzung vorgeschriebene Mindestgr??e hat. Der Aufsichtsrat setzt sich gem?? ?? 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit ? 8 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Auf Vorschlag des Aufsichtsrats soll daher Herr Volker Lemke in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gew?hlt werden.

Der Aufsichtsrat schl?gt daher vor, zu beschlie?en:

Herr Volker Lemke, Mitglied des Vorstands der Elbstein AG und wohnhaft in Schenefeld, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats ab Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2021 beschlie?t, gew?hlt.

Herr Volker Lemke ist Aufsichtsratsvorsitzender der BauFinanzwerk AG, Gr?nwald. Dar?ber hinaus geh?rt er keinem Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Herr Volker Lemke ist Mitglied des Vorstands der Elbstein AG, die mit rund 11,4 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist. Dar?ber hinaus bestehen keine pers?nlichen und gesch?ftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktion?r.

Nachstehend ist der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigef?gt:

1991 Diplom-Finanzwirt (FH Hamburg) 1991-1992 Lehndorff Verm?gensverwaltung, Hamburg 1993 Soziet?t Breidthardt, Eschke, Hamburg 1996 Steuerberaterexamen 1999-2001 HBAG Real Estate AG, Hamburg, CFO 2002-2004 Deutsche Real Estate AG, Berlin, CFO 2005-2006 Selbst?ndige T?tigkeit 2007-2011 Colonia Real Estate AG, K?ln, CFO 2012-2014 Selbst?ndige T?tigkeit Seit 2014 Mitglied des Vorstands der Elbstein AG 6.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Vorstands

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer ? 120a Aktiengesetz eingef?hrt. ? 120a Absatz 1 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder beschlie?t. Der Beschluss begr?ndet gem?? ? 120a Abs. 1 S. 2 AktG weder Rechten noch Pflichten, sondern hat empfehlenden Charakter.

Der Aufsichtsrat hat das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder ?berpr?ft und, soweit erforderlich, ?berarbeitet und an die Vorgaben des neuen ? 87a AktG angepasst. In seiner Sitzung vom 12. April 2021 hat der Aufsichtsrat ein neues Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches ab dem 1. Mai 2021 gelten soll. Das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder ist nachstehend im 'Abschnitt II. Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands (Punkt 6 der Tagesordnung)' dargestellt und auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

verf?gbar.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor zu beschlie?en, das nachfolgend unter Abschnitt II. dargestellte, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Mai 2021 beschlossene Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder zu billigen.

7.

Beschlussfassung ?ber die Best?tigung der Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Durch das ARUG II wurde ? 113 Absatz 3 Aktiengesetz neu gefasst. Gem?? ? 113 Absatz 3 S?tze 1 und 2 Aktiengesetz ist von der Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Verg?tung best?tigender Beschluss zul?ssig ist.

Die Verg?tung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in ? 13 Absatz 1 der Satzung geregelt und wurde am 12. Juli 2018 durch die Hauptversammlung beschlossen sowie am 13. Juni 2019 und am 16. Juni 2020 durch die Hauptversammlungen der H?he nach angepasst. ? 13 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft hat folgenden Wortlaut:

?

'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten f?r jedes volle Gesch?ftsjahr ihrer Zugeh?rigkeit zum Aufsichtsrat eine Verg?tung in H?he von EUR 20.000. Der Vorsitzende erhalt das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache. Die Verg?tung ist zahlbar nach Ablauf des Gesch?ftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht w?hrend eines vollen Gesch?ftsjahres angeh?rt haben, erhalten die Verg?tung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugeh?rigkeit. Eine Mitgliedschaft in Aussch?ssen wird nicht gesondert verg?tet.'

Die in ? 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Verg?tung f?r die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unver?ndert bleiben. Die bisherige Verg?tungsregelung ber?cksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 DCGK.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen gem?? ? 113 Abs. 3 AktG vor zu beschlie?en, dass die Verg?tungsregelung f?r den Aufsichtsrat in ? 13 der Satzung der Gesellschaft best?tigt wird.

II. Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands (Punkt 6 der Tagesordnung) 1

Grunds?tze und Ziel des Vorstandsverg?tungssystems

Das Vorstandsverg?tungssystem legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Ma?gabe die Verg?tung der Vorstandsmitglieder der ERWE Immobilien AG ('ERWE') durch den Aufsichtsrat von ERWE festgelegt wird. Das vorliegende Verg?tungssystem findet vorbehaltlich der Genehmigung durch die Hauptversammlung f?r alle Vorstandsanstellungsvertr?ge, die verl?ngert bzw. neu abgeschlossen werden, Anwendung.

Der Aufsichtsrat hat das Verg?tungssystem im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) ge?nderten Fassung aufgestellt. Dabei wurden auch die Empfehlungen f?r das Verg?tungssystem f?r Vorstandsmitglieder in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK') ber?cksichtigt.

Bei der Ausgestaltung des Verg?tungssystems f?r Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Grunds?tzen orientiert:

*

?bereinstimmung mit den aktienrechtlichen Bestimmungen sowie den Grunds?tzen guter Corporate Governance

*

Fokus auf leistungsbezogene Verg?tung anhand klarer und eindeutiger Kriterien

*

Ausrichtung der variablen Verg?tung an der Gesch?ftsstrategie von ERWE

*

F?rderung einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von ERWE

*

Ber?cksichtigung von Markt?blichkeit und Verg?tungsh?he innerhalb des Konzerns, soweit sinnvoll

ERWE verfolgt als Gesch?ftsstrategie das Ziel eines nachhaltigen Bestandsaufbaus hochattraktiver Gewerbeimmobilien in bevorzugten innerst?dtischen Lagen Deutschlands. Bevorzugte Standorte sind aussichtsreiche innerst?dtische Lagen in deutschen Gro?st?dten und in ausschlie?lich "A"-Lagen kleinerer St?dte und Kommunen. Akquiriert werden Immobilien, deren Wertsteigerungspotentiale durch neue Nutzungskonzepte nachhaltig ausgenutzt werden k?nnen, so dass ein renditestarker, werthaltiger Bestand mit deutlich steigenden Einnahmen entsteht.

2

Verfahren zur Festsetzung der konkreten Gesamtverg?tung sowie zur ?berpr?fung des Vorstandsverg?tungssystems

2.1

Festsetzung der Verg?tungsh?hen

Der Aufsichtsrat setzt gem?? ? 87 Abs. 1 AktG die Gesamtbez?ge f?r jedes einzelne Vorstandsmitglied fest. F?r den Fall, dass der Aufsichtsrat f?r seine Beratungen einen externen Verg?tungsexperten hinzuziehen m?chte, ist dessen Unabh?ngigkeit sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat legt f?r die Mitglieder des Vorstands eine Ziel-Gesamtverg?tung fest. Hierbei achtet er darauf, dass diese in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die ?bliche Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde ?bersteigt. Zudem sorgt der Aufsichtsrat daf?r, dass die Ziel-Gesamtverg?tung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet wird und dass die langfristigen variablen Verg?tungsbestandteile eine mehrj?hrige Bemessungsgrundlage haben.

Der Anteil der langfristig variablen Verg?tung ?bersteigt dabei den Anteil der kurzfristig variablen Verg?tung. Die f?r die variablen kurzfristigen Verg?tungsbestandteile relevanten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat f?r jedes Vorstandsmitglied festgelegt, wobei er sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientiert. Dabei legt der Aufsichtsrat fest, in welchem Umfang Ziele individuell und f?r alle Vorstandsmitglieder gemeinsam ma?gebend sind. Die nachtr?gliche ?nderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist dabei ausgeschlossen. Nach Ablauf des Gesch?ftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abh?ngigkeit von der Zielerreichung die H?he der individuell f?r das Gesch?ftsjahr auszuzahlenden Verg?tungsbestandteile. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vorstandsverg?tung dem Grunde und der H?he nach nachvollziehbar ist.

Die H?he der Gesamtverg?tung wird vom Aufsichtsrat regelm??ig einer Angemessenheits?berpr?fung unterzogen. Hierbei ?berpr?ft der Aufsichtsrat die Angemessenheit und ?blichkeit der Verg?tung, auch unter Ber?cksichtigung der Verg?tungsstruktur innerhalb von ERWE, soweit dies angesichts der geringen Mitarbeiterzahl sinnvoll ist, und entscheidet ?ber etwaigen Anpassungsbedarf.

2.2

?berpr?fung des Vorstandsverg?tungssystems und Umgang mit Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat ?berpr?ft regelm??ig das geltende Verg?tungssystems und passt dies, soweit erforderlich oder zweckm??ig, an. Sollte es zu einer ?nderung des Verg?tungssystems kommen, wird dieses der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Im Fall eines im Zeitablauf konstanten Verg?tungssystems erfolgt die Vorlage an die Hauptversammlung sp?testens vier Jahre nach der letzten durchgef?hrten Billigung des Systems. Sollte die Hauptversammlung einem Verg?tungssystem die Billigung verweigern, wird der Aufsichtsrat ein neues, angepasstes Verg?tungssystem ausarbeiten und beschlie?en und der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Die Regelungen des AktG und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats werden sowohl im Zuge der Fest- und Umsetzung des Verg?tungssystems als auch bei dessen laufender ?berpr?fung beachtet. Falls Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Mitglieder des Aufsichtsrats diese gegen?ber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen. Au?erdem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende ?ber aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung von ERWE. Sind die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vor?bergehend, f?hren diese zu einer Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

3

Gesamtverg?tung, Verg?tungsstruktur und weitere verg?tungsbezogene Aspekte

3.1

Gesamtverg?tung

Die Gesamtverg?tung des Vorstands besteht aus folgenden fixen und variablen Verg?tungsbestandteilen:

(a)

Jahresfestgehalt, Sachbez?ge und sonstige Vorteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten f?r ihre T?tigkeit ein Jahresfestgehalt, das in zw?lf gleichen Monatsraten gezahlt wird und sich an den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das Jahresfestgehalt ber?cksichtigt die individuelle Rolle des Vorstandsmitglieds innerhalb des Vorstands, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverh?ltnisse. Bei einer vor?bergehenden Arbeitsunf?higkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund eintritt, wird das Jahresfestgehalt f?r die H?chstdauer von 6 Monaten weitergew?hrt.

Zus?tzlich zum Jahresfestgehalt gew?hrt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. So steht Vorstandsmitgliedern im Rahmen eines vorgegebenen Budgets beispielsweise ein Gesch?ftsfahrzeug zur betrieblichen und privaten Nutzung zur Verf?gung oder alternativ eine entsprechende Entgeltpauschale. Die Gesellschaft gew?hrt den Vorstandsmitgliedern Zusch?sse zur gesetzlichen oder privaten Sozialversicherung, h?chstens jedoch 50 % der jeweiligen H?chstbetr?ge zur gesetzlichen Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung, und tr?gt die Kosten einer Unfallversicherung f?r den Todes- und Invalidit?tsfall. Dar?ber hinaus erhalten einzelne Vorstandsmitglieder auch Kostenerstattungen bzw. -pauschalen f?r Heimreisen und Unterbringung am Sitz der Gesellschaft. Schlie?lich werden Vorstandsmitgliedern ben?tigte Kommunikationsmittel auch zu Hause kostenfrei zur Verf?gung gestellt.

(b)

Kurzfristige variable Verg?tung

Zus?tzlich zu dem Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Verg?tung in Form eines j?hrlichen Bonus (sog. Short Term Incentives, 'STI'). Die Zahlung des STI h?ngt von der Erf?llung der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvorgaben ab, die der Aufsichtsrat f?r jedes Gesch?ftsjahr und f?r jedes Vorstandsmitglied innerhalb des ersten Quartals eines jeden Gesch?ftsjahres festlegt und deren Erreichung im Rahmen der Pr?fung und Feststellung des Jahresabschlusses ?berpr?ft wird. Bei Ziel?bererf?llung kann der STI bis zu 200 % des vereinbarten STI betragen. Im Rahmen dieser Zielvorgaben werden neben nichtfinanziellen Leistungskriterien wie Umwelt-, Arbeitnehmer- oder Sozialbelange vor allem finanzielle Leistungskriterien ber?cksichtigt. Diese lassen sich im Wesentlichen in quantitative und qualitative Kriterien sowie in gemeinschaftliche, d.h. s?mtliche Vorstandsmitglieder betreffende, und individuelle, d.h. nur einzelne Vorstandsmitglieder betreffende, Kriterien unterscheiden. Die quantitativen gemeinschaftlichen Kriterien entsprechen dabei im Wesentlichen den finanziellen Leistungsindikatoren, die die Gesellschaft auch f?r sich formuliert, d.h. dem bereinigten EBIT, dem Net Asset Value (NAV) und dem Verschuldungsgrad Loan to Value (LTV). Qualitative individuelle Aspekte k?nnen etwa der Vermietungsstand der Bestandsobjekte, der Abschluss von bedeutenden Akquisitionen oder die erfolgreiche Durchf?hrung von Kapital- und Finanzierungsma?nahmen sein.

Durch die Anbindung des STI an diese Zielvorgaben, insbesondere die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien, wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder ihr Handeln konsequent an der Gesch?ftsstrategie der Gesellschaft ausrichten und sich auf das Ziel eines nachhaltigen Bestandsaufbaus hochattraktiver Gewerbeimmobilien fokussieren. Mit den jeweiligen individuellen Zielen wird dabei der besonderen Expertise und Ressortverteilung innerhalb des Vorstands Rechnung getragen.

(c)

Langfristige variable Verg?tung

Au?erdem d?rfen die Vorstandsmitglieder an einem Beteiligungsprogramm der Gesellschaft in Form virtueller Aktien teilnehmen (sog. Long Term Incentives, 'LTI'). Virtuelle Aktien sind keine tats?chlichen Aktien der Gesellschaft, sondern imagin?re Anteile an der Gesellschaft, deren Wert sich nach dem Kurs der ERWE-Aktie im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierb?rse bemisst und letztlich nur einen Zahlungsanspruch der Vorstandsmitglieder darstellt. Auf diese Weise dient das LTI der Teilhabe der Vorstandsmitglieder an k?nftigen Steigerungen des Unternehmenswertes der Gesellschaft und der Umsetzung eines anreizorientierten Verg?tungssystems, das an den Interessen der Aktion?re ausgerichtet ist. Umgekehrt, bei schlechter Performance der Gesellschaft, erhalten die Vorstandsmitglieder aber auch weniger Geld.

Das LTI ist so ausgestaltet, dass jedes Vorstandsmitglied pro Jahr bis zu 200.000 virtuelle Aktien unentgeltlich zugeteilt bekommen kann. Die genaue Anzahl der unter einer Beteiligungsvereinbarung maximal zuteilbaren virtuellen Aktien setzt der Aufsichtsrat f?r jedes Vorstandsmitglied bei Abschluss der Beteiligungsvereinbarung, die in der Regel eine Zuteilung ?ber die Laufzeit des Anstellungsvertrages, dies sind ?blicherweise mindestens drei Jahre, umfasst (sog. Vesting Periode; die aktuellen, allerdings vor der Beschlussfassung ?ber das Verg?tungssystem abgeschlossenen Beteiligungsvereinbarungen sehen Zuteilungen ?ber einen Zeitraum von 48 Monaten und eine Maximalzahl von 800.000 virtuellen Aktien in diesem Zeitraum vor) fest. Der ma?gebliche Einstandspreis je virtueller Aktie, d.h. der Aktienkurs auf dessen Basis die Kurssteigerung bis zur Aus?bung gemessen wird ('Einstiegspreis'), wird beim Abschluss der Beteiligungsvereinbarung einmalig festgesetzt. Der Einstiegspreis soll in der Regel dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse der dem jeweiligen Stichtag der Beteiligungsvereinbarung vorangegangenen neunzig Tage entsprechen, sofern nicht in der individuellen Beteiligungsvereinbarung ein anderer Einstiegspreis festgelegt wird.

Jedes Vorstandsmitglied muss sich die in der Beteiligungsvereinbarung in Aussicht gestellten virtuellen Aktien ?ber die Vesting Periode bzw. 12-Monats Teilperioden erdienen. Sofern die entsprechenden Zuteilungsvoraussetzungen erf?llt sind, werden dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der ersten 12 Monate der Vesting Periode eine bezogen auf die Gesamtdauer der Vesting Periode prozentual entsprechende erste Tranche der ihm insgesamt maximal ?ber die Vesting Periode zuteilbaren virtuellen Aktien zugeteilt (bei einer Vesting Periode von 48 Monaten w?ren dies beispielsweise 25%; bei 36 Monaten 33%), nach 24 Monaten eine weitere Tranche usw. bis zum Ablauf der gesamten Vesting Periode. Der Aufsichtsrat kann in der individuellen Beteiligungsvereinbarung die einzelnen Zuteilungsschritte und -tranchen abweichend festlegen, wenn hierf?r in Anbetracht besonderer Umst?nde des Einzelfalls gewichtige Gr?nde vorliegen. Der Vesting-Zeitraum von mindestens 36 Monaten und das sog. Cliff von 12 Monaten, d. h. die erstmalige Zuteilung von virtuellen Aktien erst nach Ablauf von 12 Monaten, sind aber in jedem Fall beizubehalten.

Die konkrete Anzahl der nach Ablauf der jeweiligen 12 Monats Teilperioden und der gesamten Vesting Periode zuzuteilenden virtuellen Aktien ergibt sich danach, in welchem Umfang eine vom Aufsichtsrat in der jeweiligen Beteiligungsvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied festgelegte aktienorientierte Performance-Kennzahl in einem Gesch?ftsjahr (oder einem vom Gesch?ftsjahr abweichenden 12-Monatszeitraum) gegen?ber dem in der jeweiligen Beteiligungsvereinbarung f?r diesen Zeitraum festgelegten Basiswert gestiegen ist. Der Aufsichtsrat setzt f?r jedes Gesch?ftsjahr bzw. jeden 12-Monatszeitraum innerhalb der Vesting Periode entsprechende Wachstumsziele fest. Der Grad der Zielerreichung bestimmt die Anzahl der jeweils zuzuteilenden virtuellen Aktien.

Die Wartefrist bis zur Aus?bbarkeit s?mtlicher in einer Beteiligungsvereinbarung in Aussicht gestellten und innerhalb der Vesting-Periode zugeteilten virtuellen Aktien betr?gt f?r jedes Vorstandsmitglied vier Jahre (auch bei einer k?rzeren Vesting Periode). Zuvor ist auch keine Teilaus?bung m?glich. Danach ist die Aus?bung jeweils innerhalb von drei Wochen nach Ver?ffentlichung eines Finanzberichts der Gesellschaft (d.h. eines Dreimonats-, Halbjahres-, Neunmonatsberichts bzw. eines Jahresabschlusses) f?r alle oder einen Teil der zugeteilten virtuellen Aktien m?glich. Der an das Vorstandsmitglied zu zahlende Betrag je ausge?bter virtueller Aktie entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der ERWE Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der letzten 90 Tage vor dem Aus?bungsverlangen, abz?glich des Einstiegspreises. Eine Zahlungspflicht des Vorstandsmitglieds gibt es nicht.

Das Beteiligungsprogramm enth?lt f?r den Fall der Beendigung des Anstellungsverh?ltnisses sog. Leaver-Regelungen. Endet das Anstellungsverh?ltnis z. B. durch Zeitablauf, durch K?ndigung der Gesellschaft, die nicht auf einem vorwerfbaren Verhalten des Vorstandsmitglieds beruht, oder Tod oder Berufungsunf?higkeit, so bleiben dem Vorstandsmitglied als sog. Good Leaver die ihm bereits zugeteilten virtuellen Aktien erhalten. Endet das Anstellungsverh?ltnis hingegen aufgrund einer K?ndigung der Gesellschaft, die auf einem vorwerfbaren Verhalten des Vorstandsmitglieds beruht (sog. Bad Leaver), so verfallen die bereits zugeteilten virtuellen Aktien ersatzlos.

Durch die Wahl des Kurses der ERWE-Aktie im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierb?rse als Wertma?stab f?r die virtuellen Aktien sowie die Festlegung von wachstumsorientierten Performancekennzahlen als Zuteilungsvoraussetzung wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder ihr Handeln an der langfristigen Wertentwicklung und nachhaltigen Rentabilit?t der Gesellschaft ausrichten. Es kann zwar nicht ausgeschlossen werden, dass der B?rsenkurs vor?bergehend auch durch Faktoren beeinflusst wird, die keinen Bezug zum wahren Unternehmenswert der Gesellschaf haben, wie etwa Ver?nderungen des gesamtwirtschaftlichen Umfelds oder Kursspekulationen. In einem effizienten Markt wie dem XETRA-Handelssystem wird der B?rsenkurs jedoch langfristig durch die relevanten unternehmensbezogenen Wertfaktoren bestimmt und ist daher ein guter Indikator f?r die langfristige Wertentwicklung der Gesellschaft.

3.2

Verg?tungsstruktur

Die Verg?tungsstruktur, d.h. die relativen Anteile der einzelnen Verg?tungskomponenten an der Ziel-Gesamtverg?tung, soll so ausgestaltet sein, dass die variablen Verg?tungsbestandteile die (Teil-)Summe aus Jahresfestgehalt, Sachbez?gen und sonstigen Vorteilen ?bersteigen, und dass der LTI den STI ?bersteigt. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Ziel-Gesamtverg?tung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gem?? den unter Ziffer 3.1(b) dargestellten Leistungskriterien und dem B?rsenkurs der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Die Ziel-Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder ist dabei definiert als die Summe aus Jahresfestgehalt, Sachbez?ge, sonstige Vorteile, sowie STI und LTI. Das Jahresfestgehalt entspricht hierbei rund 40 % der Ziel-Gesamtverg?tung. Der STI macht rund 25 % und der LTI rund 28 % der Ziel-Gesamtverg?tung aus. Auf die Sachbez?ge entfallen rund 6 % und auf die sonstigen Vorteile rund 1 % der Ziel-Gesamtverg?tung.

3.3

Maximalverg?tung des Vorstands und vertikaler Verg?tungsvergleich

Die H?he der Maximalverg?tung je Vorstandsmitglied betr?gt f?r jedes Gesch?ftsjahr 600.000 Euro. Diese Maximalverg?tung beschr?nkt die Auszahlungen aller f?r ein Gesch?ftsjahr gew?hrten Verg?tungskomponenten (Jahresfestgehalt, Sachbez?ge, sonstige Vorteile, sowie STI und LTI) unabh?ngig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt.

Ein vertikaler Verg?tungsvergleich wird gegenw?rtig noch nicht durchgef?hrt. Der Aufsichtsrat ist jedoch bestrebt, bei der Vorstandsverg?tung k?nftig auch die Verg?tung der leitenden Mitarbeiter und F?hrungskr?fte zu ber?cksichtigen. Eine Teilnahme am LTI-Beteiligungsprogramm ist f?r leitende Mitarbeiter und F?hrungskr?fte bereits jetzt schon m?glich.

3.4

M?glichkeit der Gesellschaft, variable Verg?tungsbestandteile zur?ckzufordern

Der Aufsichtsrat ist nach ? 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bez?ge mit Wirkung f?r die Zukunft auf eine angemessene H?he herabzusetzen bzw. die Verg?tungsstruktur und die Ausgestaltung der einzelnen Verg?tungskomponenten zu ver?ndern, um eine angemessene Verg?tung zu gew?hrleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu ber?cksichtigen.

Neben den einschl?gigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden f?r die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, besteht folgende sog. Clawback-Regelung bei Vorstandsmitgliedern von ERWE: Der Aufsichtsrat hat die M?glichkeit, von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus dem LTI teilweise zur?ckzufordern, wenn sich herausstellt, dass der Gesellschaft aufgrund eines Gesch?ftsvorfalls ein Schaden entstanden ist, der auf einer Pflichtverletzung des betreffenden Vorstandsmitglieds beruht. Der R?ckforderungsanspruch verj?hrt nach Ablauf des dritten Jahres, in dem der Aufsichtsrat die R?ckforderung beschlossen hat.

4

Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte

4.1

Vertragslaufzeiten, Bestelldauern

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Dauer von Vorstandsvertr?gen beachtet der Aufsichtsrat die Regelungen des ? 84 AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt f?r h?chstens drei Jahre, bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verl?ngerung der Amtszeit wird die maximale Dauer von f?nf Jahren nicht ?berschritten. Abweichend von der Empfehlung B.5 des DCGK hat der Aufsichtsrat keine Altersgrenze f?r Vorstandsmitglieder festgelegt, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass das Erreichen einer Altersgrenze keine R?ckschl?sse auf die Kompetenz eines Vorstandsmitglieds zul?sst.

4.2

Beendigung und K?ndigungsfristen sowie Zusagen von Entlassungsentsch?digungen

Ein Recht zur ordentlichen K?ndigung der Anstellungsvertr?ge besteht f?r beide Seiten nicht. Hiervon unber?hrt bleibt das Recht zur K?ndigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund nach ? 626 Abs. 1 BGB.

Dar?ber hinaus k?nnen die Vorstandsmitglieder ihren Anstellungsvertrag im Falle eines Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende k?ndigen und ihr Amt niederlegen. Im Falle der K?ndigung des Anstellungsvertrags aufgrund eines Kontrollwechsels steht dem Vorstandsmitglied eine Abfindung von bis zu zwei Jahresgeh?ltern zu.

4.3

Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Besondere vertragliche Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind aktuell nicht vorgesehen.

III. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchf?hrung der Hauptversammlung 1.

Durchf?hrung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten; Internetservice

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gem?? ? 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. M?rz 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff., zuletzt ge?ndert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328, nachfolgend auch 'COVID-19-Gesetz') abgehalten.

Die gesamte, in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 25. Mai 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

live in Bild und Ton ?bertragen.

Es k?nnen nur diejenigen Aktion?re, die sich wie nachstehend (siehe Ziff. 2 'Aus?bung der Aktion?rsrechte in der virtuellen Hauptversammlung') beschrieben ordnungsgem?? angemeldet haben, die Bild- und Ton?bertragung der gesamten Hauptversammlung ?ber den Internetservice der Gesellschaft verfolgen. Dar?ber hinaus k?nnen Aktion?re pers?nlich oder durch ordnungsgem?? Bevollm?chtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollm?chtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters aus?ben sowie ?ber den Internetservice der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung erkl?ren.

Eine dar?ber hinausgehende Aus?bung von Aktion?rsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht m?glich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die ?bertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einr?umung des Stimmrechts sowie der Fragem?glichkeit und der M?glichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktion?re und Aktion?rsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von ? 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der Internetservice ist auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

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ab dem 4. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ) f?r ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten zug?nglich. Um den Internetservice der Gesellschaft nutzen zu k?nnen, m?ssen sie sich mit der Zugangskennung und dem Passwort einloggen, welche sie mit ihrem HV-Ticket f?r den Internetservice der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen M?glichkeiten zur Aus?bung der Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfl?che im Internetservice der Gesellschaft.

2.

Aus?bung der Aktion?rsrechte in der virtuellen Hauptversammlung

Anmeldung und Erhalt des HV-Tickets f?r den Internetservice

Zur Aus?bung der Aktion?rsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich bis zum 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

ERWE Immobilien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 M?nchen Telefax: +49 89 889690633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de

angemeldet und den von ihrem Letztintermedi?r gem?? ? 67c Abs. 3 AktG erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am 4. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag / Record Date) Aktion?r der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bed?rfen der Textform (? 126b BGB) und m?ssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. F?r die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Nach ordnungsgem??em Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktion?ren - anstelle der herk?mmlichen Eintrittskarten - HV-Tickets f?r den Internetservice der Gesellschaft mit pers?nlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) f?r die Aus?bung der Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ?bermittelt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum f?r die Aus?bung der Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung. Im Verh?ltnis zur Gesellschaft gilt f?r die Aus?bung der Aktion?rsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktion?r nur, wer zum Nachweisstichtag Aktion?r der Gesellschaft war und den Nachweis hier?ber fristgerecht erbracht hat. Ver?nderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierf?r keine Bedeutung. Aktion?re, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, k?nnen somit ihre Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur aus?ben, soweit sie sich hierzu durch den Ver?u?erer bevollm?chtigen lassen. Aktion?re, die sich ordnungsgem?? angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Aus?bung ihrer Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag ver?u?ern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Ver?u?erbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum f?r eine etwaige Dividendenberechtigung.

Verfahren f?r die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktion?re k?nnen ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Briefwahl abgeben. Hierzu ist eine ordnungsgem??e Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziff. 2 'Aus?bung der Aktion?rsrechte in der virtuellen Hauptversammlung'). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

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erfolgen. Dies ist ab dem 4. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung m?glich. Bis zum Beginn der Abstimmungen kann im Internetservice der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder ?ber den Internetservice vorgenommene Stimmabgabe auch ge?ndert oder widerrufen werden.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdr?ckliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies f?r diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgef?hrt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe f?r jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren f?r die Stimmabgabe durch einen Bevollm?chtigten

Aktion?re k?nnen ihre Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollm?chtigten, z. B. durch einen Intermedi?r, eine Aktion?rsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, aus?ben lassen. Bevollm?chtigt der Aktion?r mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur?ckweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft bed?rfen der Textform (? 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

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zu erfolgen. Intermedi?re im Sinne von ? 67a Abs. 4 AktG, Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von ? 135 Abs. 8 AktG k?nnen, soweit sie selbst bevollm?chtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Versto? gegen diese und bestimmte weitere in ? 135 AktG genannte Erfordernisse f?r die Bevollm?chtigung eines Intermedi?rs im Sinne von ? 67a Abs. 4 AktG, einer Aktion?rsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von ? 135 Abs. 8 AktG beeintr?chtigt allerdings gem?? ?135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollm?chtigte k?nnen ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von ? 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie k?nnen das Stimmrecht f?r von ihnen vertretene Aktion?re lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter aus?ben.

Ein Formular f?r die Erteilung einer Vollmacht ist auf dem HV-Ticket f?r den Internetservice der Gesellschaft, die den Aktion?ren nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung ?bermittelt wird, abgedruckt. Das Formular f?r die Erteilung einer Vollmacht steht au?erdem auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

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zum Download bereit.

Die Bevollm?chtigung kann gegen?ber dem Bevollm?chtigten erkl?rt oder gegen?ber der Gesellschaft erkl?rt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegen?ber einem Bevollm?chtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegen?ber der Gesellschaft m?ssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gr?nden bis sp?testens zum Ablauf des 24. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

ERWE Immobilien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 M?nchen Telefax: +49 89 889690655 E-Mail: erwe@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind dar?ber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

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bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung m?glich. Bis zum Beginn der Abstimmungen ist auch ein Widerruf oder eine ?nderung einer zuvor in Textform (? 126b BGB) ?bersendeten oder ?ber den Internetservice erteilten Vollmacht m?glich.

Die Aus?bung der Aktion?rsrechte in der virtuellen Hauptversammlung ?ber den Internetservice der Gesellschaft durch den Bevollm?chtigten setzt voraus, dass der Bevollm?chtigte vom Aktion?r ein eigenes Passwort erh?lt. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollm?chtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollm?chtigung, ein dar?ber hinausgehender Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schlie?t - vorbehaltlich der genannten Frist f?r die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktion?ren an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschlie?lich gem?? den Weisungen des jeweiligen Aktion?rs aus?ben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft m?ssen neben der Vollmacht auch Weisungen f?r die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Sie ?ben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschlie?lich auf der Grundlage der vom Aktion?r erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdr?ckliche oder eine widerspr?chliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenst?nden der Stimme; dies gilt immer auch f?r unvorhergesehene Antr?ge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgef?hrt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung f?r jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch w?hrend der Hauptversammlung Auftr?ge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Antr?gen oder zur Abgabe von Erkl?rungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Aus?bung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktion?rsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (? 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

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zu erfolgen. Gleiches gilt f?r die ?nderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular f?r die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erl?uterungen ist auf dem HV-Ticket f?r den Internetservice der Gesellschaft, die den Aktion?ren nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung ?bermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen au?erdem auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

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zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf m?ssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gr?nden sp?testens bis zum 24. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), ?bermittelt werden:

ERWE Immobilien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 M?nchen Telefax: +49 89 889690655 E-Mail: erwe@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Aus?bung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind dar?ber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

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bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung m?glich. Hierf?r ist im Internetservice der Gesellschaft die Schaltfl?che 'Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter erteilen' vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine ?nderung einer zuvor in Textform (? 126b BGB) ?bersendeten oder ?ber den Internetservice der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft m?glich.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollm?chtigt werden, m?ssen diesen in jedem Fall Weisungen f?r die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ung?ltig. Auch bei Bevollm?chtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Fragerecht der Aktion?re gem?? ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; kein Auskunftsrecht der Aktion?re gem?? ? 131 AktG

Ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Aus organisatorischen Gr?nden sind Fragen sp?testens bis zum 23. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), ?ber die davor vorgesehene Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

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einzureichen. Auf anderem Wege oder sp?ter eingereichte Fragen bleiben unber?cksichtigt.

Der Vorstand entscheidet abweichend von ? 131 AktG nach pflichtgem??em, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen. Es werden ausschlie?lich Fragen in deutscher Sprache ber?cksichtigt. Der Vorstand beh?lt sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. R?ckfragen zu den Ausk?nften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Dar?ber hinaus stehen den Aktion?ren weder das Auskunftsrecht gem?? ? 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und w?hrend der virtuellen Hauptversammlung zu.

Erkl?rung von Widerspr?chen gegen Beschl?sse der Hauptversammlung gem?? ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re k?nnen vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende ?ber den Internetservice der Gesellschaft in Abweichung von ? 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

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Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung zur Niederschrift erkl?ren, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen aus?ben oder ausge?bt haben. Hierf?r ist im Internetservice der Gesellschaft die Schaltfl?che 'Widerspruch zu Beschl?ssen der Hauptversammlung' vorgesehen.

3.

Rechte der Aktion?re nach ?? 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG

Erg?nzungsverlangen

Aktion?re, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, k?nnen von der Gesellschaft gem?? ? 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenst?nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis sp?testens zum 24. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

ERWE Immobilien AG Herriotstra?e 1 60528 Frankfurt am Main

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands ?ber den Antrag halten. F?r die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt ? 70 AktG.

Bekannt zu machende Erg?nzungen der Tagesordnung werden unverz?glich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Ver?ffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europ?ischen Union verbreiten. Sie werden au?erdem auf der Internetseite der Gesellschaft

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im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlungen' ver?ffentlicht.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgem?? gestellten Erg?nzungsverlangen ?bermittelter zul?ssiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktion?r ordnungsgem?? zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge

Aktion?re k?nnen gem?? ?? 126, 127 AktG Gegenantr?ge zu den Vorschl?gen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschl?ge machen. Dies gilt auch f?r Vorschl?ge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Gegenantr?ge einschlie?lich einer etwaigen Begr?ndung sowie Wahlvorschl?ge von Aktion?ren sind ausschlie?lich an die folgende Anschrift zu richten:

ERWE Immobilien AG Herriotstra?e 1 60528 Frankfurt am Main

Ordnungsgem??e Gegenantr?ge und Wahlvorschl?ge, die bis zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen, werden auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

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einschlie?lich des Namens des Aktion?rs, einer etwaigen Begr?ndung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft ver?ffentlicht.

Antr?ge oder Wahlvorschl?ge von Aktion?ren, die nach ?? 126, 127 AktG i.V.m. ? 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz zug?nglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktion?r ordnungsgem?? legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

4.

Weitere Informationen und Hinweise in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Unterlagen f?r Aktion?re und Ver?ffentlichung auf der Internetseite gem?? ? 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zug?nglich zu machenden Unterlagen und Antr?ge von Aktion?ren sowie weitere Informationen, insbesondere zur Aus?bung des Stimmrechts und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

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zur Verf?gung. Dort werden auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse ver?ffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 16.562.922 St?ckaktien eingeteilt. Jede Aktie gew?hrt eine Stimme. Die Gesellschaft h?lt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 16.562.922 St?ck betr?gt.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich f?r die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten ?ber Sie und/oder Ihren Bevollm?chtigten. Dies geschieht, um Aktion?ren die Aus?bung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu erm?glichen.

Die ERWE Immobilien AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren ma?geblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gem?? der DSGVO finden Sie auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich ?Investor Relations/Hauptversammlungen? unter der Internetadresse

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Frankfurt am Main, im April 2021

ERWE Immobilien AG

Der Vorstand

16.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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