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Enapter AG, AGM

Enapter AG,

15.04.2021 - 15:10:05

Enapter AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2021 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

DGAP-News: Enapter AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Enapter AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2021 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

15.04.2021 / 15:07

Bekanntmachung gem?? ?121 AktG, ?bermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

F?r den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Enapter AG Heidelberg - ISIN DE000A255G02; DE000A3H3MG0 -- WKN A255G0; A3H3MG - Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktion?rinnen und Aktion?re zu der am Donnerstag, 6. Mai 2021, um 11:00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Enapter AG ('Gesellschaft') ein.

Die Gesellschaft macht dabei von der M?glichkeit einer Verk?rzung der Einberufungsfrist nach ? 1 Abs. 3 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('GesRuaCOVBekG') Gebrauch. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung nach den Regelungen in ? 1 Abs. 2 des GesRuaCOVBekG ohne physische Pr?senz der Aktion?re durchgef?hrt. Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck unverz?glich nach Ablauf der Anmeldefrist (siehe hierzu nachfolgend Abschnitt II.2) den Aktion?ren, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, Zugangsdaten f?r die Bild- und Ton?bertragung der gesamten Hauptversammlung ?ber das Internet zur Verf?gung stellen. Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re erfolgt ausschlie?lich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Ziegelh?user Landstra?e 3, 69120 Heidelberg.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts f?r die Enapter AG und den Konzern f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020, des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem?? ? 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

https://enapterag.de/investor-relations/finanzberichte/

ver?ffentlicht und werden den Aktion?ren auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden w?hrend der Hauptversammlung wie vorstehend beschrieben online zug?nglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch n?her erl?utert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gem?? ? 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Mitglieds des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlusspr?fers f?r das laufende Gesch?ftsjahr

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die MSW GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 und des Konzernabschlusses f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu w?hlen, sofern die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlich sein sollte.

5.

Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2021 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 zur Erf?llung des Aktienoptionsplans 2021 und entsprechende ?nderung der Satzung

Entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland m?chte die Enapter AG die aktienrechtlichen Voraussetzungen f?r die Gew?hrung von variablen Verg?tungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung f?r derzeitige und zuk?nftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane sowie Mitarbeiter gegenw?rtig oder zuk?nftig verbundener Unternehmen schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll ein Aktienoptionsplan ('Aktienoptionsplan 2021') beschlossen werden, gem?? dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat erm?chtigt werden soll, bis zu 2.310.130 Optionen an derzeitige und zuk?nftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Leitungsorgane gegenw?rtig oder zuk?nftig verbundener Unternehmen auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschl?sse zu fassen:

a) Erm?chtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2021

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2026 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 2.310.130 Optionen (nachfolgend auch 'Aktienoptionen 2021') an derzeitige und zuk?nftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie derzeitige und zuk?nftige Mitarbeiter und Mitglieder der Leitungsorgane gegenw?rtig oder zuk?nftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Ma?gabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose St?ckaktien der Gesellschaft zu erwerben.

Soweit Aktienoptionen 2021 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe und zur weiteren Ausgestaltung der Optionen berechtigt.

Die Eckpunkte f?r die Ausgabe der Aktienoptionen 2021 lauten wie folgt:

aa) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verf?gung stehenden Optionen in H?he von bis zu 2.310.130 St?ck wie folgt zusammen:

(i)

Auf die gegenw?rtigen und zuk?nftigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen bis zu 20 % der Optionen.

(ii)

Auf die gegenw?rtigen und zuk?nftigen Mitarbeiter der Gesellschaft entfallen bis zu 2 % der Optionen.

(iii)

Auf die gegenw?rtigen und zuk?nftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenw?rtiger und zuk?nftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 18 % der Optionen.

(iv)

Auf die gegenw?rtigen und zuk?nftigen Mitarbeiter gegenw?rtiger und zuk?nftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 60 % der Optionen.

bb) Ausgabezeitr?ume (Erwerb der Aktienoptionen 2021), Ausgabetag

Optionen k?nnen den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 5. Mai 2026 zum Erwerb angeboten werden, au?er jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Ver?ffentlichung eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorl?ufigen Zahlen f?r das jeweils vorangegangene Gesch?ftsjahr der Gesellschaft oder der vorl?ufigen Zahlen f?r ein Quartal- oder Halbjahr. 'Ausgabetag' ist der Tag, an dem die Gesellschaft an den jeweiligen Bezugsberechtigten das Angebot auf Gew?hrung von Optionen absendet. Das Angebot kann einen sp?teren Ausgebetag vorsehen.

cc) Inhalt der Aktienoptionen 2021, Aus?bungspreis, Erf?llung

F?r jede Option, die ein Bezugsberechtigter aus?bt, ist er/sie zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden St?ckaktie der Enapter AG gegen Zahlung des 'Aus?bungspreises' berechtigt. Der Aus?bungspreis f?r die erste Tranche von bis zu 770.044 Optionen entspricht, sofern Ausgabetag sp?testens der 31. Mai 2021 ist, EUR 22,00. F?r Optionen der ersten Tranche, f?r die der Ausgabetag nach dem 31. Mai 2021 liegt, sowie alle weiteren Tranchen entspricht der Aus?bungspreis 90 % des gewichteten Durchschnittsb?rsenkurses (VWAP) der letzten 10 Handelstage, mindestens jedoch EUR 1,00. ? 9 Abs. 1 AktG bleibt unber?hrt.

Die Optionen k?nnen aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital gem?? nachstehend lit. c), aus bestehendem oder zuk?nftigem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsaus?bung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gew?hrt werden. In diesem Fall ist dem Bezugsberechtigten die Differenz zwischen dem Aus?bungspreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierb?rse festgestellten Preise f?r eine Aktie der Gesellschaft an den 5 B?rsenhandelstagen vor Aus?bung der jeweiligen Option zu zahlen.

dd) Laufzeit der Optionen

Die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 ausgegebenen Optionen k?nnen nur innerhalb von sieben Jahren nach ihrer erstmaligen Aus?bungsm?glichkeit ausge?bt werden.

ee) Wartezeit bis zur erstmaligen Aus?bung

Der Bezugsberechtigte kann die Optionen aus?ben, sobald mindestens vier Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. ? 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

ff) Erfolgsziel(e)

Die Aus?bung ist unbeschadet der vorstehenden Regelungen nur zul?ssig, wenn die Materialeinsatzkosten f?r von der Enapter-Gruppe (Enapter AG und verbundene Unternehmen iSd ?? 15 ff AktG) hergestellte Elektrolyseure auf Basis der Anionenaustauschmembran-Technologie (AEM) bis zum oder im Laufe des Gesch?ftsjahres 2023 soweit gesenkt werden k?nnen, dass mit einem Verkaufspreis von EUR 2.500,00 pro St?ck ein positiver Deckungsbetrag erzielt werden kann.

gg) Aus?bungszeitr?ume

Zur Vermeidung von lnsiderverst??en d?rfen die Optionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Ver?ffentlichung des Jahresabschlusses bzw. etwaiger Quartals- oder Zwischenfinanzberichte nicht ausge?bt werden. Im ?brigen sind die Einschr?nkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.

hh) Verfall der Optionen ('Vesting Period')

Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten vorgesehen werden.

ii) ?bertragbarkeit

Es sollen Regelungen zur ?bertragbarkeit von Bezugsrechten vorgesehen werden.

jj) Steuern

Alle im Rahmen der Gew?hrung bzw. Aus?bung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidarit?tszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

kk) Weitere Ausgestaltung (Erm?chtigung)

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2021 zu bestimmen. Hierzu geh?ren insbesondere, ohne abschlie?end zu sein:

*

Festlegung der Anzahl der Optionen, die einem einzelnen Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von Bezugsberechtigten gew?hrt werden;

*

Die Einzelheiten der Durchf?hrung des Aktienoptionsplans 2021 sowie die Modalit?ten der Gew?hrung und der Aus?bung und dar?ber hinaus die Bereitstellung der Bezugsaktien in ?bereinstimmung mit den B?rsenzulassungsvorschriften;

*

Bedingungen f?r Verfallbarkeit der Optionen;

*

Bedingungen f?r eine ?bertragbarkeit von Optionen;

*

Regelungen ?ber die Behandlung von Optionsrechten in Sonderf?llen (z.B. ?bernahme der Gesellschaft durch Dritte, Tod oder Elternzeit des/der Bezugsberechtigten);

*

Anpassungen des Umtauschverh?ltnisses im Falle von Kapitalma?nahmen, Verschmelzungen oder ?hnlichen Transaktionen der Gesellschaft (Verw?sserungsschutz);

*

Die Begrenzung der Verkaufsm?glichkeiten der jeweiligen Bezugsberechtigten, einschlie?lich einer Pflicht zu einem koordinierten Verkauf.

ll) Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird ?ber die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2021 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gew?hrten Optionen f?r jedes Gesch?ftsjahr nach den einschl?gigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Lagebericht berichten (? 285 Nr. 9a HGB, ? 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, ? 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

b) Bedingtes Kapital AOP 2021

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 2.310.130,00 durch Ausgabe von bis zu 2.310.130 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital AOP 2021). Die bedingte Kapitalerh?hung dient ausschlie?lich der Erf?llung von Optionen, die aufgrund der Erm?chtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 gem?? Tagesordnungspunkt 5 gew?hrt werden. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 gem?? Tagesordnungspunkt 5 lit. a) als Aus?bungspreis festgelegt worden ist; ? 9 Abs. 1 AktG bleibet unber?hrt. Die neuen Aktien sind f?r jedes Gesch?ftsjahr gewinnberechtigt, f?r das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht ?ber die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung festzulegen.

c) ?nderung der Satzung

Die Satzung wird durch folgenden ? 4 Abs. 7 erg?nzt:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 2.310.130,00 durch Ausgabe von bis zu 2.310.130 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital AOP 2021). Die bedingte Kapitalerh?hung dient ausschlie?lich der Erf?llung von Optionen, die aufgrund der Erm?chtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 gem?? Tagesordnungspunkt 5 lit. a) gew?hrt werden. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 gem?? Tagesordnungspunkt 5 lit. a) als Aus?bungspreis festgelegt worden ist; ? 9 Abs. 1 AktG bleibt unber?hrt. Die neuen Aktien sind f?r jedes Gesch?ftsjahr gewinnberechtigt, f?r das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht ?ber die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung festzulegen.'

d) Erm?chtigung zur ?nderung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals AOP 2021 zu ?ndern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital AOP 2021 vor Ablauf der Laufzeit der Erm?chtigung nicht f?r die Ausgabe von Aktienoptionen 2021 ausgenutzt wird, sowie f?r den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals AOP 2021 nach Ablauf der Fristen f?r die Aus?bung ausgegebener Optionen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktion?re der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 5 um die Erm?chtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans. Der Gesellschaft soll auf diese Weise - entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland - erm?glicht werden, die aktienrechtlichen Voraussetzungen f?r die Gew?hrung von variablen Verg?tungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung f?r derzeitige und zuk?nftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Leitungsorgane gegenw?rtig oder zuk?nftig verbundener Unternehmen zu schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Der Aktienoptionsplan 2021 ist auf die Ausgabe von maximal 2.310.130 Optionen (eine Option berechtigt zum Bezug einer Aktie) an derzeitige und zuk?nftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Leitungsorgane gegenw?rtig oder zuk?nftig verbundener Unternehmen i.S.d. ? 15 ff. AktG (gemeinsam 'Bezugsberechtigte') beschr?nkt. Das Volumen betr?gt somit 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals. Um der Gesellschaft gr??tm?gliche Flexibilit?t zu bieten, k?nnen die Optionen aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder zuk?nftigem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsaus?bung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gew?hrt werden. Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen mit dem Aktienoptionsplan 2021 das Ziel, durch eine teilweise aktienbasierte Verg?tung der derzeitigen und zuk?nftigen Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie der Mitarbeiter und Mitglieder der Leitungsorgane gegenw?rtig oder zuk?nftig verbundener Unternehmen, diese Personen st?rker am Unternehmenserfolg zu beteiligen und deren Identifizierung mit dem Unternehmen zu f?rdern. Dies tr?gt auch zu einer Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktion?re bei und liegt somit im Interesse aller Beteiligten.

6.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Erm?chtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und ?ber die entsprechende Satzungs?nderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 wurde der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2020). Das Genehmigte Kapital 2020, das nach teilweiser Ausnutzung noch in H?he von EUR 9.168.000,00 besteht, soll aufgehoben und zwecks Einr?umung gr??tm?glicher Flexibilit?t durch ein neues genehmigtes Kapital in H?he von EUR 11.550.650,00 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschl?sse zu fassen:

a)

Das bestehende Genehmigte Kapital 2020 gem?? ? 4 Abs. 5 der Satzung einschlie?lich der Erm?chtigung zu dessen Ausnutzung wird, soweit es zu diesem Zeitpunkt noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c) beschlossenen Satzungs?nderung (Genehmigtes Kapital 2021) in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 5. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 11.550.650,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 11.550.650 neuen auf den Inhaber lautender St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktion?ren steht grunds?tzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re ganz oder teilweise auszuschlie?en. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden F?llen zul?ssig:

(i)

bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der B?rse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht ?bersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits an der B?rse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entf?llt, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise ver?u?ert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Erm?chtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei ?bernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gl?ubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzur?umen, wie es ihnen nach Aus?bung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erf?llung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zust?nde;

(iv)

f?r Spitzenbetr?ge, die infolge des Bezugsverh?ltnisses entstehen;

(v)

in sonstigen F?llen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung festzulegen. Der Vorstand wird erm?chtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gem?? ? 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG t?tigen Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden sollen, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerh?hung aus dem Genehmigten Kapital 2021 abzu?ndern.

c)

? 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 5. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 11.550.650,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 11.550.650 neuen auf den Inhaber lautender St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktion?ren steht grunds?tzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re ganz oder teilweise auszuschlie?en. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden F?llen zul?ssig:

(i)

bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der B?rse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht ?bersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits an der B?rse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entf?llt, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise ver?u?ert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Erm?chtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei ?bernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gl?ubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzur?umen, wie es ihnen nach Aus?bung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erf?llung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zust?nde;

(iv)

f?r Spitzenbetr?ge, die infolge des Bezugsverh?ltnisses entstehen;

(v)

in sonstigen F?llen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerh?hung und ihrer Durchf?hrung festzulegen. Der Vorstand wird erm?chtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gem?? ? 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG t?tigen Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden sollen, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerh?hung aus dem Genehmigten Kapital 2021 abzu?ndern'

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gem?? ? 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a) Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gem?? ? 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht ?ber die Gr?nde f?r den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in H?he von bis zu EUR 11.550.650,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilit?t der Gesellschaft erh?hen und ihr im Interesse ihrer Aktion?re zus?tzliche Handlungsm?glichkeiten einr?umen.

Im Falle einer Kapitalerh?hung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktion?ren grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten F?llen das Bezugsrecht ausschlie?en zu k?nnen.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerh?hungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktion?re kann insbesondere bei Barkapitalerh?hungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Aus?bung der Erm?chtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits an der B?rse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschr?nkung sind andere F?lle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschlie?enden Erm?chtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die M?glichkeit, das Bezugsrecht der Aktion?re im Hinblick auf Barkapitalerh?hungen, die 10 % des Grundkapitals nicht ?bersteigen, ausschlie?en zu k?nnen, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende g?nstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu k?nnen.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschr?nkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Aus?bung der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbed?rfnis der Aktion?re im Hinblick auf eine quotenm??ige Verw?sserung ihrer Beteiligung ber?cksichtigt. Aktion?re, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, k?nnen durch Zuk?ufe ?ber die B?rse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den B?rsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbed?rfnis der Aktion?re hinsichtlich einer wertm??igen Verw?sserung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am B?rsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts f?r die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke n?hert.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die M?glichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen M?rkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschl?ssen reagieren zu k?nnen. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielf?ltige Gr?nde, Verk?ufern statt eines Kaufpreises ausschlie?lich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gew?hren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidit?t der Gesellschaft geschont und der/die Verk?ufer an zuk?nftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese M?glichkeit erh?ht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erw?chst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verh?ltnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Erm?chtigung sorgf?ltig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens pr?fen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktion?re den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Erm?chtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verw?sserungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen erm??igen zu m?ssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einger?umt werden k?nnen, wie es ihnen nach Aus?bung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erf?llung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen w?rde. Mit der Erm?chtigung erh?lt der Vorstand die M?glichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter sorgf?ltiger Abw?gung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu w?hlen.

e) Bezugsrechtsausschluss f?r Spitzenbetr?ge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erm?chtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbetr?gen auszuschlie?en. Spitzenbetr?ge k?nnen sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerh?hung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverh?ltnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts f?r Spitzenbetr?ge erm?glicht ein glattes Bezugsverh?ltnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestm?glich f?r die Gesellschaft verwertet.

f) Bezugsrechtsausschluss in sonstigen F?llen

Der Bezugsrechtsausschluss f?r sonstige F?lle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilit?t des Vorstandes in sonstigen F?llen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts st?rkt insofern die Handlungsm?glichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschlie?en, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Soweit der Vorstand w?hrend eines Gesch?ftsjahres die Erm?chtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hier?ber berichten.

7.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung der Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten gem?? den Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 sowie ?ber eine neue Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Oktober 2025 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z.B. Wandelanleihen mit beigef?gten Optionsscheinen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft nach n?herer Ma?gabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gew?hren und/oder f?r die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.

Von der Erm?chtigung wurde bislang keinen Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft gr??tm?gliche Flexibilit?t einzur?umen, soll die Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten gem?? den Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 aufgehoben und durch eine neue Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung der bestehenden Erm?chtigung

Die bestehende Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten gem?? den Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 wird aufgehoben.

b) Volumen

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2026 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen' genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen k?nnen Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 9.240.520auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in H?he von insgesamt bis zu EUR 9.240.520,00 gew?hrt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte k?nnen aus einem in dieser oder k?nftigen Hauptversammlungen zu beschlie?enden bedingten Kapital, aus bestehendem oder k?nftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerh?hung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

c) Gegenleistung

Die Schuldverschreibungen k?nnen gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen k?nnen ferner unter Beachtung des zul?ssigen maximalen Gesamtnennbetrages au?er in Euro auch in der gesetzlichen W?hrung eines OECD-Landes begeben werden.

d) Laufzeit

Die Schuldverschreibungen k?nnen mit oder ohne Laufzeit begeben werden.

e) Ausgabe durch Konzerngesellschaft

Die Schuldverschreibungen k?nnen auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von ? 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; f?r diesen Fall wird der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats f?r die Gesellschaft die Garantie f?r die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu ?bernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gew?hren.

f) Bezugsrecht

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktion?ren ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gem?? den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter lit. e) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gew?hrung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktion?re sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gem?? den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen k?nnen auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten.

g) Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en,

(i)

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Erm?chtigung und bei der Beschlussfassung ?ber die Aus?bung der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals nicht ?bersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entf?llt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise ver?u?ert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;

(iii)

um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligations?hnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschafts?hnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begr?nden, keine Beteiligung am Liquidationserl?s gew?hren und sich die H?he der Aussch?ttung nicht nach der H?he des Jahres?berschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;

(iv)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft einger?umt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Erm?chtigung ausgegeben werden, zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erf?llung einer etwaigen Wandlungspflicht zust?nde (Verw?sserungsschutz), oder

(v)

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im ?berwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

h) Bezugspreis, Verw?sserungsschutz

Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverh?ltnis festzulegen. Das Umtauschverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine Aktie. Das Umtauschverh?ltnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend f?r das Bezugsverh?ltnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis f?r eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen B?rsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 B?rsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes ?ber die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Er?ffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse (oder einem von der Deutschen B?rse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen B?rse an der in diesen 10 B?rsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.

F?r den Fall, dass die Gesellschaft w?hrend der Laufzeit der nach dieser Erm?chtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einr?umung eines Bezugsrechts an ihre Aktion?re das Grundkapital erh?ht oder weitere Schuldverschreibungen, einschlie?lich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht einger?umt wird, wie es ihnen nach Aus?bung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen w?rde, k?nnen in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verw?sserungsschutzklausel):

(i)

Kapitalerh?hung gegen Einlagen und Gew?hrung von sonstigen Bezugsrechten

Im Falle einer Kapitalerh?hung gegen Einlagen unter Gew?hrung von Bezugsrechten oder der Gew?hrung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert erm??igt.

Der 'Bezugsrechtswert' entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen B?rsenkurs des den Aktion?ren zustehenden Bezugsrechts an den letzten 10 B?rsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Er?ffnungsauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem von der Deutschen B?rse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierb?rse, oder, sofern weder ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierb?rse stattfindet, derjenigen B?rse an der in diesen 10 B?rsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA(R)-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierb?rse oder einer anderen B?rse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.

(ii)

Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln

Im Falle einer Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln erh?ht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verh?ltnis wie das Grundkapital (? 218 AktG). Den Anleihegl?ubigern werden bei Aus?bung ihres Wandlungsrechts so viele zus?tzliche Aktien zur Verf?gung gestellt, als h?tten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausge?bt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerh?hung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Aus?bung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.

(iii)

Aktiensplit

Falls sich die Anzahl der Aktien ver?ndert, ohne dass sich das Grundkapital ?ndert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngem??.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht ?bersteigen.

i) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Aus?bungszeitr?ume sowie K?ndigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, St?ckelung und Anpassung des Bezugspreises und Begr?ndung einer Wandlungspflicht festzusetzen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. ? 186 Abs. 4 AktG ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)

a) Einleitung

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktion?re der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 um die Erm?chtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente k?nnen jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die M?glichkeit er?ffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zus?tzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschlie?en, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte sp?ter auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Aus?bung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erf?llung der Wandlungspflicht ist m?glich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich w?re m?glich.

Die Erm?chtigung in Tagesordnungspunkt 7 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf z?gig und flexibel st?rken zu k?nnen.

Die zum gegenw?rtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen f?r die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente erm?glicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverh?ltnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu m?glichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Erm?chtigung auch die M?glichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquidit?tsschonenden Erwerb von Verm?gensgegenst?nden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis d?rfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.

Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktion?re der Gesellschaft gem?? ? 221 Abs. 4 AktG grunds?tzlich ein Bezugsrecht hierauf.

Mit den unter Tagesordnungspunkt 7 erbetenen Erm?chtigungen soll der Gesellschaft die M?glichkeit er?ffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten F?llen auszuschlie?en, wenn dies im ?berwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:

b) Bezugsrechtsausschluss f?r Spitzenbetr?ge

Vorstand und Aufsichtsrat sollen erm?chtigt werden, das Bezugsrecht f?r Spitzenbetr?ge auszuschlie?en. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverh?ltnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bem?hen, freie Spitzen im Interesse der Aktion?re bestm?glich zu verwerten.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerh?hungen um bis zu 10 %

F?r die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie f?r Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erm?chtigt werden, das Bezugsrecht auszuschlie?en, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss k?nnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein g?nstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erh?lt die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilit?t, eine g?nstige B?rsensituation kurzfristig zu nutzen.

Die Interessen der Aktion?re werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie m?glich minimiert wird. Daneben ist diese Erm?chtigung auf die in ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschr?nkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktion?re nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verw?sserung ihres Anteilsbesitzes gesch?tzt.

d) Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten

Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats erm?chtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktien?hnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserl?s gew?hren und bei denen sich die H?he der Aussch?ttung nicht nach der H?he des Jahres?berschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en. Unter der Pr?misse einer obligations?hnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktion?re nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsverm?gen w?rden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission ver?ndert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses m?ssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbez?glich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert erg?be. Demgegen?ber wird der Vorstand durch die M?glichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine g?nstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig f?r eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen best?nde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger gro?e Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tats?chlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu k?nnen, oder aber, diese zu g?nstig zu platzieren. Beides w?re nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktion?re. Um dem Schutzbed?rfnis der Aktion?re Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

e) Bezugsrechtsausschluss f?r Verw?sserungsschutz

Dar?ber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden k?nnen, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gew?hren, wie es ihnen zust?nde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausge?bt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erf?llt h?tten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelm??ig eine Verw?sserungsschutzklausel f?r den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktion?re ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Ma?nahmen nicht beeintr?chtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis erm??igt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die sp?ter emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit gr??tm?gliche Flexibilit?t zu erhalten, soll daher auch f?r diesen Fall die M?glichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

f) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden k?nnen, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu k?nnen. Die Erm?chtigung soll der Gesellschaft die M?glichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Verm?gensgegenst?nden einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen F?llen bestehen die Verk?ufer h?ufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gew?hrung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese M?glichkeit schafft zus?tzliche Flexibilit?t und erh?ht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Erm?chtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbez?glicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im ?berwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tats?chlich nicht oder nur zu ung?nstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen F?llen wird die Gesellschaft indes stets pr?fen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verf?gung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktion?re eingreift. Dem Interesse der Aktion?re wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

Konkrete Pl?ne f?r eine Ausnutzung der Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten bestehen derzeit nicht.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgf?ltig pr?fen, ob die Ausnutzung der Erm?chtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re ist.

8.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 sowie ?ber die Schaffung des Bedingten Kapitals WSV 2021 samt entsprechender Satzungs?nderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 618.900,00 durch Ausgabe von bis zu 618.900 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2020).

Um der Gesellschaft gr??tm?gliche Flexibilit?t einzur?umen, soll das Bedingte Kapital 2020 aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital WSV 2021, welches ein gr??eres Volumen hat, ersetzt werden

a)

Das Bedingte Kapital 2020 gem?? ? 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.

b)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 9.240.520,00 durch Ausgabe von bis zu 9.240.520 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Gesch?ftsjahrs, f?r das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital WSV 2021). Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Erm?chtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerh?hung nur insoweit durchgef?hrt, wie

(i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 gefassten Erm?chtigungsbeschlusses bis zum 5. Mai 2026 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschlie?t, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2021 zu bedienen, oder

(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 gefassten Erm?chtigungsbeschlusses bis zum 5. Mai 2026 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erf?llen und die Gesellschaft sich entschlie?t, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2021 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gem?? den Vorgaben des Erm?chtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen B?rsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 B?rsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes ?ber die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Er?ffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse (oder einem von der Deutschen B?rse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen B?rse an der in diesen 10 B?rsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstandes ?ber die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Ber?cksichtigung von Anpassungen gem?? der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 bestimmten Verw?sserungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerh?hung aus dem Bedingten Kapital WSV 2021 abzu?ndern.

c)

? 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 9.240.520,00 durch Ausgabe von bis zu 9.240.520 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Gesch?ftsjahrs, f?r das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital WSV 2021). Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie

(i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 gefassten Erm?chtigungsbeschlusses bis zum 5. Mai 2026 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschlie?t, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2021 zu bedienen, oder

(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 gefassten Erm?chtigungsbeschlusses bis zum 5. Mai 2026 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erf?llen und die Gesellschaft sich entschlie?t, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2021 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gem?? den Vorgaben des Erm?chtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen B?rsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 B?rsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes ?ber die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Er?ffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierb?rse (oder einem von der Deutschen B?rse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen B?rse an der in diesen 10 B?rsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstandes ?ber die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Ber?cksichtigung von Anpassungen gem?? der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 bestimmten Verw?sserungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerh?hung aus dem Bedingten Kapital WSV 2021 abzu?ndern.'

9.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Vorstands

Nach ? 120a Abs. 1 AktG beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingef?gt und ist gem?? ? 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG sp?testens f?r die Durchf?hrung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der Enapter AG am 6. Mai 2021 erstmals eine Beschlussfassung ?ber das Verg?tungssystem vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 14. April 2021 das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder unter Beachtung von ? 87a Abs. 1 AktG mit Wirkung zum 1. Mai 2021 beschlossen. Das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und ?ber die Internetadresse

https://enapterag.de/investor-relations/hauptversammlung/

verf?gbar.

Der Aufsichtsrat schl?gt folgenden Beschluss vor:

Das nachfolgend dargestellte Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder, ?ber das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 14. April 2021 beschlossen hat, wird gebilligt.

Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder

A.

Grundlagen

@ dgap.de