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ElringKlinger AG, DE0007856023

ElringKlinger AG, DE0007856023

08.04.2021 - 15:10:13

ElringKlinger AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2021 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

ElringKlinger AG Dettingen / Erms ISIN DE 0007856023 / WKN 785 602 Einladung zur 116. ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktion?rinnen, sehr geehrte Aktion?re,

wir laden Sie herzlich zu unserer 116. ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 18. Mai 2021, 10:00 Uhr (MESZ), die virtuell und daher ohne physische Pr?senz der Aktion?re1 oder ihrer Bevollm?chtigten stattfindet, ein.

Die gesamte Hauptversammlung wird f?r Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten live im Internet ?bertragen. Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re erfolgt ausschlie?lich auf dem Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Sie k?nnen an der Hauptversammlung nicht pers?nlich vor Ort teilnehmen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das ICS Internationales Congresscenter Stuttgart, Messepiazza, 70629 Stuttgart.

1 Aus Gr?nden der Lesbarkeit wird im Folgenden nur die m?nnliche Form verwendet.

Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ElringKlinger AG, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts f?r die ElringKlinger AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Verg?tungsbericht und den erl?uternden Bericht zu den Angaben nach ?? 289a Abs. 1, 315a Handelsgesetzbuch. Sie sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar. Gleiches gilt f?r die Erkl?rung zur Unternehmensf?hrung einschlie?lich der Entsprechenserkl?rung zum Deutschen Corporate Governance Kodex und den zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem?? ? 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Nach Ma?gabe der gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich.

Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte und f?r die Dividendenzahlung relevante Jahresabschluss der ElringKlinger AG zum 31. Dezember 2020 weist einen Bilanzverlust aus. Daher entf?llt in diesem Jahr der Tagesordnungspunkt, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ?ber die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.

Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 3 Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 4 Beschlussfassung ?ber die Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt auf die Empfehlung seines Pr?fungsausschusses vor, die

Ernst & Young GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Stuttgart,

zum Abschlusspr?fer und zum Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie f?r die pr?ferische Durchsicht unterj?hriger Finanzberichte f?r das Gesch?ftsjahr 2021 und f?r das erste Quartal des Gesch?ftsjahres 2022, sofern diese einer pr?ferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Der Pr?fungsausschuss hat erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm?glichkeiten der Hauptversammlung beschr?nkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlusspr?ferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Tagesordnungspunkt 5 Beschlussfassung ?ber die Billigung des Systems zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder

Gem?? ? 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 g?ltigen Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder bei einer wesentlichen ?nderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat in seiner ordentlichen Sitzung am 30. September 2020 ein neues Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) ber?cksichtigt. Der Aufsichtsrat schl?gt vor, das als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt nachfolgend beschriebene Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Tagesordnungspunkt 6 Beschlussfassung ?ber das System zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder sowie Anpassung der entsprechenden Bestimmung der Satzung der Gesellschaft

Gem?? ? 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 g?ltigen Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist bei b?rsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ein Beschluss ?ber das System zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2020 ge?ndert. Im Zuge der ?nderung soll auch ? 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft angepasst werden.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt nachfolgend beschriebene System zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu best?tigen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ? 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erh?lt neben dem Ersatz seiner Auslagen und der auf seine Bez?ge aus der Aufsichtsratst?tigkeit entfallenden Umsatzsteuer zum Ablauf des Gesch?ftsjahres eine feste Verg?tung, wobei der Aufsichtsratsvorsitz und der stellvertretende Vorsitz besonderes ber?cksichtigt werden. F?r die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats sowie den Vorsitz in einem Ausschuss kann ebenfalls ein Zuschlag gew?hrt werden. Dar?ber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsentgelt. Die H?he der Verg?tung, die Zuschl?ge und das Sitzungsentgelt werden durch einen Beschluss der Hauptversammlung festgelegt. Wenn keine ?nderung der Verg?tung beschlossen wird, wird die Verg?tung aus dem Vorjahr ?bernommen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres dem Aufsichtsrat angeh?rt haben, erhalten die Verg?tung und die Zuschl?ge zeitanteilig.'

Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder

1.

Leitlinien und Strategiebezug des Verg?tungssystems

ElringKlinger ist ein global t?tiger, unabh?ngiger Automobilzulieferer und verfolgt das Ziel, den Wandel zu alternativen Antriebskonzepten als innovativer Entwicklungspartner der Automobilindustrie aktiv mitzugestalten. Um dieses Ziel zu erreichen, ist die strategische Ausrichtung auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum entscheidend. Das vorliegende Vorstandsverg?tungssystem tr?gt durch gezielte Anreize zur Umsetzung der definierten Unternehmensstrategie und zur Erreichung der darin gesetzten Ziele bei.

Bei der Ausgestaltung des Verg?tungssystems hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, die Vorstandsmitglieder im Sinne eines 'Pay for Performance'-Gedankens entsprechend ihrer Leistung und ihres Beitrags zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu verg?ten. Um dies zu gew?hrleisten, sind im Verg?tungssystem wesentliche Steuerungsgr??en des ElringKlinger-Konzerns als Leistungskriterien f?r die variable Verg?tung implementiert. Durch ambitionierte Performanceh?rden und Zielsetzungen wird sichergestellt, dass die Auszahlung der variablen Verg?tung eng mit dem wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns verkn?pft ist. Neben finanziellen Kernsteuerungsgr??en sind auch zentrale nichtfinanzielle Leistungskriterien implementiert, welche die Umsetzung strategischer Initiativen sowie das Erreichen von Nachhaltigkeitszielen incentivieren und die Interessen wichtiger Stakeholder (insbesondere der Kunden und Mitarbeiter) ber?cksichtigen. Dar?ber hinaus ist das Verg?tungssystem des Vorstands unmittelbar an den Interessen der Aktion?re ausgerichtet. Der ?berwiegende Teil der variablen Verg?tung ist mit der langfristigen Performance der ElringKlinger-Aktie am Kapitalmarkt verkn?pft. Zus?tzlich sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen signifikanten Bestand an ElringKlinger-Aktien zu erwerben und ?ber ihre Dienstzeit hinaus zu halten. Des Weiteren ist beabsichtigt, dass die Verg?tungssysteme des Vorstands und der oberen F?hrungskr?fte zuk?nftig im Wesentlichen gleichgerichtete Anreize setzen (Durchg?ngigkeit).

Das im Folgenden dargelegte Verg?tungssystem des Vorstands entspricht den regulatorischen Anforderungen des AktG und ber?cksichtigt die Empfehlungen des DCGK.

Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Verg?tungssystems des Vorstands hat der Aufsichtsrat die folgenden Leitlinien ber?cksichtigt und wie folgt implementiert:?

Das vorliegende System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder gilt f?r die Verg?tung der Vorstandsmitglieder von ElringKlinger seit dem 1. Januar 2021 mit Ausnahme von Herrn Theo Becker, der f?r die Laufzeit seines Anstellungsvertrags bis zum 31. Januar 2023 an dem bisherigen Verg?tungssystem festhalten will. Verg?tungsanspr?che, einschlie?lich solcher aus den bislang einschl?gigen Regelungen zur variablen Verg?tung, f?r Zeiten vor dem 1. Januar 2021 richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems, Interessenkonflikte

Nach ?? 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschlie?t der Aufsichtsrat, vorbereitet durch seinen Personalausschuss, ein klares und verst?ndliches Verg?tungssystem f?r den Vorstand und legt es der Hauptversammlung zur Billigung vor. Das vorliegende Verg?tungssystem wurde am 30. September 2020 durch den Aufsichtsrat beschlossen und wird der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt.

Im Falle wesentlicher ?nderungen des Verg?tungssystems legt der Aufsichtsrat das Verg?tungssystem der n?chsten ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Billigung vor. Sofern keine wesentlichen ?nderungen am Verg?tungssystem vorgenommen werden, wird eine Vorlage des Verg?tungssystems mindestens alle vier Jahre erfolgen. Wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Verg?tungssystem nicht gebilligt, legt der Aufsichtsrat gem?? ? 120a Abs. 3 AktG sp?testens in der n?chsten ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem vor.

Bei der konkreten Ausgestaltung des Verg?tungssystems kann sich der Aufsichtsrat unter Beachtung von dessen Unabh?ngigkeit gegen?ber Vorstand und Unternehmen von einem externen Verg?tungsberater unterst?tzen lassen. Hiervon hat der Aufsichtsrat im Zuge der ?berarbeitung des Verg?tungssystems Gebrauch gemacht.

Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK f?r die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat und im Personalausschuss wurden und werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems beachtet.

3.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtverg?tung und Angemessenheit der Vorstandsverg?tung

Der Personalausschuss ?berpr?ft die Verg?tung der Vorstandsmitglieder in regelm??igen Abst?nden und schl?gt dem Aufsichtsrat gegebenenfalls eine Anpassung vor, ?ber die das Plenum entscheidet. Die Vorschl?ge orientieren sich an der Gr??e und der internationalen T?tigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, seinen Zukunftsaussichten, der H?he und Struktur der Vorstandsverg?tung vergleichbarer Unternehmen sowie der Verg?tungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Zus?tzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands ber?cksichtigt. Die Verg?tung ist so bemessen, dass sie am Markt f?r hochqualifizierte F?hrungskr?fte wettbewerbsf?hig ist und Anreize f?r eine erfolgreiche Arbeit in einer Unternehmensstruktur mit eindeutiger Leistungs- und Ergebnisorientierung bietet. Auf dieser Basis legt der Aufsichtsrat die H?he der Ziel-Gesamtverg?tung f?r jedes Vorstandsmitglied fest.

4.

?berblick ?ber das Verg?tungssystem des Vorstands

4.1.

Bestandteile der Verg?tung

Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixe Verg?tung umfasst ein festes Jahresgehalt, Nebenleistungen sowie ein Versorgungsentgelt.

Die aktienrechtlichen Anforderungen an die Vorstandsverg?tung wurden zum 1. Januar 2020 durch die Umsetzung der zweiten europ?ischen Aktion?rsrechterichtlinie in deutsches Recht (ARUG II) erweitert. Au?erdem ist am 20. M?rz 2020 der neue DCGK in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung in Kraft getreten. Vor dem Hintergrund der ma?geblichen ?nderungen der gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen hat der Aufsichtsrat beschlossen, insbesondere die variablen Verg?tungsbestandteile der Vorstandsmitglieder grundlegend zu ?berarbeiten.

Die j?hrliche Tantieme (ehemals: Long Term Incentive I - LTI I) wurde in ein einj?hriges Zielbonussystem (zuk?nftig: Short Term Incentive - STI) ?berf?hrt, welches wesentliche Kennzahlen aus der Unternehmenssteuerung aufgreift und zudem die Ber?cksichtigung von Strategie- und Nachhaltigkeitszielen erm?glicht. Der ehemalige Long Term Incentive II (LTI II) wurde ?berarbeitet und in einen Restricted Stock Plan (Long Term Incentive - LTI) mit einer insgesamt f?nfj?hrigen Performanceperiode ?berf?hrt. Der neue Long Term Incentive ist eng an den Interessen der Aktion?re ausgerichtet und entspricht den Empfehlungen des DCGK, gem?? derer die variable Verg?tung der Vorstandsmitglieder ?berwiegend aktienbasiert gew?hrt wird und ?ber die der Vorstand erst nach vier Jahren verf?gen k?nnen soll.

Die Verg?tungsbestandteile des neuen Systems im ?berblick:?

4.2.

Verg?tungsstruktur

Der Anteil des Jahresfixgehalts an der Ziel-Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder, also der Gesamtverg?tung bei einer 100%igen Zielerreichung der variablen Verg?tungsbestandteile, betr?gt rund 30 %. Der Anteil des Short Term Incentives betr?gt rund 18 % bis 21 % der Ziel-Gesamtverg?tung, w?hrend der Long Term Incentive rund 28 % bis 32 % zur Ziel-Gesamtverg?tung beitr?gt. Das Versorgungsentgelt tr?gt rund 18 % bis 23 % zur Ziel-Gesamtverg?tung bei. Dar?ber hinaus werden Nebenleistungen in einem markt?blichen Rahmen gew?hrt.

Im Rahmen der Verg?tungsstruktur wird somit sichergestellt, dass die variable Verg?tung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen ?bersteigt. Somit wird der Fokus auf die auch gesetzlich geforderte langfristige und nachhaltige Entwicklung von ElringKlinger gerichtet, w?hrend gleichzeitig auch operative j?hrliche Ziele incentiviert werden.

Die Verg?tungsstruktur des neuen Systems in der ?bersicht:?

4.3.

Maximalverg?tung

Der Aufsichtsrat hat nach ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG f?r jedes Vorstandsmitglied eine betragsm??ige H?chstgrenze f?r die Summe aus Jahresfixgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt sowie Short Term Incentive und Long Term Incentive festgelegt. Diese betr?gt f?r den Vorstandsvorsitzenden 3,5 Mio. EUR und f?r die ordentlichen Vorstandsmitglieder 2,0 Mio. EUR. Die H?chstgrenze bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Verg?tungsregelungen f?r ein Gesch?ftsjahr resultieren.

5.

Detaildarstellung des Verg?tungssystems

5.1.

Feste Verg?tungsbestandteile

5.1.1. Jahresfixgehalt

Das Jahresfixgehalt ist eine auf das jeweilige Gesch?ftsjahr bezogene Barverg?tung, die sich am Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds orientiert und in zw?lf Monatsraten ausgezahlt wird.

5.1.2. Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten steuerpflichtige Sachbez?ge (Nebenleistungen), die im Wesentlichen aus der Zurverf?gungstellung von Dienstwagen, Mobilfunk- und Kommunikationsmitteln sowie Versicherungsleistungen bestehen.

5.1.3. Versorgungsentgelt

Der Aufsichtsrat hat die bisherige Zusage auf ein j?hrliches Ruhegehalt (leistungsorientierte Zusage) abgeschafft und gew?hrt zuk?nftig stattdessen ein sogenanntes Versorgungsentgelt, einen j?hrlich zahlbaren pauschalen und zweckgebunden Betrag, zur privaten Vorsorge. Damit bestehen keine unternehmensseitigen Zins- und biometrischen Risiken f?r die Finanzierung einer betrieblichen Altersversorgung. Dar?ber hinaus entf?llt die Komplexit?t, die sich aus der versicherungsmathematischen Berechnung und Administration der Altzusage ergibt, wodurch die Transparenz und Verst?ndlichkeit des Verg?tungssystems des Vorstands gesteigert werden.

5.2.

Variable Verg?tungsbestandteile

Die variablen Verg?tungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung von ElringKlinger ausgerichtet. Somit wird durch die variablen Verg?tungskomponenten zum einen die Umsetzung der operativen und zum anderen der strategischen Unternehmensziele gef?rdert. Mit den variablen Verg?tungsbestandteilen werden die richtigen Anreize f?r den Vorstand gesetzt, im Sinne der Unternehmensstrategie, Aktion?re, Kunden und Mitarbeiter sowie weiterer wichtiger Stakeholder zu handeln. Dabei wird ein klarer 'Pay for Performance'-Ansatz verfolgt, um sicherzustellen, dass Leistungen ?ber einem vorgegebenen ambitionierten Zielniveau angemessen honoriert werden, w?hrend die variablen Verg?tungskomponenten bei deutlichen Zielverfehlungen bis auf null reduziert werden k?nnen.

5.2.1. Short Term Incentive

a. ?berblick ?ber den Short Term Incentive

Um die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder einen auf die Performance des jeweiligen Gesch?ftsjahres ausgerichteten Short Term Incentive.

Neben finanziellen Leistungskriterien werden auch nichtfinanzielle Leistungskriterien in den Short Term Incentive einbezogen, die ?ber einen sogenannten Modifier bei der Ermittlung der Auszahlung des Short Term Incentives ber?cksichtigt werden. Die beiden finanziellen Leistungskriterien sind zu jeweils 50 % gewichtet und additiv miteinander verkn?pft. Der Modifier kann vom Aufsichtsrat in einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 festgesetzt werden und die Auszahlung aus dem Short Term Incentive somit sowohl nach unten als auch nach oben um jeweils maximal 20 % beeinflussen.

Grundlage einer m?glichen Auszahlung aus dem Short Term Incentive ist ein vom Aufsichtsrat vor Beginn eines Gesch?ftsjahres festgelegter Zielbetrag, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt. Der Auszahlungsbetrag aus dem Short Term Incentive ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 200 % betragen kann, sowie dem individuell festgesetzten Modifier. Die H?he des Auszahlungsbetrags des Short Term Incentives ist insgesamt auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.?

b. Finanzielle Leistungskriterien des Short Term Incentives

Die ma?geblichen finanziellen Leistungskriterien des Short Term Incentives sind das operative Ergebnis des ElringKlinger-Konzerns (Earnings Before Interest and Taxes; EBIT) sowie der operative Free Cashflow (operativer FCF). Die beiden finanziellen Leistungskriterien EBIT und operativer FCF werden im Rahmen des Short Term Incentives mit jeweils 50 % gewichtet und geh?ren zu den bedeutendsten finanziellen Steuerungsgr??en der Gesellschaft.

Das EBIT bezeichnet das Ergebnis vor Zinsen und Steuern und entspricht dem operativen Ergebnis vor Ber?cksichtigung des Finanzergebnisses. Das EBIT ist ein zentraler Indikator f?r die operative Ertragskraft des ElringKlinger-Konzerns und als solcher auch im Rahmen des Short Term Incentives abgebildet. Der operative FCF beinhaltet den Cashflow aus betrieblicher T?tigkeit abz?glich des Cashflows aus der Investitionst?tigkeit, bereinigt um Auszahlungen f?r Akquisitionen und Investitionen in finanzielle Verm?genswerte sowie um Einzahlungen aus Desinvestitionen. Der operative FCF ist eine zentrale Steuerungsgr??e zur Abbildung des Innenfinanzierungspotenzials und des Liquidit?tszuflusses aus dem operativen Gesch?ft.

Sowohl f?r das EBIT als auch f?r den operativen FCF erfolgt eine Ermittlung der Zielerreichung auf Basis eines Ist-/Ist-Vergleichs gegen?ber dem Vorjahr. Das hei?t, dass der erreichte Ist-Wert f?r das EBIT bzw. den operativen FCF mit dem jeweils erreichten Ist-Wert des Vorjahres verglichen wird. Bei einem gleichbleibenden EBIT bzw. operativen FCF gegen?ber dem Vorjahr betr?gt die Zielerreichung 100 %. Wird das EBIT bzw. der operative FCF um +100 % (Maximalwert) gesteigert, so wird eine Zielerreichung von 200 % erreicht (Cap). Bei einem EBIT bzw. operativen FCF von -50 % gegen?ber dem Vorjahr (Mindestwert) betr?gt die Zielerreichung 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %, 100 %, 200 %) werden linear interpoliert. Wird der Maximalwert erreicht, so f?hren weitere Steigerungen des EBIT bzw. des operativen FCF zu keinem Anstieg der Zielerreichung. Wird der Mindestwert unterschritten, betr?gt die Zielerreichung 0 %. Ist das EBIT bzw. der operative FCF sowohl im Vorjahr als auch im jeweiligen Gesch?ftsjahr negativ oder im Vorjahr negativ und im jeweiligen Gesch?ftsjahr positiv, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen festzusetzen. Wird im Vorjahr ein positives EBIT bzw. ein positiver operativer FCF erzielt und im jeweiligen Gesch?ftsjahr ein negatives EBIT bzw. ein negativer operativer FCF, betr?gt die Zielerreichung 0 %.?

c. Nicht-finanzielle Leistungskriterien und Modifier

Der Modifier mit einer m?glichen Spannbreite von 0,8 bis 1,2 erm?glicht dem Aufsichtsrat, neben der finanziellen Zielerreichung auch die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie insbesondere auch die Erreichung von Stakeholder-Zielen kriterienbasiert zu beurteilen. Die Kriterien zur Beurteilung werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Gesch?ftsjahres, sp?testens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt und k?nnen zum Beispiel die folgenden Kriterien umfassen:

*

individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds (zum Beispiel wichtige strategische Leistungen im Verantwortungsbereich, individuelle Beitr?ge zu bedeutenden bereichs?bergreifenden Projekten, relevante finanzielle Leistungen im Verantwortungsbereich, Realisierung von Schl?sselprojekten),

*

kollektive Leistung des Vorstands (zum Beispiel Erreichung wichtiger strategischer Unternehmensziele einschlie?lich Mergers & Acquisitions, Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat, nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung) und

*

Stakeholder-Belange und Nachhaltigkeits-/ESG-Aspekte (zum Bweispiel aus den Bereichen Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Produktionsbedingungen, Energie und Umwelt, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange, Unternehmenskultur).

Die f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr pro Vorstandsmitglied festgesetzten Ziele bzw. Kriterien des Modifiers sowie der f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr pro Vorstandsmitglied festgesetzte H?he des Modifiers werden im Verg?tungsbericht des Folgejahres ver?ffentlicht.

5.2.2. Long Term Incentive

Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von ElringKlinger zu f?rdern, wird den Vorstandsmitgliedern neben dem Short Term Incentive ein Long Term Incentive in Form eines performanceabh?ngigen Restricted Stock Plans mit einer Performanceperiode von insgesamt f?nf Jahren gew?hrt.

Im Rahmen des Long Term Incentives haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die j?hrliche Gew?hrung eines individuellen Zuteilungswerts in Euro. Der individuelle Zuteilungswert wird mit der ermittelten Gesamtzielerreichung f?r den Short Term Incentive des dem Gew?hrungsjahr vorangegangen Gesch?ftsjahres multipliziert. Daraus ermittelt sich der Auszahlungsbetrag f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr. Dieser muss nach Abzug anfallender Steuern und Abgaben vollst?ndig in Aktien der Gesellschaft investiert werden. Diese Aktien m?ssen ?ber eine Halteperiode von mindestens vier Jahren gehalten werden. Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen durch die Gesellschaft bestimmten Finanzdienstleister im Namen und auf Rechnung des Vorstandsmitglieds. Nach Ende der vierj?hrigen Halteperiode kann das Vorstandsmitglied frei ?ber die im Rahmen der jeweiligen Tranche des Long Term Incentives erworbenen Aktien verf?gen. Bei Ver?u?erung der Aktien nach Ablauf der Halteperiode sind die gesetzlichen Vorschriften zu Insiderpapieren, Insiderinformationen und dem Verbot von Insidergesch?ften in ihrer jeweils g?ltigen Fassung zu beachten.?

Durch die Systematik des Long Term Incentives wird die Umsetzung wichtiger operativer Zielsetzungen zus?tzlich incentiviert, indem diese als Basis f?r die Aktienzuteilung dienen. Dar?ber hinaus wird der ?berwiegende Teil der erfolgsabh?ngigen variablen Verg?tungskomponenten an die nachhaltige und langfristige Entwicklung des ElringKlinger-Konzerns gekoppelt, indem in der Folge die Entwicklung des Aktienkurses ?ber die vierj?hrige Halteperiode ma?geblich ist. Dabei wird die Verg?tung des Vorstands unmittelbar an den Interessen der Aktion?re ausgerichtet, indem Anreize gesetzt werden, eine starke Performance der ElringKlinger-Aktie am Kapitalmarkt zu erzielen.

5.2.3. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktion?ren sowie zur St?rkung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft sieht das Verg?tungssystem zus?tzliche Aktienhalteverpflichtungen, sogenannte Share Ownership Guidelines, vor. Hiernach ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, innerhalb von vier Jahren eine feste St?ckzahl an Aktien von ElringKlinger entsprechend der H?he von 100 % des Brutto-Jahresfixgehalts zu erwerben und bis mindestens zwei Jahre nach Ende der Vorstandst?tigkeit zu halten. ElringKlinger-Aktien, die das Vorstandsmitglied bereits h?lt oder im Rahmen der Aktienkaufverpflichtung aus dem Long Term Incentive erwirbt, werden zur Erf?llung der Aktienhalteverpflichtung angerechnet.

5.2.4. Malus und Clawback

In den Anstellungsvertr?gen der Vorstandsmitglieder sind Malus- und Clawback-Regelungen implementiert, die auf die gesamte variable Verg?tung, also den Short Term Incentive und den Long Term Incentive, Anwendung finden.

Sofern das Vorstandsmitglied vors?tzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach ? 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder sonstige wesentliche Handlungsgrunds?tze der Gesellschaft, zum Beispiel aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien verst??t, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlten variablen Verg?tungskomponenten, welche f?r das Gesch?ftsjahr, in dem der Versto? stattgefunden hat, gew?hrt worden sind, teilweise oder vollst?ndig auf null reduzieren ('Compliance Malus').

Dar?ber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag der variablen Verg?tungskomponenten, welcher f?r das Gesch?ftsjahr, in dem der Versto? stattgefunden hat, bereits ausbezahlt worden ist, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollst?ndig zur?ckfordern ('Compliance Clawback').

Daneben hat ein Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Verg?tungskomponente zur?ckzuzahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Verg?tung geschuldet worden w?re ('Performance Clawback').

6.

Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte

6.1.

Bestellung und Abberufung

Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern richten sich nach ?? 84, 85 AktG. Die Satzung enth?lt keine von den gesetzlichen Regelungen abweichenden Bestimmungen zur Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern. Die Vorstandsdienstvertr?ge werden f?r die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Diese betr?gt im Falle der Erstbestellung i.d.R. drei und im Falle der Wiederbestellung i.d.R. f?nf Jahre.

6.2.

Unterj?hriger Ein- oder Austritt

Im Falle eines Ein- oder Austritts w?hrend eines laufenden Gesch?ftsjahres wird die Gesamtverg?tung einschlie?lich des Zielbetrags des Short Term Incentives und des Zuteilungswerts des Long Term Incentives pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverh?ltnisses im relevanten Gesch?ftsjahr reduziert. F?r den Fall, dass das Dienstverh?ltnis innerhalb eines laufenden Gesch?ftsjahres beginnt, wird dar?ber hinaus der zur Ermittlung des Brutto-Auszahlungsbetrags des Long Term Incentives herangezogene Gesamtzielerreichungsgrad des Short Term Incentives des dem Gew?hrungsjahr vorangegangen Gesch?ftsjahres f?r die erste Tranche nach Antritt des Dienstverh?ltnisses auf 100 % festgelegt.

In bestimmten, im Folgenden beschriebenen F?llen einer Beendigung des Anstellungsverh?ltnisses verfallen Anspr?che aus laufenden Tranchen des Short Term Incentives und des Long Term Incentives ersatz- und entsch?digungslos:

a. Short Term Incentive

Endet der Dienstvertrag durch au?erordentliche K?ndigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gem. ? 626 Abs. (1) BGB oder durch die Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung im Laufe des Gesch?ftsjahres oder wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gem?? ? 84 Abs. (3) AktG im Laufe des Gesch?ftsjahres widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung), so entf?llt der Anspruch auf den Short Term Incentive ersatz- und entsch?digungslos.

Endet der Dienstvertrag des Berechtigten aus anderen als den vorstehend aufgef?hrten Gr?nden im Laufe eines Gesch?ftsjahres, so hat das Vorstandsmitglied f?r dieses Gesch?ftsjahr Anspruch auf einen bis zum Ende des Dienstverh?ltnisses ermittelten zeitanteiligen Short Term Incentive.

b. Long Term Incentive

Endet der Dienstvertrag durch au?erordentliche K?ndigung aus wichtigem Grund gem. ? 626 Abs. (1) BGB durch die Gesellschaft oder durch die Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung vor dem Ende des Gew?hrungsjahres der jeweiligen Tranche des Long Term Incentives oder wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gem?? ? 84 Abs. (3) AktG vor dem Ende der Gew?hrungsjahres der jeweiligen Tranche des Long Term Incentives widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung), so ist das Vorstandsmitglied zur Erstattung des Brutto-Auszahlungsbetrags der Tranche des Long Term Incentives f?r das Gew?hrungsjahr, in dem der Dienstvertrag endet, verpflichtet.

Endet der Dienstvertrag des Berechtigten aus anderen als den vorstehend aufgef?hrten Gr?nden im Laufe eines Gesch?ftsjahres, so hat das Vorstandsmitglied die im Rahmen des Long Term Incentives zugeteilten Aktien regul?r bis zum Ende der vierj?hrigen Halteperiode zu halten. Bei der Ver?u?erung der Aktien nach Ablauf der Halteperiode sind die gesetzlichen Vorschriften zu Insiderpapieren, Insiderinformationen und dem Verbot von Insidergesch?ften in ihrer jeweils g?ltigen Fassung zu beachten.

6.3.

Abfindung und Abfindungs-Cap

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund sind gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschlie?lich Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresverg?tungen ('Abfindungs-Cap"), h?chstens jedoch auf den Wert der Verg?tung f?r die Restlaufzeit dieses Dienstvertrags begrenzt. F?r die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtverg?tung des abgelaufenen Gesch?ftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtverg?tung f?r das laufende Gesch?ftsjahr abgestellt werden.

6.4.

Fortzahlung der Bez?ge bei Krankheit und Tod

Im Krankheitsfall haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf Fortzahlung ihres monatlichen Jahresfixgehalts f?r einen Zeitraum von bis zu neun Monaten. Verstirbt das Vorstandsmitglied, erhalten seine Hinterbliebenen die vollen Bez?ge inklusive Anspr?che aus Short Term Incentive und Long Term Incentive zeitanteilig f?r sechs Monate.

6.5.

Nebent?tigkeiten

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, ihre volle Arbeitskraft ausschlie?lich der Gesellschaft zu widmen. Sie d?rfen ohne vorherige schriftliche Einwilligung des Personalausschusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft weder eine entgeltliche noch eine unentgeltliche Nebent?tigkeit aus?ben. Hierzu z?hlt auch die ?bernahme von Aufsichtsratsmandanten. Dasselbe gilt im Rahmen des gesetzlich Zul?ssigen auch f?r die ?bernahme von Ehren?mtern. Die Vorstandsmitglieder ?bernehmen auf Wunsch der Gesellschaft auch Aufgaben in verbundenen Unternehmen. Daf?r erhalten die Vorst?nde keine weitere Verg?tung.

7.

Vor?bergehende Abweichungen vom Verg?tungssystem

Unter besonderen und au?ergew?hnlichen Umst?nden kann der Aufsichtsrat gem?? ? 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vor?bergehend von dem Verg?tungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen k?nnen beispielsweise zur Sicherstellung einer ad?quaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ung?nstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und au?ergew?hnliche Umst?nde, die eine Abweichung vom Verg?tungssystem rechtfertigen. Die au?ergew?hnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umst?nde sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Verg?tungsstruktur und -h?he, die Regelungen zu den finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, insbesondere hinsichtlich der Ausgestaltung der Zielerreichungskurven unter Gew?hrleistung einer weiterhin angemessenen ambitionierten Zielsetzung, sowie die Regelungen zu den einzelnen Verg?tungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Verg?tungssystem wird gew?hrleistet, dass die Verg?tung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind und in einem angemessenen Verh?ltnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen. Dar?ber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverh?ltnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gew?hren.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder

1.

Grunds?tze des Verg?tungssystems und Verfahren zur Festlegung, ?berpr?fung und Umsetzung des Verg?tungssystems

Zu den wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsrats geh?ren die Bestellung bzw. Abberufung von Vorstandsmitgliedern, die Kontrolle und Beratung des Vorstands, die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Zustimmung zu wichtigen unternehmerischen Planungen und Entscheidungen. Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder von ElringKlinger soll in einem angemessenen Verh?ltnis zu deren Aufgaben sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Gleichzeitig liegt es im Interesse der Gesellschaft, attraktiv f?r geeignete Kandidaten f?r den Aufsichtsrat von ElringKlinger zu sein. Deshalb muss auch die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich mit anderen Unternehmen marktgerecht sein. Im Ergebnis unterst?tzt eine angemessene und marktgerechte Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder eine positive langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder wird gem?? ? 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung das Verg?tungssystem best?tigen oder ?nderungen beschlie?en. ?nderungen erfolgen dabei in der Regel aufgrund eines Vorschlags von Aufsichtsrat und Vorstand.

Entsprechend der Anregung G. 18 des DCGK hat die Hauptversammlung bereits im Gesch?ftsjahr 2020 beschlossen, auf einen variablen Verg?tungsbestandteil f?r die Aufsichtsratsmitglieder zu verzichten. Die Intention dahinter ist, die Unabh?ngigkeit des Aufsichtsratsgremiums im Hinblick auf dessen Kontroll- und Beratungsfunktion auch im Rahmen der Ausgestaltung des Verg?tungssystems abzubilden. Das angepasste Verg?tungssystem des Aufsichtsrats ist mit Wirkung zum Gesch?ftsjahr 2020 in Kraft getreten.

Neben den im vergangenen Jahr vorgenommenen Anpassungen am Verg?tungssystem des Aufsichtsrats sind erneute Anpassungen nach ?berzeugung des Aufsichtsrats und Vorstands nicht notwendig. Daher wird der Hauptversammlung das auf der Hauptversammlung 2020 beschlossene System zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder unver?ndert zur Beschlussfassung vorgelegt.

2.

?berblick ?ber das Verg?tungssystem der Aufsichtsratsmitglieder

Die Verg?tungsbestandteile setzen sich zusammen aus einer Grundverg?tung und entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK aus Funktionszuschl?gen f?r den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz in einzelnen Aussch?ssen des Aufsichtsrats. Hierdurch wird dem mit der jeweiligen Funktion verbundenen Mehraufwand und dem zus?tzlichen Verantwortungsumfang Rechnung getragen.

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist in ? 13 der Satzung festgehalten und stellt sich wie folgt dar:

2.1

Grundverg?tung

Jedes Aufsichtsratsmitglied erh?lt eine fixe Verg?tung von 50.000 EUR pro Jahr.

2.2

Funktionszuschl?ge

a. Aufsichtsratsvorsitzender und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

Der Aufsichtsratsvorsitzende erh?lt auf die Grundverg?tung einen j?hrlichen Zuschlag in H?he der zweifachen Grundverg?tung und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende einen Zuschlag in H?he der einfachen Grundverg?tung.

Die Zuschl?ge sind darin begr?ndet, dass der Aufsichtsratsvorsitzende eine besondere Stellung innerhalb des Aufsichtsrats einnimmt. Er koordiniert und organisiert die Aufsichtsratst?tigkeit und ist der erste Ansprechpartner f?r den Vorstand. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende unterst?tzt den Vorsitzenden bei diesen Aufgaben.

b. Ausschussmitglieder

Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird mit einem j?hrlichen Zuschlag in H?he von 6.000 EUR verg?tet. Bei der Mitgliedschaft im Pr?fungsausschuss betr?gt der Zuschlag 10.000 EUR. Die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss wird nur dann mit dem j?hrlichen Zuschlag verg?tet, wenn dieser Ausschuss im Kalenderjahr t?tig werden muss. F?r die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird kein Zuschlag gew?hrt.

Die T?tigkeit in einem Ausschuss ist f?r die Ausschussmitglieder mit zus?tzlichem zeitlichem Aufwand verbunden. Die Aussch?sse tagen bis auf den Vermittlungs- und Nominierungsausschuss mehrmals im Kalenderjahr. F?r die T?tigkeit als Mitglied des Pr?fungsausschusses gilt dies im besonderen Ma?e.

c. Ausschussvorsitzende

Ausschussvorsitzende erhalten den doppelten Zuschlag f?r die Mitgliedschaft in einem Ausschuss. Dies gilt nicht f?r den Vorsitz im Vermittlungs- und Nominierungsausschuss, den der Vorsitzende des Aufsichtsrats kraft Amtes innehat. Der Mehraufwand ist mit dem Zuschlag f?r den Vorsitz im Aufsichtsrat abgegolten. Bei den Vorsitzenden der ?brigen Aussch?sse trifft dies nicht zu. Deshalb wird der Mehraufwand entsprechend verg?tet.

2.3

Sitzungsgeld

Aufsichtsratsmitglieder erhalten f?r jede Teilnahme an einer ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in H?he von 1.000 EUR.

2.4

F?lligkeit, anteilige Zahlung

Die Verg?tung f?r jedes Aufsichtsratsmitglied wird zum Ende eines jeden Jahres ausgezahlt. Das Sitzungsgeld wird nach jeder Sitzung f?llig. Scheiden Aufsichtsratsmitglieder unterj?hrig aus dem Aufsichtsrat oder einer bestimmten Funktion oder einer Mitgliedschaft in einem Ausschuss aus, wird die Verg?tung nur anteilig gew?hrt. Entsprechendes gilt im Falle eines unterj?hrigen Eintritts in den Aufsichtsrat, die Mitgliedschaft in einem Ausschuss oder f?r eine Funktions?bernahme.

2.5

Auslagenersatz

Auslagen, insbesondere Reisekosten, im Zusammenhang mit der Aufsichtsratst?tigkeit werden im angemessenen Umfang auf Nachweis von der Gesellschaft erstattet.

2.6

D&O-Versicherung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind als versicherte Organmitglieder in eine von der Gesellschaft nach deren Ermessen abgeschlossene Verm?genshaftpflichtversicherung f?r Organe und bestimmte F?hrungskr?fte (D&O-Versicherung) einbezogen.

3.

Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte

Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte im Sinne von ? 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden mit Aufsichtsratsmitgliedern nicht abgeschlossen.

Weitere Informationen und Teilnahmebedingungen

Auf Grundlage von ? 1 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (nachfolgend COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der ElringKlinger AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten ist daher ausgeschlossen. Dies f?hrt zu ?nderungen in den Abl?ufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktion?re.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 18. Mai 2021 ab 10.00 Uhr live im Internet ?ber den Online-Service ?bertragen. Beachten Sie dazu bitte im Einzelnen nachfolgend die weiteren Hinweise. Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten haben die M?glichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollm?chtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend n?her bestimmt, auszu?ben.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind gem?? ? 17 der Satzung der ElringKlinger AG diejenigen Aktion?re berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung, damit am 18. Mai 2021, im Aktienregister eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung sp?testens bis zum Ablauf des 11. Mai 2021, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zugegangen ist:

Hauptversammlung ElringKlinger AGc/o Computershare Operations Center80249 M?nchenFax: +49 89 30903-74675E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter Nutzung des zugangsgesch?tzten Online-Services f?r Aktion?re unter der Internetadresse

www.elringklinger.de/hauptversammlung?

Die Anmeldung hat in Textform zu erfolgen.

Details zum Online-Service f?r Aktion?re

Sollten Aktion?re die Einladungsunterlagen - etwa, weil sie an dem f?r den Versand ma?geblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktion?ren auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Mit den pers?nlichen Zugangsdaten k?nnen sich die Aktion?re im Online-Service f?r Aktion?re zur Hauptversammlung anmelden, einen Dritten bevollm?chtigen, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen sowie Briefwahlstimmen abgeben. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung k?nnen ?ber den Online-Service f?r Aktion?re Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die abgegebenen Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung auch ge?ndert bzw. widerrufen werden.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktion?re - pers?nlich oder durch Bevollm?chtigte - k?nnen ihr Stimmrecht durch Briefwahl aus?ben. In diesem Fall ist f?r eine ordnungsgem??e Anmeldung des Aktion?rs rechtzeitig innerhalb der oben genannten Frist und unter der oben genannten Anschrift Sorge zu tragen. Briefwahlstimmen k?nnen der Gesellschaft entweder unter der Anschrift

Hauptversammlung ElringKlinger AGc/o Computershare Operations Center80249 M?nchenFax +49 89 30903-74675E-Mail anmeldestelle@computershare.de

?bermittelt oder ?ber den Online-Service unter

www.elringklinger.de/hauptversammlung?

abgegeben werden.

Auch bevollm?chtigte Intermedi?re, insbesondere Kreditinstitute, Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in ? 135 Abs. 8 Aktiengesetz genannte Personen k?nnen sich der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen, die per Post, Fax oder E-Mail ?bermittelt werden, werden ber?cksichtigt, soweit sie der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugehen. ?ber den Online-Service k?nnen Briefwahlstimmen, deren ?nderung bzw. Widerruf auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Sofern von Aktion?ren oder ihren Bevollm?chtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erkl?rung vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Vermittlungswegen voneinander abweichende Erkl?rungen ein und ist es nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die ?ber den Online-Service abgegebenen Erkl?rungen als ma?geblich betrachtet.

Stimmabgabe durch Bevollm?chtigte

Aktion?re, die im Aktienregister eingetragen sind, k?nnen ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollm?chtigten, Intermedi?re, Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere in ? 135 Abs. 8 AktG genannte Personen aus?ben lassen. Auch in diesem Fall sind die Bevollm?chtigten durch den Aktion?r oder durch die Bevollm?chtigten selbst rechtzeitig innerhalb der oben genannten Frist und unter der oben genannten Anschrift anzumelden. Wir bitten unsere Aktion?re in diesem Fall, die ?bersandten Anmeldeformulare an einen Bevollm?chtigten ihres Vertrauens zusammen mit ihren jeweiligen Weisungen zu senden, damit sich der Bevollm?chtigte rechtzeitig bis zum 11. Mai 2021 bei

Hauptversammlung ElringKlinger AGc/o Computershare Operations Center80249 M?nchenFax +49 89 30903-74675E-Mail anmeldestelle@computershare.de

anmelden kann.

Briefwahlstimmen, die per Post, Fax oder E-Mail ?bermittelt werden, werden ber?cksichtigt, soweit sie der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugehen. ?ber den Online-Service k?nnen Briefwahlstimmen, deren ?nderung bzw. Widerruf auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Kreditinstitute, Aktion?rsvereinigungen oder sonstige von ? 135 Aktiengesetz erfasste Intermedi?re bzw. nach ? 135 Aktiengesetz Gleichgestellte d?rfen das Stimmrecht f?r Aktien, die ihnen nicht geh?ren, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Erm?chtigung aus?ben.

Auch diese Bevollm?chtigten k?nnen das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollm?chtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter aus?ben.

Stimmabgabe ?ber von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktion?ren an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist f?r eine ordnungsgem??e Anmeldung des Aktion?rs Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht und von Weisungen kann in Textform an die vorstehend unter der ?berschrift Stimmabgabe durch Briefwahl genannte Anschrift, per Fax an +49 89 30903-74675 oder per E-Mail an anmeldestelle@computershare.de ?bermittelt werden und muss der Gesellschaft bis 17. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Die Stimmrechtsvertreter k?nnen auch im Online-Service unter

www.elringklinger.de/hauptversammlung?

bevollm?chtigt und angewiesen werden. Die Stimmrechtsvertreter ?ben das Stimmrecht ausschlie?lich auf der Grundlage der vom Aktion?r erteilten Weisungen aus. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren ?nderung sowie der Widerruf ?ber den Online-Service k?nnen auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Auftr?ge zur Einlegung von Widerspr?chen gegen Hauptversammlungsbeschl?sse oder zum Stellen von Fragen oder von Antr?gen entgegennehmen. Gehen auf unterschiedlichen ?bermittlungswegen voneinander abweichende Erkl?rungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zun?chst die ?ber den Online-Service abgegebenen Erkl?rungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erkl?rungen, dann die per Fax abgegebenen Erkl?rungen und zuletzt Erkl?rungen in Papierform ber?cksichtigt.

Umschreibungsstopp

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktion?re k?nnen ?ber ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verf?gen. F?r das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand ma?gebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 11. Mai 2021, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gr?nden mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch ma?geblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 11. Mai 2021. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsantr?ge so zeitnah wie m?glich zu stellen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bel?uft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 63.359.990 EUR. Von den insgesamt ausgegebenen 63.359.990 St?ckaktien sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt.

Rechte der Aktion?re gem?? ?? 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz.

-

Erg?nzung der Tagesordnung gem?? ? 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Erg?nzungen zur Tagesordnung k?nnen von Aktion?ren, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, verlangt werden. Das Verlangen muss schriftlich erfolgen und mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also am 17. April 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen. Jedem Verlangen muss eine Begr?ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

-

Wahlvorschl?ge zur Wahl des Abschlusspr?fers und/oder des Mitglieds des Aufsichtsrats gem?? ? 127 Aktiengesetz und Gegenantr?ge gem?? ? 126 Abs. 1 Aktiengesetz

Aktion?re der Gesellschaft k?nnen zur Wahl des Abschlusspr?fers und/oder des Mitglieds des Aufsichtsrats Wahlvorschl?ge und Gegenantr?ge zu bestimmten Beschlussvorschl?gen der Tagesordnung ?bersenden. Gegenantr?ge m?ssen mit einer Begr?ndung versehen sein. Die Wahlvorschl?ge und/oder Gegenantr?ge m?ssen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also am 3. Mai 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, damit diese von der Gesellschaft zug?nglich gemacht werden k?nnen.

Ein nach den ?? 126, 127 Aktiengesetz zug?nglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktion?r ordnungsgem?? zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst ?ber die Vorschl?ge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unber?hrt.

Die Erg?nzungsverlangen sollen der Gesellschaft, Antr?ge und Wahlvorschl?ge k?nnen der Gesellschaft ausschlie?lich unter folgender Anschrift zugeleitet werden: ElringKlinger AG, Hauptversammlung, Max-Eyth-Stra?e 2, 72581 Dettingen/Erms, Fax +49 7123 724-858548, E-Mail hauptversammlung@elringklinger.com. Solche Antr?ge werden bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen entsprechend den gesetzlichen Vorgaben ver?ffentlicht und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse ver?ffentlicht.

-

Fragerechte gem?? ? 131 Abs. 1 Aktiengesetz, ? 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Auf Grundlage von ? 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ist den Aktion?ren ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzur?umen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktion?ren oder deren Bevollm?chtigten ?ber den Online-Service unter

www.elringklinger.de/hauptversammlung

an den Vorstand gerichtet werden k?nnen.

Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und gesch?ftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit die Auskunft zur sachgem??en Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Fragen m?ssen der Gesellschaft bis sp?testens 16. Mai 2021, 24:00 Uhr, ?ber den Online-Service zugehen. Nach diesem Zeitpunkt k?nnen keinen Fragen mehr gestellt werden. Aus technischen Gr?nden kann der Umfang der einzelnen Frage unter Umst?nden auf eine bestimmte Zeichenzahl beschr?nkt sein. Die Anzahl der m?glichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschr?nkt.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgem??em, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht ber?cksichtigt.

-

M?glichkeit zum Widerspruch gegen Beschl?sse der virtuellen Hauptversammlung gem?? ? 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19 Gesetz:

Aktion?re, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl bzw. durch Bevollm?chtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausge?bt haben, k?nnen ?ber den Online-Service unter

www.elringklinger.de/hauptversammlung

gegen Beschl?sse der Hauptversammlung Widerspruch erkl?ren. Die Erkl?rung ist ?ber den Online-Service von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende m?glich.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der vollst?ndige Wortlaut der Tagesordnung mit den Vorschl?gen des Vorstands und des Aufsichtsrats f?r die Beschlussfassung, den Berichten des Vorstands sowie den vorgenannten Teilnahmebedingungen und einer Adresse f?r Anfragen und Antr?ge von Aktion?ren ist zus?tzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung zusammen mit weiteren Informationen zur Hauptversammlung abrufbar.

Die Einzelheiten zur Anmeldung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktion?ren zusammen mit der Einladung ?bersandt werden.

Die Tagesordnung zur Hauptversammlung sowie die Unterlagen zur Anmeldung, Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die im Aktienregister eingetragenen Aktion?re ?bersenden.

Der Gesch?ftsbericht f?r das Gesch?ftsjahr 2020 kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abgerufen werden.

?bertragung im Internet

F?r Aktion?re der ElringKlinger AG wird die gesamte Hauptversammlung am 18. Mai 2021 ab 10.00 Uhr live im Internet ?bertragen. Den Online-Zugang erhalten Aktion?re durch Eingabe der Aktion?rsnummer und des zugeh?rigen Zugangspassworts. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter

www.elringklinger.de/hauptversammlung?

verfolgt werden und stehen dort nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verf?gung. Die M?glichkeit, dass Aktion?re gem?? ? 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollm?chtigten teilnehmen und s?mtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation aus?ben, besteht nicht, sondern nur im Rahmen der durch das COVID-19-Gesetz geschaffenen und in dieser Einladung ausgef?hrten M?glichkeiten. Die Live?bertragung erm?glicht insbesondere keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von ? 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Ver?ffentlichung im Bundesanzeiger

Die Hauptversammlung am 18. Mai 2021 ist durch Ver?ffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger einberufen worden.

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Dettingen/Erms, im M?rz 2021

ElringKlinger AG

Der Vorstand

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Hinweise zum Datenschutz

Ihre personenbezogenen Daten werden f?r die im Aktiengesetz vorgeschriebene F?hrung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktion?r sowie zur Durchf?hrung unserer Hauptversammlungen verarbeitet. Dar?ber hinaus werden Ihre Daten f?r damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erf?llung weiterer gesetzlicher Pflichten (zum Beispiel Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. N?here Informationen zum Datenschutz sind unter

www.elringklinger.de/hauptversammlung?

abrufbar. Die ElringKlinger AG sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.

08.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch Unternehmen: ElringKlinger AG Max-Eyth-Stra?e 2 72581 Dettingen/Erms

Deutschland Telefon: +49 7123 724 88548 Fax: +49 7123 724858548 E-Mail: hauptversammlung@elringklinger.com Internet: http://www.elringklinger.com ISIN: DE0007856023 WKN: 785602 B?rsen: Xetra, Berlin, Duesseldorf, Frankfurt, Hamburg, Hannover, Muenchen, Stuttgart ? Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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