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Elmos Semiconductor SE, DE0005677108

Elmos Semiconductor SE, DE0005677108

23.03.2021 - 15:08:27

Elmos Semiconductor SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2021 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Elmos Semiconductor SE Dortmund Einladung zur ordentlichen Hauptversammlungder Elmos Semiconductor SE, 44227 Dortmund

Sehr geehrte Aktion?rinnen und Aktion?re,

unsere ordentliche Hauptversammlung findet am Donnerstag, den 20. Mai 2021 um 10:00 Uhr MESZ statt.

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach ? 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 570 ff.) ge?ndert durch das Gesetz zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht, Bundesgesetzblatt Teil I, Nr. 67 vom 30. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, 3328 ff., COVID-19-Gesetz) getroffenen Entscheidung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten als

virtuelle Hauptversammlung?

abgehalten, wobei

1.

die Bild- und Ton?bertragung der gesamten Versammlung f?r die zur ordentlichen Hauptversammlung ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten ?ber das Internet erfolgt;

2.

die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re ?ber elektronische Kommunikation, namentlich im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung eines passwortgesch?tzten InvestorPortals sowie Vollmachtserteilung m?glich ist;

3.

den zur ordentlichen Hauptversammlung ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?ren ein Fragerecht ausschlie?lich im Wege elektronischer Kommunikation einger?umt wird. Die Fragen sind ausschlie?lich ab ordnungsgem??er Anmeldung durch den Aktion?r oder seinen Bevollm?chtigten bis sp?testens Dienstag, den 18. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgesch?tzten InvestorPortals einzureichen;

4.

den Aktion?ren, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausge?bt haben, in Abweichung von ? 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine M?glichkeit w?hrend der Hauptversammlung zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung durch Erkl?rung gegen?ber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar einger?umt wird. Ein Widerspruch muss gegen?ber dem Notar durch ?bersendung einer E-Mail an diesen (elmoshv-notar@spieker-jaeger.de) mit Kopie an die Gesellschaft (hauptversammlung@elmos.com) unter Angabe des Vor- und Nachnamens, der vollst?ndigen Adresse und der Nummer der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung (Eintrittskartennummer) w?hrend der Hauptversammlung zu Protokoll gegeben werden.

Die Bild- und Ton?bertragung der gesamten Versammlung erfolgt am 20. Mai 2021 ab 10:00 Uhr MESZ nur f?r die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten ?ber das InvestorPortal, das unter der Internetadresse

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung?

zu erreichen ist. Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt durch Eingabe der hierf?r dem Aktion?r nach ordnungsgem??er Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten bestehend aus einer Eintrittskartennummer und eines Internet-Zugangscodes (Passwort). Dar?ber hinaus kann auf Anordnung des Versammlungsleiters am 20. Mai 2021 ab 10:00 Uhr MESZ die Hauptversammlung ganz oder in wesentlichen Teilen live im Internet unter der Internetadresse

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung?

auch f?r die interessierte ?ffentlichkeit ?bertragen werden, ohne dass es hierzu einer Zugangsberechtigung bedarf.

Ort der Versammlung, an dem sich der Versammlungsleiter, mindestens ein Mitglied des Vorstands und der beurkundende Notar sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befinden, ist am Sitz der Elmos Semiconductor SE, Heinrich-Hertz-Stra?e 1, 44227 Dortmund.

Aktion?re und deren Bevollm?chtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben kein Recht und keine M?glichkeit der physischen Teilnahme am Ort der Versammlung.

Weitere Angaben und Hinweise finden sich im Anschluss an die Tagesordnung, insbesondere unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung, Berechtigung zur Aus?bung des Stimmrechts', 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung', 'Nutzung des passwortgesch?tzten InvestorPortals', 'Verfahren f?r die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl', 'Verfahren f?r die Stimmabgabe durch Bevollm?chtigte' und 'Rechte der Aktion?re (Antr?ge, Wahlvorschl?ge, Auskunftsverlangen)'.

TAGESORDNUNG

Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands f?r die Elmos Semiconductor SE und f?r den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Die vorstehenden Unterlagen (einschlie?lich des erl?uternden Berichts des Vorstands gem?? ? 176 Abs. 1 Satz 1 AktG1 zu den Angaben nach ?? 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB i.V.m. Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB in der f?r das Gesch?ftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung?

zug?nglich. Diese Unterlagen werden auch w?hrend der Hauptversammlung am Ort der Hauptversammlung ausliegen und ?ber die vorgenannte Internetadresse zug?nglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

1 Die f?r Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland ma?geblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Elmos Semiconductor SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 ?ber das Statut der Europ?ischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos Semiconductor SE ausgewiesenen Bilanzgewinn f?r das Gesch?ftsjahr 2020 in H?he von 167.436.862,71 Euro einen Betrag in H?he von 9.425.159,64 Euro zur Aussch?ttung einer Dividende von 0,52 Euro je Aktie zu verwenden und den Restbetrag in H?he von 158.011.703,07 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag ber?cksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (1.978.206 St?ck), die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr 2020 dividendenberechtigten St?ckaktien bis zur Hauptversammlung ver?ndern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unver?ndert eine Dividende von 0,52 Euro je dividendenberechtigte St?ckaktie vorsieht.

Tagesordnungspunkt 3 Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und der Elmos Semiconductor SE f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4 Beschlussfassung ?ber die Entlastung des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und der Elmos Semiconductor SE f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Tagesordnungspunkt 5 Wahl des Abschlusspr?fers und Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021 und des Pr?fers f?r die pr?ferische Durchsicht des Zwischenberichts f?r das erste Halbjahr des Gesch?ftsjahres 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, D?sseldorf, zum

a)

Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie

b)

zum Pr?fer f?r die pr?ferische Durchsicht des Zwischenberichts f?r das erste Halbjahr des Gesch?ftsjahres 2021

zu bestellen.

Tagesordnungspunkt 6 Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Elmos Semiconductor SE ist durch formwechselnde Umwandlung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft in eine europ?ische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE), wie von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2020 beschlossen, mit Eintragung im Handelsregister am 1. Juli 2020 entstanden.

Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE endet daher mit Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021, sodass eine Neuwahl erforderlich ist (vgl. auch ? 7 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Elmos Semiconductor SE).

Der Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen; vier der Mitglieder sind durch die Anteilseigner und zwei als Vertreter der Arbeitnehmer zu bestellen (Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, ? 17 Abs. 1 SEAG, ? 21 Abs. 3 SEBG, Vereinbarung ?ber die Beteiligung der Mitarbeiter in der Elmos Semiconductor SE zwischen der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und dem Besonderen Verhandlungsgremium der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft vom 30. September 2019 (Beteiligungsvereinbarung) und ? 7 Abs. 1 der Satzung der Elmos Semiconductor SE).

Die beiden Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wurden bereits durch die Beteiligungsvereinbarung bestellt.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die nachfolgend unter 6.1 bis 6.4 genannten Personen als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE jeweils f?r eine Amtszeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu w?hlen, die ?ber die Entlastung f?r das f?nfte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit entscheidet, l?ngstens jedoch f?r sechs Jahre. Hierbei wird das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet:

6.1

Dr. Klaus Weyer, Diplom-Physiker, Management Consultant, wohnhaft in Penzberg,

6.2

Prof. Dr. G?nter Zimmer, Diplom-Physiker, Universit?tsprofessor i.R., wohnhaft in Duisburg,

6.3

Dr. Dirk Hoheisel, Diplom-Ingenieur, selbstst?ndiger Berater, wohnhaft in Berlin, und

6.4

Dr. Volkmar Tanneberger, Diplom-Ingenieur, Entwicklungsleiter i.R., nebenberuflich Technologie-Berater, wohnhaft in Meine.

Die Wahlvorschl?ge ber?cksichtigen die vom Aufsichtsrat der Gesellschaft f?r seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und Grunds?tze. Sie streben die Ausf?llung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils f?r das Gesamtgremium an.

Nach der Einsch?tzung des Aufsichtsrats stehen Dr. Klaus Weyer und Prof. Dr. G?nter Zimmer aufgrund ihrer jeweils wesentlichen Beteiligung an der Gesellschaft in einer pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehung zum Unternehmen, die nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) offengelegt werden sollen. N?here Angaben zu den Beteiligungen von Dr. Klaus Weyer (Weyer Beteiligungsgesellschaft mbH) und Prof. Dr. G?nter Zimmer (ZOE-VVG GmbH) sind nachzulesen im Gesch?ftsbericht 2020 auf Seite 48.

Dr. Klaus Weyer und Prof. Dr. G?nter Zimmer sind bereits Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE und stehen daher in einer gesch?ftlichen Beziehung zur Gesellschaft und ihrem Organ Aufsichtsrat.

Dar?ber hinaus stehen nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats die folgenden Kandidaten in pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zur Elmos Semiconductor SE oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Elmos Semiconductor SE oder einem wesentlich an der Elmos Semiconductor SE beteiligten Aktion?r, die gegen?ber der Hauptversammlung offenzulegen sind. Dr. Dirk Hoheisel und Dr. Volkmar Tanneberger stehen aufgrund ihrer jeweils bestehenden Beratervereinbarung in einer gesch?ftlichen Beziehung zur Elmos Semiconductor SE. Die Beratert?tigkeit wird mit der Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats beendet.

Abgesehen davon bestehen nach der Einsch?tzung des Aufsichtsrats weitere ma?gebliche pers?nliche oder gesch?ftliche Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktion?r der Gesellschaft andererseits nicht.

Dr. Klaus Weyer und Dr. Dirk Hoheisel erf?llen die Anforderungen des ? 100 Abs. 5 AktG an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlusspr?fung. Wenn die Hauptversammlung dem Wahlvorschlag folgt, sind nach der ?berzeugung des Aufsichtsrats die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zuk?nftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von ? 100 Abs. 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft t?tig ist.

Der Aufsichtsratsvorsitzende hat alle vorgeschlagene Kandidaten ?ber den f?r das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats erforderlichen Zeitaufwand informiert. Alle Kandidaten achten jeweils darauf, dass ihnen f?r die Wahrnehmung ihrer Aufgaben gen?gend Zeit zur Verf?gung steht (Grundsatz 12 DCGK).

Es ist beabsichtigt, entsprechend der Empfehlung C.15 Satz 1 DCGK die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuf?hren.

Es wird darauf hingewiesen, dass Dr. Klaus Weyer als Kandidat f?r den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Weitere Angaben ?ber die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Tagesordnungspunkt 7 Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r den Vorstand

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer ? 120a AktG eingef?hrt. ? 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder beschlie?t.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Verg?tungssystem der Hauptversammlung im Jahr 2021 zur Billigung vorzulegen. Nach Billigung durch die Hauptversammlung soll das Verg?tungssystem f?r den Vorstand in Kraft treten. Eine Beschreibung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnung beigef?gt. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung?

zug?nglich.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor zu beschlie?en:

?

Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 20. Mai 2021 beschlossene Verg?tungssystem f?r den Vorstand.

Tagesordnungspunkt 8 Beschlussfassung ?ber die Verg?tung des Aufsichtsrats

Tagesordnungspunkt 8.1 Beschlussfassung ?ber die Verg?tung des ersten Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE

Die Elmos Semiconductor SE ist durch formwechselnde Umwandlung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft in eine europ?ische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE), wie von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2020 beschlossen, mit Eintragung im Handelsregister am 1. Juli 2020 entstanden.

Gem?? ? 113 Abs. 2 AktG kann die Verg?tung f?r die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats nur durch die Hauptversammlung bewilligt werden. Der Beschluss kann erst in der Hauptversammlung gefasst werden, die ?ber die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschlie?t.

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sollen f?r die T?tigkeit in diesem Gremium eine an der Verg?tung f?r den Aufsichtsrat ab dem 21. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8.2 dargestellte orientierte zeitanteilige Verg?tung erhalten. F?r die Zeit ab dem 21. Mai 2021 richtet sich die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8.2.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschlie?en:

?

Jedes Mitglied des ersten Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE erh?lt neben dem Ersatz seiner Auslagen und der Erstattung einer etwaigen auf seine Aufsichtsratsverg?tung entfallenden Umsatzsteuer eine feste Verg?tung f?r das Gesch?ftsjahr 2020 zeitanteilig vom 1. Juli 2020 bis 31. Dezember 2020 und eine feste Verg?tung f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zeitanteilig vom 1. Januar 2021 bis 20. Mai 2021, wobei als Bezugsgr??e eine Festverg?tung in H?he von EUR 60.000,00 f?r ein volles Gesch?ftsjahr herangezogen wird.

?

Der Vorsitzende des ersten Aufsichtsrats erh?lt das 2-fache, sein Stellvertreter das 1,5-fache der Verg?tung nach Satz 1.

?

Die feste Verg?tung f?r das Gesch?ftsjahr 2020 zeitanteilig vom 1. Juli 2020 bis 31. Dezember 2020 wird nach Ablauf dieser Hauptversammlung, d.h. der ordentlichen Hauptversammlung im Gesch?ftsjahr 2021 f?llig und ausgezahlt. Die feste Verg?tung f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zeitanteilig vom 1. Januar 2021 bis 20. Mai 2021 wird nach Ablauf der im Gesch?ftsjahr 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung f?llig und ausgezahlt.

Tagesordnungspunkt 8.2 Beschlussfassung ?ber die Verg?tung f?r den Aufsichtsrat

Durch das ARUG II wurde ? 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gem?? ? 113 Abs. 3 S?tze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Verg?tung best?tigender Beschluss zul?ssig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat legen die Verg?tung f?r den Aufsichtsrat ab dem 21. Mai 2021 gem?? den neuen Vorgaben der Hauptversammlung der Elmos Semiconductor SE zur erstmaligen Entscheidung vor. Vor der Umwandlung in die Elmos Semiconductor SE, war die Verg?tung des Aufsichtsrats in der Satzung geregelt; die Hauptversammlung hatte zuletzt unter Tagesordnungspunkt 6 am 8. Mai 2012 ?ber eine ?nderung der Verg?tungsregelungen f?r den Aufsichtsrat zu entscheiden. In der Satzung der Elmos Semiconductor SE ist hingegen die Verg?tung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nicht geregelt.

Es wurde ein Verg?tungssystem f?r den Aufsichtsrat erarbeitet und durch den Vorstand und den Aufsichtsrat jeweils separat beschlossen. Dieses entspricht insbesondere der Anregung des G.18 Satz 1 DCGK. Die Verg?tung f?r den Aufsichtsrat soll nur aus einer Festverg?tung bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschlie?en:

?

Mit Wirkung ab dem 21. Mai 2021 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats f?r jedes abgelaufene Gesch?ftsjahr eine feste Verg?tung in H?he von EUR 60.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt die 2-fache, sein Stellvertreter die 1,5-fache Verg?tung.

?

Die Verg?tung bezieht sich auf ein volles Gesch?ftsjahr. F?r Teile eines Gesch?ftsjahres wird die Verg?tung anteilig gew?hrt. Die Verg?tung wird f?llig mit Ablauf der Hauptversammlung im darauf folgenden Gesch?ftsjahr.

?

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen und die auf seine Bez?ge entfallende Umsatzsteuer.

?

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener H?he unterhaltene Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung f?r Organe und bestimmte F?hrungskr?fte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Pr?mien hierf?r entrichtet die Gesellschaft.

?

Im ?brigen wird zum Verg?tungssystem auf das im Anschluss an die Tagesordnung zur Hauptversammlung dargelegte Verg?tungssystem f?r den Aufsichtsrat verwiesen.

ANGABEN ?BER DIE UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN

Dr. Klaus Weyer Diplom-Physiker, Management Consultant, geboren 1948, wohnhaft in Penzberg

Dr. Klaus Weyer studierte Physik an der Universit?t K?ln. Er promovierte an der Ludwig-Maximilian-Universit?t in M?nchen. Anschlie?end war er als Management Consultant im Bereich der Mikroelektronik f?r kleine und mittlere Unternehmen t?tig. 1984 hat er die Elmos mitgegr?ndet und war zun?chst als Gesch?ftsf?hrer und seit 1999 als Vorstandsmitglied sowie als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft t?tig. Seit 2006 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft bzw. der Elmos Semiconductor SE und seit 2017 dessen Vorsitzender.

Angaben gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Klaus Weyer ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausl?ndischen Kontrollgremiums.

Prof. Dr. G?nter Zimmer Diplom-Physiker, Universit?tsprofessor i.R., geboren 1940, wohnhaft in Duisburg

Prof. Dr. G?nter Zimmer studierte Physik in Darmstadt. Nach seiner Promotion an der Technischen Universit?t M?nchen war er Mitarbeiter der Siemens AG in M?nchen. 1973 wechselte er als Oberingenieur an die Universit?t Dortmund und habilitierte dort 1982 im Fach Halbleitertechnologie. Von 1984 bis 2005 war er Professor an der Gerhard-Mercator-Universit?t Gesamthochschule Duisburg (seit 2003 Universit?t Duisburg/Essen). Bis 2006 leitete er zudem das Fraunhofer-Institut f?r Mikroelektronische Schaltungen und Systeme in Duisburg. Prof. Dr. G?nter Zimmer ist Mitgr?nder der Elmos; er war seit Gr?ndung der ELMOS Elektronik in MOS-Technologie GmbH Beiratsvorsitzender und war seit Umwandlung in die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft 1999 Aufsichtsratsmitglied. Er war bis 2017 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft und ist seitdem sowohl Ehrenvorsitzender auf Lebenszeit als auch stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft bzw. der Elmos Semiconductor SE.

Angaben gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Prof. Dr. G?nter Zimmer ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausl?ndischen Kontrollgremiums.

Dr. Dirk Hoheisel Diplom-Ingenieur, selbstst?ndiger Berater, geboren 1958, wohnhaft in Berlin

Dr. Dirk Hoheisel studierte Elektrotechnik an der TU-Berlin und promovierte dort im Bereich der Halbleitertechnik. 1990 kam er zur Robert Bosch GmbH nach Reutlingen. Hier ?bernahm er 1994 die Leitung der Leistungshalbleiterentwicklung im Gesch?ftsbereich Automotive Electronics. Von 1998 bis 2004 war er nacheinander Leiter der Produktbereiche Autoradio, Anzeigesysteme und Fahrerinformationssysteme im Gesch?ftsbereich Car Multimedia in Hildesheim bzw. Leonberg. Von 1994 bis 2010 war er Bereichsvorstand im Gesch?ftsbereich Car Multimedia und von 2011 bis Mitte 2012 Bereichsvorstand im Gesch?ftsbereich Chassis System Controls. Von Mitte 2012 bis Mitte 2019 war er Gesch?ftsf?hrer der Robert Bosch GmbH mit Zust?ndigkeit f?r die Gesch?ftsbereiche Automotive Electronics, Automotive Steering, Car Multimedia, Two Wheeler & Powersports sowie der Systemintegration im Unternehmensbereich Mobility Solutions. Seit dem 30. Juni 2019 ist er im Ruhestand. Insgesamt war Dr. Dirk Hoheisel fast 29 Jahre lang f?r Robert Bosch t?tig.

Angaben gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Dirk Hoheisel ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausl?ndischen Kontrollgremiums.

Dr. Volkmar Tanneberger Diplom-Ingenieur, Entwicklungsleiter i.R., nebenberuflich Technologie-Berater, geboren 1963, wohnhaft in Meine

Dr. Volkmar Tanneberger studierte Elektrotechnik an der TU Braunschweig, wo er 1995 am Institut f?r Verkehrstechnik ?ber passive, batterielose Transponder zur Verkehrszeichenerkennung promovierte. Er war von 1995 bis 2001 f?r Bosch/Blaupunkt t?tig, dort ab 1999 als Leiter Software Concepts und Platform Development Navigation Systems. Von 2001 bis 2017 war Dr. Volkmar Tanneberger f?r die Volkswagen AG in Wolfsburg t?tig (von 2001 bis 2002 Leitung Innovationshaus Multimedia der Konzern-Elektronikstrategie, von 2002 bis 2006 Leiter Funktionselektronik, von 2006 bis 2017 Leiter Elektrik- und Elektronikentwicklung). Von 2017 bis 2019 war er bei der SAIC Volkswagen Automotive in Shanghai, China, als Executive VP of Technical Engineering verantwortlich. Seit 2019 befindet sich Dr. Volkmar Tanneberger in einer Alterszeitregelung der Volkswagen AG und nimmt Technologie-Beratungen in Innovationsbereichen wahr.

Angaben gem?? ? 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Volkmar Tanneberger ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausl?ndischen Kontrollgremiums.

ANGABEN ?BER DAS UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 7 ZUR BILLIGUNG VORGESCHLAGENE VERG?TUNGSSYSTEM F?R DEN VORSTAND

Verg?tungssystem f?r den Vorstand der Elmos Semiconductor SE

1. Ausrichtung und Struktur

Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor SE setzt sich aus einer festen Verg?tung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) und einer variablen Verg?tung (variable nicht aktienkursbezogene Verg?tungskomponenten und variable aktienkursbezogene Verg?tungskomponenten) zusammen.

Die Verg?tung ist auf eine nachhaltig positive Weiterentwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Verschiedene Kennzahlen und Ziele - dazu geh?ren der Umsatz und die EBIT-Marge, die operativen und strategischen Ziele f?r ein Gesch?ftsjahr und der Aktienkurs - dienen als Ankn?pfungspunkte f?r eine mehrdimensionale Leistungsbeurteilung des Vorstandes. Die Weiterentwicklung des Unternehmens in seinen unterschiedlichen, nicht nur finanziell zu messenden Aspekten wird dadurch abgebildet. Die erfolgreiche Entwicklung und Umsetzung der Gesch?ftsstrategie reflektiert sich sowohl in den verwendeten finanziellen Indikatoren als auch in der Erreichung der Ziele eines Gesch?ftsjahres, welche einzelne Aspekte der Gesch?ftsstrategie in Teilbereiche herunterbrechen und konkretisieren.

Der Anteil der fixen Verg?tung wird relativ niedrig angesetzt. Der Anteil der variablen Verg?tung wird relativ hoch angesetzt und hat ?berwiegend langfristige Anreizwirkung. Die Investitionsverpflichtungen f?r die Vorstandsmitglieder und die aktienkursbezogene Verg?tungskomponente tragen dar?ber hinaus dazu bei, dass die Vorstandsmitglieder wie alle ?brigen Aktion?re ein Interesse an der langfristig positiven Wertentwicklung der Gesellschaft haben.

2. Grundgehalt

Das Grundgehalt wird in zw?lf gleichen Monatsraten ausbezahlt. Das Vorgehen zur Anpassung des Grundgehaltes ist im Abschnitt 11 beschrieben. In 2021 gelten die folgenden Werte:

Vorstandsmitglied Vorstandsvorsitzender Grundgehalt p.a. 220.000 Euro 420.000 Euro

3. Variable nicht aktienkursbezogene Verg?tungskomponenten

a. Ergebnisbezogene Tantieme

Die ergebnisbezogene Tantieme stellt auf das im Konzernabschluss f?r die Gesellschaft ausgewiesene EBIT ab. Bei wesentlichen Sondereffekten kann der Aufsichtsrat entscheiden, ein operatives EBIT als Ankn?pfungspunkt f?r einzelne Jahre zu verwenden. F?r das Jahr 2019 ist dies beispielsweise vorgesehen (Bereinigung von R?ckstellungen Auslauf Kooperation mit FHG und SMI Verkauf).

Der Zielbetrag der ergebnisabh?ngigen Tantieme bei 100%-Erreichung ergibt sich aus der Summe der Zielbetr?ge des laufenden Jahres und der zwei Vorjahre, gewichtet mit 55%, 30% sowie 15%. Die l?nger zur?ckliegenden Jahre gehen damit weniger stark in die Gewichtung ein. In jedem der Jahre ergibt sich der Zielbetrag aus dem erreichten Umsatz multipliziert mit 17% und 0,35% f?r Vorstandsmitglieder sowie mit 17% und 1% f?r den Vorstandsvorsitzenden.

Die H?he der erreichten Verg?tung errechnet sich aus der Summe der Werte des laufenden Jahres und von zwei Vorjahren; es werden die schon bei der Zielermittlung genutzten Werte 55% (laufendes Jahr), 30% (n?heres Vorjahr), 15% (entfernteres Vorjahr) f?r die Gewichtung verwendet. In jedem Jahr werden der 100%-Zielbetrag mit der prozentualen Zielerreichung multipliziert.

F?r jedes der drei Jahre wird zur Ermittlung der prozentualen Zielerreichung die folgende Betrachtung durchgef?hrt: Werden im jeweils zu beurteilenden Jahr 17% EBIT-Marge erreicht, so gilt das Ziel als 100% erf?llt. Der Cap liegt bei 150% Zielerreichung und wird bei 22% EBIT-Marge erreicht. 0% oder weniger EBIT-Marge entsprechen 0% Zielerreichung. Zwischenwerte in den EBIT-Margen Bereichen 0% bis 17% sowie 17% bis 22% werden linear interpoliert. Unterhalb einer EBIT-Marge von 5% wird die Zielerreichung des Jahres auf 0% und damit 0 Euro gek?rzt.

Das durch die Corona Krise stark beeintr?chtigte Jahr 2020 wird bei der Tantieme Berechnung f?r 2021 und 2022 nicht ber?cksichtigt, sondern das Gewicht dieses Jahres dem jeweils laufenden Jahr zugeschlagen. Im Jahr 2021 werden daher die Gewichte angepasst (2021: 85%, 2019: 15%), ebenso im Jahr 2022 (2022: 70%, 2021: 30%). Dar?ber hinaus wird f?r das Jahr 2019 die operative EBIT-Marge ohne die schon bekannten Sondereffekte angesetzt.

Dar?ber hinaus darf die ergebnisbezogene Tantieme 200% des Grundgehalts des jeweiligen Jahres nicht ?bersteigen und wird, sofern erforderlich, auf diesen Betrag gek?rzt.

Durch die Ankn?pfung an drei Gesch?ftsjahre wird eine mehrj?hrige Bemessungsgrundlage abgebildet und die nachhaltig positive Ergebnisentwicklung gef?rdert.

b. Zielebezogene Tantieme

Die H?he der zielebezogenen Tantieme entspricht bez?glich des 100%-Wertes dem Grundgehalt des jeweiligen Jahres. Die Zielerreichung kann zwischen 0% und 150% (Cap) liegen. Die Ziele k?nnen anhand von Sub-Zielen wie auch als Ganzes vom Aufsichtsrat beurteilt werden. Der Aufsichtsrat kann gemeinschaftliche Ziele und Sub-Ziele f?r alle Vorstandsmitglieder einheitlich und individuelle Ziele und Sub-Ziele festlegen. Es werden die folgenden Ziele verfolgt, wobei die Gewichtung jedes Jahr und auch bei einzelnen Vorstandsmitgliedern variieren kann und hier nur beispielhaft dargestellt ist.

Operative Weiterentwicklung der Gesellschaft (25%)

Strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft (50%)

Weiterentwicklung der Organisation in den Ressorts (15%)

Weiterentwicklung der Gesellschaft bez?glich Nachhaltigkeit (ESG) (10%)

Es werden abh?ngig von der Natur einzelner Ziele und Sub-Ziele unterschiedliche Methoden zur Messung der Leistungserreichung verwendet. Bei quantitativ gut erfassbaren Zielen orientiert sich der Aufsichtsrat ?berwiegend an operativen und finanziellen Kennzahlen. Hinsichtlich der nicht direkt quantitativ erfassbaren Kriterien setzt der Aufsichtsrat zur Bemessung Meilensteine oder die Erreichung bestimmter Termine fest. Bei einzelnen Zielen oder Sub-Zielen kann der Aufsichtsrat einen Ermessensspielraum nutzen, der allerdings insgesamt untergeordnete Bedeutung hat.

Die festgelegten Ziele eines Jahres beziehen sich auf einzelne Elemente der in ihre Teilbereiche heruntergebrochen Gesch?ftsstrategie. Die Erreichung der Ziele hat daher in der Regel eine ?ber das Gesch?ftsjahr hinausgehende positive Wirkung auf die Entwicklung der Gesellschaft.

F?r einzelne Ziele und Sub-Ziele k?nnen vom Aufsichtsrat Regelungen zu R?ckforderungen ('Claw Backs') vorgesehen werden. Dabei werden einzelne Ziele unter den Vorbehalt der nachhaltigen Erreichung gestellt und im Folgejahr erneut ?berpr?ft. Aus negativen Abweichungen k?nnen sich demnach R?ckforderungen ergeben, die der Aufsichtsrat mit ggf. zuk?nftig zu gew?hrender variabler Verg?tung verrechnen darf.

Es k?nnen auch andere als die hier dargestellten Ziele festgelegt werden, die der positiven Entwicklung der Gesellschaft gleicherma?en dienlich erscheinen. ?ber die jeweils f?r ein Gesch?ftsjahr festgelegten Ziele und ihre Erreichung wird im Verg?tungsbericht berichtet.

c. Investitionsverpflichtung

Die Vorstandsmitglieder sind ab dem Gesch?ftsjahr 2021 j?hrlich verpflichtet, 30% der variablen nicht aktienkursbezogenen Verg?tungskomponenten der letzten drei Jahre, startend in 2021, in Aktien der Gesellschaft zu halten. Bei einer Steuerbelastung von beispielsweise 45% m?ssen die Vorstandsmitglieder also mehr als 50% der Netto-Zahlung aus dieser Verg?tungskomponente in Aktien der Gesellschaft investiert haben. Dies gilt so lange, wie das Vorstandsmitglied im Amt ist. Der Zukauf von Aktien durch das Vorstandsmitglied hat - vorbehaltlich anderweitiger kapitalmarktrechtlicher Pflichten und soweit zur Erf?llung der Investitionsverpflichtung notwendig - innerhalb von sechs Monaten ab Auszahlung der Verg?tung zu erfolgen. Aktien, die das Vorstandsmitglied, gleich aus welchem Grund, bereits h?lt, werden bei der Erf?llung der Investitionsverpflichtung ber?cksichtigt. Die Investitionsverpflichtung wird in Anzahl von Aktien festgelegt. F?r die Errechnung der St?ckzahl ist der Aktienkurs im Zeitpunkt des Zuflusses der entsprechenden variablen Verg?tung ma?geblich.

Wirtschaftlich entspricht die Investitionsverpflichtung im Wesentlichen einer anteiligen Auszahlung der variablen nicht aktienkursbezogenen Verg?tungskomponenten in Aktien mit dreij?hriger Haltefrist. Die letztendlich dem Vorstandsmitglied zur Verf?gung stehende Verg?tung bez?glich der variablen nicht aktienkursbezogenen Verg?tungskomponenten h?ngt damit ma?geblich sowohl von der H?he bei Auszahlung als auch von der Entwicklung des Aktienkurses ab.

4. Aktienkursbezogene Tantieme

a. System der aktienkursbezogenen Verg?tung

Die aktienkursbezogene Verg?tung f?r Vorstandsmitglieder besteht aus der Zusage, unter bestimmten Bedingungen Aktien der Gesellschaft zugeteilt zu bekommen. Die Zusage orientiert sich am nachhaltigen Erreichen einer ma?geblich erh?hten Unternehmensbewertung und stellt daher auf den gleitenden Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft ?ber l?ngere Zeitr?ume ab.

Relativ zu einem Anfangskurs als Vergleichswert werden Schwellen mit Schwellenkursen definiert, bei deren Erreichung eine festgelegte Anzahl Aktien zugeteilt wird. Der Anfangskurs wird durch den Aufsichtsrat festgelegt, der sich dabei die vergangene Entwicklung des Aktienkurses und den Aktienkurs bei Erteilung der Zusagen sowie die festgelegten Schwellenkurse ber?cksichtigt. Dividendenzahlungen w?hrend der Laufzeit des Programmes werden f?r die Berechnung der Schwellenkurse bereinigt.

Es werden zwei gleitende Durchschnittskurse ?ber eine kurzfristige und eine mittelfristige Anzahl Handelstage definiert. Sofern der kurzfristige gleitende Durchschnittskurs bestimmte Schwellenkurse erreicht oder ?berschreitet, werden 50 % der Aktien zugeteilt, die der jeweiligen Schwelle zugeordnet sind ('1. Tranche'). Sofern der mittelfristige gleitende Durchschnittskurs bestimmte genannte Schwellenkurse erreicht oder ?berschreitet, werden die zweiten 50 % der Aktien zugeteilt, die der Schwelle zugeordnet sind ('2. Tranche').

Die Erreichung der Schwellen muss innerhalb vorher festgelegter Zeitr?ume erfolgen. Endet die vereinbarte Dienstzeit eines Vorstandsmitglieds auch unter Ber?cksichtigung etwaiger Vertragsverl?ngerungen oder Anschlussvertr?ge vorher, so kann das Vorstandsmitglied keine weiteren Aktien?bertragungen beanspruchen. Ausnahme dazu sind Schwellen, die in den letzten zwei Jahren vor Ende des Vertrages mit der ersten Tranche erreicht wurden; bei diesen kann die zweite Tranche bis ein Jahr nach Vertragsende erreicht werden.

Nach der Zuteilung der Aktien muss das Vorstandsmitglied die zugeteilten Aktien f?r eine definierte Haltefrist halten. Das Vorstandsmitglied darf allerdings so viele Aktien verkaufen, wie zur Begleichung der aufgrund der Zuteilung entstandenen Steuerschuld notwendig ist.

Kommt es zur Ank?ndigung eines Angebotes gem?? ? 10 Abs. 5 Wp?G innerhalb der Laufzeit der Aktienzusage mit anschlie?endem Kontrollwechsel, wird zur Berechnung des Schwellenkurses der Angebotspreis verwendet. Die Anzahl der zugeteilten Aktien erh?ht sich dabei auf das Dreifache f?r die untere H?lfte und auf das Zweifache f?r die obere H?lfte der Schwellen. Dies gilt auch f?r bereits vollst?ndig oder teilweise erreichte Schwellen, deren Zuteilungen entsprechend anzupassen sind. Mit dem Eintritt des Kontrollwechsels sind die der jeweiligen Schwelle zuzuordnende Anzahl der Aktien zuzuteilen. Alle weiteren bis dahin nicht zugeteilten Tranchen verfallen.

b. Aktienzusage 2020

Die Aktienzusage 2020 wird hier als eine konkrete Ausgestaltung des beschriebenen Systems dargestellt.

Der Aufsichtsrat kann analoge Aktienzusagen - mit angepassten Werten zum Beispiel bez?glich Anfangskurs, Anzahl Aktienkursschwellen, relevanten Schwellenkursen, relevanten Durchschnittskursen, Aktienanzahl, Laufzeiten oder Haltefristen - oder auch in der konkreten Ausgestaltung abweichende Regelungen in der Zukunft beschlie?en, die allerdings dem zuvor vorgestellten System weiter folgen m?ssen und denselben Zielen dienen sollen.

F?r die Aktienzusage 2020 betr?gt der Anfangskurs als Vergleichswert 21,50 Euro. In der Aktienzusage 2020 sind sechs Schwellen vereinbart worden:

Schwelle Schwellenkurs Anzahl Aktien Vorstands-mitglied Anzahl AktienVorstands-vorsitzender 1 Anfangskurs - (Summe an Dividenden)+ Euro 6,- 3.000 10.000 2 Anfangskurs - (Summe an Dividenden)+ Euro 13,- (=6+7) 3.000 10.000 3 Anfangskurs - (Summe an Dividenden)+ Euro 21,- (=6+7+8) 4.000 12.500 4 Anfangskurs - (Summe an Dividenden)+ Euro 30,- (=6+7+8+9) 4.000 12.500 5 Anfangskurs - (Summe an Dividenden)+ Euro 40,- (=6+7.+10) 5.000 15.000 6 Anfangskurs - (Summe an Dividenden)+ Euro 51,- (=6+7.+11) 5.000 15.000

Die Erreichung der Schwellen muss zwischen dem 1.1.2021 und dem 31.12.2030 erfolgen. Die kurz- und mittelfristigen gleitenden Durchschnittskurse werden ?ber 60 bzw. 500 Handelstage ermittelt. Als Haltefrist sind vier Jahre festgelegt. Dividendenzahlungen zwischen dem 1.1.2021 und dem 31.12.2030 werden von den Schwellenkursen abgezogen. Sollte es zu einer Sonderdividende verbunden mit dem Verkauf der SMI kommen, wird diese nicht bereinigt.

5. Nebenleistungen

Nebenleistungen werden vom Aufsichtsrat individuell im Rahmen des Verg?tungssystems mit dem Vorstandsmitglied vereinbart. Zu den Nebenleistungen k?nnen die ?berlassung eines Dienstfahrzeugs auch f?r private Zwecke, Versicherungsleistungen, die ?bernahme von Kosten f?r Reisen und Unterbringungskosten bei weiter entferntem Familienwohnsitz sowie weitere Elemente geh?ren. Es kann ein Ausgleich gew?hrt werden, sollte kein Dienstfahrzeug beansprucht werden. Der Aufsichtsrat wird f?r in der H?he schwankende Nebenleistungen angemessene Maximalwerte vereinbaren.

Die Dienstvertr?ge der Vorstandsmitglieder enthalten dar?ber hinaus Regelungen f?r den Krankheitsfall, den Todesfall, die Gew?hrung von Erholungsurlaub, den Ersatz von Spesen und Auslagen, Wettbewerbsverbote und Diensterfindungen, sowie die Nutzungsm?glichkeit von IT-Equipment dienstlich und privat.

6. Versorgungszusagen

Vorstandsmitglieder werden mit einem fixen Betrag, zurzeit in H?he von 25.000,00 Euro pro Dienstjahr, beim Aufbau ihrer privaten Altersvorsorge unterst?tzt und so auch f?r den Wegfall von Einzahlungen in die gesetzliche Rentenversicherung kompensiert.

F?r Vorstandsmitglieder mit erstmaliger Bestellung vor 2016 wurde ein mittels R?ckdeckungsversicherungen abgesichertes Ruhegeld in H?he von 4.000,00 Euro monatlich vereinbart, welches auch im Falle einer Berufsunf?higkeit gezahlt wird. Dar?ber hinaus wird der Wegfall der gesetzlichen Rente kompensiert. Das Altersruhegeld erfordert eine T?tigkeit f?r die Gesellschaft bis zum 63. Lebensjahr und wird bei vorzeitigem Ausscheiden zeitanteilig gek?rzt. Keine K?rzung erfolgt im Fall einer K?ndigung im Rahmen eines Kontrollwechsels. Etwaige ?bersch?sse der R?ckdeckungsversicherungen k?nnen das Ruhegeld erh?hen.

7. Laufzeiten der Vorstandsvertr?ge und Entlassungsentsch?digungen

Die Gesellschaft schlie?t Vorstandsvertr?ge mit fester Laufzeit, die f?r beide Seiten bindend sind. F?r Erstbestellungen werden in der Regel dreij?hrige Laufzeiten vereinbart. F?r Folgebestellungen werden drei- bis sechsj?hrige Laufzeiten vereinbart, sofern nicht besondere Umst?nde vorliegen.

Die Vorstandsmitglieder sind im Falle eines Kontrollwechsels jeweils berechtigt, ihren Dienstvertrag innerhalb von drei bis sechs Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei bis sechs Monaten zum Monatsende zu k?ndigen und ihre ?mter zum Zeitpunkt der Beendigung ihres Dienstvertrages niederzulegen. F?r den Fall der Aus?bung dieses K?ndigungsrechts steht den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Abfindung in H?he von zwei Jahresverg?tungen, h?chstens aber in H?he der f?r die Restlaufzeit ihres Dienstvertrages noch zu zahlenden Verg?tung zu. Ma?geblich ist die w?hrend des letzten Gesch?ftsjahres vor Eintritt des Kontrollwechsels gezahlte Verg?tung. Zudem leistet die Gesellschaft f?r nachvertragliche Wettbewerbsverbote Karenzentsch?digung und kann au?ergew?hnliche Sonderzahlungen leisten. Der Aufsichtsrat kann Regelungen zu Aktienhaltefristen, aktienkursbezogener Verg?tung sowie zur Altersversorgung f?r den Fall eines Kontrollwechsels mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren.

8. Maximalverg?tung

Der Aufsichtsrat legt eine Maximalverg?tung fest, welche gesch?ftsjahresbezogen auf das Grundgehalt, die ergebnisbezogene Tantieme, die zielebezogene Tantieme, den Fair Value der aktienkursbezogenen Verg?tung sowie die Nebenleistungen abstellt.

Die Maximalverg?tung bezieht sich auf das Gesch?ftsjahr der Erdienung der jeweiligen Verg?tung; der Zufluss ist f?r die maximal erreichbare Verg?tung nicht ma?geblich. Im regul?ren Ablauf flie?en beispielsweise ergebnis- und zielebezogene Verg?tung erst im Folgejahr zu, werden aber in Bezug auf die Maximalverg?tung dem Jahr der Erdienung zugerechnet. Die Zugewinne oder Verluste von Aktien der Gesellschaft im Eigentum des Vorstandsmitglieds bleiben f?r die Maximalverg?tung unber?cksichtigt, auch wenn Investitions- oder Halteverpflichtungen bestehen. Aktienkursbezogene Tantiemen werden mit dem bei Gew?hrung ermittelten, durchschnittlichen j?hrlichen Fair-Value ber?cksichtigt - der Zufluss ist, unabh?ngig von der Maximalverg?tung, durch die maximale Anzahl Aktien begrenzt.

Die Maximalverg?tung wird f?r den Gesamtvorstand, der voraussichtlich aus drei oder ggf. auch vier Mitgliedern bestehen wird, auf 6,0 Mio. Euro festgelegt. Derzeit kann diese Verg?tung nicht realisiert werden. Innerhalb der voraussichtlich vierj?hrigen G?ltigkeit des vorliegenden Verg?tungssystems sollen aber alle m?glichen Entwicklungen, insbesondere eine ma?gebliche Steigerung von Umsatz- und Ertragsst?rke der Gesellschaft, nicht von vorneherein ausgeschlossen werden.

Verg?tungen aus der T?tigkeit in Aufsichtsgremien f?r Konzerngesellschaften fallen derzeit nicht an, w?rden aber in jedem Fall auf die bestehende Verg?tung vollst?ndig angerechnet. Sie sind daher auch durch die Regelungen zur Maximalverg?tung erfasst.

Die aktienkursbezogene Tantieme ist nach den in IFRS 2 'Share-based Payment' niedergelegten Grunds?tzen zu bewerten. F?r die Fair-Value Ermittlung nach IFRS 2 beauftragt die Elmos Semiconductor SE einen unabh?ngigen Gutachter. Dieser nutzt finanzmathematische Methoden, um einen Wert f?r die erteilten Zusagen zu ermitteln. Dabei gehen insbesondere die m?glichen Aktienkursverl?ufe, die im Fall von unterschiedlichen Verl?ufen zuzuteilende Aktienanzahl sowie die Wahrscheinlichkeit des Eintritts der einzelnen F?lle in die Berechnungen ein. Der Fair Value ist aufwandswirksam auf die betroffenen Gesch?ftsjahre zu verteilen. F?r die Zwecke der Maximalverg?tung wird auf die vereinfachte Methode des durchschnittlichen j?hrlichen Fair Values ?ber die Laufzeit der jeweiligen Zusage abgestellt.

9. Abweichungen von der Regelverg?tung

a. Erste Bestellperiode

Der Aufsichtsrat strebt f?r eine erste Bestellperiode der Vorstandsmitglieder eine dreij?hrige Vertragsdauer und - sofern nicht bereits eine vergleichbare T?tigkeit in einer anderen Gesellschaft ausge?bt wurde - eine angepasste Verg?tung an. D.h. bez?glich Grundgehalt und variablen nicht aktienkursbezogenen Verg?tungskomponenten wird 60-80% des Verg?tungsniveaus eines Vorstandsmitglieds ab der zweiten Bestellperiode angestrebt. Aktienkursbezogene Verg?tungskomponenten sowie Nebenleistungen sind im Rahmen des Verg?tungssystems individuell auszugestalten.

b. Abweichungen vom Verg?tungssystem

Der Aufsichtsrat kann - nach pflichtgem??en Ermessen im Rahmen des Aktiengesetzes - im Einzelfall Sonderzahlungen oder andere Verg?tungselemente (z.B. Bleibe- oder Gewinnungspr?mien, Sonderzahlungen aus au?ergew?hnlichem Anlass, weitere Aktienzusagen) beschlie?en, wenn diese im Rahmen der maximalen Verg?tung m?glich sind, sofern im Einzelfall und kumuliert in jedem Gesch?ftsjahr ein Wert von 500.000,00 Euro f?r Vorstandsmitglieder und 1 Mio. Euro f?r den Vorstandsvorsitzenden nicht ?berschritten wird. Dar?ber ist im Verg?tungsbericht zu berichten.

Der Aufsichtsrat verfolgt das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft. Er kann im Falle von erheblichem Restrukturierungsbedarf - etwa in Folge einer gesamtwirtschaftlichen Rezession, automobilmarktbezogenen Umbr?chen oder im Falle einer Unternehmenskrise aus anderen Gr?nden - vom Verg?tungssystem abweichen und im Rahmen der festgelegten Maximalverg?tung insbesondere erh?hte Grundgeh?lter und erh?hte zielebezogene Verg?tungen festlegen, um die in solchen F?llen erwartbare geringe ergebnisbezogene Verg?tung zu kompensieren. In F?llen von erheblichem Restrukturierungsbedarf k?nnen auch k?rzere als ?bliche Bestellzeiten mit Vorstandsmitgliedern und besondere Sicherungsmechanismen f?r Verg?tungsanspr?che vereinbart werden. Es sind in solchen F?llen auch geringere Festverg?tungen und geringere variable Verg?tungen m?glich, welche die geringere Ertragskraft der Gesellschaft reflektieren.

10. Analyse relativer Anteile

Bei den prozentualen Betrachtungen einzelner Verg?tungskomponenten stellt die Elmos Semiconductor SE auf das Grundgehalt sowie die variablen Verg?tungskomponenten ab. F?r die zielebezogene variable Verg?tungskomponente wird mit unterstellter Zielerreichung von 100% gerechnet, die ergebnisbezogene variable Verg?tungskomponente wird unter der Annahme von 300 Mio. Euro Umsatz und 17% erreichter EBIT-Marge in die Analyse einbezogen und die aktienkursbasierte Verg?tung wird mit dem durchschnittlichen j?hrlichen Fair Value der Aktienzusagen ?ber die Laufzeit der jeweiligen Zusage ber?cksichtigt. Nebenleistungen, welche im Regelfall unter 15% Anteil an der Verg?tung ausmachen, werden f?r die unten stehende prozentuale Analyse nicht ber?cksichtigt. Mit diesen Pr?missen ergibt sich f?r die Vorstandsverg?tung die folgende Aufteilung:

Vorstandsmitglied/-vorsitzender Grundgehalt (+/- 10 Prozentpunkte) 30% Nicht aktienkursbezogene Tantieme (+/- 15 Prozentpunkte) 50% Aktienkursbezogene Tantieme (+/- 15 Prozentpunkte) 20%

Die prozentuale Verteilung der Verg?tungskomponenten wird unter Angabe von Bandbreiten abgebildet, die unterschiedliche konkrete Ausgestaltungen innerhalb des Verg?tungssystems reflektieren. Die tats?chlich erreichte Verg?tung und deren tats?chliche Verteilung werden im Verg?tungsbericht dargestellt.

Durch die mehrj?hrige Ausrichtung der ergebnisbezogenen Tantieme, die Investitionsverpflichtung bez?glich zielebezogener und ergebnisbezogener Verg?tung und die Ausrichtung der aktienkursbezogenen Verg?tung auf nachhaltige Unternehmenswertsteigerung ist gew?hrleistet, dass der Anteil der langfristig ausgerichteten variablen Verg?tung ?berwiegt.

11. Vorgehen zur Festlegung, Umsetzung und ?nderung des Verg?tungssystems

a. Festlegung, ?nderung und ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Der Aufsichtsrat befasst sich regelm??ig mit der Verg?tung der Vorstandsmitglieder. Er orientiert sich zur Festlegung der Verg?tung an den in Abschnitt 1 dargestellten Grunds?tzen.

Der Aufsichtsrat legt nach pflichtgem??em Ermessen die Verg?tung f?r die Vorstandsmitglieder und den Vorstandsvorsitzenden fest. Es werden weder externe Verg?tungsberater konsultiert noch speziell f?r Elmos Semiconductor SE angefertigte Benchmarking Studien beauftragt. Es erfolgt keine besondere Analyse der Arbeitnehmerverg?tung allein f?r die Zwecke der Vorstandsverg?tung. Der Aufsichtsrat nutzt stattdessen Verg?tungsstudien und Vergleichswerte anderer Unternehmen sowie bezieht das bekannte Niveau der Verg?tung der Arbeitnehmer und die typische Ver?nderung im Zeitablauf in seine ?berlegungen ein.

Besondere Ma?nahmen in Bezug auf Interessenkonflikte bez?glich der Vorstandsverg?tung erscheinen nicht angezeigt.

Der Aufsichtsrat plant eine ?berpr?fung und m?gliche ?nderung des Verg?tungssystems sp?testens im Verlauf des Jahres vor der Hauptversammlung bzw. im direkten Vorfeld der Hauptversammlung im Jahr 2025.

?ber die Festlegung und ?nderungen des Verg?tungssystems entscheidet das Aufsichtsratsplenum.

b. Umsetzung des Verg?tungssystems

Der Aufsichtsrat setzt das Verg?tungssystem durch Vorstandsvertr?ge, die er mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern verhandelt, um. In diesem Rahmen legt er auch das Grundgehalt und etwaige Anpassungen fest. Er legt nach Absprache mit dem Vorstandsvorsitzenden die Ziele f?r alle Mitglieder des Vorstandes fest.

Das Verg?tungssystem sieht eine ?berpr?fung des Grundgehalts sp?testens nach Ablauf von 4 Jahren f?r das Jahr 2025 vor. Dabei ber?cksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Lage der Gesellschaft, ihre Zukunftsaussichten sowie die Beitr?ge der Vorstandsmitglieder. ?ber weitere Komponenten der aktienbasierten Verg?tung ?ber die bestehende Aktienzusage 2020 hinaus, ber?t und beschlie?t der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen. Es ist diesbez?glich kein fixer Rhythmus vorgegeben.

?ber die Vorstandsvertr?ge und ihre etwaigen Anpassungen entscheidet das Aufsichtsratsplenum.

c. Abweichungen vom Verg?tungssystem

Der Aufsichtsrat beh?lt sich eine Abweichung vom Verg?tungssystem in den in Abschnitt 9 beschriebenen F?llen vor.

?ber etwaige Abweichungen vom Verg?tungssystem entscheidet das Aufsichtsratsplenum.

ANGABEN ?BER DIE UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 8.2 VORGESCHLAGENE VERG?TUNG F?R DEN AUFSICHTSRAT

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder der Elmos Semiconductor SE soll keine variable Verg?tungskomponente wie noch in der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft erhalten, sondern ausschlie?lich aus festen Verg?tungsbestandteilen in bar bestehen. Eine Umstellung auf eine reine Festverg?tung unterst?tzt die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und ?berwachung. Dieses Modell der Verg?tung wird von der Mehrzahl der b?rsennotierten Unternehmen praktiziert. Nach Auffassung der Elmos Semiconductor SE ist eine reine Festverg?tung geeignet, die Unabh?ngigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu st?rken und ihren Aufwand angemessen zu verg?ten.

Die Abschaffung der variablen Verg?tungskomponente macht es auch zur Wahrung des bisherigen Verg?tungsniveaus erforderlich, die bisherige Festverg?tung eines Aufsichtsratsmitglieds von in der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft EUR 10.000,00 je abgelaufenes Gesch?ftsjahr auf eine Festverg?tung eines Aufsichtsratsmitglieds der Elmos Semiconductor SE von EUR 60.000,00 je abgelaufenes Gesch?ftsjahr zu erh?hen.

F?r den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat ist wie schon in der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft eine erh?hte Verg?tung vorgesehen. Sie betr?gt aufgrund des damit verbundenen h?heren zeitlichen Aufwands f?r den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2-fache und f?r den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5-fache. Das Verg?tungssystem entspricht insofern damit auch der Empfehlung G.17 DCGK.

Dabei bezieht sich die Verg?tung jeweils auf ein volles Gesch?ftsjahr. F?r Teile eines Gesch?ftsjahres wird die Verg?tung entsprechend nur anteilig gezahlt.

Au?erdem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder sowohl ihre Auslagen als auch die auf ihre Bez?ge entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener H?he unterhaltene Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung f?r Organe und bestimmte F?hrungskr?fte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Pr?mien hierf?r entrichtet die Gesellschaft.

Die H?he und Struktur der Aufsichtsratsverg?tung ist markt?blich und reflektiert die gesteigerten Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats. Somit gew?hrleistet das zur Beschlussfassung vorgelegte Modell eine angemessene Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder der Elmos Semiconductor SE und entspricht au?erdem der Anregung G.18 Satz 1 des neuen DCGK.

Zuk?nftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine best?tigende Beschlussfassung zul?ssig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Verg?tungssystem rechtzeitig einer ?berpr?fung unterzogen.

Die Neuregelung zur Verg?tung des Aufsichtsrats soll nach dem 21. Mai 2021 wirksam werden.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft betr?gt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.103.513,00 Euro und ist in 20.103.513 nennwertlose, auf den Inhaber lautende St?ckaktien eingeteilt. Jede St?ckaktie gew?hrt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft 1.978.206 St?ck eigene Aktien h?lt. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gem?? ? 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere keine Stimmrechte.

ANMELDUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG, BERECHTIGUNG ZUR AUS?BUNG DES STIMMRECHTS

Die Aktion?re k?nnen ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollm?chtigten durch elektronische Briefwahl unter Nutzung des passwortgesch?tzten InvestorPortals oder durch Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter aus?ben (siehe unten 'Nutzung des passwortgesch?tzten InvestorPortals', 'Verfahren f?r die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl' und 'Verfahren f?r die Stimmabgabe durch Bevollm?chtigte').

Zur Aus?bung des Stimmrechts sind nach ? 12 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotf?hrenden Institut erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes oder nach ? 123 Abs. 4 Satz 1 AktG einen Nachweis gem?? ? 67c Abs. 3 AktG an diese Adresse ?bermitteln:

?

Elmos Semiconductor SEc/o Computershare Operations Center80249 M?nchenTelefax: +49 (0) 89-30903-74675E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierf?r vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des 29. April 2021 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung sp?testens bis zum Ablauf des 13. Mai 2021 unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bed?rfen der Textform (? 126b BGB) und m?ssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Berechtigung zur Stimmrechtsaus?bung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschlie?lich nach dem Anteilsbesitz des Aktion?rs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre f?r die Ver?u?erbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollst?ndigen oder teilweisen Ver?u?erung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist f?r die Aus?bung der Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausschlie?lich der Anteilsbesitz des Aktion?rs zum Nachweisstichtag ma?geblich; d.h. Ver?u?erungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung. Entsprechendes gilt f?r Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktion?r werden, sind nicht zur Aus?bung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung berechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollm?chtigen oder zur Rechtsaus?bung erm?chtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung f?r die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktion?ren Eintrittskarten zur virtuellen Hauptversammlung mit den Zugangsdaten zum passwortgesch?tzten InvestorPortal mit Eintrittskartennummer und Internet-Zugangscode (Passwort) ?bersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten mit den Zugangsdaten zum passwortgesch?tzten InvestorPortal sicherzustellen, bitten wir die Aktion?re, sich m?glichst fr?hzeitig zur Hauptversammlung anzumelden und eine Eintrittskarte mit den Zugangsdaten zum passwortgesch?tzten InvestorPortal bei ihrem depotf?hrenden Institut anzufordern.

BESONDERHEITEN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach ? 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz getroffenen Entscheidung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Aktion?re und deren Bevollm?chtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben kein Recht und keine M?glichkeit der physischen Teilnahme am Ort der Versammlung. Es erfolgt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des ? 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Es erfolgt am 20. Mai 2021 ab 10:00 Uhr MESZ eine Bild- und Ton?bertragung der gesamten Versammlung, f?r die zur Hauptversammlung ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigen ?ber das InvestorPortal, das unter der Internetadresse

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung?

zu erreichen ist. Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt durch Eingabe der hierf?r dem Aktion?r nach ordnungsgem??er Anmeldung zur Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten bestehend aus einer Eintrittskartennummer und eines Internet-Zugangscodes (Passwort). Dar?ber hinaus kann auf Anordnung des Versammlungsleiters am 20. Mai 2021 ab 10:00 Uhr MESZ die Hauptversammlung ganz oder in wesentlichen Teilen live im Internet unter der Internetadresse

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auch f?r die interessierte ?ffentlichkeit ?bertragen werden, ohne dass hierzu Zugangsdaten ben?tigt werden.

Die Aktion?re k?nnen, sofern die unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung, Berechtigung zur Aus?bung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erf?llt sind,

*

ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollm?chtigten im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgesch?tzten InvestorPortals gem?? dem daf?r dort vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung aus?ben;

*

ihr Stimmrecht gem?? den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, im passwortgesch?tzten InvestorPortal auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, aus?ben lassen;

*

selbst oder durch einen Bevollm?chtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind ausschlie?lich ab ordnungsgem??er Anmeldung durch den Aktion?r oder seinen Bevollm?chtigten bis sp?testens Dienstag, den 18. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgesch?tzten InvestorPortals gem?? dem daf?r dort vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

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einzureichen.

Aktion?re k?nnen, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollm?chtigten ausge?bt haben, in Abweichung von ? 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung erkl?ren. Ein Widerspruch muss w?hrend der Hauptversammlung gegen?ber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar durch ?bersendung einer E-Mail an diesen (elmoshv-notar@spieker-jaeger.de) mit Kopie an die Gesellschaft (hauptversammlung@elmos.com) unter Angabe des Vor- und Nachnamens, der vollst?ndigen Adresse und der Nummer der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung (Eintrittskartennummer) zu Protokoll gegeben werden.

NUTZUNG DES PASSWORTGESCH?TZTEN INVESTORPORTALS

Das InvestorPortal ist ?ber die Internetseite

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung?

erreichbar und kann, nach passwortgesch?tztem Zugang, f?r das Verfahren f?r die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl und das Verfahren f?r die Stimmabgabe durch Bevollm?chtigte, die beide nachfolgend dargestellt sind, genutzt werden. Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten k?nnen ?ber das InvestorPortal au?erdem ihre Fragen einreichen.

F?r die Nutzung des passwortgesch?tzten InvestorPortals sind Zugangsdaten zum InvestorPortal erforderlich. Den Aktion?ren wird nach ordnungsgem??er Anmeldung zur Hauptversammlung eine Eintrittskarte mit den Zugangsdaten, bestehend aus Eintrittskartennummer und Internet-Zugangscode (Passwort), ?bersandt. Das f?r die Nutzung des passwortgesch?tzten InvestorPortals vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgt ist. Das passwortgesch?tzte InvestorPortal steht ab Donnerstag, den 29. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verf?gung.

Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgesch?tzten InvestorPortals finden sich unter der Internetadresse

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VERFAHREN F?R DIE STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL

Aktion?re haben, sofern die unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung, Berechtigung zur Aus?bung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erf?llt sind, die M?glichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl hat unter Nutzung des passwortgesch?tzten InvestorPortals gem?? dem daf?r dort vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgesch?tzten InvestorPortals' genannten Voraussetzungen und Einschr?nkungen) unter der Internetadresse

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zu erfolgen.

Im Wege der elektronischen Briefwahl abgegebene Stimmen k?nnen noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, erteilt, ge?ndert oder widerrufen werden.

VERFAHREN F?R DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLM?CHTIGTE

Erteilung von Vollmachten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollm?chtigten ausge?bt werden. Wenn Aktion?re dazu den Weg der elektronischen Bevollm?chtigung ihres Vertreters im passwortgesch?tzten InvestorPortal w?hlen, m?ssen sie anschlie?end ihrem Bevollm?chtigten selbstst?ndig und rechtzeitig ihre Zugangsdaten zum InvestorPortal zukommen lassen.

Wenn weder ein Intermedi?r, noch eine Aktion?rsvereinigung, noch ein Stimmrechtsberater, noch eine sonstige, Intermedi?ren gem?? ? 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollm?chtigt wird, bed?rfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft zumindest der Textform (? 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. ? 126b BGB).

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktion?ren an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollm?chtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bed?rfen auch insoweit zumindest der Textform (? 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. ? 126b BGB). Wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollm?chtigt, m?ssen mit der Vollmacht zudem Weisungen f?r die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgem?? abzustimmen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung der Aktien und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

F?r die Bevollm?chtigung von Intermedi?ren, Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen, Intermedi?

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