Einhell Germany AG, DE0005654909

Einhell Germany AG, DE0005654909

17.05.2019 - 15:04:43

Einhell Germany AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2019 in Stadtgraben 3, 94405 Landau a. d. Isar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Einhell Germany AG Landau an der Isar ISIN DE0005654909 / DE0005654933 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 28. Juni 2019, um 10:00 Uhr in der Stadthalle Landau, Stadtgraben 3, 94405 Landau an der Isar stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, Vorlage des Lageberichts für die Einhell Germany AG und des Konzernlageberichts für den Einhell Konzern sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates

Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktienrechtlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 17. April 2019 gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Einhell Germany AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von Euro 36.495.309,23 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,34 je Stammaktie auf Stück 2.094.400dividendenberechtigte Stammaktien Euro 2.806.496,00 Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,40 je Vorzugsaktie auf Stück 1.680.000dividendenberechtigte Vorzugsaktien. Euro 2.352.000,00 Vortrag auf neue Rechnung Euro 31.336.813,23 Bilanzgewinn Euro 36.495.309,23

Die Dividende ist am 03. Juli 2019 zahlbar.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Einhell Germany AG und der ECOmmerce System GmbH.

Die Einhell Germany AG und die ECOmmerce System GmbH, Landau an der Isar, haben am 02.05.2019 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die ECOmmerce System GmbH ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Einhell Germany AG.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02.05.2019 bedarf zu seiner Wirksamkeit gemäß § 293 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung der Einhell Germany AG und der Gesellschafterversammlung der ECOmmerce System GmbH sowie gemäß § 294 AktG der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der ECOmmerce System GmbH.

Gemäß § 293f AktG liegen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02.05.2019, der gemeinsame Bericht des Vorstands der Einhell Germany AG und der Geschäftsführung der ECOmmerce System GmbH sowie die Jahresabschlüsse der Einhell Germany AG und der ECOmmerce System GmbH der letzten drei Geschäftsjahre von der Einberufung zur Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Einhell Germany AG zur Einsicht aus und sind unter der Internetadresse

https://www.einhell.com

(dort im Bereich 'Investor Relations / Hauptversammlung') abrufbar. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in der Anlage zur Einberufung dieser Hauptversammlung aufgeführt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 02.05.2019 zwischen der Einhell Germany AG und der ECOmmerce System GmbH, Landau an der Isar, zu.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Einhell Germany AG und der iSC GmbH.

Die Einhell Germany AG (damals firmierend als Hans Einhell AG) und die iSC GmbH (damals firmierend als ISC Internationales Service Center GmbH), jeweils Landau an der Isar, haben am 26.02.2002 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die Hauptversammlung der Organträgerin und die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft haben seinerzeit dem Vertrag zugestimmt. Der Vertrag ist in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen. Die iSC GmbH ist eine 100 % -ige Tochtergesellschaft der Einhell Germany AG.

Mit Urteil vom 10.05.2017 hat der Bundesfinanzhof (BFH) entschieden, dass Gewinnabführungsverträge von Organschaften i.S.d. § 17 KStG nur dann die Voraussetzungen des § 17 S. 2 Nr. 2 KStG a.F. erfüllen, wenn der Gewinnabführungsvertrag (GAV) bei wörtlicher Wiedergabe des § 302 AktG auch die Regelung des § 302 Abs. 4 AktG enthält. In Alt-Fällen (GAV vor dem 01.01.2006) wurde ein fehlender Verweis bzw. eine fehlende Wiedergabe des § 302 Abs. 4 AktG im Gewinnabführungsvertrag von der Finanzverwaltung jedoch nicht beanstandet. Eine Anpassung solcher GAV war auch nach Auffassung des Bundesfinanzministeriums (BMF) nicht erforderlich.

Mittlerweile beabsichtigt das BMF, das o.g. BFH-Urteil im Bundessteuerblatt II zu veröffentlichen und damit über den entschiedenen Einzelfall hinaus anzuwenden, gewährt jedoch zugleich Vertrauensschutz in die bisherige Billigkeitsregelung. Nach dem BMF-Schreiben vom 03.04.2019 stehen Gewinnabführungsverträge, die keinen Verweis auf die entsprechende Anwendung von § 302 Abs. 4 AktG enthalten, aber von der Billigkeitsregelung des BMF-Schreibens vom 16.12.2005 umfasst waren, der Anerkennung der Organschaft nicht entgegen, wenn diese bis zum Ablauf des 31.12.2019 an die Regelung des § 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG (dynamischer Verweis) angepasst werden.

Der zwischen der Einhell Germany AG und der iSC GmbH geschlossene Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag enthält keinen dynamischen Verweis auf § 302 AktG, weshalb eine Anpassung erforderlich ist.

Die Einhell Germany AG und die iSC GmbH haben daher am 02.05.2019 § 3 Nr. 5 und 6 des Vertrages wie folgt geändert:

Nr. 5:'Die Organträgerin ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen.'

Nr. 6:'Im Übrigen gilt § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.'

Ansonsten ist der Unternehmensvertrag unverändert geblieben.

Auch die eher redaktionelle Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 02.05.2019 bedarf zu ihrer Wirksamkeit gemäß § 295 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung der Einhell Germany AG und der Gesellschafterversammlung der iSC GmbH sowie gemäß § 294 AktG der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der iSC GmbH.

Gemäß § 293f AktG liegen der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag in der Fassung vom 02.05.2019 sowie die Jahresabschlüsse der Einhell Germany AG und der iSC GmbH der letzten drei Geschäftsjahre von der Einberufung zur Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Einhell Germany AG zur Einsicht aus und sind unter der Internetadresse

https://www.einhell.com

(dort im Bereich 'Investor Relations / Hauptversammlung') abrufbar.

Da keine inhaltliche Änderung des Unternehmensvertrags erfolgte, ist ein erneuter Bericht hierzu obsolet. Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist in der Anlage zur Einberufung dieser Hauptversammlung aufgeführt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 02.05.2019 zwischen der Einhell Germany AG und der iSC GmbH zu.

7.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Einhell Germany AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Einhell Germany AG ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 2.094.400 Stammaktien und 1.680.000 Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung bestehen also 2.094.400 Stimmrechte. Die Einhell Germany AG hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Einhell Germany AGc/o Commerzbank AGGS-MO 3.1.1 General Meetings60261 Frankfurt/MainTelefax +49 (0) 69 / 13626351E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 21. Juni 2019 (24:00 Uhr) zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 7. Juni 2019 (00:00 Uhr) ('Nachweisstichtag') beziehen.

Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Verfahren für die Stimmabgabe

Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte

Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte (Stamm- und Vorzugsaktionäre) in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular, welches sie mit der Eintrittskarte erhalten, zu verwenden.

Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stammaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie können in Textform möglichst bis zum 26. Juni 2019, 24:00 Uhr eingehend, übermittelt werden. Entsprechende Unterlagen und Informationen erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung.

Weitere Angaben zur Stimmrechtsvertretung

Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung sowie die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

Einhell Germany AGc/o Computershare Operations Center80249 MünchenTelefax: +49 (0) 89 / 30903-74675E-Mail: einhell-hv2019@computershare.de

Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 28. Mai 2019 (24:00 Uhr), zugegangen sein. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Einhell Germany AGInvestor RelationsWiesenweg 2294405 Landau an der Isar

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind ausschließlich an nachfolgend genannte Adresse zu richten:

Einhell Germany AGInvestor RelationsWiesenweg 2294405 Landau an der IsarTelefax: +49 (0) 9951 / 942-162E-Mail: investor-relations@einhell.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 13. Juni 2019 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden, soweit nicht ein Hinderungsgrund gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, unverzüglich nach ihrem Eingang und Nachweis der Aktionärseigenschaft unter der Internetadresse

https://www.einhell.com 

(dort im Bereich 'Investor Relations / Hauptversammlung') veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124 a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.einhell.com 

(dort im Bereich 'Investor Relations / Hauptversammlung') zugänglich.

Datenschutz

Die Einhell Germany AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Einhell Germany AG die verantwortliche Stelle.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Einhell Germany AG

https://www.einhell.com 

zu finden.

 

Landau an der Isar, im Mai 2019

Einhell Germany AG

Der Vorstand

 

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der

Einhell Germany AGmit dem Sitz in Landau / Isar(Geschäftsanschrift: Wiesenweg 22, 94405 Landau / Isar)eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Landshut unter HRB Nr. 2171- im folgenden "Organträger" genannt -

und derECOmmerce System GmbHmit dem Sitz in Landau / Isar(Geschäftsanschrift: Wiesenweg 22, 94405 Landau / Isar)- im folgenden "Organgesellschaft" genannt -

wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

§ 1 Vorbemerkung

Die Anteile der Organgesellschaft befinden sich seit ihrer Gründung am 18. Juni 2018 zu 100% unmittelbar in den Händen des Organträgers. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.

§ 2 Leitungsmacht

(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.

(2) Dieser erteilt der Geschäftsführung der Organgesellschaft in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller und personeller Hinsicht durch seine Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu beauftragte Personen alle erforderlich erscheinenden Weisungen. Die Weisungen erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und können mündlich, fernmündlich, in Text- oder auch in Schriftform erteilt werden.

(3) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.

(4) Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.

§ 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme

(1) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz mit Ausnahme der in § 4 Abs. 2 und 3 genannten Beträge jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres an den Organträger abzuführen.

(2) Als Gewinn gilt der Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

(3) Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen.

§ 4 Jahresabschluss der Organgesellschaft

(1) Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.

(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers in den gesetzlichen Grenzen Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

(3) Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen.

§ 5 Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelungen über die Gewinnabführung und Verlustübernahme rückwirkend vom 1. Januar 2019 an, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister. Er wird auf unbestimmte Zeit geschlossen, mindestens aber für fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten. Wird er nicht drei Monate vor Ablauf der Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.

(2) Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch

a) die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder

b) die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft.

§ 6 Wirksamkeit

Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der beiden beteiligten Gesellschaften und Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

§ 7 Schlussbestimmungen

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.

Landau / Isar, 02.05.2019

Einhell Germany AG Jan Teichert                              Dr. Markus Thannhuber

Landau / Isar, 02.05.2019

ECOmmerce System GmbH Jan Teichert                              Endre Szekacs

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6.

BEHERRSCHUNGS - UND ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen 1.

Hans Einhell Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Landau a.d. Isar, eingetragen beim Amtsgericht Landshut unter HRB 2171, vertreten durch den von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Vorstand Herrn Horst-Peter Kelm und den Prokuristen Herrn Franz Kollmannsberger,

- im folgenden 'Organträgerin' genannt - und der 2.

ISC Internationales Service Center GmbH mit dem Sitz in Landau a.d. Isar, eingetragen beim Amtsgericht Landshut unter HRB 4024, vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Herrn Markus Thannhuber,

- im folgenden 'Organgesellschaft' genannt - Präambel

Die Organträgerin ist Alleingesellschafterin der Organgesellschaft und ist in organisatorischer, wirtschaftlicher und finanzieller Hinsicht eng mit der Organgesellschaft verbunden. Dies vorausgeschickt, wird zwischen Organträgerin und der Organgesellschaft folgendes vereinbart.

§ 1 Leitung

1.

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist somit berechtigt, der Geschäftsleitung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

2.

Die Geschäftsführung und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen deren Geschäftsführern. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführer der Organgesellschaft für die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften bezüglich ihrer Tätigkeit bleibt unberührt.

3.

Weisungen hinsichtlich der Änderungen, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Unternehmensvertrages kann die Organträgerin der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht erteilen.

§ 2 Einsichts - und Auskunftsrecht

Die Organträgerin kann jederzeit von der Geschäftsführung der Organgesellschaft Auskünfte, insbesondere über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft, verlangen. Die Organträgerin kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft nehmen.

§ 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme

1.

Die Organträgerin und die Organgesellschaft vereinbaren nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen die Abführung beziehungsweise Übernahme der jeweiligen Jahresgewinne bzw. Jahresverluste.

2.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmals für ihr am 1. Januar 2002 beginnendes Geschäftsjahr an die Organträgerin den ganzen, ohne Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss abzuführen, der sich nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung der Absätze 3 und 4 dieser Vorschrift ergibt.

3.

Die Organgesellschaft darf während der Dauer dieses Vertrages, unbeschadet der Bildung einer etwaigen gesetzlichen oder satzungsmäßigen Rücklage, Beträge aus einem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. § 301 Satz 2 AktG gilt entsprechend.

4.

Die Abführung von Beträgen, die einem vorvertraglichen Gewinnvortrag, vorvertraglichen satzungsmäßigen oder anderen Gewinnrücklagen oder der vorvertraglichen Kapitalrücklage nach § 272 II Nr. 4 HGB entnommen werden, ist ausgeschlossen.

5.

Die Organträgerin verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG gilt entsprechend.

6.

Im übrigen gilt § 302 AktG entsprechend.

§ 4 Jahresabschluss der Organgesellschaft

Zur Durchführung der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluß, bevor er festgestellt wird, mit der Organträgerin gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über einen Jahresüberschuss oder einen -fehlbetrag mit der Organträgerin so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluß bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnung zwischen beiden Gesellschaften über abzuführende Gewinne oder zu übernehmende Verluste erfolgen mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft. Die sich aus der Abrechnung ergebende Zahlungsverpflichtung ist mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses fällig. Ergebnisübernahmen können auch laufend während des Jahres aufgrund von Zwischenergebnissen erfolgen. In diesem Fall werden die Zwischenübernahmen im Rahmen der Jahresabrechnung berücksichtigt.

§ 5 Wirksamkeit und Vertragsdauer

1.

Dieser Vertrag wird erst wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechtes nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2002

2.

Dieser Vertrag kann von beiden Vertragsparteien erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2006 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten vor seinem Ablauf schriftlich gekündigt werden, sofern zu diesem Zeitpunkt ein Geschäftsjahr der Organgesellschaft endet. Ansonsten kann die Kündigung frühestens zum Ende des am 31. Dezember 2006 laufenden Geschäftsjahres erfolgen. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungszeit um jeweils ein Kalenderjahr. Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.

§ 6 Außerordentliche Kündigung

Eine vorzeitige außerordentliche Kündigung ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nur aus wichtigem Grund zulässig. § 297 Absatz 1 AktG gilt entsprechend. Als wichtige Gründe gelten auch Umstände, die von der deutschen Finanzverwaltung als wichtige Gründe anerkannt werden (Abschnitt 55 Absatz 7 der Körperschaftsteuerrichtlinien 1995), insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Organbeteiligung durch die Organträgerin, die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.

§ 7 Teilnichtigkeit

Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrages als ungültig erweisen, wird dessen Gültigkeit im übrigen dadurch nicht berührt. In jedem Falle ist die ungültige Bestimmung von den Parteien so neu zu vereinbaren, dass der mit ihr beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Das gleiche gilt, wenn bei der Durchführung des Vertrages eine Vertragslücke offenbar wird. In jedem Falle sind die einschlägigen Bestimmungen des Körperschaftsgesetzes über die Organschaft zu beachten.

§ 8 Schriftform

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen schriftlicher Vereinbarung, soweit nicht eine andere Form gesetzlich vorgeschrieben ist.

§ 9 Bedingung der Zustimmung

Der vorliegende Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung beider Parteien in der jeweils notwendigen Form. Der Vertrag ist in das Handelsregister der Organgesellschaft einzutragen.

§ 10 Sonstiges

Diese Vereinbarung unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Landau, den 26. Februar 2002

Horst-Peter Kelm                               Franz Kollmannsberger für Hans Einhell Aktiengesellschaft Markus Thannhuber für ISC Internationales Service Center GmbH

 

Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 26. Februar 2002 zwischen 1.

Einhell Germany AG (damals firmierend als Hans Einhell Aktiengesellschaft) mit dem Sitz in Landau a. d. Isar, eingetragen beim Amtsgericht Landshut unter HRB 2171, vertreten durch den Vorstand Herrn Jan Teichert und Herrn Dr. Markus Thannhuber

- im Folgenden 'Organträgerin' genannt - und der 2.

iSC GmbH (damals firmierend als ISC Internationales Service Center GmbH) mit dem Sitz in Landau a. d. Isar, eingetragen beim Amtsgericht Landshut unter HRB 4024, vertreten durch die Geschäftsführer Herrn Dr. Christoph Urban und Herrn Franz Kollmannsberger

- im Folgenden 'Organgesellschaft' genannt -

Änderung:

  § 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme     Ursprüngliche Fassung   Änderung   Nr. 5: Die Organträgerin verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG gilt entsprechend. Nr. 5: Die Organträgerin ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen.   Nr. 6: Im übrigen gilt § 302 AktG entsprechend. Nr. 6: Im Übrigen gilt § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.  

Im Übrigen bleibt der Vertrag vom 26. Februar 2002 in seiner ursprünglichen Fassung unberührt.

Landau / Isar, den 2. Mai 2019

Einhell Germany AG Jan Teichert                               Dr. Markus Thannhuber

Landau / Isar, den 2. Mai 2019

iSC GmbH Dr. Christoph Urban                               Franz Kollmannsberger

17.05.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch Unternehmen: Einhell Germany AG Wiesenweg 22 94405 Landau/Isar

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813005  17.05.2019 

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