Deutsche Beteiligungs AG, AGM

Deutsche Beteiligungs AG,

06.01.2022 - 15:08:45

Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.02.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Deutsche Beteiligungs AG Frankfurt am Main WKN A1TNUTISIN DE000A1TNUT7 EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktion?re zu der am Donnerstag, den 17. Februar 2022, 10:00 Uhr (MEZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als sogenannte virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten werden wird.

Die Hauptversammlung wird im Gesellschaftshaus Palmengarten, Palmengartenstra?e 11, 60325 Frankfurt am Main, stattfinden und f?r Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten in voller L?nge in Bild und Ton ?ber das passwortgesch?tzte Aktion?rsportal, das ?ber die Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2022?

zug?nglich ist, ?bertragen. Die Zugangsdaten f?r das Aktion?rsportal werden mit den pers?nlichen Anmeldeunterlagen ?bersandt.

Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ?ber die Verfolgung der Bild- und Ton?bertragung der Hauptversammlung sowie zur Aus?bung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu den Rechten der Aktion?re in Abschnitt III. zu beachten.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutschen Beteiligungs AG zum 30. September 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2021 und des zusammengefassten Lageberichts der Deutschen Beteiligungs AG und des Konzerns mit dem erl?uternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach ?? 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020/2021

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen k?nnen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2022

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch w?hrend der Hauptversammlung zug?nglich sein und m?ndlich erl?utert. Der Aufsichtsrat hat den f?r das Gesch?ftsjahr 2020/2021 vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Gesch?ftsjahres 2020/2021 der Deutschen Beteiligungs AG in H?he von 253.965.509,03 Euro wie folgt zu verwenden:

Aussch?ttung einer Dividende von 1,60 Euro je dividendenberechtigte Aktie, insgesamt 30.087.987,20 Euro Vortrag auf neue Rechnung 223.877.521,83 Euro Bilanzgewinn 253.965.509,03 Euro

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten St?ckaktien bis zur Hauptversammlung ver?ndern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, der eine unver?nderte Dividende von 1,60 Euro je dividendenberechtigte Aktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Gesch?ftstag, das hei?t am 22. Februar 2022, f?llig.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020/2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020/2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021/2022 und des Pr?fers f?r eine pr?ferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die BDO AG Wirtschaftspr?fungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Niederlassung Frankfurt am Main,

a)

zum Abschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021/2022 und

b)

zum Pr?fer f?r eine pr?ferische Durchsicht des verk?rzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 31. M?rz 2022, die Bestandteile des Halbjahresfinanzberichts nach ? 115 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sind,

zu w?hlen.

Der Wahlvorschlag st?tzt sich auf die Empfehlung des Pr?fungsausschusses.

6.

Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungs?nderung

Die von der Hauptversammlung am 22. Februar 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Erm?chtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Februar 2022 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu 13.346.664,33 Euro zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2017), wurde unter Einr?umung des Bezugsrechts an die Aktion?re im April 2021 vollst?ndig ausgenutzt. Um der Gesellschaft zu erm?glichen, ihren Finanzbedarf auch in Zukunft durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel zu decken, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2022 soll ein Volumen von rund 20 Prozent des aktuellen Grundkapitals haben; die M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien soll, wie bisher, auf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals beschr?nkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. ver?u?ert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschlie?en:

a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022

Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital bis zum 16. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 13.346.664,34 Euro zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verh?ltnis erh?hen wie das Grundkapital.

Den Aktion?ren ist dabei grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktion?ren in der Weise einger?umt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en,

-

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen;

-

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf die H?chstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

-

wenn die Kapitalerh?hung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder von Anspr?chen auf den Erwerb von sonstigen Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

-

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gl?ubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erf?llung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen w?rde;

-

wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverh?ltnis zur Gesellschaft bzw. das Organverh?ltnis oder Arbeitsverh?ltnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. In dem durch ? 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahres?berschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach ? 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnr?cklagen einstellen k?nnen. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt f?nf Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Erm?chtigung;

-

zur Durchf?hrung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenanspr?chen der Aktion?re ausgegeben werden (Aktiendividende, sogenannte Scrip Dividend);

und nur, soweit die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung auf der Grundlage dieser Erm?chtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet

-

eigene Aktien, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ver?u?ert werden, sowie

-

neue Aktien, die aufgrund von w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Frist f?r die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung in ? 5 entsprechend anzupassen.

b) Satzungs?nderung

? 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(3)

Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital bis zum 16. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 13.346.664,34 Euro zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verh?ltnis erh?hen wie das Grundkapital.

Den Aktion?ren ist dabei grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktion?ren in der Weise einger?umt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en,

-

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen;

-

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf die H?chstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

-

wenn die Kapitalerh?hung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder von Anspr?chen auf den Erwerb von sonstigen Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

-

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gl?ubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erf?llung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen w?rde;

-

wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverh?ltnis zur Gesellschaft bzw. das Organverh?ltnis oder Arbeitsverh?ltnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. In dem durch ? 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahres?berschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach ? 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnr?cklagen einstellen k?nnen. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt f?nf Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Erm?chtigung;

-

zur Durchf?hrung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenanspr?chen der Aktion?re ausgegeben werden (Aktiendividende, sogenannte Scrip Dividend);

und nur, soweit die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung auf der Grundlage dieser Erm?chtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet

-

eigene Aktien, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ver?u?ert werden, sowie

-

neue Aktien, die aufgrund von w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Frist f?r die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung in ? 5 entsprechend anzupassen.'

Der schriftliche Bericht des Vorstands gem?? ?? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist unten unter II. (Erg?nzende Angaben zur Tagesordnung) abgedruckt.

7.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung der bestehenden Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung einer neuen Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie ?ber die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017/I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I und die entsprechende Satzungs?nderung

Die Hauptversammlung vom 22. Februar 2017 hatte den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 bis zum 21. Februar 2022 erm?chtigt, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 140.000.000,00 Euro zu begeben und Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf St?ckaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 13.346.664,33 Euro zu gew?hren. Die bestehende Erm?chtigung wurde bisher nicht ausgenutzt und l?uft am 21. Februar 2022 aus.

Daher soll die bestehende Erm?chtigung durch eine neue Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der M?glichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ersetzt werden, um bei Bedarf auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen als Instrument zur Finanzierung mit der M?glichkeit des Bezugsrechtsausschlusses zur?ckgreifen zu k?nnen. Das bestehende Bedingte Kapital 2017/I soll aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2022/I ersetzt werden. Das neue Bedingte Kapital 2022/I soll ein Volumen von rund 20 Prozent des aktuellen Grundkapitals haben; die M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll, wie bisher, auf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals beschr?nkt werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. ver?u?ert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschlie?en:

a)

Aufhebung der bisherigen Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 22. Februar 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.

b)

Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Erm?chtigungszeitraum, Erm?chtigungsumfang, Laufzeit

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Februar 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 210.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gl?ubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Namensst?ckaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 13.346.664,34 Euro nach n?herer Ma?gabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen 'Anleihebedingungen') zu gew?hren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen k?nnen gegen Barleistung begeben werden. Die Schuldverschreibungen k?nnen au?er in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen W?hrung eines OECD-Landes begeben werden. F?r die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Erm?chtigung ist bei Begebung in Fremdw?hrungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung ?ber ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen k?nnen auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats f?r die Gesellschaft die Garantie f?r die Schuldverschreibungen zu ?bernehmen und den Inhabern bzw. Gl?ubigern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Namensst?ckaktien der Gesellschaft zu gew?hren bzw. ihnen aufzuerlegen.

Die einzelnen Emissionen k?nnen in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktion?ren steht grunds?tzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktion?ren auch in der Weise einger?umt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Wenn die Schuldverschreibungen durch Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktion?ren ein Bezugsrecht nach Ma?gabe der vorstehenden S?tze einger?umt wird.

Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, das Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschlie?en:

-

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen;

-

wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf die H?chstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung auf der Grundlage einer anderen Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

-

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gl?ubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erf?llung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen w?rde;

und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aufgrund solcher unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begebender Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entf?llt und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Aus?bung der vorliegenden Erm?chtigung. Auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet

-

eigene Aktien, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ver?u?ert werden, sowie

-

Aktien, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden.

cc) Optionsrechte bzw. -pflichten, Wandlungsrechte bzw. -pflichten

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigef?gt, die den Inhaber bzw. Gl?ubiger nach n?herer Ma?gabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Namensst?ckaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen k?nnen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch ?bertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erf?llt werden kann. Das Bezugsverh?ltnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im ?brigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht ?bersteigen. ? 9 Abs. 1 i. V. m. ? 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen k?nnen auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endf?lligkeit (dies umfasst auch eine F?lligkeit wegen K?ndigung) den Inhabern bzw. Gl?ubigern der Optionsschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des f?lligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen b?rsennotierten Gesellschaft zu gew?hren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht ?bersteigen. ? 9 Abs. 1 i.V.m. ? 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber bzw. Gl?ubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach n?herer Ma?gabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Namensst?ckaktien der Gesellschaft umzutauschen (Wandlungsrecht). Das Umtauschverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine Namensst?ckaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverh?ltnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abh?ngigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft w?hrend der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verw?sserungsschutzbestimmungen ver?ndert wird. Das Umtauschverh?ltnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im ?brigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der im Fall der Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht ?bersteigen. ? 9 Abs. 1 i. V. m. ? 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten. Die Anleihebedingungen k?nnen auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endf?lligkeit (dies umfasst auch eine F?lligkeit wegen K?ndigung) den Inhabern bzw. Gl?ubigern der Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des f?lligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen b?rsennotierten Gesellschaft zu gew?hren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht ?bersteigen. ? 9 Abs. 1 i.V.m. ? 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

Die Anleihebedingungen k?nnen das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsaus?bung statt der Gew?hrung von Namensst?ckaktien (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der f?r die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien nach Ma?gabe von lit. dd) zu bestimmen ist. Die Anleihebedingungen k?nnen auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsaus?bung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen Namensst?ckaktien aus bedingtem Kapital mit Namensst?ckaktien aus genehmigtem Kapital oder mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen Namensst?ckaktien der Gesellschaft oder mit Aktien einer anderen b?rsennotierten Gesellschaft bedient werden k?nnen.

dd) Options- und Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis f?r eine Aktie muss - auch im Fall eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung f?r Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien - mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen B?rsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse betragen, und zwar

(i)

an den zehn B?rsenhandelstagen vor dem Tag der endg?ltigen Beschlussfassung durch den Vorstand ?ber die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen oder

(ii)

wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten B?rsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endg?ltig betraglich festlegt, im Zeitraum gem?? (i).

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen B?rsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse an den zehn B?rsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endf?lligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht ?bersteigen. ? 9 Abs. 1 i.V.m. ? 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

ee) Verw?sserungsschutz

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des ? 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verw?sserungsschutzklausel nach n?herer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Aus?bung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erf?llung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder durch Herabsetzung der Zuzahlung erm??igt werden, wenn die Gesellschaft w?hrend der Options- oder Wandlungsfrist unter Einr?umung eines Bezugsrechts an ihre Aktion?re das Grundkapital erh?ht oder weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gl?ubigern von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang einger?umt wird, wie es ihnen nach Aus?bung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erf?llung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen w?rde. Statt einer Zahlung in Geld bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit m?glich - das Bezugs- bzw. Umtauschverh?ltnis durch Division mit einem erm??igten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst werden. Die Anleihebedingungen k?nnen dar?ber hinaus f?r den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer au?erordentlicher Ma?nahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. au?ergew?hnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine markt?bliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.

ff) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und St?ckelung, Verw?sserungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen der Gesellschaft festzulegen.

c)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017/I

Das von der Hauptversammlung am 22. Februar 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Bedingte Kapital 2017/I wird aufgehoben.

d)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I

Das Grundkapital wird um bis zu 13.346.664,34 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.760.998 neuen, auf den Namen lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2022/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verh?ltnis erh?hen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Gew?hrung von neuen, auf den Namen lautenden St?ckaktien an die Inhaber bzw. Gl?ubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 17. Februar 2022 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Erm?chtigung bis zum 16. Februar 2027 von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe der Erm?chtigung zu vorstehend lit. b) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie Inhaber oder Gl?ubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erf?llen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht aus?bt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrags St?ckaktien der Gesellschaft zu gew?hren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gew?hrt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen b?rsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie durch Aus?bung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erf?llung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung von ? 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Erm?chtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Erm?chtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022/I nach Ablauf der Fristen f?r die Aus?bung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder f?r die Erf?llung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

e)

Satzungs?nderung

? 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(4) Das Grundkapital ist um bis zu 13.346.664,34 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.760.998 neuen, auf den Namen lautenden St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2022/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verh?ltnis erh?hen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerh?hung dient der Gew?hrung von neuen, auf den Namen lautenden St?ckaktien an die Inhaber bzw. Gl?ubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 17. Februar 2022 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Erm?chtigung bis zum 16. Februar 2027 von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe der Erm?chtigung der Hauptversammlung am 17. Februar 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie Inhaber oder Gl?ubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erf?llen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht aus?bt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrags St?ckaktien der Gesellschaft zu gew?hren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gew?hrt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen b?rsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie durch Aus?bung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erf?llung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Erm?chtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Erm?chtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022/I nach Ablauf der Fristen f?r die Aus?bung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder f?r die Erf?llung von Options- bzw. Wandlungspflichten.'

Der schriftliche Bericht des Vorstands gem?? ?? 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist unten unter II. (Erg?nzende Angaben zur Tagesordnung) abgedruckt.

II.

Erg?nzende Angaben zur Tagesordnung

1. Schriftlicher Bericht des Vorstands gem?? ?? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung ?ber die Gr?nde f?r die Erm?chtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktion?re bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 auszuschlie?en

Die von der Hauptversammlung am 22. Februar 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Erm?chtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Februar 2022 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu 13.346.664,33 Euro zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2017), wurde unter Einr?umung des Bezugsrechts an die Aktion?re im April 2021 vollst?ndig ausgenutzt. Um der Gesellschaft zu erm?glichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu k?nnen, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 mit der M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 daher die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 von bis zu 13.346.664,34 Euro vor. Dies entspricht rund 20 Prozent des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft. Dabei soll die M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 erneut auf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals beschr?nkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. ver?u?ert werden.

Aus Gr?nden der Flexibilit?t soll das Genehmigte Kapital 2022 sowohl f?r Bar- als auch f?r Sachkapitalerh?hungen genutzt werden k?nnen. Bei Kapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 haben die Aktion?re der Gesellschaft grunds?tzlich ein Bezugsrecht. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktion?ren in der Weise einger?umt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en,

-

um Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht der Aktion?re auszunehmen;

-

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf die H?chstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

-

wenn die Kapitalerh?hung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder von Anspr?chen auf den Erwerb von sonstigen Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

-

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gl?ubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erf?llung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen w?rde;

-

wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverh?ltnis zur Gesellschaft bzw. das Organverh?ltnis oder Arbeitsverh?ltnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. In dem durch ? 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahres?berschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach ? 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnr?cklagen einstellen k?nnen. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt f?nf Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Erm?chtigung;

-

zur Durchf?hrung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenanspr?chen der Aktion?re ausgegeben werden (Aktiendividende, sogenannte Scrip Dividend);

und nur, soweit die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung auf der Grundlage dieser Erm?chtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet

-

eigene Aktien, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ver?u?ert werden, sowie

-

neue Aktien, die aufgrund von w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind.

Zu dieser Erm?chtigung, das Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschlie?en, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach ?? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

(1)

Ausschluss des Bezugsrechts f?r Spitzenbetr?ge

Das Bezugsrecht soll zun?chst f?r Spitzenbetr?ge ausgeschlossen werden k?nnen. Diese Erm?chtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerh?hung ein praktikables Bezugsverh?ltnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags w?rde insbesondere bei einer Kapitalerh?hung um runde Betr?ge die technische Durchf?hrung der Kapitalerh?hung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf ?ber die B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gr?nden die Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss f?r sachgerecht.

(2)

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreiten

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden k?nnen, wenn die neuen Aktien nach ?? 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung. Die Erm?chtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts erm?glicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchf?hrung des Bezugsrechtsverfahrens und erm?glicht eine Platzierung nahe am B?rsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen ?blichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerh?hungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Erm?chtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den B?rsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen m?glich ist. Der Abschlag auf den B?rsenpreis wird keinesfalls mehr als f?nf Prozent des B?rsenpreises betragen.

Der Umfang der Barkapitalerh?hung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf zehn Prozent des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Erm?chtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Aus?bung der Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese Zehn-Prozent-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit der Erm?chtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien ver?u?ert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte w?hrend der Laufzeit der Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bed?rfnis der Aktion?re nach Verw?sserungsschutz f?r ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am B?rsenkurs platziert werden, kann jeder Aktion?r zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu ann?hernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

(3)

Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlage

Es soll dar?ber hinaus die M?glichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, sofern die Kapitalerh?hung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder von Anspr?chen auf den Erwerb von sonstigen Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum einger?umt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschl?ssen, aber auch zum Erwerb anderer f?r das Unternehmen wesentlicher Sachwerte, beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Verm?gensgegenst?nde, schnell, flexibel und liquidit?tsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der St?rkung ihrer Ertragskraft nutzen zu k?nnen. Im Rahmen entsprechender Transaktionen m?ssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder k?nnen. H?ufig verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des K?ufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte bzw. Verm?gensgegenst?nde erwerben kann, muss es ihr m?glich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grunds?tzlich nur einmal j?hrlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktion?re angemessen gewahrt bleiben. Dabei ber?cksichtigt der Vorstand den B?rsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Erm?chtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, f?r die von der mit der vorgeschlagenen Erm?chtigung einger?umten M?glichkeit zu Sachkapitalerh?hungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

(4)

Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gl?ubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erf?llung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen w?rde

Dar?ber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden k?nnen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gl?ubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erf?llung einer Options- bzw. Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen w?rde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verw?sserungsschutz. Eine M?glichkeit des Verw?sserungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gl?ubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einger?umt wird, wie es Aktion?ren zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktion?re. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verw?sserungsschutz ausstatten zu k?nnen, muss das Bezugsrecht der Aktion?re auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktion?re an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ k?nnte zum Zweck des Verw?sserungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies w?re in der Abwicklung f?r die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem w?rde es den Kapitalzufluss aus der Aus?bung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erf?llung von Options- bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar w?re es auch, Schuldverschreibungen ohne Verw?sserungsschutz auszugeben. Diese w?ren jedoch f?r den Markt wesentlich unattraktiver.

(5)

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen

Das Genehmigte Kapital 2022 soll der Gesellschaft auch die M?glichkeit bieten, neue Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens auszugeben. In dem durch ? 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll die M?glichkeit einger?umt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahres?berschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach ? 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnr?cklagen einstellen k?nnen. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und tr?gt dem Umstand Rechnung, dass die verg?nstigte oder unentgeltliche Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer und/oder F?hrungskr?fte Verg?tungscharakter hat. Die Aktienausgabe an Arbeitnehmer und/oder F?hrungskr?fte ist gesetzlich privilegiert, weil sie die Identifikation mit dem Unternehmen f?rdert und die Bereitschaft zur ?bernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterst?tzt. Die aktienbasierte Verg?tung bietet zudem die M?glichkeit, die Verg?tung von Arbeitnehmern und/oder F?hrungskr?ften in geeigneten F?llen auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in der Regel mehrj?hrige Haltefristen vereinbart werden. F?r eine Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Gesch?ftsf?hrung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en. Die Anzahl der f?r diese Zwecke unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt f?nf Prozent des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Erm?chtigung.

(6)

Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchf?hrung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenanspr?chen der Aktion?re ausgegeben werden (Aktiendividende, sogenannte Scrip Dividend)

Dar?ber hinaus soll der Vorstand erm?chtigt werden, das Bezugsrecht auch zur Durchf?hrung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) ausschlie?en zu k?nnen. Bei der Aktiendividende wird den Aktion?ren angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Bardividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchf?hrung einer Aktiendividende kann als ein an alle Aktion?re gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. In der praktischen Abwicklung der Aktiendividende werden den Aktion?ren jeweils nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis f?r eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen ?bersteigt, sind die Aktion?re auf den Bezug der Bardividende verwiesen und k?nnen insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt ?blicherweise nicht, weil die Aktion?re anstelle des Bezugs von Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Der Vorstand soll aber auch erm?chtigt werden, im Rahmen der Durchf?hrung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, um die Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchf?hren zu k?nnen. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorteilhaft sein, die Durchf?hrung der Aktiendividende so zu gestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktion?ren, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (? 53a AktG) Aktien der Gesellschaft zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktion?ren ein Bezugsrecht gew?hrt, jedoch das Bezugsrecht der Aktion?re auf neue Aktien rechtlich ausschlie?t. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts erm?glicht die Durchf?hrung der Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktion?ren die neuen Aktien angeboten werden und ?berschie?ende Dividendenbetr?ge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

(7)

Ausnutzung der Erm?chtigung und Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals

Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts gem?? vorstehend (1) bis (6) bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 au?erdem nur in dem Umfang erm?chtigt, in dem der auf die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage dieser Erm?chtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn Prozent des Grundkapitals nicht ?bersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung der Erm?chtigung. Dabei werden auf diese Zehn-Prozent-Grenze eigene Aktien, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ver?u?ert werden, sowie neue Aktien, die aufgrund von w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, angerechnet. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschr?nkt. Die Aktion?re werden auf diese Weise zus?tzlich gegen eine Verw?sserung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2022 und dem zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital 2022/I im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 17. Februar 2022 ?ber kein weiteres genehmigtes oder bedingtes Kapital (mehr) verf?gen wird. Die Gesellschaft verf?gt ?ber eine bis zum 20. Februar 2023 laufende Erm?chtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von zehn Prozent des 2018 bestehenden Grundkapitals von 53.386.664,43 Euro. Auf der Grundlage dieser Erm?chtigung erworbene eigene Aktien k?nnen im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ver?u?ert werden. Unter Ausschluss des Bezugsrechts ver?u?erte eigene Aktien w?rden auf die vorstehende Kapitalgrenze f?r Bezugsrechtsausschl?sse aus dem Genehmigten Kapital 2022 ebenfalls angerechnet, wenn dies w?hrend der Laufzeit des Genehmigten Kapitals geschieht.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob sie von der Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser M?glichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einsch?tzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktion?re liegt.

Der Vorstand wird die jeweils n?chste ordentliche Hauptversammlung ?ber eine Ausnutzung der vorstehenden Erm?chtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

2. Schriftlicher Bericht des Vorstands gem?? ?? 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung ?ber die Gr?nde f?r die Erm?chtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktion?re bei Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschlie?en

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 die Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 210.000.000,00 Euro sowie die Schaffung eines dazugeh?rigen bedingten Kapitals von bis zu 13.346.664,34 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.760.998 neuen, auf den Namen lautenden St?ckaktien vor. Bei vollst?ndiger Ausnutzung dieser Erm?chtigung k?nnten Schuldverschreibungen begeben werden, die Bezugsrechte (bzw. -pflichten) auf bis zu rund 20 Prozent des aktuellen Grundkapitals einr?umen w?rden. Die M?glichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll, wie bisher, auf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals beschr?nkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. ver?u?ert werden.

Die Erm?chtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll an die Stelle der bisherigen Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen treten, und das neue Bedingte Kapital 2022/I soll an die Stelle des bisherigen Bedingten Kapitals 2017/I gem?? ? 5 Abs. 4 der Satzung treten, das mangels Aus

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