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D?rr Aktiengesellschaft, AGM

D?rr Aktiengesellschaft,

24.03.2021 - 15:08:04

D?rr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2021 in www.durr-group.com/hv/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

D?rr Aktiengesellschaft Stuttgart Carl-Benz-Stra?e 34, 74321 Bietigheim-Bissingen - Wertpapierkennnummer 556 520 -- ISIN DE0005565204 - Sehr geehrte Aktion?rinnen, sehr geehrte Aktion?re, wir laden Sie ein zu unserer 32. ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2021, 11.00 Uhr (MESZ).

Auf Grundlage des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ('COVID-19-Gesetz') findet die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) (virtuelle Hauptversammlung) statt. N?here Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt Weitere Angaben zur Einberufung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Carl-Benz-Stra?e 34, 74321 Bietigheim-Bissingen.

F?r die Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine M?glichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird f?r die Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten nach Eingabe ihres Passworts auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/?

in Bild und Ton ?bertragen; diese ?bertragung erm?glicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. ? 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

I. Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der D?rr Aktiengesellschaft, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der D?rr Aktiengesellschaft und des D?rr-Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils f?r das Gesch?ftsjahr 2020, des Vorschlags des Vorstands f?r die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erl?uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ?? 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen sind den Aktion?ren im Internet unter

www.durr-group.com/hv/

zug?nglich. Sie werden dort auch w?hrend der virtuellen Hauptversammlung zug?nglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der D?rr Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Gesch?ftsjahres 2020 in H?he von 470.972.307,65 Euro wie folgt zu verwenden:

- Aussch?ttung einer Dividende von 0,30 Euro je St?ckaktie (ISIN DE0005565204)auf 69.202.080 St?ckaktien 20.760.624,00 Euro - Vortrag auf neue Rechnung 450.211.683,65 Euro

Gem?? ? 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag f?llig, das hei?t am Mittwoch, den 12. Mai 2021.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie, f?r den Fall einer pr?ferischen Durchsicht, des Pr?fers f?r unterj?hrige Finanzberichte f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie f?r das erste Quartal des Gesch?ftsjahres 2022

Der Aufsichtsrat schl?gt - gest?tzt auf die Empfehlung des Pr?fungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlusspr?fer und zum Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie - sofern eine solche erfolgt - f?r die pr?ferische Durchsicht unterj?hriger Finanzberichte f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie f?r das erste Quartal des Gesch?ftsjahres 2022 zu w?hlen.

Der Pr?fungsausschuss hat in seiner Empfehlung erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschr?nkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlusspr?fers auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit s?mtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung am 7. Mai 2021. Es sind deshalb Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den ?? 96 Abs?tze 1 und 2, 101 Absatz 1 Aktiengesetz und ?? 1, 6, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz aus sechs von den Arbeitnehmern und sechs von den Aktion?ren zu w?hlenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus M?nnern zusammen.

Da der Aufsichtsrat gem?? ? 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz der Gesamterf?llung mit einstimmigem Beschluss vom 29. Juli 2015 gegen?ber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen hat, m?ssen im Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit M?nnern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach ? 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erf?llen.

Der Aufsichtsrat schl?gt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses und unter Ber?cksichtigung der vom Aufsichtsrat f?r seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenz- und Diversit?tskonzepts (zug?nglich unter www.durr-group.com/de/unternehmen/aufsichtsrat) vor, folgende Personen als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2021 zu w?hlen.

Die Angaben unter lit. a) beziehen sich jeweils auf die Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten und die Angaben unter lit. b) jeweils auf eine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

1. Herrn Richard Bauer

Aufsichtsrat, wohnhaft in Wentorf bei Hamburg; Mitglied des Aufsichtsrats der D?rr Aktiengesellschaft seit 2017

a) Vorsitzender des Aufsichtsrats der K?rber AG, Hamburg

b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien

2. Herrn Dr. Rolf Breidenbach

Vorsitzender der Gesch?ftsf?hrung der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt (b?rsennotiert), wohnhaft in Dortmund; Mitglied des Aufsichtsrats der D?rr Aktiengesellschaft seit 2018

a) keine Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsr?ten

b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien

3. Frau Prof. Dr. Dr. Alexandra D?rr

Professorin f?r medizinische Genetik an der Sorbonne Universit? und Leiterin des Forschungsteams 'Basic to translational Neurogenetics' am Paris Brain Institute, Paris, Frankreich, wohnhaft in Paris, Frankreich; Mitglied des Aufsichtsrats der D?rr Aktiengesellschaft seit 2006

a) keine Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsr?ten

b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien

4. Herrn Gerhard Federer

Selbstst?ndiger Berater, wohnhaft in Gengenbach; Mitglied des Aufsichtsrats der D?rr Aktiengesellschaft seit 2016

a) Vorsitzender des Aufsichtsrats der Homag Group AG, Schopfloch (b?rsennotierte D?rr-Konzerngesellschaft, Freiverkehr)

b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien

5. Frau Dr. Anja Schuler

Aufsichtsr?tin, wohnhaft in Z?rich, Schweiz; Mitglied des Aufsichtsrats der D?rr Aktiengesellschaft seit 2016

a) Homag Group AG, Schopfloch (b?rsennotierte D?rr-Konzerngesellschaft, Freiverkehr)

b) keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien

6. Herrn Arnd Zinnhardt

Aufsichtsrat, wohnhaft in K?nigstein im Taunus; Mitglied des Aufsichtsrats der D?rr Aktiengesellschaft seit 2020Herr Zinnhardt ist als unabh?ngiges Mitglied des Pr?fungsausschusses vorgesehen und erf?llt die Anforderung des ? 100 Absatz 5 Aktiengesetz, wonach das unabh?ngige Mitglied des Aufsichtsrats ?ber Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlusspr?fung verf?gen muss.

a) -

Hessische Landesbank (Helaba), Frankfurt (Mitglied des Verwaltungsrats)

-

Warth & Klein Grant Thornton AG (Wirtschaftspr?fungsgesellschaft), D?sseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)

b)

keine Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien

Die Wahlen erfolgen jeweils f?r die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2021 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025, das hei?t f?r eine Dauer von vier Jahren.

Gem?? Empfehlung C.15 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex werden die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgef?hrt. Aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats wird vorgeschlagen, Herrn Gerhard Federer durch den Aufsichtsrat erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu w?hlen.

Die Lebensl?ufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind unter Ziffer V. abgedruckt und k?nnen auf der Internetseite der Gesellschaft

www.durr-group.com/hv/

eingesehen werden.

Nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats steht mit Ausnahme von Frau Prof. Dr. Dr. D?rr keiner der vorgenannten Kandidaten in offenzulegenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zur D?rr Aktiengesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, Organen oder wesentlichen Aktion?ren. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen k?nnen.

7.

Beschlussfassung ?ber das System der Vorstandsverg?tung

Der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasste ? 120a Absatz 1 Aktiengesetz bestimmt, dass die Hauptversammlung der b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ebenfalls neu eingef?gten ? 87a Aktiengesetz beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder beschlie?t. Nach den ?bergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach ? 87a Absatz 1 Aktiengesetz ?ber das Vorstandsverg?tungssystem und die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach ? 120a Absatz 1 Aktiengesetz ?ber dessen Billigung zwingend bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 unter Ber?cksichtigung der Vorgaben des ? 87a Absatz 1 Aktiengesetz das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Verg?tungssystem, das unter Ziffer III.1. beschrieben ist, wird der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Gest?tzt auf die Empfehlung des Personalausschusses schl?gt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschlie?en:

Das unter Ziffer III.1. wiedergegebene Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der D?rr Aktiengesellschaft wird gebilligt.

8.

Beschlussfassung ?ber das System der Aufsichtsratsverg?tung, Satzungs?nderung

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) hat auch zu einer Anpassung des ? 113 Absatz 3 Aktiengesetz gef?hrt. Gem?? ? 113 Absatz 3 S?tze 1 und 2 Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II ist von der Hauptversammlung b?rsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschlie?en. In dem Beschluss sind die nach ? 87a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz erforderlichen Angaben sinngem?? und in klarer und verst?ndlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen. Die Angaben k?nnen in der Satzung unterbleiben, wenn sie in dem Hauptversammlungsbeschluss erfolgt sind.

Die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 angepasst werden. ? 15 der Satzung der Gesellschaft bestimmt bisher, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben festen Verg?tungskomponenten eine variable Verg?tung erhalten, die sich nach der im Konzernabschluss ausgewiesenen EBT-Marge des D?rr-Konzerns berechnet. Im Einklang mit der entsprechenden Anregung der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember 2019, der ?berwiegenden Praxis gro?er b?rsennotierter Unternehmen in Deutschland sowie den Empfehlungen von Stimmrechtsberatern soll diese variable Verg?tungskomponente durch eine entsprechende ?nderung von ? 15 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 abgeschafft werden und als Ausgleich eine Erh?hung der Festverg?tung erfolgen. Gleichzeitig soll die Regelung zum Sitzungsgeld pr?zisiert und f?r den Vorsitzenden von ad-hoc gebildeten Aussch?ssen festgelegt werden. Im ?brigen soll die Verg?tung f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats unver?ndert bleiben und ? 15 der Satzung der Gesellschaft lediglich redaktionell ?berarbeitet werden.

Die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die vorgeschlagenen ?nderungen sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III.2. bekanntgemacht und im Einzelnen beschrieben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschlie?en:

Die unter Ziffer III.2. beschriebene, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 geltende Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen und gebilligt und die Abs?tze 1, 4 und 6 des ? 15 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst, w?hrend die Abs?tze 2, 3 und 5 des ? 15 der Satzung unver?ndert bleiben:

'? 15 Verg?tung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Verg?tung von 58.000 Euro pro Jahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt das Dreifache, der stellvertretende und der etwaig gew?hlte weitere stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Verg?tung eines einfachen Mitglieds.

(4) F?r die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, einer Sitzung des Pr?fungsausschusses oder an einer Sitzung des Personalausschusses sowie etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Aussch?sse des Aufsichtsrats (ausgenommen des Nominierungsausschusses, der in Absatz (3) geregelt ist) erh?lt jedes Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro, der Vorsitzende etwaiger sonstiger, auch ad-hoc gebildeter Aussch?sse des Aufsichtsrats (ausgenommen des Nominierungsausschusses) von 2.000 Euro. Als Sitzungen gelten auch Telefon- und Videokonferenzen, als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die visuelle und/oder akustische Zuschaltung zu einer Sitzung.

(6) Die vorstehenden Regelungen gelten ab 1. Januar 2021."

9.

Beschlussfassung ?ber die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrags zwischen der D?rr Aktiengesellschaft und der D?rr IT Service GmbH

Die D?rr Aktiengesellschaft hat mit ihrer 100%-igen Tochtergesellschaft, der D?rr IT Service GmbH, einen Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag abgeschlossen. Dieser bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der D?rr IT Service GmbH, die unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung der D?rr Aktiengesellschaft am 7. Mai 2021 erfolgen soll, auch der Zustimmung der Hauptversammlung der D?rr Aktiengesellschaft.

Der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

*

Die D?rr IT Service GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der D?rr Aktiengesellschaft. Diese ist demgem?? berechtigt, den Gesch?ftsf?hrern der D?rr IT Service GmbH hinsichtlich der Leitung der D?rr IT Service GmbH Weisungen zu erteilen. Die Gesch?ftsf?hrer der D?rr IT Service GmbH sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen.

*

Die D?rr IT Service GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend ? 301 Aktiengesetz in der jeweils g?ltigen Fassung an die D?rr Aktiengesellschaft abzuf?hren. Die D?rr IT Service GmbH kann mit Zustimmung der D?rr Aktiengesellschaft Betr?ge aus dem Jahres?berschuss insoweit in andere Gewinnr?cklagen (? 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, als dies handelsrechtlich zul?ssig und bei vern?nftiger kaufm?nnischer Beurteilung wirtschaftlich begr?ndet ist. Sonstige R?cklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, d?rfen weder als Gewinn abgef?hrt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Der Anspruch auf Gewinnabf?hrung wird jeweils am Ende eines Gesch?ftsjahres der Gesellschaft f?llig.

*

Die D?rr Aktiengesellschaft ist zur Verlust?bernahme entsprechend ? 302 Aktiengesetz in seiner jeweils g?ltigen Fassung verpflichtet.

*

Der Vertrag wird wirksam nach Zustimmung der Hauptversammlung der D?rr Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der D?rr IT Service GmbH mit der Eintragung in das Handelsregister der D?rr IT Service GmbH und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts - r?ckwirkend f?r die Zeit ab Beginn des Gesch?ftsjahres der D?rr IT Service GmbH, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt. Demgem?? gilt der Anspruch auf Gewinnabf?hrung oder Verlust?bernahme erstmals f?r das gesamte Gesch?ftsjahr der D?rr IT Service GmbH, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt.

*

Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf von f?nf Zeitjahren (60 Monaten) nach Beginn des Gesch?ftsjahres der D?rr IT Service GmbH, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, unter Einhaltung einer K?ndigungsfrist von sechs Monaten gek?ndigt werden, sofern an diesem Tag das Gesch?ftsjahr der D?rr IT Service GmbH endet; andernfalls ist eine K?ndigung unter Einhaltung der gleichen K?ndigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Gesch?ftsjahres der D?rr IT Service GmbH zul?ssig. Das Recht zur K?ndigung aus wichtigem Grund bleibt unber?hrt. Die D?rr Aktiengesellschaft ist jederzeit zur K?ndigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte bei der Gesellschaft zusteht oder ein wichtiger Grund im Sinne des ? 297 Absatz 1 Aktiengesetz oder des ? 14 Absatz 1 Nr. 3 Satz 2 K?rperschaftsteuergesetz (ein wichtiger Grund wird insbesondere in der Ver?u?erung oder der Einbringung der Gesellschaft durch die D?rr Aktiengesellschaft, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der D?rr Aktiengesellschaft oder der Gesellschaft gesehen) in ihrer jeweils g?ltigen Fassung vorliegt. Anstelle einer solchen K?ndigung k?nnen die Parteien den Vertrag auch in gegenseitigem Einvernehmen mit sofortiger Wirkung aufheben, wenn die Voraussetzungen f?r eine K?ndigung aus wichtigem Grund gegeben sind.

Der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

'Beherrschungs- undGewinnabf?hrungsvertragzwischen derD?rr Aktiengesellschaft ('D?rr AG')und derD?rr IT Service GmbH ('Gesellschaft')

Vorbemerkung

(A) Die Gesellschaft mit Sitz in Stuttgart ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 735913 eingetragen.

(B) Die D?rr AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 13677, h?lt s?mtliche Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft.

? 1 Leitung

(1)

Die Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der D?rr AG.

(2)

Die D?rr AG ist demgem?? berechtigt, den Gesch?ftsf?hrern der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Gesch?ftsf?hrer der Gesellschaft sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Die D?rr AG kann jederzeit verlangen, die B?cher und Schriften der Gesellschaft einzusehen und Auskunft ?ber die gesch?ftlichen Angelegenheiten der Gesellschaft zu erhalten. Die Gesch?ftsf?hrung und Vertretung der Gesellschaft obliegen weiterhin den Gesch?ftsf?hrern der Gesellschaft.

(3)

Die D?rr AG wird Weisungen durch ihren Vorstand vornehmen oder - soweit gesetzlich zul?ssig - durch beauftragte Personen unter Angabe von Umfang und Zeitdauer ihrer Weisungsbefugnis. Bei der Aus?bung von Weisungen ist die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Gesch?ftsleiters anzuwenden.

(4)

Weisungen sind schriftlich oder per Telefax zu erteilen oder, falls sie m?ndlich erteilt werden, unverz?glich schriftlich oder per Telefax zu best?tigen.

(5)

Die D?rr AG kann den Gesch?ftsf?hrern der Gesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ?ndern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

? 2 Gewinnabf?hrung

(1)

Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des ? 301 Aktiengesetz ('AktG') in seiner jeweils g?ltigen Fassung an die D?rr AG abzuf?hren.

(2)

Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der D?rr AG Betr?ge aus dem Jahres?berschuss insoweit in andere Gewinnr?cklagen (? 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, als dies handelsrechtlich zul?ssig und bei vern?nftiger kaufm?nnischer Beurteilung wirtschaftlich begr?ndet ist.

(3)

Sonstige R?cklagen oder ein Gewinnvortrag, die aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammen, d?rfen weder als Gewinn abgef?hrt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

(4)

Der Anspruch auf Gewinnabf?hrung wird jeweils am Ende eines Gesch?ftsjahres der Gesellschaft f?llig.

? 3 Verlust?bernahme

F?r die Verlust?bernahme gelten die Vorschriften des ? 302 AktG in seiner jeweils g?ltigen Fassung entsprechend.

? 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1)

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der D?rr AG und der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach ? 1 - r?ckwirkend f?r die Zeit ab Beginn des Gesch?ftsjahres der Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt. Demgem?? gilt der Anspruch auf Gewinnabf?hrung oder Verlust?bernahme erstmals f?r das gesamte Gesch?ftsjahr der Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt.

(2)

Um die zeitlichen Anforderungen des ? 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 KStG zu erf?llen, kann der Vertrag erstmals zum Ablauf von f?nf Zeitjahren (60 Monate) nach Beginn des Gesch?ftsjahrs der Gesellschaft, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, unter Einhaltung einer K?ndigungsfrist von sechs Monaten gek?ndigt werden, sofern an diesem Tag das Gesch?ftsjahr der Gesellschaft endet; andernfalls ist eine K?ndigung unter Einhaltung der gleichen K?ndigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Gesch?ftsjahrs der Gesellschaft zul?ssig. Wird der Vertrag nicht gek?ndigt, so verl?ngert er sich bei gleicher K?ndigungsfrist bis zum Ende des jeweils n?chstfolgenden Gesch?ftsjahres der Gesellschaft. Die K?ndigung muss schriftlich erfolgen. F?r die Einhaltung der K?ndigungsfrist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des K?ndigungsschreibens bei der anderen Partei an.

(3)

Das Recht zur K?ndigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer K?ndigungsfrist bleibt unber?hrt. Die D?rr AG ist jederzeit zur K?ndigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte bei der Gesellschaft zusteht oder ein wichtiger Grund i.S. des ? 297 Abs. 1 AktG oder des ? 14 Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG (ein wichtiger Grund wird insbesondere in der Ver?u?erung oder der Einbringung der Gesellschaft durch die D?rr AG, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der D?rr AG oder der Gesellschaft gesehen) in ihren jeweils g?ltigen Fassungen vorliegt. Anstelle einer solchen K?ndigung k?nnen die Parteien den Vertrag auch in gegenseitigem Einvernehmen mit sofortiger Wirkung aufheben, wenn die Voraussetzungen f?r eine K?ndigung aus wichtigem Grund gegeben sind.

(4)

Wenn der Vertrag endet, hat die D?rr AG den Gl?ubigern der Gesellschaft entsprechend ? 303 AktG Sicherheit zu leisten.

? 5 Schlussbestimmungen

(1)

Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister tr?gt die Gesellschaft.

(2)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die ?brigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die im Rahmen des rechtlich Zul?ssigen dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am n?chsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine L?cke aufweisen sollte.

?

Bietigheim-Bissingen, 15. Februar 2021D?rr AktiengesellschaftDietmar Heinrichppa. Torsten Hartmann Bietigheim-Bissingen, 15. Februar 2021D?rr IT Service GmbHUrsula Ziweyppa. Konrad Westphal'

?

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag vom 15. Februar 2021 zwischen der D?rr Aktiengesellschaft und der D?rr IT Service GmbH wird zugestimmt.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Ablauf der Hauptversammlung sind auf der Webseite unter

www.durr-group.com/hv/?

die Unterlagen zu dem Tagesordnungspunkt 9 zug?nglich, namentlich

1.

der Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag vom 15. Februar 2021 zwischen der D?rr Aktiengesellschaft und der D?rr IT Service GmbH, Stuttgart,

2.

die Jahresabschl?sse und die Lageberichte der D?rr Aktiengesellschaft und die Jahresabschl?sse der D?rr IT Service GmbH f?r die letzten drei Gesch?ftsjahre (2018, 2019, 2020; im Falle der D?rr Aktiengesellschaft jeweils die mit dem D?rr-Konzern zusammengefassten Lageberichte) sowie

3.

der gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der D?rr Aktiengesellschaft und der Gesch?ftsf?hrung der D?rr IT Service GmbH zum Beherrschungs- und Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der D?rr Aktiengesellschaft und der D?rr IT Service GmbH.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch w?hrend der Hauptversammlung zug?nglich gemacht. Da die D?rr IT Service GmbH eine unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der D?rr Aktiengesellschaft ist, ist eine Vertragspr?fung durch einen Vertragspr?fer nicht erforderlich.

II. Weitere Angaben zur Einberufung 1.

Durchf?hrung der Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die virtuelle Hauptversammlung wird f?r die Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten nach Eingabe ihrer individuellen Login-Daten live im passwortgesch?tzten Internetservice ?bertragen. Der Link findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

?ber den passwortgesch?tzten Internetservice k?nnen die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re (bzw. ihre Bevollm?chtigten) gem?? dem daf?r vorgesehenen Verfahren unter anderem au?erdem ihr Stimmrecht aus?ben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen, Antr?ge stellen oder Widerspruch zu Protokoll erkl?ren.

Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten k?nnen das Stimmrecht ausschlie?lich ?ber Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend n?her bestimmt aus?ben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 und 9 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter, und es besteht jeweils die M?glichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft betr?gt 177.157.324,80 Euro und ist in 69.202.080 St?ckaktien eingeteilt. Jede St?ckaktie gew?hrt in der virtuellen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung betr?gt damit 69.202.080. Die Gesellschaft h?lt im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

3.

Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Aus?bung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach ? 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts nach den unten n?her ausgef?hrten Regelungen sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. am Freitag, den 16. April 2021, 00.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktion?re der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur virtuellen Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis der Berechtigung kann entweder durch den Letztintermedi?r gem?? den Anforderungen des ? 67 c Absatz 3 Aktiengesetz oder durch den Letztintermedi?r anderweitig in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes m?ssen sp?testens bis Freitag, den 30. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:

D?rr Aktiengesellschaftc/o Better Orange IR & HV AGHaidelweg 4881241 M?nchen oder

Telefax: +49 89 889 690 633 oderE-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verh?ltnis zur Gesellschaft gilt f?r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Aus?bung des Stimmrechts als Aktion?r nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschlie?lich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktion?rs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre f?r die Ver?u?erbarkeit der Aktien einher. Auch im Falle der vollst?ndigen oder teilweisen Ver?u?erung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist f?r die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschlie?lich der Anteilsbesitz des Aktion?rs zum Nachweisstichtag ma?geblich, d. h. Ver?u?erungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt f?r Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktion?r werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum f?r die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgem??em Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktion?ren Anmeldebest?tigungen f?r die virtuelle Hauptversammlung ?bersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebest?tigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktion?re, fr?hzeitig f?r die ?bersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. Die Anmeldebest?tigung enth?lt die individuellen Zugangsdaten f?r die Nutzung des passwortgesch?tzten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

Die Aus?bung sowohl des Fragerechts als auch des Widerspruchsrechts sind ausschlie?lich ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice m?glich.

4.

Bevollm?chtigung

Aktion?re k?nnen sich in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollm?chtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermedi?r, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktion?rsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollm?chtigten aus?ben lassen. Auch dann sind eine fristgem??e Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft bed?rfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach ? 135 Aktiengesetz erteilt wird. Aktion?re k?nnen f?r die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der Anmeldebest?tigung erhalten; m?glich ist aber auch, dass Aktion?re eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Dar?ber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter

www.durr-group.com/hv/

abgerufen werden. Das Formular wird auf Verlangen auch jedem Aktion?r unverz?glich und kostenlos ?bermittelt. Das Verlangen ist an die folgende Adresse zu richten:

D?rr Aktiengesellschaftc/o Better Orange IR & HV AGHaidelweg 4881241 M?nchen oder

Telefax: +49 89 889 690 655 oderE-Mail: durr@better-orange.de

Die Aktion?re werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice unter

www.durr-group.com/hv/

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verf?gung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollm?chtigung, ihre ?nderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft bis sp?testens Donnerstag, den 6. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse:

D?rr Aktiengesellschaftc/o Better Orange IR & HV AGHaidelweg 4881241 M?nchen oder

Telefax: +49 89 889 690 655 oderE-Mail: durr@better-orange.de

oder ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

gem?? dem daf?r vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung ?bermittelt werden.

Vorstehende ?bermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verf?gung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erkl?rung gegen?ber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis ?ber die Erteilung der Bevollm?chtigung er?brigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die ?nderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten ?bermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegen?ber der Gesellschaft erkl?rt werden.

Bei der Bevollm?chtigung zur Stimmrechtsaus?bung nach ? 135 Aktiengesetz (Vollmachtserteilung an Intermedi?re, Stimmrechtsberater, Aktion?rsvereinigungen oder gesch?ftsm??ig Handelnde) ist die Vollmachtserkl?rung von dem Bevollm?chtigten nachpr?fbar festzuhalten. Die Vollmachtserkl?rung muss zudem vollst?ndig sein und darf nur mit der Stimmrechtsaus?bung verbundene Erkl?rungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen F?llen mit dem zu Bevollm?chtigenden ?ber die Form der Vollmacht ab.

Bevollm?chtigt der Aktion?r mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur?ckweisen.

Bevollm?chtigte k?nnen ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie k?nnen das Stimmrecht f?r von ihnen vertretene Aktion?re daher lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gem?? den nachfolgenden Bestimmungen aus?ben.

5.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) durch die Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten

Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten k?nnen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) abgeben. Auch daf?r sind eine ordnungsgem??e Anmeldung und der Nachweis der Teilnahmeberechtigung nach den vorstehenden Bestimmungen unter II.3. erforderlich.

Briefwahlstimmen k?nnen bis sp?testens Donnerstag, den 6. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per Post (eingehend) unter der nachstehenden Adresse abgegeben, ge?ndert oder widerrufen werden:

D?rr Aktiengesellschaftc/o Better Orange IR & HV AGHaidelweg 4881241 M?nchen

Dar?ber hinaus k?nnen Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

gem?? dem daf?r vorgesehenen Verfahren abgegeben, ge?ndert oder widerrufen werden.

Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl aus?ben wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgesch?tzten Internetservice unter

www.durr-group.com/hv/

oder das gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten f?r den passwortgesch?tzten Internetservice ?bersandte Briefwahlformular zu verwenden. Das Briefwahlformular wird den Aktion?ren bzw. ihren Bevollm?chtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist au?erdem im Internet unter

www.durr-group.com/hv/

abrufbar.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgef?hrt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe f?r jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollm?chtigte Intermedi?re, Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach ? 135 Absatz 8 Aktiengesetz, die sich gesch?ftsm??ig gegen?ber Aktion?ren zur Aus?bung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, k?nnen sich der Briefwahl bedienen.

Wenn auf unterschiedlichen ?bermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Briefwahlstimme zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge ber?cksichtigt: 1. ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice, 2. auf dem Postweg ?bersandte Erkl?rungen.

6.

Stimmrechtsaus?bung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Zus?tzlich bieten wir unseren Aktion?ren an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Aus?bung ihres Stimmrechts zu bevollm?chtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollm?chtigt werden, m?ssen diesen in jedem Fall Weisungen f?r die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgem?? abzustimmen; sie k?nnen die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen aus?ben. Wird zu einem Tagesordnungspunkt keine eindeutige Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich zum jeweiligen Beschlussgegenstand enthalten. Auch im Falle einer Bevollm?chtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen ?ber die Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts erforderlich.

Dar?ber hinaus weisen wir darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch w?hrend der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensantr?gen entgegennehmen k?nnen. Ebenso wenig k?nnen die Stimmrechtsvertreter Auftr?ge zur Einlegung von Widerspr?chen gegen Hauptversammlungsbeschl?sse oder zum Stellen von Fragen oder Antr?gen entgegennehmen.

Aktion?re werden gebeten, Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail oder unter Nutzung des passwortgesch?tzten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

bis Donnerstag, den 6. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu ?bermitteln:

D?rr Aktiengesellschaftc/o Better Orange IR & HV AGHaidelweg 4881241 M?nchen oder

Telefax: +49 89 889 690 655 oderE-Mail: durr@better-orange.de

Dar?ber hinaus k?nnen Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

gem?? dem daf?r vorgesehenen Verfahren abgegeben, ge?ndert oder widerrufen werden.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgesch?tzten Internetservice unter

www.durr-group.com/hv/

oder das ihnen gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten f?r den passwortgesch?tzten Internetservice ?bersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den Aktion?ren bzw. ihren Bevollm?chtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist au?erdem im Internet unter

www.durr-group.com/hv/

abrufbar.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgef?hrt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Vollmacht/Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Vollmacht/Weisung f?r jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurden, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn dar?ber hinaus auf unterschiedlichen ?bermittlungswegen voneinander abweichende Erkl?rungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurden, werden diese in folgender Reihenfolge ber?cksichtigt: 1. ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. auf dem Postweg ?bersandte Erkl?rungen.

Ein Formular f?r die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts erhalten die Aktion?re zusammen mit der Anmeldebest?tigung ?bermittelt.

7.

Rechte der Aktion?re nach ?? 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz, ? 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz, ? 245 Nr. 1 Aktiengesetz, ? 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Erg?nzungsantr?ge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gem?? ? 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Gem?? ? 122 Absatz 2 Aktiengesetz k?nnen Aktion?re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenst?nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Erg?nzungsantrag). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr?ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach ? 126a B?rgerliches Gesetzbuch (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu stellen und muss der Gesellschaft bis Dienstag, den 6. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ein Erg?nzungsverlangen ist an folgende Adresse zu richten:

D?rr AktiengesellschaftRechtsabteilungCarl-Benz-Stra?e 3474321 Bietigheim-Bissingen oder

E-Mail: hv2021@durr.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur)

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien f?r die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands ?ber den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts ?ber das Erg?nzungsverlangen halten (?? 122 Absatz 2, 122 Absatz 1 Satz 3, 122 Absatz 3 sowie 70 Aktiengesetz). Die Regelung des ? 121 Absatz 7 Aktiengesetz findet entsprechende Anwendung.

Antr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren gem?? ?? 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz jeweils i.V.m. ? 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktion?re k?nnen Antr?ge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch f?r Vorschl?ge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlusspr?fern.

Antr?ge von Aktion?ren einschlie?lich des Namens des Aktion?rs, der Begr?ndung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in ? 125 Abs?tze 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktion?re, die es verlangen) zug?nglich gemacht, wenn der Aktion?r mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begr?ndung an die unten stehende Adresse ?bersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztm?glicher Zugangstermin ist somit Donnerstag, der 22. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und/oder dessen Begr?ndung brauchen nicht zug?nglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbest?nde gem?? ? 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt.

Wahlvorschl?ge von Aktion?ren nach ? 127 Aktiengesetz brauchen nicht begr?ndet zu werden. Wahlvorschl?ge werden nur zug?nglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausge?bten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten enthalten. Nach ? 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit ? 126 Absatz 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gr?nde, bei deren Vorliegen Wahlvorschl?ge nicht zug?nglich gemacht werden m?ssen. Im ?brigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen f?r das Zug?nglichmachen von Antr?gen entsprechend; insbesondere gilt auch hier Donnerstag, der 22. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), als letztm?glicher Termin, bis zu dem Wahlvorschl?ge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein m?ssen, um noch zug?nglich gemacht zu werden.

Etwaige Antr?ge (nebst Begr?ndung) oder Wahlvorschl?ge von Aktion?ren gem?? ?? 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz sind ausschlie?lich zu richten an:

D?rr Aktiengesellschaftc/o Better Orange IR & HV AGHaidelweg 4881241 M?nchen oder

Telefax: +49 89 889 690 655 oderE-Mail: durr@better-orange.de

Zug?nglich zu machende Antr?ge und Wahlvorschl?ge von Aktion?ren (einschlie?lich des Namens des Aktion?rs und - im Falle von Antr?gen - der Begr?ndung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter

www.durr-group.com/hv/

zug?nglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zug?nglich gemacht.

Antr?ge oder Wahlvorschl?ge von Aktion?ren, die nach ? 126 oder ? 127 Aktiengesetz zug?nglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktion?r ordnungsgem?? legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht gem?? ? 131 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit ? 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktion?ren in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des ? 131 Aktiengesetz einzur?umen, jedoch steht ihnen ein Fragerecht zu.

Das Fragerecht k?nnen ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten ausschlie?lich im Wege der elektronischen Kommunikation ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

gem?? dem daf?r vorgesehenen Verfahren aus?ben.

Jeder ordnungsgem?? angemeldete Aktion?r oder sein Bevollm?chtigter kann der Gesellschaft bis zum Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), Fragen zu den Gegenst?nden der Tagesordnung ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

gem?? dem daf?r vorgesehenen Verfahren ?bermitteln. W?hrend der virtuellen Hauptversammlung k?nnen keine Fragen gestellt werden.

Nach ? 1 Absatz 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entscheidet der Vorstand nach pflichtgem??em, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Der Vorstand kann auch vorgeben, dass Fragen bis sp?testens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind; dazu hat sich der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wie vorstehend beschrieben, entschieden.

8.

Widerspruchsm?glichkeit der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten

Die M?glichkeit der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten, die das Stimmrecht im Wege der oben beschriebenen elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder Vollmachtserteilung ausge?bt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, wird ausschlie?lich im Wege der elektronischen Kommunikation einger?umt.

Der Aktion?r oder sein Bevollm?chtigter kann ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

gem?? dem daf?r vorgesehenen Verfahren dem amtierenden Notar gegen?ber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gem?? ? 245 Nr. 1 Aktiengesetz gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Die Erkl?rung ist von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende m?glich.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widerspr?chen entgegennehmen.

9.

Ver?ffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung werden ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

folgende Informationen und Unterlagen zug?nglich sein (vgl. ? 124a Aktiengesetz):

*

der Inhalt der Einberufung mit der Erl?uterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

*

die der Versammlung zug?nglich zu machenden Unterlagen;

*

das Formular, das bei Stimmabgabe durch Vertretung oder bei Stimmabgabe mittels Briefwahl verwendet werden kann.

Diese Informationen und Unterlagen werden dort auch w?hrend der virtuellen Hauptversammlung zug?nglich sein.

N?here Erl?uterungen und Informationen zu den Rechten der Aktion?re nach ?? 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz, ? 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz stehen den Aktion?ren auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

zur Verf?gung.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und ver?ffentlichungspflichtige Gegenantr?ge, Wahlvorschl?ge und Erg?nzungsverlangen von Aktion?ren werden ebenfalls ?ber die oben genannte Internetseite zug?nglich gemacht werden.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse ver?ffentlicht.

10.

Bild- und Ton?bertragung der Hauptversammlung

Unter

www.durr-group.com/hv/

kann die Hauptversammlung von den Aktion?ren und ihren Bevollm?chtigten nach Eingabe ihres individuellen Passworts im Internet von ihrem Beginn bis zu ihrem Ende (Schlie?ung der Versammlung durch den Versammlungsleiter) live verfolgt werden. Weiterhin wird w?hrend der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/hv/

zur Verf?gung stehen.

11.

Informationen zum Datenschutz f?r Aktion?re

Die D?rr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Stra?e 34, 74321 Bietigheim-Bissingen, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktion?re (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebest?tigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktion?rsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist f?r die ordnungsgem??e Vorbereitung und Durchf?hrung der virtuellen Hauptversammlung, f?r die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re sowie f?r die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage f?r die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung ('DS-GVO') in Verbindung mit ?? 67, 118 ff. Aktiengesetz sowie in Verbindung mit ? 1 des COVID-19-Gesetzes. Dar?ber hinaus k?nnen Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage ?berwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f DS-GVO). Die D?rr Aktiengesellschaft erh?lt die personenbezogenen Daten der Aktion?re in der Regel ?ber die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktion?re mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Die D?rr Aktiengesellschaft ?bertr?gt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei k?nnen die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet werden, die zuvor Antr?ge und Fragen eingereicht haben. Rechtsgrundlage f?r diese Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO.

Die von der D?rr Aktiengesellschaft f?r den Zweck der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktion?re ausschlie?lich nach Weisung der D?rr Aktiengesellschaft und nur, soweit dies f?r die Ausf?hrung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der D?rr Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktion?re haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Dar?ber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktion?ren bzw. Aktion?rsvertretern, die ihr Stimmrecht aus?ben und im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, ? 129 Aktiengesetz) f?r andere Aktion?re und Aktion?rsvertreter einsehbar. Dies gilt auch f?r Fragen, die Aktion?re bzw. Aktion?rsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (? 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Die D?rr Aktiengesellschaft l?scht die personenbezogenen Daten der Aktion?re im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten f?r die urspr?nglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren ben?tigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktion?re das Recht, Auskunft ?ber ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder L?schung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschr?nkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktion?ren ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbeh?rden zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe f DS-GVO verarbeitet, steht den Aktion?ren bzw. Aktion?rsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

F?r Anmerkungen und R?ckfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktion?re den Datenschutzbeauftragten der D?rr Aktiengesellschaft unter:

D?rr Aktiengesellschaft- Datenschutzbeauftragter -Carl-Benz-Stra?e 3474321 Bietigheim-Bissingen oder

Telefon: +49 71 42 78 13 80 oderE-Mail: dataprotection@durr.com

III. Verg?tung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats 1.

Verg?tung der Mitglieder des Vorstands

Pr?ambel und ?nderungen des Verg?tungssystems der D?rr Aktiengesellschaft im ?berblick

Der Aufsichtsrat der D?rr Aktiengesellschaft hat das nachfolgende Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der D?rr Aktiengesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen. Dadurch werden die ge?nderten gesetzlichen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) zur Vorstandsverg?tung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) umgesetzt und Konformit?t mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex 2019 (DCGK) sichergestellt. Hervorzuheben sind insbesondere nachstehende ?nderungen:

1.

Einbeziehung eines oder mehrerer ESG-Ziele (Environmental, Social and Governance) in die einj?hrige variable Verg?tung (Short-Term Incentive - STI)

2.

Festlegung von Zielbetr?gen f?r die variable Verg?tung und Definition einer Ziel-Gesamtverg?tung

3.

Aufnahme einer Clawback-Klausel in die Dienstvertr?ge

4.

Auszahlung der langfristigen variablen Verg?tung (Long-Term Incentive - LTI) bei vorzeitigem Ausscheiden erst nach Ablauf der jeweiligen Tranche

5.

Die einzige noch bestehende Zusage zu Leistungen im Falle eines Kontrollwechsels wurde aus dem entsprechenden Vorstandsdienstvertrag gestrichen

6.

Vorstandsmitglieder sind unabh?ngig von der langfristigen variablen Verg?tung dazu verpflichtet, eine festgelegte Anzahl Aktien der D?rr Aktiengesellschaft zu halten

Das Verg?tungssystem gilt f?r alle Vorstandsmitglieder der D?rr Aktiengesellschaft seit dem 1. Januar 2021 sowie f?r alle neu abzuschlie?enden Dienstvertr?ge mit Vorstandsmitgliedern der D?rr Aktiengesellschaft und f?r Vertragsverl?ngerungen.

Das Verg?tungssystem im Detail

A. Festlegung der Maximalverg?tung (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die f?r ein Gesch?ftsjahr zu gew?hrende Gesamtverg?tung jedes Vorstandsmitglieds (Summe aller f?r das betreffende Gesch?ftsjahr aufgewendeten Verg?tungsbetr?ge einschlie?lich festen Jahresgehalts, variabler Verg?tungsbestandteile, Versorgungsaufwands f?r die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) - unabh?ngig davon, ob sie in diesem Gesch?ftsjahr oder zu einem sp?teren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalverg?tung').

Die Maximalverg?tung betr?gt f?r den Vorstandsvorsitzenden 3.890.000 Euro, f?r den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden 2.735.000 Euro und f?r die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 2.055.000 Euro.

?bersteigt die f?r ein Gesch?ftsjahr berechnete Gesamtverg?tung die Maximalverg?tung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Long-Term Incentive (LTI) so weit gek?rzt, dass die Maximalverg?tung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgem??em Ermessen andere Verg?tungskomponenten k?rzen.

Unabh?ngig von der festgesetzten Maximalverg?tung sind zudem die Auszahlungsbetr?ge der einzelnen variablen Verg?tungsbestandteile betragsm??ig begrenzt.

B. Beitrag der Verg?tung zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der D?rr Aktiengesellschaft (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Das Verg?tungssystem f?rdert die Gesch?ftsstrategie sowie die langfristigen Interessen der D?rr Aktiengesellschaft und tr?gt damit zur langfristigen Entwicklung der D?rr Aktiengesellschaft bei. Die St?rkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums der Divisions der D?rr Aktiengesellschaft steht dabei im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Verg?tungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde.

Hierbei f?rdert das Verg?tungssystem mit unterschiedlichen, an der Profitabilit?t (durch EBIT und EBIT-Marge), der Liquidit?t (durch den Free Cashflow), der Unternehmenswertentwicklung (durch den Aktienkurs) und der ?kologischen und sozialen Nachhaltigkeit (durch die ESG-Ziele) ausgerichteten Zielen die Strategie der D?rr Aktiengesellschaft der St?rkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums der Divisions. Die genutzten finanziellen und nichtfinanziellen Kenngr??en haben dabei unterschiedliche, aber h?ufig mehrj?hrige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterst?tzen. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine m?glichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktion?re und der Vorstandsverg?tung gelegt.

C. ?berblick ?ber alle festen und variablen Verg?tungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Verg?tung (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG) sowie Leistungskriterien f?r die Gew?hrung variabler Verg?tungsbestandteile (? 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)

Das ver?nderte Verg?tungssystem der Vorstandsmitglieder der D?rr Aktiengesellschaft setzt sich aus festen und variablen Verg?tungsbestandteilen zusammen. Die feste erfolgsunabh?ngige Verg?tung umfasst das feste Jahresgehalt, die betriebliche Altersversorgung sowie Nebenleistungen. Die variable erfolgsabh?ngige Verg?tung umfasst das Short-Term Incentive sowie das Long-Term Incentive.

Der Anteil der variablen Verg?tungsbestandteile ?bersteigt sowohl in der Ziel-Gesamt- als auch in der Maximalverg?tung den Anteil der festen Verg?tungsbestandteile. Gleichzeitig ?bersteigt der Anteil des Long-Term Incentives an der Gesamtverg?tung den Anteil des Short-Term Incentives. Dies gilt sowohl f?r die Ziel-Gesamtverg?tung als auch f?r die Maximalverg?tung.

i. Bestimmung der Ziel-Gesamtverg?tung und relativer Anteil der Verg?tungsbestandteile an der Ziel-Gesamtverg?tung

Der Aufsichtsrat bestimmt f?r die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Ziel-Gesamtverg?tung. Die Ziel-Gesamtverg?tung setzt sich aus der Summe aller f?r die Gesamtverg?tung ma?geblichen Verg?tungsbestandteile zusammen. F?r STI und LTI sind dabei jeweils die Zielbetr?ge bei einer Zielerf?llung von 100 % ('Zielbetr?ge der variablen Verg?tungsbestandteile') ma?geblich. Der Aufsichtsrat bestimmt f?r jedes Gesch?ftsjahr die Zielbetr?ge der variablen Verg?tungsbestandteile. Dabei beschlie?t der Aufsichtsrat auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Gesch?ftsjahre im Rahmen der Budgetplanung f?r das folgende Gesch?ftsjahr und der strategischen Planung f?r die n?chsten Jahre, welche Ziele die Gesellschaft und der Vorstand in Bezug auf die unter C.iii. angegebenen Leistungskriterien erreichen sollen.

F?r das Gesch?ftsjahr 2021 liegt beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Verg?tung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand f?r die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungef?hr 43 % der Ziel-Gesamtverg?tung und der Anteil der variablen Verg?tung bei ungef?hr 57 % der Ziel-Gesamtverg?tung. Beim stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil der festen Verg?tung bei ungef?hr 45 % der Ziel-Gesamtverg?tung und der Anteil der variablen Verg?tung bei ungef?hr 55 % der Ziel-Gesamtverg?tung. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Verg?tung bei ungef?hr 48 % der Ziel-Gesamtverg?tung und der Anteil der variablen Verg?tung bei ungef?hr 52 % der Ziel-Gesamtverg?tung.

Die relativen Anteile der festen Verg?tung, des STI (Zielbetrag) und des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtverg?tung f?r das Gesch?ftsjahr 2021 ist in Abbildung 1 dargestellt.?

Abbildung 1

F?r den Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Gesamtverg?tung somit bei ungef?hr 48 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) betr?gt ungef?hr 52 % der variablen Ziel-Gesamtverg?tung. F?r den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und die ordentlichen Vorstandsmitglieder liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Gesamtverg?tung bei ungef?hr 47 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) betr?gt ungef?hr 53 % der variablen Ziel-Gesamtverg?tung.

ii. Feste Verg?tungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabh?ngige Verg?tung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, der betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen zusammen.

a. Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zw?lf gleichen Raten ausbezahlt wird. Die H?he des festen Jahresgehalts orientiert sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds.

b. Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen des Versorgungsprogramms des D?rr-Konzerns ('D?rr-Pensionsplan') einen arbeitgeberfinanzierten Versorgungsbeitrag in H?he von 24 % des festen Jahresgehalts f?r den Vorstandsvorsitzenden und 25 % des festen Jahresgehalts f?r die ?brigen Vorstandsmitglieder.

c. Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern wird ein Firmenwagen zur Verf?gung gestellt. Dar?ber hinaus schlie?t die Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&a

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