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Carl Zeiss Meditec AG, DE0005313704

Carl Zeiss Meditec AG, DE0005313704

19.04.2021 - 15:07:57

Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2021 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Carl Zeiss Meditec AG Jena - ISIN: DE 0005313704 - ?bersicht mit Angaben gem?? ? 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3der Durchf?hrungsverordnung (EU) 2018/1212 A. Inhalt der Mitteilung 1.

Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Carl Zeiss Meditec AG

2.

Einberufung der Hauptversammlung

B. Angaben zum Emittenten 1.

ISIN: DE 0005313704

2.

Name des Emittenten: Carl Zeiss Meditec AG

C. Angaben zur Hauptversammlung 1.

Datum der Hauptversammlung: 27. Mai 2021

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ, 8:00 Uhr UTC

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Veranstaltung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten

4.

Ort der Hauptversammlung: URL zum Internet-Service der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Aus?bung der Aktion?rsrechte:

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: G?schwitzer Stra?e 51-52, 07745 Jena

5.

Aufzeichnungsdatum (Record Date): 6. Mai 2021 (00:00 MESZ), f?r die Aus?bung von Teilnahme und Stimmrechten bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes der Aktion?re durch das depotf?hrende Institut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss. Nachweisstichtag, sog. Record Date, ist also der 6. Mai 2021 (00:00 Uhr MESZ) (Formale Angabe gem. EU-DVO: 20210505 end of the day)

6.

Uniform Resource Locator (URL)/Internetseite zur Hauptversammlung:

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktion?re zu der am Donnerstag, den 27. Mai 2021, um 10:00 Uhr MESZ, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ('COVID-19-Gesetz') als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten?

(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. N?here Informationen hierzu finden Sie in den Abschnitten II - X. F?r die Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern) besteht kein Recht und keine M?glichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus den R?umen der Carl Zeiss Meditec AG, G?schwitzer Stra?e 51-52, 07745 Jena, (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv?

f?r die fristgerecht angemeldeten Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten in Ton und Bild live im passwortgesch?tzten Internetservice ?bertragen; diese ?bertragung erm?glicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. ? 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist G?schwitzer Stra?e 51-52, 07745 Jena.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2020 sowie der Lageberichte f?r die Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern f?r das Gesch?ftsjahr 1. Oktober 2019 bis 30. September 2020, jeweils mit dem erl?uternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach ?? 289a Abs. 1, 315 a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands f?r die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen k?nnen im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv

und damit auch w?hrend der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden zudem in der virtuellen Hauptversammlung n?her erl?utert.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt entf?llt damit.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns f?r das Gesch?ftsjahr 2019/2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Gesch?ftsjahres 2019/2020 in H?he von EUR 364.303.324,69 wie folgt zu verwenden:

?

1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter St?ckaktie f?r 89.440.570 St?ckaktien: EUR 44.720.285,00.

?

2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung: EUR 319.583.039,69.

Gem?? ? 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag, somit am 1. Juni 2021, f?llig.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2019/20

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2019/20 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2019/20

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2019/20 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2020/21

Der Aufsichtsrat schl?gt - auf der Grundlage der Empfehlung des Pr?fungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlusspr?fer und zum Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2020/21 zu w?hlen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 enden die Amtszeiten des als Vertreter der Anteilseigner gew?hlten Herrn Prof. Dr. Michael Kaschke, Herrn Dr. Christian M?ller und Dr. Markus Guthoff. Es sind deshalb Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG setzt sich nach den ?? 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und ? 4 Abs. 1 DrittelbG sowie ? 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern und drei von den Arbeitnehmern zu w?hlenden Mitgliedern zusammensetzen.

Der Aufsichtsrat schl?gt - auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses und unter Ber?cksichtigung der vom Aufsichtsrat am 17. September 2015 f?r seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele - vor, folgende Personen als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 zu w?hlen.

Die Angaben gem. ? 125 Absatz 1 Satz 5 AktG unter lit. a) beziehen sich auf Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten und die Angaben unter lit. b) jeweils auf Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

1.

Herr Peter Kameritsch, Mitglied des Vorstands der MTU Aero Engines AG, M?nchen

a)

b)

-

keine

2.

Herr Dr. Christian M?ller, Finanzvorstand der Carl Zeiss AG, Oberkochen

a)

-

keine

b)

-

Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss, Inc., White Plains, USA

3.

Herr Torsten Reitze, Mitglied der Gesch?ftsleitung & CFO der ZEISS Sparte Semiconductor Manufacturing Technology, Oberkochen

-

keine

b)

-

Mitglied im Board of Directors der Carl Zeiss SMS Ltd., Misgav, Israel

-

Mitglied im Internal Board of Directors der Carl Zeiss SBE, LLC, White Plains, USA

-

Vorsitzender des Board of Directors der Carl Zeiss SMT, Inc., Peabody, USA

Die Wahlen erfolgen jeweils f?r die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das Gesch?ftsjahr 1. Oktober 2024 bis 30. September 2025 beschlie?t. Gem?? Empfehlung C.15 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex werden die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgef?hrt. Aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats wird vorgeschlagen, Herrn Dr. Karl Lamprecht zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu w?hlen.

Die Lebensl?ufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Tagesordnungspunkt 8 unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten abgedruckt und k?nnen auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv

eingesehen werden.

Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht Herr Peter Kameritsch nicht in pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG beteiligten Aktion?r, die offenzulegen w?ren. Herr Dr. M?ller ist Finanzvorstand der Mehrheitsgesellschafterin der Gesellschaft, der Carl Zeiss AG, und Herr Torsten Reitze ist Mitglied der Gesch?ftsleitung & CFO der ZEISS Sparte Semiconductor Manufacturing Technology der ZEISS Gruppe, Oberkochen. Der Aufsichtsrat hat sich jeweils vergewissert, dass Herr Dr. Christian M?ller, Herr Peter Kameritsch und Herr Torsten Reitze den f?r die Aufsichtsratsmitgliedschaft zu erwartenden Zeitaufwand jeweils erbringen k?nnen.

7.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Systems zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ? 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer ? 120a AktG eingef?hrt. Gem?? ? 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschlie?t die Hauptversammlung der b?rsennotierten Gesellschaft ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des ebenfalls neu eingef?hrten ? 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder aufgrund der ?bergangsvorschriften erstmals in der Hauptversammlung 2021 und danach bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zugleich hat der Gesetzgeber mit dem ARUG II in ? 87a AktG die Anforderungen an das Verg?tungssystem einer b?rsennotierten Gesellschaft konkretisiert.

Mit Blick auf diese ?nderungen des Aktiengesetzes hat der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG, gest?tzt auf die Empfehlung des Personal- und Pr?sidialausschusses des Aufsichtsrats, in seiner Sitzung vom 14.04.2021 f?r nach Billigung durch die Hauptversammlung neu abzuschlie?ende Vorstandsvertr?ge ein Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der Carl Zeiss Meditec AG beschlossen.

Der Aufsichtsrat schl?gt der Hauptversammlung gest?tzt auf die Empfehlung des Personal- und Pr?sidialausschusses vor, das in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegebene Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder zu billigen.

8.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Systems zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach ? 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein best?tigende Beschlussfassung der bestehenden Verg?tung zul?ssig ist. In dem Beschluss sind die nach ? 87a Abs. 1 Satz 1 AktG erforderlichen Angaben sinngem?? und in klarer und verst?ndlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen. Die Angaben k?nnen in der Satzung unterbleiben, wenn sie in dem Hauptversammlungsbeschluss erfolgt sind.

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist in ? 19 der Satzung der Carl Zeiss Meditec AG geregelt und wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 04. M?rz 2014 als Festverg?tung festgelegt, sowie hinsichtlich der D&O Versicherung in ? 20 der Satzung. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. M?rz 2019 wurde weiterhin ? 19 der Satzung der Carl Zeiss Meditec AG insoweit erg?nzt, dass ein Sitzungsgeld pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Aussch?sse gezahlt wird. Der Wortlaut der Verg?tungsregelung f?r den Aufsichtsrat gem?? ?? 19 und 20 der Satzung in der aktuellen Fassung vom August 2020 ist in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 unter 'Beschreibung des Verg?tungssystems f?r die Aufsichtsratsmitglieder' beigef?gt. Dar?ber hinaus findet sich dort auch eine n?here Beschreibung des hinter dieser Satzungsregelung stehenden Verg?tungssystems f?r die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Verg?tungsregelung f?r den Aufsichtsrat in ?? 19 und 20 der Satzung einschlie?lich des ihr zugrundeliegenden, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 27.05.2021 in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 n?her beschriebenen Verg?tungssystems zu best?tigen.

Anlagen und Berichte zu Tagesordnungspunkten:

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

1. Herr Peter Kameritsch

Ausge?bter Beruf: Mitglied des Vorstands der MTU Aero Engines AG, M?nchen

Wohnort: Eichenau

Geboren am: 9. M?rz 1969 in M?nchen

Staatsangeh?rigkeit: Deutsch und ?sterreichisch

Ausbildung / Studium: Physik (Dipl.) und Betriebswirtschaftslehre (Dipl.)

-

Seit 2018 Mitglied des Vorstands der MTU Aero Engines AG, Zust?ndig f?r Finanzen und IT

-

2016 Leiter Finanzen

-

2015 Leiter Controlling

-

2014 Leiter Unternehmensentwicklung und M&A

-

2011 Leiter Investor Relations

-

1999 -2011 verschiedene Positionen im Finanz-Ressort der MTU Aero Engines AG

2. Herr Dr. Christian M?ller

Bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gew?hlt, Mitglied im Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG seit 19.3.2019.

Ausge?bter Beruf: Mitglied des Vorstands der Carl Zeiss Gruppe (CFO)

Wohnort: Langenau

Geboren am: 3. August 1967 in Hanau/Main

Staatsangeh?rigkeit: Deutsch

Ausbildung / Studium: Betriebswirtschaftslehre (Dr.)

-

2018 Mitglied des Vorstands und CFO der ZEISS Gruppe

-

2009 Mitglied des Vorstands und CFO der Carl Zeiss Meditec AG, Jena

-

2006 Leiter SBU Surgical Ophthalmology der Carl Zeiss Meditec AG

-

2005 Leiter strategische Gesch?ftsentwicklung der Carl Zeiss Surgical GmbH

-

2002 Eintritt bei ZEISS als Leiter der Konzernfunktion Auditing & Risk Management der ZEISS Gruppe, Oberkochen

-

2000 Kaufm?nnischer Leiter des Gesch?ftsbereichs Bioactives bei Degussa AG, Freising

-

1997 Abteilungsleiter Konzernrevision & Risikomanagement bei VIAG AG, M?nchen

-

1992 Abschlusspr?fer bei C&L Deutsche Revision AG, Frankfurt/Main

3. Herr Torsten Reitze

Ausge?bter Beruf: Mitglied der Gesch?ftsleitung & CFO der ZEISS Sparte Semiconductor Manufacturing Technology, Oberkochen

Wohnort: Aalen

Geboren am: 31. Januar 1977 in Hamburg

Staatsangeh?rigkeit: Deutsch

Ausbildung / Studium: Banklehre und Studium der Wirtschaftswissenschaften (Diplom-Kaufmann)

-

2018 Mitglied der Gesch?ftsf?hrung & CFO der ZEISS Sparte Semiconductor Manufacturing Technology

-

2017 Mitglied der Gesch?ftsf?hrung & CFO des Unternehmensbereichs Industrielle Messtechnik

-

2013 Kaufm?nnischer Leiter des Gesch?ftsbereichs Semiconductor Manufacturing Optics im Unternehmensbereich Semiconductor Manufacturing Technology

-

2010 Leiter Finance & Treasury Management im Unternehmensbereich Vision Care

-

2009 Eintritt bei ZEISS als Projektmanager Mergers & Acquisitions

-

2006 Associate Mergers & Acquisitions, UniCredit, M?nchen

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands

A.

Grundz?ge des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG

Die Struktur der Vorstandsverg?tung der Carl Zeiss Meditec AG ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf langfristige Wertsteigerung angelegten Unternehmensf?hrung zu leisten. Das Verg?tungssystem setzt Anreize f?r eine dauerhaft erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und f?r ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder.

Das Verg?tungssystem ist klar und verst?ndlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (in der Fassung vom 22. Dezember 2020) und orientiert sich dabei auch an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020). Es gew?hrleistet, dass der Aufsichtsrat auf organisatorische ?nderungen reagieren und gewandelte Marktbedingungen flexibel ber?cksichtigen kann.

F?r die Festlegung der Struktur des Verg?tungssystems ist der Aufsichtsrat zust?ndig. H?he und Struktur der Vorstandsverg?tung werden vom Personal- und Pr?sidialausschuss des Aufsichtsrats vorgeschlagen und vom gesamten Aufsichtsrat festgesetzt. Die f?r die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung des Verg?tungssystems beachtet. Im Rahmen des rechtlich Zul?ssigen m?chte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine markt?bliche und zugleich wettbewerbsf?hige Verg?tung anbieten, um auch k?nftig die bestgeeigneten Talente f?r den Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG gewinnen und auf Dauer binden zu k?nnen.

Bei der Festsetzung der konkreten Verg?tung ber?cksichtigt er die folgenden Rahmenbedingungen:

*

Die Angemessenheit der Vorstandsbez?ge orientiert sich an den Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Marktumfeld des Unternehmens sowie gezeigten und zuk?nftig erwarteten Leistungen.

*

Die Verg?tung des Vorstandsmitglieds soll die ?bliche Verg?tung nicht ohne besondere Gr?nde ?bersteigen.

*

Die ?blichkeit der Verg?tung wird vom Aufsichtsrat anhand eines externen Vergleichs mit der Verg?tung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen beurteilt werden. Als Vergleichsgruppe dienen grunds?tzlich die im MDAX-Index der Deutschen B?rse notierten Gesellschaften mit vergleichbarer Marktkapitalisierung (Unternehmen mit einer gesamten Marktkapitalisierung zwischen 50% bis 150% der Marktkapitalisierung im Streubesitz der Carl Zeiss Meditec AG zum vorangegangenen Gesch?ftsjahresende). Zus?tzlich k?nnen weitere Faktoren wie die Anzahl der Besch?ftigten in den Vergleich mit einflie?en.

*

Die variable Verg?tung, die sich aus dem Erreichen langfristig und nachhaltig orientierter Ziele ergibt, soll einen signifikanten Anteil an der Gesamtverg?tung erreichen, um die Verg?tung der Vorstandsmitglieder auf die langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die nachhaltige Unternehmensentwicklung kann dabei insbesondere auch mit pers?nlich f?r die Vorstandsmitglieder vereinbarten Zielen verkn?pft werden.

*

Der Unternehmenserfolg soll in der variablen Vorstandsverg?tung angemessen honoriert werden. Zielverfehlungen sollen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Verg?tung f?hren. Die Verg?tungsstruktur soll aber nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

*

Der Aufsichtsrat sieht ein bestimmtes definiertes Verh?ltnis der Vorstands-Zielgeh?lter zu einer bestimmten Vergleichsgruppe im Unternehmen, wie z.B. der Leitenden Angestellten oder der Tarifangestellten, aufgrund der globalen Struktur des Unternehmens mit auf den lokalen Arbeitsm?rkten sehr heterogenen Gehaltsgef?gen und der betragsm??igen Begrenzung der Vorstandsgeh?lter einerseits sowie der Tarifbindung eines Gro?teils der Mitarbeiter der Gesellschaft andererseits nicht f?r zielf?hrend und ber?cksichtigt einen entsprechenden Multiplikator bzw. Vergleich nicht explizit bei der Festsetzung der Vorstandszielgeh?lter.

B.

Beteiligung der Hauptversammlung, Anwendung und ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Verg?tungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Verg?tungssystem nicht, wird sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem vorgelegt.

Die Angemessenheit der Verg?tungsbestandteile wird j?hrlich durch den Aufsichtsrat ?berpr?ft. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und Fortschreibung des Verg?tungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Verg?tung einen externen Verg?tungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der Carl Zeiss Meditec AG unabh?ngig sein soll. Im Falle wesentlicher ?nderungen des Verg?tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg?tungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder findet nach Billigung durch die Hauptversammlung Anwendung auf alle neu abzuschlie?enden Vorstandsdienstvertr?ge. F?r alle laufenden Vorstandsdienstvertr?ge gilt im Einklang mit dem DCGK 2020 sowie ? 26j EGAktG weiterhin das bisherige Verg?tungssystem; das vorgelegte Verg?tungssystem wird damit erst bei Bestellung bzw. Wiederbestellung und Abschluss bzw. Verl?ngerung eines Vorstandsdienstvertrags vollst?ndig umgesetzt.

Der Aufsichtsrat kann in wohlbegr?ndeten Ausnahmef?llen beschlie?en, vor?bergehend von dem Verg?tungssystem (Regelungen zur Verg?tungsstruktur und -h?he, Regelungen bez?glich der einzelnen Verg?tungsbestandteile oder Zusammensetzung der Vergleichsgruppe von Unternehmen) abzuweichen, wenn dies dem Unternehmensinteresse zutr?glich ist. F?r den Fall, dass au?erordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen (zum Beispiel schwere gesamtwirtschaftliche Krisen) eintreten, deren Effekte in der Zielsetzung nicht hinreichend erfasst sind und welche die urspr?nglichen Unternehmensziele hinf?llig werden lassen, kann dies der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begr?ndeten seltenen Sonderf?llen angemessen ber?cksichtigen. Allgemein ung?nstige Marktentwicklungen gelten ausdr?cklich nicht als au?ergew?hnliche unterj?hrige Entwicklungen. Derartige Abweichungen oder au?ergew?hnliche Entwicklungen werden im Rahmen des Verg?tungsberichtes nachvollziehbar dargelegt und begr?ndet.

C.

Verg?tungsbestandteile

Die Gesamtverg?tung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

*

einer Festverg?tung,

*

einer kurzfristig orientierten, erfolgsabh?ngigen variablen Verg?tung (Short Term Incentive, STI) und

*

einer langfristig orientierten, erfolgsabh?ngigen variablen Verg?tung (Long Term Incentive, LTI).?

Verg?tungsstruktur Verg?tungsbestandteil Bemessungszeitraum Festverg?tung Fix Kurzfristig orientierte variable Verg?tung (STI) 1 Jahr (Gesch?ftsjahr) Langfristig orientierte variable Verg?tung (LTI) 3 Jahre (Referenzperiode)

C.1. Festverg?tung

Die Festverg?tung umfasst eine feste, erfolgsunabh?ngige Grundverg?tung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

Bestandteile der Festverg?tung sind ferner Nebenleistungen wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens, betriebliche Altersvorsorge, Zusch?sse f?r eine individuelle private Altersversorgung, Kranken- und Pflegeversicherung und die Kosten?bernahme f?r sonstige Versicherungen sowie gegebenenfalls Unterbringungs- und Umzugs- einschlie?lich Maklerkosten.

C.2. Erfolgsbezogene, variable Verg?tungsbestandteile

Die variablen Verg?tungsbestandteile sind an den Unternehmenserfolg gebunden. Sie setzen sich aus einer kurzfristig orientierten variablen Verg?tung (Short Term Incentive, STI) sowie einer langfristig orientierten variablen Verg?tung (Long Term Incentive, LTI) zusammen.

Wie hoch beide Komponenten ausfallen, h?ngt vom Erreichen finanzieller Leistungsziele ab. Hierbei orientiert sich der Aufsichtsrat an den Zielen Economic Value Added (EVA) und Free Cashflow (FCF), welche aus Sicht des Aufsichtsrats bew?hrte Gradmesser f?r die nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens sind und sich aus der Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz und Kapitalflussrechnung ergeben. Der Aufsichtsrat ist der ?berzeugung, dass insbesondere diese Kennzahlen geeignet sind, eine langfristige Anreizwirkung zugunsten der Schaffung finanzieller Stabilit?t und angemessener Ertragsst?rke des Unternehmens zu liefern.

Weiterhin k?nnen pers?nliche Leistungsziele ber?cksichtigt werden, die auch nicht-finanzielle Ziele (wie z.B. Environmental, Social oder Governance ("ESG")-Ziele) beinhalten k?nnen und sich an den konkreten Aufgaben, Zielen und Verantwortlichkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientieren. Mit Blick auf eine nachhaltige, erfolgreiche und an den Interessen der Anteilseigner ausgerichtete Unternehmensentwicklung sowie mit dem Ziel einer der Lage der Carl Zeiss Meditec AG angemessenen Verg?tung der Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat die relativen Anteile von verschiedenen Zielen im Vorstandsdienstvertrag mit jedem Vorstandsmitglied und legt vor einem Gesch?ftsjahr die Zielgr??en zur Definition der Zielerreichung f?r jedes Vorstandsmitglied fest.

Damit tr?gt die angemessene Verg?tung der Vorstandsmitglieder zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Carl Zeiss Meditec AG bei. Die St?rkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums der Carl Zeiss Meditec AG steht dabei im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Verg?tungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde. Die genutzten finanziellen und nicht finanziellen Kennzahlen haben dabei unterschiedliche, aber h?ufig mehrj?hrige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterst?tzen.

C.2.1. Short Term Incentive, STI (Kurzfristig orientierte variable Verg?tung)

Der STI richtet sich prim?r nach den erzielten Erfolgen im Gesch?ftsjahr und wird vollst?ndig in bar gew?hrt. Die betragsm??ige H?he des STI bemisst sich hierbei prim?r an den finanziellen Kennziffern EVA sowie FCF. Vor Beginn eines Gesch?ftsjahres legt der Aufsichtsrat f?r den STI auf das jeweilige Gesch?ftsjahr bezogene Ziele fest. Der betragsm??ige Zielwert des STI bei 100% Zielerreichung (Ziel-STI) bewegt sich aktuell in einer Bandbreite von 200.000,00 ? bis 262.500,00 ? und soll grunds?tzlich einen Wert von 350.000,00 ? nicht ?berschreiten.

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Gesch?ftsjahres wird f?r das jeweilige Vorstandsmitglied die tats?chliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat festgestellt. Weiterhin k?nnen pers?nliche Ziele anteilig gewichtet im STI mit abgebildet werden - diese k?nnen auch nicht-finanzielle Ziele (wie z.B. ESG-Ziele), die der nachhaltigen Unternehmensentwicklung dienen, enthalten. Die Zielerreichung des STI wird an den Kennziffern EVA und FCF sowie ggf. entsprechender pers?nlicher Ziele gemessen.

Der Aufsichtsrat kann dar?ber hinaus weitere finanzielle und nicht-finanzielle bedeutsame Zielgr??en definieren und in den konkreten Kriterienkatalog f?r ein Gesch?ftsjahr aufnehmen.

Entsprechende Ziele finden auch bei den Angestellten des oberen F?hrungskreises Anwendung, um die Durchg?ngigkeit des Zielsystems im Unternehmen zu erreichen. Die Zielerreichung des STI kann 100% ?bersteigen. Der Maximalwert (Cap) wird vertraglich individuell festgelegt und soll 200% nicht ?bersteigen. Das STI wird im Regelfall einige Wochen nach der Abrechnung im Dezember nach Ablauf des Gesch?ftsjahres in bar ausgezahlt.

C.2.2. Long Term Incentive, LTI (Langfristig orientierte variable Verg?tung)

Bei dem LTI handelt es sich um eine Verg?tungskomponente mit prim?r langfristiger Anreizwirkung, bei der die Vorstandsmitglieder j?hrlich nach Ablauf eines Dreijahreszeitraums je nach einzelvertraglicher Regelung ein zus?tzliches Einkommen erlangen k?nnen.

Dieses bel?uft sich auf 40% der individuellen kurzfristigen variablen Verg?tung des Gesch?ftsjahres, das dem Beginn der Laufzeit einer LTI-Tranche vorausgeht, zuz?glich Verzinsung und soll maximal 30% der j?hrlichen Zielverg?tung ausmachen. Voraussetzung f?r die Auszahlung ist, dass nach Ablauf der je Tranche g?ltigen Dreijahresfrist die Vorst?nde noch in einem ungek?ndigten Dienstverh?ltnis stehen, die Eigenkapitalquote der ZEISS Gruppe zu diesem Zeitpunkt 20 % ?bersteigt und der ?ber die Dreijahresfrist kumulierte EVA der ZEISS Gruppe mindestens 85% der Mittelfristplanung betr?gt. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf der Dreijahresfrist, fr?hestens mit dem Dezembergehalt.

Abweichend von der generellen LTI-Regelung gilt f?r den Vorstandsvorsitzenden eine besondere Regelung f?r die langfristige variable Verg?tung. Die H?he des LTI wird individuell vereinbart. Es ist eine ?bererf?llung bis 200% m?glich. Der aktuell vereinbarte Zielwert bei Zielerreichung von 100% betr?gt 131.250 ? und kann j?hrlich angepasst werden. Die H?he des LTI soll dabei grunds?tzlich die H?he der j?hrlichen Festverg?tung nicht ?berschreiten. Es werden j?hrlich Finanzziele f?r einen Dreijahreszeitraum vereinbart, die nach Ablauf der Periode abgerechnet werden.

D.

Maximalverg?tung, weitere Bestimmungen

Da die einzelnen Verg?tungsbestandteile vorstandsindividuell festgelegt werden und zudem der Umfang der vorgesehenen Ausgangsgr??e f?r die Bemessung in den verschiedenen Gesch?ftsjahren unterschiedlich ausfallen kann, k?nnen die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Verg?tungsbestandteile nur als prozentuale Bandbreiten angegeben werden.

Die Ankn?pfungspunkte f?r die variablen Verg?tungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstvertr?gen so gew?hlt werden, dass w?hrend der Laufzeit der jeweiligen Vertr?ge in der Regel ein relativer Anteil

*

der Festverg?tung von etwa 30% bis 50%,

*

des Ziel-STI von etwa 20% bis 40% und

*

des Ziel-LTI von etwa 10% bis 30%

an der Ziel-Gesamtverg?tung zu erwarten ist.

Unterj?hrige Anpassungen der Zielwerte f?r die variablen Verg?tungsbestandteile sind grunds?tzlich ausgeschlossen. Hiervon kann im Falle au?ergew?hnlicher, unvorhersehbarer wirtschaftlicher Umst?nde abgewichen werden, die im Einzelfall transparent zu machen sind.

F?r die aktuellen Mitglieder des Vorstands erg?be sich aktuell rechnerisch jeweils folgende Ziel- und Maximalverg?tung inkl. Nebenleistungen und Versorgungsaufwand.

-

Dr. Ludwin Monz (Vorstandsvorsitzender) - Maximalverg?tung im Gesch?ftsjahr 2020/21: 1.571.159,00 ? (133% der Zielverg?tung von 1.177.409,00 ?). J?hrliche Anpassungen der Verg?tungsbestandteile sind m?glich, was zu einem Anstieg der Ziel- und Maximalverg?tung f?hren kann. Die Maximalverg?tung soll jedoch grunds?tzlich 3.000.000,00 ? nicht ?bersteigen.

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Justus Felix Wehmer (Mitglied des Vorstands) - Maximalverg?tung im Gesch?ftsjahr 2020/21: 893.969,00 ? (139% der Zielverg?tung von 645.329,00 ?). J?hrliche Anpassungen der Verg?tungsbestandteile sind m?glich, was zu einem Anstieg der Ziel- und Maximalverg?tung f?hren kann. Die Maximalverg?tung soll jedoch grunds?tzlich 1.750.000,00 ? nicht ?bersteigen.

-

Jan Willem de Cler (Mitglied des Vorstands) - Maximalverg?tung im Gesch?ftsjahr 2020/21: 883.640,00 ? (139% der Zielverg?tung von 635.000,00 ?). J?hrliche Anpassungen der Verg?tungsbestandteile sind m?glich, was zu einem Anstieg der Ziel- und Maximalverg?tung f?hren kann. Die Maximalverg?tung soll jedoch grunds?tzlich 1.750.000,00 ? nicht ?bersteigen.

Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche T?tigkeit mit der Verg?tung als Vorstandsmitglied der Carl Zeiss Meditec AG vollumf?nglich abgegolten. Externe Mandate k?nnen nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat ?bernommen werden. Bei der ?bernahme von externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat dar?ber hinaus, ob und inwieweit die Verg?tung anzurechnen ist.

E.

Richtlinie zum Aktienbesitz und zu aktienbasierter Verg?tung

Die Mitglieder des Vorstands halten keine Aktien der Carl Zeiss Meditec AG und erhalten keine aktienbasierte Verg?tung. Der Aufsichtsrat ist der ?berzeugung, dass sich die vorliegende Struktur der Verg?tung, insbesondere die langfristige Anreizwirkung durch die Fokussierung auf die Kennzahlen EVA und FCF einerseits, wie auch durch die Ausgestaltung des LTI andererseits, bew?hrt hat und dem Unternehmensinteresse entspricht.

F.

R?ckforderung (Clawback) und Einbehalt bzw. Reduzierung (Malus) von Verg?tungsbestandteilen

Bei Pflicht- oder Compliance-Verst??en kann der Aufsichtsrat die variablen Verg?tungsbestandteile reduzieren. Betroffen davon sind die kurzfristige variable Verg?tung (STI) sowie Bestandteile der langfristigen Verg?tung, die noch nicht ausgezahlt wurden.

In F?llen einer grob fahrl?ssigen oder einer vors?tzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Gesch?ftsleiters nach ? 93 Abs. 1 Aktiengesetz durch ein Vorstandsmitglied ist die Carl Zeiss Meditec AG berechtigt, von ihm die f?r den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen Verg?tungsbestandteile ganz oder teilweise zur?ckzufordern.

Von diesen M?glichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverh?ltnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzanspr?che gegen das Vorstandsmitglied bleiben unber?hrt.

G.

Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte

Die Laufzeit der Vorstands-Anstellungsvertr?ge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktienrechtlichen Vorgaben des ? 84 AktG, insbesondere die H?chstdauer von f?nf Jahren. Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit in der Regel drei Jahre nicht ?berschreiten. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsvertr?ge keine ordentliche K?ndigungsm?glichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen K?ndigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unber?hrt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsvertrag ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat keine abweichende Regelung trifft. Das System zur Verg?tung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Verg?tung f?r ein Vorstandsmitglied ausf?llt, wenn die Vorstandst?tigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund f?r die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen f?r die zugesagte Verg?tung beim Ausscheiden aus dem Amt:

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Verg?tungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, zu Vereinfachungszwecken im Regelfall in einer Summe ausgezahlt, sobald die Zielerreichung im Gesch?ftsjahr festgestellt ist. Endet ein Vorstandsvertrag unterj?hrig in einem Gesch?ftsjahr, so werden der STI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Gesch?ftsjahr gew?hrt. Der LTI wird nur gew?hrt, wenn das Arbeitsverh?ltnis zum jeweiligen Gesch?ftsjahresende (30.09.) noch besteht. Ein pro rata LTI-Anspruch besteht nur bei Renteneintritt. F?r die vorzeitige Auszahlung kann der Aufsichtsrat grunds?tzlich entweder eine Zielerreichung von 100% zu Grunde legen oder aber entscheiden, zum Ende des Gesch?ftsjahres auf Basis der tats?chlichen Zielerreichung auszuzahlen.

Dies gilt nicht f?r die F?lle, dass der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gek?ndigt wird; in einem solchen Fall wird eine variable Verg?tung f?r das Jahr des Wirksamwerdens der K?ndigung nicht gew?hrt.

Das Vorstandsmitglied erh?lt im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in H?he der f?r die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Verg?tung, maximal jedoch in H?he von zwei Jahresverg?tungen (Abfindungs-Cap). Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf eine Karenzentsch?digung angerechnet werden.

?ber diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen. Leistungen bei Betriebs?bergang (Change of Control) sind in der Vorstandsverg?tung nicht vorgesehen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegen?ber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die H?he der f?r die urspr?ngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Verg?tung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresverg?tungen nicht ?berschreiten. Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen werden bei den Angaben unter H. erl?utert.

H.

Altersversorgung der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Zusage auf eine rein arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersversorgung in Form einer Direktzusage.

F?r den Vorstandsvorsitzenden handelt es sich um eine endgehaltsabh?ngige Leistungszusage. F?r jedes Dienstjahr erh?ht sich die j?hrliche Anwartschaft um 2,375% eines Zielbetrags von 525.000 ?, gewichtet mit max. 50%.Zuletzt betrug der Dienstzeitaufwand f?r ein Gesch?ftsjahr f?r

-

Dr. Ludwin Monz (Vorstandsvorsitzender): 365.659 ?

F?r die weiteren Vorstandsmitglieder handelt es sich um die f?r alle Arbeitnehmer in der ZEISS Gruppe g?ltige beitragsorientierte Leistungszusage. F?r jedes Gesch?ftsjahr wird, abh?ngig vom Erfolg der ZEISS Gruppe, ein Beitrag zwischen 1%-5% des Grundeinkommens mit Hilfe von zins- und altersabh?ngigen Verrentungsfaktoren in einen Rentenbaustein umgewandelt. Die Summe aller in der Dienstzeit erworbenen Rentenbausteine ergibt die monatliche Rente. Zuletzt betrug der Dienstzeitaufwand f?r ein Gesch?ftsjahr f?r

-

Justus Felix Wehmer (Mitglied des Vorstands): 44.800 ?

-

Jan Willem de Cler (Mitglied des Vorstands): 42.400 ?

I.

Berichterstattung

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen j?hrlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Verg?tungsbericht. Dabei wird der Aufsichtsrat nachvollziehbar erl?utern, welche und wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige H?he der variablen Verg?tungsbestandteile errechnet. Zudem wird der Aufsichtsrat ?ber die eventuelle Aufnahme weiterer Zielgr??en in die konkreten Kriterienkataloge f?r STI und/oder LTI f?r ein Gesch?ftsjahr oder ?nderungen in der Vergleichsgruppe von Unternehmen berichten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG (der 'Aufsichtsrat') ber?t und ?berwacht die Gesch?ftsf?hrung durch die Mitglieder des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung f?r das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Verg?tung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung tr?gt. Dar?ber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsverg?tung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten f?r den Aufsichtsrat zur Verf?gung stehen. Damit tr?gt die angemessene Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Carl Zeiss Meditec AG bei.

Diesem Anspruch wird die seit Beschluss der Hauptversammlung vom 04. M?rz 2014 und mit erg?nzendem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. M?rz 2019 in ? 19 der Satzung geltende und zur Best?tigung vorgeschlagene Verg?tung, gerecht. H?he und Struktur der Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Vergleich zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder anderer MDAX-Unternehmen markt?blich (Peer-Group Vergleich).

Die ausschlie?lich feste Verg?tung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft geeignet, der unabh?ngigen Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen; st?rkt die Unabh?ngigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und entspricht den Erwartungen zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater.

Die Gesellschaft h?lt diese fixe Verg?tung ohne variable erfolgsbezogene Verg?tungskomponente f?r sachgerecht, nicht zuletzt aufgrund der ?berlegung, dass die Arbeitsbelastung und das Risikoprofil der Aufsichtsratst?tigkeit bei schwierigen Unternehmenslagen steigt und in einer solchen Situation keine Fehlanreize durch eine dann sich verringernde Verg?tung gesetzt werden sollen.

Zudem wird so der Anschein vermieden, dass der Aufsichtsrat bei der Erf?llung seiner Kontrollaufgabe nicht unabh?ngig agiert, was bei gleichlaufenden Strukturen der erfolgsorientierten Verg?tung von Vorstand und Aufsichtsrat der Fall sein k?nnte. Aus diesem Grund ist auch vorgesehen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Aktien der Gesellschaft halten sollen.

Diese Stabilit?t in der Verg?tung des Aufsichtsrats, die damit in ihrer Beratungs- und ?berwachungsfunktion nicht von Schwankungen der Gesch?ftsentwicklung ber?hrt wird, scheint der Gesellschaft besonders geeignet zu sein, eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu f?rdern.

Sie dient dabei als struktureller Ausgleich zur Vorstandsverg?tung, die zu einem gro?en Teil variablen Charakter bezogen auf die Gesch?ftsstrategie hat. Auch die konkrete Auspr?gung des Verg?tungssystems f?r den Aufsichtsrat im Einzelnen h?lt die Verwaltung f?r angemessen im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft.

a. Zusammensetzung der Verg?tung

Die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von ? 19 der Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festverg?tung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine T?tigkeit in Aussch?ssen des Aufsichtsrats aus?ben, eine Verg?tung f?r diese Ausschusst?tigkeit, sowie Sitzungsgeld.

aa) Verg?tung f?r die T?tigkeit im Aufsichtsrat

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erh?lt j?hrlich EUR 30.000, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Verg?tung eines einfachen Mitglieds. Aufsichtsratsmitglieder, die nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres dem Aufsichtsrat angeh?rt haben, erhalten eine im Verh?ltnis der Zeit geringere Verg?tung

bb) Verg?tung f?r die T?tigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

F?r die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder eine j?hrliche Verg?tung in H?he von EUR 5.000. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses, der Vorsitzende des Pr?fungsausschusses sowie der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Personal- und Pr?sidialausschusses erhalten f?r ihre T?tigkeit in diesen Aussch?ssen keine zus?tzliche Verg?tung. Jedoch erh?lt der Vorsitzende des Pr?fungsausschusses das Eineinhalbfache der festen j?hrlichen Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder.

cc) Sitzungsgeld

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld, das pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Aussch?sse EUR 1.000. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videoeinwahl.

dd) Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer, D&O Versicherung)

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeitig die in Aus?bung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer geh?rt. F?r die Mitglieder des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG besteht eine Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors & Officers-Versicherung, D&O), die einen Selbstbehalt vorsieht. Dieser entspricht mindestens 10 % des Schadens bis mindestens des Eineinhalbfachen der festen j?hrlichen Verg?tung.

ee) Verh?ltnis von festen und variablen Verg?tungsbestandteilen

Da keine variable Verg?tung gezahlt wird, betr?gt der relative Anteil der Festverg?tung stets 100 %.

ff) F?lligkeit

Die Aufsichtsratsverg?tung wird den Mitgliedern des jeweils mit Ablauf eines Gesch?ftsjahres f?llig und ausgezahlt, im Hinblick auf die Sitzungsgelder und die Ausschussteilnahme jeweils im Anschluss an die jeweiligen Termine. Bei einem unterj?hrigen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die f?r diesen Zeitraum anteilige Jahresverg?tung zusammen mit den Verg?tungen und Sitzungsgeldern f?r besuchte Aufsichtsrats- und Ausschuss-Sitzungen mit dem Ausscheiden f?llig und zahlbar.

b. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie ?berpr?fung der Verg?tung f?r den Aufsichtsrat

Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte im Sinne von ? 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG wurden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Da die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Satzungsregelung erfolgt, wurden die Verg?tungs- und Besch?ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht ber?cksichtigt.

?ber die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Soweit dieser Beschluss die Best?tigung der Verg?tung des Aufsichtsrats zum Gegenstand hat, gen?gt f?r die Beschlussfassung die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit durch den Beschluss eine ?nderung der Verg?tung erfolgen soll, setzt dieser Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen voraus; hierf?r ist die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich sowie - da die Satzung der Gesellschaft insofern eine Erleichterung hinsichtlich der erforderlichen Kapitalmehrheit bestimmt - die Mehrheit des in der Hauptversammlung bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung ?berpr?fen Vorstand und Aufsichtsrat grunds?tzlich auf der Grundlage von ?ffentlichen sowie in Fachkreisen zug?nglichen Informationen, wie insbesondere Vergleichsstudien, und bei Bedarf auch mithilfe externer Verg?tungsberater die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

c. Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ist in ? 19 und hinsichtlich der D&O Versicherung in ? 20 der Satzung der Gesellschaft geregelt, die wie folgt lauten und nicht ge?ndert werden sollen:

? 19: Verg?tung des Aufsichtsrates

(1)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten f?r ihre T?tigkeit eine feste j?hrliche Verg?tung in H?he von EUR 30.000,00 je Mitglied. Der Vorsitzende erh?lt das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende und der Vorsitzende des Pr?fungsausschusses erhalten das Eineinhalbfache dieses Betrags.

(2)

Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich einem Ausschuss angeh?ren, erhalten zus?tzlich eine j?hrliche Verg?tung in H?he von EUR 5.000,00. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses, der Vorsitzende des Pr?fungsausschusses sowie der Vorsitzende und der stellvertretende des Pr?sidial- und Personalausschusses erhalten f?r ihre T?tigkeit in diesen Aussch?ssen keine zus?tzliche Verg?tung. Abs. 1 Satz 2 bleibt unber?hrt.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten die ihnen entstandenen Auslagen ersetzt. F?r die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates erh?lt jedes teilnehmende Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in H?he von EUR 1.000,00. Entsprechendes gilt f?r die Teilnahme an Sitzungen eines Ausschusses. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videoeinwahl.

(4)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zus?tzlich eine etwaige auf ihre Verg?tung entfallende Umsatzsteuer.

? 20: D&O Versicherung

Zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates kann die Gesellschaft k?nftig eine D&O-Versicherung mit einem angemessenen Versicherungsschutz und einem Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur H?he des Eineinhalbfachen der festen j?hrlichen Verg?tung abschlie?en.

Wir bitten die Aktion?re in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Aus?bung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktion?rsrechten.

II.

Durchf?hrung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ('COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten ist daher ausgeschlossen.

F?r ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re bzw. ihre Bevollm?chtigten besteht die M?glichkeit, die virtuelle Hauptversammlung vollst?ndig in Bild und Ton zu verfolgen (nachfolgend "Teilnahme"). Die Live?bertragung erfolgt dabei ausschlie?lich - nach Eingabe ihrer individuellen Login-Daten - im passwortgesch?tzten Internetservice (Informationen zum Zugang nachstehend unter Abschnitt IV). Die Live?bertragung erm?glicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des ? 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten erfolgt ausschlie?lich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter, und es besteht jeweils die M?glichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsaus?bung sowie den weiteren Rechten der Aktion?re werden nachfolgend n?her dargestellt.

III.

Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach ? 123 Abs. 4 S. 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die sich gem?? ? 22 der Satzung zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der unten angegebenen Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis sp?testens zum unten genannten Tag zugehen. Der Nachweis ?ber den Anteilsbesitz muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. Donnerstag, den 6. Mai 2021, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist in Textform durch den Letztintermedi?r gem?? den rechtlichen Anforderungen zu erstellen

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes m?ssen sp?testens bis zum Ablauf des Donnerstags, den 20. Mai 2021, (24:00 Uhr MESZ) bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle zugehen:

Carl Zeiss Meditec AGc/o Better Orange IR & HV AGHaidelweg 4881241 M?nchenDeutschlandTelefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verh?ltnis zur Gesellschaft gilt f?r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Aus?bung des Stimmrechts als Aktion?r nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschlie?lich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktion?rs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre f?r die Ver?u?erbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollst?ndigen oder teilweisen Ver?u?erung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist f?r die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschlie?lich der Anteilsbesitz des Aktion?rs zum Nachweisstichtag ma?geblich, d. h., Ver?u?erungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt f?r Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktion?r werden, sind nicht als Aktion?re teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum f?r die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgem??em Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktion?ren mit dem HV-Ticket die individuellen Zugangsdaten f?r die Nutzung des passwortgesch?tzten Internetservice (siehe nachstehend unter Abschnitt IV.) ?bersandt. Wir bitten die Aktion?re, fr?hzeitig f?r die Anmeldung und ?bersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Aus?bung sowohl des Fragerechts als auch des Widerspruchsrechts sind ausschlie?lich ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice m?glich.

IV.

Details zum passwortgesch?tzten Internetservice

Ab dem 6. Mai 2021, 0:00 Uhr MESZ, steht nach Eingabe Ihrer individuellen Login-Daten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv?

der passwortgesch?tzte Internetservice zur Verf?gung. ?ber diesen passwortgesch?tzten Internetservice k?nnen die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re (bzw. ihre Bevollm?chtigten) u. a. gem?? den daf?r vorgesehenen Verfahren au?erdem ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl aus?ben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen, am Tag der virtuellen Hauptversammlung diese live in Bild und Ton verfolgen und Widerspruch gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung zu Protokoll erkl?ren (siehe im Einzelnen nachfolgende Abschnitte V. bis VII.).

V.

Aus?bung des Stimmrechts

Briefwahl (mittels elektronischer Kommunikation)

Aktion?re oder ihre Bevollm?chtigten k?nnen ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl in Textform oder auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgesch?tzten Internetservices aus?ben. Auch in diesem Fall sind eine fristgem??e Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Briefwahlstimmen m?ssen in Textform bis sp?testens zum Ablauf des 26. Mai 2021, (24:00 Uhr MESZ), per Post (eingehend) unter Carl Zeiss Meditec AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 M?nchen, Deutschland, abgegeben, ge?ndert oder widerrufen werden.

Dar?ber hinaus k?nnen Briefwahlstimmen bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) bei der Gesellschaft gem?? dem daf?r vorgesehenen Verfahren abgegeben, ge?ndert oder widerrufen werden.

Vorstehende ?bermittlungswege und Zeitpunkte gelten jeweils auch f?r eine ?nderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen.

Auch Bevollm?chtigte, einschlie?lich Intermedi?re sowie sonstige nach ? 135 AktG Gleichgestellte, k?nnen sich der Briefwahl bedienen.

Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl aus?ben wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgesch?tzten Internetservice unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv?

oder das gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten f?r den passwortgesch?tzten Internetservice ?bersandte Briefwahlformular zu verwenden. Das Briefwahlformular wird den Aktion?ren bzw. ihren Bevollm?chtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist au?erdem im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv?

abrufbar.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgef?hrt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend f?r jeden Punkt der Einzelabstimmung. Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdr?ckliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese f?r diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Wenn auf unterschiedlichen ?bermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge ber?cksichtigt: 1. ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice, 2. auf dem Postweg ?bersandte Erkl?rungen.

Bevollm?chtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktion?ren zudem an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, welche von der Gesellschaft benannt werden, vertreten lassen k?nnen. Auch in diesem Fall sind eine fristgem??e Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollm?chtigt werden, m?ssen diesen in jedem Fall Weisungen f?r die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ung?ltig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgem?? abzustimmen. Zur Aus?bung anderer Aktion?rsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Antr?gen oder der Abgabe von Erkl?rungen sowie dem Einlegen von Widerspr?chen, stehen die Stimmrechtsvertreter nicht zur Verf?gung.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter m?ssen in Textform bis sp?testens zum Ablauf des 26. Mai 2021, (24:00 Uhr MESZ), per Post, Telefax oder elektronisch (per E-Mail) unter Carl Zeiss Meditec AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 M?nchen, Deutschland, Fax: +49 (0)89 / 88 96 906-55, E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de, oder bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) bei der Gesellschaft zugehen.

Vorstehende ?bermittlungswege und Zeitpunkte gelten jeweils auch f?r eine ?nderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgesch?tzten Internetservice unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv?

oder das ihnen gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten f?r den passwortgesch?tzten Internetservice ?bersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den Aktion?ren bzw. ihren Bevollm?chtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist au?erdem im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv?

abrufbar.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgef?hrt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung f?r jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn dar?ber hinaus auf unterschiedlichen ?bermittlungswegen voneinander abweichende Erkl?rungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge ber?cksichtigt: 1. ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. auf dem Postweg ?bersandte Erkl?rungen.

Bevollm?chtigung eines Dritten

Aktion?re k?nnen sich in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollm?chtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder Intermedi?r, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktion?rsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollm?chtigten aus?ben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgem??e Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollm?chtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) k?nnen ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie k?nnen das Stimmrecht f?r von ihnen vertretene Aktion?re lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter aus?ben.

Grunds?tzlich bed?rfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft gem?? ? 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform, wenn keine Vollmacht nach ? 135 AktG erteilt wird. Aktion?re k?nnen f?r die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit dem HV-Ticket erhalten; m?glich ist aber auch, dass Aktion?re eine gesonderte formgerechte Vollmacht ausstellen.

Bei der Bevollm?chtigung zur Stimmrechtsaus?bung nach ? 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermedi?re, Stimmrechtsberater, Aktion?rsvereinigungen oder gesch?ftsm??ig Handelnde) ist die Vollmachtserkl?rung von dem Bevollm?chtigten nachpr?fbar festzuhalten; die Vollmachtserkl?rung muss zudem vollst?ndig sein und darf nur mit der Stimmrechtsaus?bung verbundene Erkl?rungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen F?llen mit dem zu Bevollm?chtigenden ?ber die Form der Vollmacht ab.

Vollmachten k?nnen der Gesellschaft bis sp?testens zum Ablauf des 26. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) ?bermittelt, ge?ndert oder widerrufen werden: Carl Zeiss Meditec AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 M?nchen, Deutschland, Fax: +49 (0)89 / 88 96 906-55, E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de.

Vollmachten k?nnen auch ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) gem?? den daf?r vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 an die Gesellschaft ?bermittelt, ge?ndert oder widerrufen werden.

Vorstehende ?bermittlungswege und Zeitpunkte gelten jeweils auch f?r eine ?nderung oder den Widerruf von Vollmachten.

Bevollm?chtigt der Aktion?r mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur?ckweisen.

Die Rechtsaus?bung durch einen Bevollm?chtigten im Wege elektronischer Kommunikation ?ber den passwortgesch?tzten Internetservice setzt voraus, dass der Bevollm?chtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versendeten pers?nlichen Zugangsdaten erh?lt. Die Nutzung der pers?nlichen Zugangsdaten durch den Bevollm?chtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollm?chtigung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktion?re nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit dem HV-Ticket. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktion?ren auch unter der Internetadresse

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv?

zur Verf?gung. Pers?nliche Auskunft erhalten unsere Aktion?re montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr MESZ unter der Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 21129778.

Auf der Internetseite

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv?

k?nnen Aktion?re zudem Formulare f?r die Bevollm?chtigung eines Dritten herunterladen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular befindet sich au?erdem auch auf dem HV-Ticket, dass die Aktion?re nach Anmeldung erhalten.

VI.

Anfragen, Antr?ge, Wahlvorschl?ge, Fragen der Aktion?re

Angaben zu den Rechten der Aktion?re nach ? 122 Abs. 2, ? 126 Abs. 1, ? 127, ? 131 Abs. 1 AktG, ? 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 i. V. m. S. 2 COVID-19-Gesetz, ? 245 Nr. 1 AktG, ? 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz und zu Modalit?ten der virtuellen Hauptversammlung; weitergehen

@ dgap.de