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BayWa Aktiengesellschaft, AGM

BayWa Aktiengesellschaft,

30.03.2021 - 15:09:28

BayWa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2021 in www.baywa.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

BayWa Aktiengesellschaft M?nchen - WKN 519406, 519400, A289VA -- ISIN DE0005194062, DE0005194005, DE000A289VA5 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktion?re zu der am Dienstag, den 11. Mai 2021 um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese Hauptversammlung wird als

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG?

ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden. Ort der ?bertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Gesch?ftsr?ume der BayWa Aktiengesellschaft, Arabellastra?e 4, 81925 M?nchen.

Die Hauptversammlung wird f?r die ordnungsgem?? angemeldeten und im Aktienregister eingetragenen Aktion?re bzw. ihre Bevollm?chtigten vollst?ndig auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung?

im passwortgesch?tzten BayWa-Aktion?rsportal live in Bild und Ton ?bertragen; diese ?bertragung erm?glicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von ? 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz (keine elektronische Teilnahme). Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten erfolgt ausschlie?lich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. N?here Erl?uterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der BayWa Aktiengesellschaft f?r das Gesch?ftsjahr 2020, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts f?r das Gesch?ftsjahr 2020, einschlie?lich des erl?uternden Berichts zu den Angaben nach ?? 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Diese Unterlagen k?nnen ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch w?hrend der Hauptversammlung ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

eingesehen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zug?nglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Gen?ge getan ist. Die Unterlagen werden den Aktion?ren auf Verlangen unverz?glich einmalig mit einfacher Post zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zug?nglich sein und n?her erl?utert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gem?? ? 172 Aktiengesetz festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn f?r das Gesch?ftsjahr 2020 in H?he von 35.279.062,00 Euro wie folgt zu verwenden:

- Aussch?ttung einer Dividende von 1,00 Euro je dividendenberechtigterSt?ckaktie: 35.259.562,00 Euro - Einstellung in die anderen Gewinnr?cklagen: 19.500,00 Euro

Der Gewinnverwendungsvorschlag ber?cksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 139.647 Aktien, die im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms 2020 ausgegeben worden sind und f?r das Gesch?ftsjahr 2020 nicht dividendenberechtigt sind, sowie die 19.500 von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gem?? ? 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Die Aussch?ttungssumme betr?gt somit bei zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 35.259.562 dividendenberechtigten St?ckaktien 35.259.562,00 Euro. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ver?ndern. In diesem Fall wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unver?nderter Aussch?ttung von 1,00 Euro je dividendenberechtigter St?ckaktie einen entsprechend angepassten Betrag f?r die Aussch?ttungssumme und die Einstellung in andere Gewinnr?cklagen vorsieht.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung f?r diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch?ftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung f?r diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schl?gt - gest?tzt auf die Empfehlung seines Pr?fungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, M?nchen, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu w?hlen.

Der Pr?fungsausschuss hat erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm?glichkeiten beschr?nkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlusspr?ferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ?ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 ?ber spezifische Anforderungen an die Abschlusspr?fung bei Unternehmen von ?ffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909 EG der Kommission) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re sowie ?ber die entsprechende ?nderung der Satzung der Gesellschaft

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2016 erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 12.500.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter St?ckaktien gegen Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2016). Von dieser Erm?chtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Damit die Gesellschaft auch weiterhin flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und M?glichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen kann, soll anstelle des Genehmigten Kapitals 2016 in ? 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ein neues Genehmigtes Kapital 2021 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re geschaffen und die Satzung entsprechend ge?ndert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschlie?en:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juni 2016 erteilte Erm?chtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 12.500.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter St?ckaktien gegen Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2016 gem?? ? 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft) wird aufgehoben.

b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re

Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 12.500.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter St?ckaktien gegen Sacheinlagen zu erh?hen. Die Erm?chtigung kann in Teilbetr?gen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktion?re wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Frist f?r die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen.

c)

?nderung von ? 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft

? 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollst?ndig neu gefasst:

'Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 12.500.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter St?ckaktien gegen Sacheinlagen zu erh?hen. Die Erm?chtigung kann in Teilbetr?gen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktion?re ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh?hung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Frist f?r die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen.'

7.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie ('ARUG II') wurde ? 120 Abs. 4 Aktiengesetz a. F. aufgehoben und ? 120a neu in das Aktiengesetz eingef?hrt. Gem?? den Regelungen in ? 120 a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz beschlie?t die Hauptversammlung der b?rsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen ?nderung des Verg?tungssystems ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder. Nach der ?bergangsvorschrift in ? 26j Abs. 1 Satz 1 Einf?hrungsgesetz zum Aktiengesetz muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung gem?? ? 120 a Abs. 1 Aktiengesetz sp?testens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.

Der Aufsichtsrat schl?gt - gest?tzt auf die Empfehlung seines Vorstandsausschusses - vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2021 beschlossene Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der BayWa Aktiengesellschaft zu billigen.

A.

Grundz?ge des Verg?tungssystems

Das Verg?tungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der BayWa Aktiengesellschaft ausgerichtet. Der Aufsichtsrat ?berpr?ft die wesentlichen Vertragselemente j?hrlich.

Bei der Ausgestaltung des Verg?tungssystems und der Ziel-Gesamtverg?tung sowie bei der Festlegung der Verg?tungsh?hen beachtet der Aufsichtsrat die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie die Lage und die Strategie des Unternehmens, ebenso wie die ?blichkeit der Verg?tung. Die Ziel-Gesamtverg?tung setzt sich aus der Summe aller Verg?tungsbestandteile zusammen, wobei hinsichtlich der kurzfristigen und der langfristigen variablen Verg?tung jeweils der Zielbetrag bei 100 Prozent Zielerreichung zugrunde gelegt wird.

Der Aufsichtsrat legt zudem ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtverg?tung mark?blich ist und bedient sich dabei gegebenenfalls eines unabh?ngigen Verg?tungsexperten. Zur Beurteilung der Markt?blichkeit zieht er sowohl einen Horizontalvergleich als auch einen Vertikalvergleich heran:

Zur ?berpr?fung der ?blichkeit der Verg?tung f?hrt der Aufsichtsrat einen Vergleich mit anderen Unternehmen aus den f?r die BayWa Aktiengesellschaft relevanten Peergroups durch (horizontaler Marktvergleich). Die BayWa Aktiengesellschaft ist ein Mischkonzern, der in der Struktur seiner Gesch?ftsbereiche nur schwer mit anderen Unternehmen vergleichbar ist. Um eine breitere Vergleichsbasis zu schaffen, werden deshalb insgesamt drei Peergroups f?r den horizontalen Marktvergleich mit der BayWa Aktiengesellschaft gebildet. Dabei werden zun?chst b?rsennotierte Gesellschaften, die nur lediglich in Bezug auf den Umsatz mit der BayWa Aktiengesellschaft vergleichbar sind, herangezogen. In einem weiteren Peergroup-Vergleich wird die ?blichkeit der Verg?tung mit anderen b?rsennotierten Gesellschaften, die vergleichbare Kerngesch?fte aufweisen, verglichen. Schlie?lich bezieht der Aufsichtsrat bei seiner Betrachtung b?rsennotierte Mischkonzerne, die bez?glich des Umsatzes und/oder der Mitarbeiterzahl mit der BayWa Aktiengesellschaft vergleichbar sind, in den Vergleich ein. Der Aufsichtsrat pr?ft in Bezug auf alle drei Peergroups Umfang und Struktur der Verg?tung des Vorstandsvorsitzenden und der ordentlichen Vorstandsmitglieder der BayWa Aktiengesellschaft und beurteilt auf dieser Grundlage die ?blichkeit der Verg?tung.

Weiter beurteilt der Aufsichtsrat die ?blichkeit der Verg?tung der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens (vertikaler Marktvergleich). Dabei vergleicht er mindestens einmal j?hrlich die Verg?tung der Vorstandsmitglieder mit den Bez?gen des oberen F?hrungskreises und mit den durchschnittlichen Bez?gen der Belegschaft der bei der BayWa Aktiengesellschaft im Inland angestellten Arbeitnehmer und ber?cksichtigt dies auch in der zeitlichen Entwicklung.

Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex f?r die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Verg?tungssystems beachtet.

Vor allem soll das Verg?tungssystem jedoch Anreize f?r eine nachhaltige Unternehmensf?hrung und Wertsteigerung setzen. Durch mehrj?hrige Bemessungsgrundlagen, Anpassungsregelungen f?r au?ergew?hnliche Ereignisse und Regelungen zu Sonderboni und Verg?tungsherabsetzungen werden positive wie auch negative Entwicklungen ber?cksichtigt.

B.

Das Verg?tungssystem im Einzelnen

Die Verg?tung der Vorstandsmitglieder mit Dienstvertrag bei der BayWa Aktiengesellschaft setzt sich aus einem j?hrlichen Festgehalt (Festgehalt), einer kurzfristigen variablen Verg?tung (J?hrliche Tantieme), einer langfristigen variablen Verg?tung (Tantiemebank-Anteil), Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung und teilweise einer Verg?tung f?r Nebent?tigkeiten zusammen.

Angestrebt wird, dass Festgehalt zu J?hrlicher Tantieme und Tantiemebank-Anteil im Verh?ltnis 50 zu 50 stehen, wobei der Tantiemebank-Anteil die J?hrliche Tantieme ?bersteigen soll.

Setzt man beim Vorstandsvorsitzenden und den ordentlichen Vorstandsmitgliedern das Festgehalt zur J?hrlichen Tantieme zum Tantiemebank-Anteil in Relation, so entfallen zwischen 50 Prozent und 60 Prozent auf das Festgehalt, 15 Prozent bis 25 Prozent auf die J?hrliche Tantieme und 20 Prozent bis 30 Prozent auf den Tantiemebank-Anteil.

Beim Vorstandsvorsitzenden betragen der Anteil der Festverg?tung (Festgehalt, Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung) zwischen 60 Prozent und 70 Prozent der Ziel-Gesamtverg?tung (= Summe aller Verg?tungsbestandteile) und der Anteil der variablen Verg?tung zwischen 30 Prozent und 40 Prozent der Ziel-Gesamtverg?tung.

Der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtverg?tung liegt zwischen 35 und 45 Prozent. Leistungen f?r die betriebliche Altersversorgung entsprechen zwischen 20 Prozent und 30 Prozent und Nebenleistungen bis zu 5 Prozent der Ziel-Gesamtverg?tung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Verg?tung (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtverg?tung betr?gt zwischen 10 Prozent und 20 Prozent und der Anteil der langfristigen variablen Verg?tung (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtverg?tung betr?gt zwischen 15 Prozent und 25 Prozent.

Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern betragen der Anteil der Festverg?tung zwischen 55 Prozent und 65 Prozent der Ziel-Gesamtverg?tung und der Anteil der variablen Verg?tung zwischen 35 Prozent und 45 Prozent der Ziel-Gesamtverg?tung.

Der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtverg?tung liegt zwischen 40 und 50 Prozent. Leistungen f?r die betriebliche Altersversorgung entsprechen zwischen 8 Prozent und 18 Prozent und Nebenleistungen bis zu 5 Prozent der Ziel-Gesamtverg?tung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Verg?tung (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtverg?tung betr?gt zwischen 15 Prozent und 25 Prozent und der Anteil der langfristigen variablen Verg?tung (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtverg?tung betr?gt zwischen 18 Prozent und 28 Prozent.

Das Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird regelm??ig ?berpr?ft. Der Zielwert f?r die Verg?tung des Vorstandsvorsitzenden ist hierbei doppelt so hoch wie der Zielwert f?r die ?brigen Vorstandsmitglieder.

I.

Verg?tungsbestandteile

1.

Variable Verg?tungsbestandteile

Kurzfristige variable Verg?tung - J?hrliche Tantieme

Die kurzfristige variable Verg?tung ist als J?hrliche Tantieme ausgestaltet, die bei 100 Prozent Zielerreichung 40 Prozent des Festgehalts entspricht.

Die H?he bemisst sich nach der Erreichung j?hrlich, in der Regel in der ersten Sitzung des Gesch?ftsjahres, vom Aufsichtsrat festgelegter Ziele, die sich

(1)

am gesch?ftlichen Erfolg des Unternehmens (Ergebnis der gew?hnlichen Gesch?ftst?tigkeit) orientieren und bis zu 100 Prozent gewichtet werden sowie

(2)

an weiteren individuell vereinbarten Zielen, die - abh?ngig von der operativen Verantwortung - insgesamt mit 0 Prozent, 30 Prozent oder bis zu 100 Prozent gewichtet werden.Individuell vereinbarte Ziele setzen sich wiederum aus

*

bis zu vier Zielen, die sich am gesch?ftlichen Erfolg eines Segments (EBIT) orientieren und pro Ziel nicht ?ber 30 Prozent, und/oder,

*

bis zu drei operativen oder strategischen Zielen, die mit 30 Prozent der individuellen Ziele pro Ziel gewichtet werden, und/oder

*

bis zu drei Zielen aus dem Bereich Nachhaltigkeit, die mit 10 Prozent der individuellen Ziele pro Ziel gewichtet werden,

zusammen.

Bei der Festsetzung der Ziele ber?cksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch den Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds. Der Vorstandsvorsitzende und das f?r den Finanzbereich zust?ndige Vorstandsmitglied erhalten Ziele, die sich zwischen 70 Prozent und bis zu 100 Prozent am gesch?ftlichen Erfolg des Unternehmens (Ergebnis der gew?hnlichen Gesch?ftst?tigkeit) und bis zu 30 Prozent an individuell vereinbarten Zielen orientieren, w?hrend sich die Ziele f?r die Vorstandsmitglieder mit st?rker operativ orientierter Ressortverantwortung bis zu 100 Prozent an individuellen Zielen orientieren.

Das finanzielle Leistungskriterium der J?hrlichen Tantieme, welches die strategische und die langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft f?rdert, ist nach Ansicht des Aufsichtsrats das j?hrlich erreichte Ergebnis der gew?hnlichen Gesch?ftst?tigkeit (EGT).

Die individuellen Ziele erm?glichen eine weitere Differenzierung in Abh?ngigkeit der konkreten strategischen und operativen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds.

Ein finanzielles Leistungskriterium der J?hrlichen Tantieme, welches sich im Rahmen der individuellen Ziele am gesch?ftlichen Erfolg des Unternehmens orientiert, ist das EBIT eines Gesch?ftsbereichs oder Gesch?ftsteilbereichs der BayWa Aktiengesellschaft in der Ressortverantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Als Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern reflektiert das EBIT die Ertragskraft des Bereiches der BayWa Aktiengesellschaft und stellt einen bedeutsamen Indikator f?r die Leistung des Vorstands dar. Hierbei ?bersteigt die maximale Gewichtung eines einzelnen EBIT-Ziels 30 Prozent nicht, um ein ausgewogenes Verh?ltnis zwischen den Bereichen sicherzustellen. Die BayWa Aktiengesellschaft verfolgt das strategische Ziel, das EBIT in den n?chsten Jahren ?ber alle Bereiche hinweg weiter zu steigern, um ihre Wettbewerbsposition auszubauen.

Als m?gliche weitere individuelle operative oder strategische Leistungskriterien zur kurzfristigen Umsetzung der Unternehmensstrategie, wie zum Beispiel St?rkung der Ertragskraft und Sicherstellung der Profitabilit?t, kommen in Betracht:

*

Die Kostenh?he und Kostenstruktur im gesamten Vorstandsressort oder in Teilbereichen eines Vorstandsressorts des betreffenden Vorstandsmitglieds. F?r die langfristige Wettbewerbsf?higkeit stellt die Kostenkontrolle einen entscheidenden strategischen Faktor dar.

*

Die H?he der Ausfallquoten der Au?enst?nde in der Gesellschaft. Die ?berwachung und stetige Verbesserung der H?he der Ausfallquoten ist im Interesse der langfristigen operativen Weiterentwicklung unerl?sslich. Die BayWa Aktiengesellschaft strebt an, ihre gute Position zu behaupten.

*

Das Erreichen strategischer Unternehmenszwischenziele (einschlie?lich Mergers & Acquisitions), welche der Aufsichtsrat zur F?rderung der Gesamtstrategie als notwendig ansieht oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung.

Die konkreten Ziele f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Gesch?ftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. F?r die finanziellen Leistungskriterien werden jeweils ein Zielwert sowie ein oberer und unterer Schwellenwert festgelegt. Bei Erreichen des jeweiligen vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts betr?gt der Zielerreichungsgrad 100 Prozent.

Abgeleitet aus der Klima-Strategie der BayWa Aktiengesellschaft kommen als m?gliche Ziele aus dem Bereich der Nachhaltigkeit in Betracht:

*

Die Erh?hung der Deckung des Strombedarfs aus erneuerbaren Energien.

*

Die Reduzierung des relativen Energieverbrauches der Gesellschaft insgesamt oder von Teilbereichen.

*

Die Vorgabe von Emissionsgrenzen bei der Gestaltung von operativen oder strategischen Wachstumszielen (einschlie?lich Mergers & Acquisitions).

Auch bei der Festlegung von Zielen aus dem Bereich Nachhaltigkeit achtet der Aufsichtsrat auf objektivierbare, konkrete Zielwerte mit Unter- beziehungsweise Obergrenze und konkretisiert gegebenenfalls die Methode zur Leistungsmessung. Bei Erreichen des jeweiligen vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts betr?gt der Zielerreichungsgrad 100 Prozent.

Die f?r das Gesch?ftsjahr zur Anwendung kommenden Ziele sowie die daraus resultierenden Zielerreichungen werden in dem f?r das betreffende Gesch?ftsjahr erstellten Verg?tungsbericht offengelegt.

Eine nachtr?gliche ?nderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter erfolgt nicht. Die Zielerreichung ?berpr?ft der Aufsichtsrat im ersten Quartal des auf das zu beurteilende Gesch?ftsjahr folgenden Gesch?ftsjahres. Werden die Zielgr??en erreicht, erfolgt die volle Auszahlung der vereinbarten Erfolgspr?mie, in der Regel im zweiten Quartal des folgenden Gesch?ftsjahres. Werden die Zielgr??en ?berschritten, findet eine Erh?hung statt, jedoch nur bis zu einem maximal m?glichen Betrag (Cap) von 150 Prozent. Werden die Zielgr??en unterschritten, erfolgt eine anteilige Reduktion der J?hrlichen Tantieme bis zu 0 Prozent. Das Verh?ltnis von Zielgr??e zu Erfolgspr?mie ist hierbei linear. Bei der kurzfristigen variablen Verg?tung wird damit negativen und positiven Entwicklungen Rechnung getragen. Durch die Kombination von Zielen, die sich am gesch?ftlichen Erfolg des Gesamtunternehmens, einzelner Unternehmensbereiche und an individuellen Vereinbarungen orientieren, stellt das Unternehmen sicher, dass die Gesch?ftsstrategie und langfristige Entwicklung gef?rdert werden.

Langfristige variable Verg?tung - Tantiemebank

Der langfristige variable Verg?tungsbestandteil wird in Form einer sogenannten Tantiemebank umgesetzt. Je nach Erreichen, ?berschreiten oder Unterschreiten der vom Aufsichtsrat f?r die im Voraus festgelegten, am Erfolg des Unternehmens (Ergebnis der gew?hnlichen Gesch?ftst?tigkeit) ankn?pfenden Ziele wird die Tantiemebank j?hrlich aufgef?llt oder belastet.

Die langfristig variable Verg?tung soll Anreize daf?r enthalten, die strategische Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine ma?gebliche Messkennzahl f?r den Erfolg der Gesch?ftsstrategie und einer langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft ist nach Ansicht des Aufsichtsrats das j?hrlich erreichte Ergebnis der gew?hnlichen Gesch?ftst?tigkeit (EGT). Deshalb legt der Aufsichtsrat als wesentliches Leistungskriterium f?r die langfristig variable Verg?tung das Erreichen eines im Vergleich zum vorherigen Gesch?ftsjahr besseren EGT fest. Die Feststellung des Zielwerts erfolgt alle drei Jahre f?r diesen Zeitraum, wobei der Zielwert j?hrlich ?berpr?ft wird. Der n?chste Drei-Jahres-Zyklus beginnt mit dem Gesch?ftsjahr 2022.

Der Auszahlungsfaktor f?r das Ergebnis der gew?hnlichen Gesch?ftst?tigkeit ermittelt sich auf Basis eines Ist/Ziel-Vergleichs. Der Ist-Wert des EGT am Ende eines jeden Gesch?ftsjahres wird mit dem Zielwert des zu Beginn vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwert verglichen.

Bei 100 Prozent Zielerreichung sind dies zurzeit 1.400.000 Euro pro Jahr. Der Verg?tungsanteil, der sich f?r das Vorstandsmitglied aus der Tantiemebank ergibt, soll bei 100 Prozent Zielerreichung die J?hrliche Tantieme ?bersteigen. Bei ?bererf?llung der Ziele ist eine Begrenzung des maximal auf die Tantiemebank eingestellten Betrags von ca. 135 Prozent des Zielwerts (Cap) vorgesehen, was zurzeit 1.900.000 Euro pro Jahr entspricht. Gleichzeitig ist bei Untererf?llung der Ziele eine Belastung der Tantiemebank mit demselben Zielwert von dann zurzeit minus 1.900.000 Euro vorgesehen. Besteht ein Guthaben auf der Tantiemebank, wird f?r das abgelaufene Gesch?ftsjahr den Vorstandsmitgliedern ein Drittel dieses Guthabens vorl?ufig ausbezahlt. Die verbleibenden zwei Drittel des Guthabens der Tantiemebank verbleiben in der Tantiemebank und werden in den beiden folgenden Gesch?ftsjahren zu gleichen Teilen ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt also linear, das hei?t, der in die Tantiemebank eingestellte Betrag wird, vorbehaltlich eines ausreichenden Guthabens auf der Tantiemebank und etwaiger Verrechnungen mit negativen Boni, in vertraglich vereinbarten Teilen ?ber drei Gesch?ftsjahre an die Vorstandsmitglieder vorl?ufig ausbezahlt. Ergibt sich aufgrund von Auszahlungen aus den Vorjahren bzw. Belastungen der Tantiemebank ein negativer Saldo auf der Tantiemebank, sind die Vorstandsmitglieder zur R?ckzahlung aus der vorl?ufigen Auszahlung aus den beiden vorangegangenen Jahren verpflichtet. Der Anteil des Vorstandsvorsitzenden ist dabei grunds?tzlich doppelt so hoch wie der eines anderen Vorstandsmitglieds. Die H?he der Einzahlung in die Tantiemebank bei 100 Prozent Zielerreichung, die Festlegung der maximalen Einzahlung und der maximalen R?ckzahlung des Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen festlegen, solange dies nicht zu einer Erh?hung der Maximalverg?tung f?hrt. Auch bei der langfristigen variablen Verg?tung wird damit negativen und positiven Entwicklungen Rechnung getragen.

Alle Vorstandsdienstvertr?ge enthalten Regelungen, dass bei au?ergew?hnlichen Entwicklungen und Verschlechterung der Lage der Gesellschaft die Bez?ge der Vorstandsmitglieder, also Festgehalt, J?hrliche Tantieme und Tantiemebank-Anteil herabgesetzt werden k?nnen. Bei negativer wirtschaftlicher Entwicklung kann auch eine R?ckforderung des Tantiemebank-Anteils erfolgen. Der Aufsichtsrat hat damit die M?glichkeit, au?ergew?hnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Zus?tzliche Clawback-Regelungen werden daher nicht angewendet.

2.

Erfolgsunabh?ngige Verg?tungsbestandteile

Der erfolgsunabh?ngige Bestandteil setzt sich neben einem j?hrlichen Festgehalt aus Nebenleistungen wie der Nutzung eines Dienstwagens, teilweise mit Fahrer, sowie aus Beitr?gen zu einer Unfall-, Kranken- und Gep?ckversicherung zusammen. F?r ausgew?hlte Veranstaltungen wird die Lohnsteuer erstattet. Beitr?ge zur Rentenversicherung oder gleichgestellte Aufwendungen (Versorgungswerke oder Lebensversicherungen) bis zu dem Betrag, den die Gesellschaft zu tragen h?tte, wenn ein sozialversicherungsrechtliches Besch?ftigungsverh?ltnis best?nde, ?bernimmt die BayWa Aktiengesellschaft ebenfalls. F?r neu eintretende Vorstandsmitglieder ist zur Abgeltung entfallender Verg?tungsanspr?che bei einem vorherigen Arbeitgeber die Zahlung eines Sign-On-Bonus m?glich sowie die Erstattung von Umzugskosten.

Dar?ber hinaus erhalten Vorstandsmitglieder Pensionszusagen. Die Verkn?pfung der Pensionszusage an das jeweilige Festgehalt wird aufgegeben. Die Vorstandsmitglieder erhalten nur noch einen Festbetrag oder bestehende Zusagen werden eingefroren. Bestehende Pensionszusagen gew?hren eine Berufsunf?higkeitsabsicherung in gleicher H?he und eine Hinterbliebenenrente in H?he von 60 Prozent der Pensionszusage. Diese Zusage bleibt auch beim Einfrieren einer bestehenden Zusage bestehen. In jedem Fall kann die Pensionsversicherung im vollen Umfang nicht vor Vollendung des 63. Lebensjahres in Anspruch genommen werden. Eine Altersgrenze sehen die Vorstandsdienstvertr?ge nicht vor, jedoch die Regelung, dass grunds?tzlich keine Verl?ngerung nach Erreichen des gesetzlichen Renteneintrittsalters erfolgen soll.

In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat k?nnen und sollen die Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate und ?hnliche ?mter in Gesellschaften, an denen die BayWa Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, ?bernehmen. Die ?bernahme dieser Mandate erfolgt unentgeltlich, lediglich in der Vergangenheit erteilte Genehmigungen f?r die Verg?tung einzelner Mandate z. B. bei der RWA AG, Wien, und der T & G Global Ltd., Auckland, bleiben bestehen. Die ?bernahme konzernfremder entgeltlicher oder unentgeltlicher Nebent?tigkeiten bed?rfen der vorherigen schriftlichen, jederzeit widerrufbaren Zustimmung des Vorstandsausschusses des Aufsichtsrats. Er empfiehlt dem Gesamtaufsichtsrat im Zusammenhang mit der Zustimmung zur ?bernahme der konzernfremden Nebent?tigkeit auch, ob und inwieweit die Verg?tung anzurechnen ist. Bez?ge aus Nebent?tigkeiten sind einmal j?hrlich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu melden.

F?r besondere Leistungen oder besonderen Einsatz eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen weitere nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gew?hren.

Die BayWa Aktiengesellschaft unterh?lt auch im Interesse der Gesellschaft f?r die Vorstandsmitglieder eine Verm?gensschaden-Rechtsschutz-Versicherung und D & O-Vertrags-Rechtsschutz-Versicherung. Die Pr?mien hierf?r entrichtet die BayWa Aktiengesellschaft. Die Versicherungen sehen einen Selbstbehalt f?r die Vorstandsmitglieder vor. Die Gesellschaft sagt den Vorstandsmitgliedern auch zu, einen diesen Versicherungspolicen in den wesentlichen Punkten entsprechenden Versicherungsschutz, sowohl f?r die Laufzeit dieser Versicherungspolicen als auch bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dessen Beendigung, aufrecht zu erhalten, es sei denn, dies ist f?r die Gesellschaft nicht m?glich oder, gemessen an den Marktbedingungen und den wirtschaftlichen Verh?ltnissen der Gesellschaft, wirtschaftlich nicht mehr zumutbar.

Zusagen f?r den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandst?tigkeit erfolgen nicht. Change of Control-Klauseln werden nicht vereinbart.

II.

Maximalverg?tung

Die f?r ein Gesch?ftsjahr zu gew?hrende Gesamtverg?tung (Summe aller f?r das betreffende Gesch?ftsjahr aufgewendeten Verg?tungsbetr?ge, einschlie?lich Festgehalt, variablen Verg?tungsbestandteilen, Nebenleistungen und Leistungen f?r die betriebliche Altersversorgung) der Vorstandsmitglieder - unabh?ngig davon, ob sie in diesem Gesch?ftsjahr oder zu einem sp?teren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist betragsm??ig begrenzt ('Maximalverg?tung'). Die Maximalverg?tung f?r ein Vorstandsmitglied betr?gt hierbei 2,5 Mio. Euro und f?r den Vorstandsvorsitzenden das Doppelte, also 5 Mio. Euro.

III.

Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte

Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt f?r l?ngstens drei Jahre, jede weitere Bestellung f?r l?ngstens f?nf Jahre. Dienstvertr?ge von Vorstandsmitgliedern enden jeweils am Ende der angegebenen Laufzeit, ohne dass es einer K?ndigung bedarf. Wird das Vorstandsmitglied w?hrend der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd dienstunf?hig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunf?higkeit festgestellt worden ist.

Die Vorstandsdienstvertr?ge sehen beiderseitig keine ordentliche K?ndigungsm?glichkeit vor. Sie enthalten auch keine Regelungen f?r den Fall der Beendigung des Vorstandsamtes durch Widerruf der Bestellung (Abberufung) oder einer ohne wichtigen Grund erfolgten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied. Eine au?erordentliche K?ndigung aus wichtigem Grund ist m?glich.

Entlassungsentsch?digungen oder Abfindungen vereinbart die BayWa Aktiengesellschaft beim Abschluss des Vorstandsdienstvertrages nicht. Auch Vorruhestandsregelungen werden nicht getroffen.

C.

Vor?bergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vor?bergehend von Bestandteilen des Verg?tungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu geh?rt beispielsweise die Angleichung des Verg?tungssystems bei einer signifikant ver?nderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der ad?quaten Anreizsetzung oder im Falle au?ergew?hnlich weitreichender ?nderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen.

Die Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Verg?tungsstruktur und -h?he einschlie?lich des Verh?ltnisses der Verg?tungsbestandteile zueinander, die Maximalverg?tung sowie die einzelnen Verg?tungsbestandteile, namentlich die Festverg?tung (insbesondere H?he und Auszahlungszeitpunkt) und Nebenleistungen (H?he, Art und Gew?hrungszeitpunkt) sowie die variablen Verg?tungsbestandteile (insbesondere Leistungskriterien, die Regelungen zur Festsetzung der Auszahlungsbetr?ge sowie die Auszahlungszeitpunkte). Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgem??em Ermessen bei festgestellter signifikanter ?nderung des Bedarfs vor?bergehend die Aufwendungen f?r au?ergew?hnliche Nebenleistungen erstatten.

Ein vor?bergehendes Abweichen vom Verg?tungssystem setzt einen ausdr?cklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierf?r in angemessener Form beschrieben sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsdienstvertrags eine einseitige ?nderung der betreffenden Verg?tungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die f?r geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bem?hen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden. Im Falle einer Abweichung sind im Verg?tungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Verg?tungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erkl?ren.

8.

Beschlussfassung ?ber die Best?tigung der Verg?tung und ?ber das Verg?tungssystem f?r die Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde ? 113 Abs. 3 Aktiengesetz neu gefasst. Danach ist mindestens alle vier Jahre ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen. Nach der ?bergangsvorschrift in ? 26j Abs. 1 Satz 1 Einf?hrungsgesetz zum Aktiengesetz muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung gem?? ? 113 Abs. 3 Aktiengesetz sp?testens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. In dem Beschluss sind detaillierte Angaben zu den Einzelheiten der Verg?tung zu machen. Die Verg?tung kann auch weiterhin in der Satzung festgesetzt werden, wobei darin die detaillierten Angaben zu den Einzelheiten der Verg?tung aus dem Beschluss der Hauptversammlung unterbleiben k?nnen. Hierbei kann der Beschluss auch eine bestehende Verg?tung best?tigen.

Die aktuelle Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder wurde durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2018 in ? 19 der Satzung festgesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach ?berpr?fung zum Ergebnis gelangt, dass die Verg?tungsregelungen in ? 19 Abs. 1 bis Abs. 5 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft f?r die Aufsichtsratsmitglieder dem Unternehmensinteresse der Gesellschaft dienen und angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die in ? 19 Abs. 1 bis Abs. 5 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft festgesetzte Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder, einschlie?lich des Systems, auf dem diese Verg?tung basiert, wird best?tigt.

? 19 Abs. 1 bis Abs. 5 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft lautet wie folgt:

?

'? 19 - Verg?tung und Aufwendungsersatz

1.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erh?lt eine feste j?hrliche Verg?tung in H?he von 45.000 Euro. Die Verg?tung ist f?llig und zahlbar in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals f?r das ablaufende Quartal.

2.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh?lt das Dreifache und seine Stellvertreter erhalten das Doppelte der nach Absatz 1 zu gew?hrenden Verg?tung.

3.

F?r die Ausschusst?tigkeit wird eine zus?tzliche feste j?hrliche Verg?tung von 3.000 Euro bezahlt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten jeweils das Dreifache.

4.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder seinen Aussch?ssen nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres angeh?ren, erhalten eine zeitanteilige Verg?tung.

5.

Dar?ber hinaus erhalten sie Ersatz ihrer Aufwendungen und Erstattung der von ihnen wegen ihrer T?tigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zu entrichtenden Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener H?he unterhaltene Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Pr?mien hierf?r entrichtet die Gesellschaft.'

Dieser Verg?tung lagen bei ihrer Einf?hrung folgende Erw?gungen zugrunde, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft nach wie vor G?ltigkeit haben:

Das System zur Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und ber?cksichtigt die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem wurde die Aufsichtsratsverg?tung anderer vergleichbarer b?rsennotierter Gesellschaften ber?cksichtigt.

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verh?ltnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die jeweilige H?he der festen j?hrlichen Verg?tung ber?cksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich soll die Verg?tung die ?bernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten f?r den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu k?nnen. Dies ist Voraussetzung f?r eine bestm?gliche ?berwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag f?r eine erfolgreiche Gesch?ftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Die Aufsichtsratsmitglieder sollen im Einklang mit der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine Festverg?tung erhalten, um die Unabh?ngigkeit des Aufsichtsrats zu st?rken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und ?berwachungsfunktion sowie unabh?ngige Personal- und Verg?tungsentscheidungen zu erm?glichen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum gesch?ftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird h?ufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Verg?tung unter Umst?nden zur?ckgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und ?berwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Eine erfolgsorientierte Verg?tung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen j?hrlichen Verg?tung in H?he von 45.000 Euro, die in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals f?r das ablaufende Quartal f?llig und zahlbar ist. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder in die Gruppenunfallversicherung der Gesellschaft und eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener H?he unterhaltene Verm?gensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Au?erdem erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern Ersatz ihrer Aufwendungen und Erstattung der von ihnen wegen ihrer T?tigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der h?here zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Aussch?ssen angemessen ber?cksichtigt werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll daher das Dreifache der Grundverg?tung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten, und seine Stellvertreter das Doppelte. Der Ausschusst?tigkeit soll mit einer zus?tzlichen festen j?hrlichen Verg?tung von 3.000 Euro Rechnung getragen werden. Die Ausschussvorsitzenden sollen jeweils die dreifache Verg?tung eines Ausschussmitglieds f?r die T?tigkeit im Ausschuss erhalten.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die ?ber die Entlastung f?r das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t. Das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Aufsichtsratsmitglieder k?nnen vorbehaltlich der einschl?gigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden und sie k?nnen ihr Amt ohne wichtigen Grund vorzeitig durch Erkl?rung an den Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Es gibt keine weitere Verg?tung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Verg?tung nach der Amtszeit. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder seinen Aussch?ssen nur w?hrend eines Teils des Gesch?ftsjahres angeh?ren, sollen nur eine zeitanteilige Verg?tung erhalten.

Die Regelungen zur Verg?tung sowie das Verg?tungssystem sollen regelm??ig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin ?berpr?ft werden. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat die M?glichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und beziehungsweise oder einen vertikalen Vergleich mit der Verg?tung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen und kann sich von einem unabh?ngigen externen Verg?tungsexperten beraten lassen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der ?berpr?fung der Aufsichtsratsverg?tung in der Regel jedoch kein vertikaler Vergleich mit der Verg?tung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen werden. Mindestens alle vier Jahre, sowie im Fall von Vorschl?gen zur ?nderung der Verg?tungsregelungen, fasst die Hauptversammlung Beschluss ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsverg?tung best?tigen oder einen Beschluss zur ?nderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschl?ge an die Hauptversammlung werden gem?? der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die in den Gesch?ftsordnungen f?r den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln f?r den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und ?berpr?fung des Verg?tungssystems eingehalten. Die Entscheidung ?ber die letztendliche Ausgestaltung des Verg?tungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

II.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

1.

Bericht des Vorstands ?ber die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re im Oktober 2020

Der Vorstand der BayWa Aktiengesellschaft erstattet ?ber die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re den nachfolgenden Bericht. Dieser Bericht ist ebenfalls ab dem Zeitpunkt der Einberufung und auch w?hrend der virtuellen Hauptversammlung ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zug?nglich. Er liegt dar?ber hinaus w?hrend der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal aus.

Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Juli 2020 erteilte Erm?chtigung, das Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 5.000.000,00 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter St?ckaktien gegen Bareinlagen an Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der ?? 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2020), in H?he von 357.496,32 Euro im Rahmen der im Oktober 2020 durchgef?hrten Kapitalerh?hung teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktion?re im Rahmen der Erh?hung des Grundkapitals, die am 6. November 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Es konnten von den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern jeweils bis zu 31 Aktien zu einem Ausgabebetrag von 16,95 Euro je Aktie gezeichnet werden, was zu dem betreffenden Zeitpunkt 60 Prozent des Vortags-Schlusskurses im Xetra-Handel von 28,25 Euro je Aktie entsprach.

Im Jahr 2020 haben 7.721 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von diesem Angebot Gebrauch gemacht und insgesamt 139.647 vinkulierte Namensaktien gezeichnet. Im Rahmen dieser Kapitalerh?hung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von 90.314.398,72 Euro um 357.496,32 Euro durch Ausgabe von 139.647 neuen auf den Namen lautenden St?ckaktien auf 90.671.895,04 Euro erh?ht. Das Volumen der Kapitalerh?hung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entsprach damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von circa 0,4 Prozent des Grundkapitals - bezogen auf das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 vorhandene Grundkapital.

Die neuen Aktien wurden durch die UniCredit Bank AG, M?nchen, gezeichnet, mit der Verpflichtung, diese Aktien zur Verf?gung der BayWa Aktiengesellschaft, M?nchen, zu halten. Die BayWa Aktiengesellschaft hat diese Aktien ausschlie?lich an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft ausgeben, die das im Jahr 2020 unterbreitete Angebot zum Erwerb von Belegschaftsaktien angenommen haben. Die neuen Aktien wurden gem?? dem Beschluss des Vorstands vom 25. September 2020 und dem Berichtigungsbeschluss vom 13. November 2020 von der UniCredit Bank AG zum Ausgabebetrag von 16,95 Euro gezeichnet und mit der Ma?gabe ?bernommen, die neuen Aktien nach Weisung der Gesellschaft zum Vorzugskurs von 16,95 Euro an die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft zu ?bertragen. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss des Vorstands ?ber die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss im Umlaufverfahren im September 2020 und Oktober 2020 zugestimmt.

Die neuen Aktien werden prospektfrei in den Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierb?rse einbezogen. Der Bruttoemissionserl?s aus der Kapitalerh?hung betrug rund 2.367.016,65 Euro.

Durch die Ausgabe neuer Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re der Gesellschaft, sollen die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der ?? 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen am Erfolg beteiligt, das Interesse an der BayWa-Aktie gest?rkt und eine h?here Identifikation mit den Unternehmensergebnissen erreicht werden. Ferner soll die Bindung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der ?? 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen an die BayWa Aktiengesellschaft erh?ht werden. Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re hat die Gesellschaft von der unter anderem in ? 202 Abs. 4 Aktiengesetz zum Ausdruck kommenden M?glichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerh?hungen zur Ausgabe neuer Arbeitnehmeraktien Gebrauch gemacht.

Aus den vorstehenden Erw?gungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2020 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt. Der Vorstand ist auf Basis des Erm?chtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juli 2020 gem?? ? 5 Abs. 2 der Satzung noch bis zum 25. Mai 2025 erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 4.642.503,68 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter St?ckaktien gegen Bareinlagen an Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der ?? 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen zu erh?hen.

2.

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re sowie ?ber die entsprechende ?nderung der Satzung der Gesellschaft)

Der Vorstand der BayWa Aktiengesellschaft erstattet gem?? ? 203 i. V. m. ? 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung ?ber die Gr?nde f?r die Erm?chtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgeben zu d?rfen. Dieser Bericht ist ebenfalls ab der Einberufung und auch w?hrend der virtuellen Hauptversammlung ?ber die Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zug?nglich. Er liegt dar?ber hinaus w?hrend der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand erneut zu erm?chtigen, das Grundkapital um bis zu 12.500.000 Euro gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re zu erh?hen. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelf?llen Aktien der Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsg?tern einzusetzen. Im Rahmen von Verhandlungen ?ber einen Unternehmenserwerb kann sich die Notwendigkeit ergeben, dass als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zur Verf?gung gestellt werden m?ssen. Die M?glichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu k?nnen, er?ffnet einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Auf diese Weise kann der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsg?tern im Einzelfall liquidit?tsschonend durchgef?hrt werden. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Ausgabe von Aktien als Gegenleistung sinnvoll sein. F?r derartige Akquisitionen muss das Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossen sein. Da sie zudem meist kurzfristig erfolgen m?ssen, k?nnen derartige Akquisitionen in der Regel nicht direkt von der Hauptversammlung beschlossen werden. Der Gesellschaft entsteht durch Akquisitionen gegen Ausgabe von Aktien als Gegenleistung kein Nachteil, da die Ausgabe von Aktien gegen eine Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verh?ltnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktion?re angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag f?r die neuen Aktien erzielt wird.

Ob und inwieweit von der Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht wird, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgf?ltig pr?fen. Der Vorstand wird diese Option nur dann nutzen, wenn dies nach Einsch?tzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und der Aktion?re liegt. Der Vorstand wird der jeweils n?chsten Hauptversammlung dar?ber berichten, sofern von der Erm?chtigung Gebrauch gemacht wird.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Durchf?hrung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten; BayWa-Aktion?rsportal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus ('COVID-19-Pandemie') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gem?? ? 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. M?rz 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff., in der zuletzt durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verk?rzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschaft-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 67, S. 3328 ff., ge?nderten Fassung; nachfolgend auch 'COVID-19-Gesetz') in Verbindung mit der Verordnung zur Verl?ngerung von Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins und Stiftungsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 48, S. 2258, abgehalten.

Die gesamte, in den Gesch?ftsr?umen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 11. Mai 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgesch?tzten BayWa-Aktion?rsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

live in Bild und Ton ?bertragen.

Es k?nnen nur diejenigen Aktion?re, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung f?r die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich wie nachstehend (siehe Ziffer 2 'Voraussetzungen f?r die Aus?bung der Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung') beschrieben ordnungsgem?? angemeldet haben, oder ihre Bevollm?chtigten in dem passwortgesch?tzten BayWa-Aktion?rsportal die Bild- und Ton?bertragung der gesamten Hauptversammlung verfolgen. Dar?ber hinaus k?nnen ordnungsgem?? angemeldete und im Aktienregister eingetragene Aktion?re pers?nlich oder durch ordnungsgem?? Bevollm?chtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollm?chtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters aus?ben sowie ?ber das passwortgesch?tzte BayWa-Aktion?rsportal Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung erkl?ren.

Eine dar?ber hinausgehende Aus?bung von Aktion?rsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht m?glich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die ?bertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einr?umung des Stimmrechts, des Fragerechts sowie der M?glichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von ? 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz (keine elektronische Teilnahme).

Das passwortgesch?tzte BayWa-Aktion?rsportal ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung zug?nglich. Um das passwortgesch?tzte BayWa-Aktion?rsportal nutzen zu k?nnen, m?ssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten f?r das passwortgesch?tzte BayWa-Aktion?rsportal, das hei?t die Zugangskennung und das Passwort, werden den Aktion?ren, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ?bersandt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten im passwortgesch?tzten BayWa-Aktion?rsportal kann der Aktion?r dort ein eigenes Passwort w?hlen, das ihm einen etwaigen erneuten Zugang zum BayWa-Aktion?rsportal erm?glicht. Auch Bevollm?chtigte der Aktion?re erhalten Zugang zum passwortgesch?tzten BayWa-Aktion?rsportal durch Verwendung von Zugangsdaten, die ihnen nach Eingang der Vollmacht oder ihres Nachweises bei der Gesellschaft ?ber den vom Aktion?r gew?hlten Weg ?bermittelt werden. Im ?brigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziffer 3.1 'Bevollm?chtigung eines Dritten') unber?hrt.

Auf der Benutzeroberfl?che des passwortgesch?tzten BayWa-Aktion?rsportals erscheinen die verschiedenen M?glichkeiten zur Aus?bung Ihrer Aktion?rsrechte in Form von Schaltfl?chen und Men?s. Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgesch?tzten BayWa-Aktion?rsportals erhalten die Aktion?re zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

2.

Voraussetzungen f?r die Aus?bung der Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Aus?bung der Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind gem?? ? 23 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft diejenigen Aktion?re berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung muss der Gesellschaft bis sp?testens Dienstag, 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. F?r die ?bermittlung der Anmeldung an die Gesellschaft stehen die folgenden Wege zur Verf?gung:

(1)

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann an die Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail ?bersandt werden unter der folgenden Adresse:

BayWa Aktiengesellschaftc/o Better Orange IR & HV AGHaidelweg 4881241 M?nchenDeutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 69 06 - 33

E-Mail: baywa@better-orange.de

Zur Erleichterung der Anmeldung wird Aktion?ren, die am Dienstag, 20. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der pers?nlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular ?bersandt. Sofern f?r die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft zur Verf?gung gestellte Anmeldeformular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben f?r eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktion?rs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollst?ndigen Namens beziehungsweise der vollst?ndigen Firma des Aktion?rs und der Anschrift.

(2)

Aktion?re, die am Dienstag, 20. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, haben zudem die M?glichkeit, sich elektronisch unter Nutzung des passwortgesch?tzten BayWa-Aktion?rsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zur Hauptversammlung anzumelden.

Die pers?nlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) f?r das BayWa-Aktion?rsportal werden denjenigen Aktion?ren, die am Dienstag, 20. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der pers?nlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ?bersandt. Der pers?nlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung sind auch Formulare f?r die Bevollm?chtigung eines Dritten und die Bevollm?chtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter beigef?gt.

Zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und der Beendigung der virtuellen Hauptversammlung k?nnen aus arbeitstechnischen Gr?nden Umschreibungen im Aktienregister nur dann vorgenommen werden, wenn der Umschreibungsantrag bis Dienstag, 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist. Sp?ter eingehende Umschreibungsantr?ge k?nnen erst nach der Hauptversammlung bearbeitet werden, sodass der Erwerber Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, aus diesen Aktien faktisch nicht aus?ben kann (Umschreibungsstopp bzw. 'Technical Record Date'). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsantr?ge nach dem 4. Mai 2021 bei der Gesellschaft eingehen, k?nnen daher aus diesen Aktien die Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht aus?ben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollm?chtigen oder zur Rechtsaus?bung erm?chtigen. In solchen F?llen bleiben die Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktion?r. S?mtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsantr?ge so zeitnah wie m?glich zu stellen.

Wir weisen darauf hin, dass f?r die Aus?bung der Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, ausschlie?lich die Teilnahmebedingungen nach Gesetz und Satzung der BayWa Aktiengesellschaft ma?geblich sind.

3.

Stimmrechtsaus?bung durch Bevollm?chtigte

Aktion?re haben die M?glichkeit, ihre Aktion?rsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, durch einen Bevollm?chtigten, zum Beispiel durch einen Intermedi?r (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktion?rsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, aus?ben zu lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine ordnungsgem??e Anmeldung des Aktion?rs sowie eine Eintragung im Aktienregister - wie oben unter III. Ziffer 2 ausgef?hrt - erforderlich. Bevollm?chtigt ein Aktion?r mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zur?ckweisen.

3.1

Bevollm?chtigung eines Dritten

Die Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten und ihr Widerruf k?nnen entweder gegen?ber der Gesellschaft oder gegen?ber dem Bevollm?chtigten erkl?rt werden. Wird die Vollmacht gegen?ber dem Bevollm?chtigten erkl?rt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft bed?rfen der Textform (? 126b B?rgerliches Gesetzbuch) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgesch?tzten BayWa-Aktion?rsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zu erfolgen. Ein Formular zur Bevollm?chtigung eines Dritten erhalten Aktion?re zusammen mit der pers?nlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung (siehe III. Ziffer 2). Ein Formular ist zudem abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

Aktion?re, die einen Dritten bevollm?chtigen m?chten, werden gebeten, vorzugsweise die zur Verf?gung gestellten Formulare oder die Eingabemaske in dem passwortgesch?tzten BayWa-Aktion?rsportal zu verwenden. Besonderheiten k?nnen bei der Bevollm?chtigung von Intermedi?ren, Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder gesch?ftsm??ig Handelnden (? 135 Aktiengesetz) vorliegen (siehe nachfolgend III. Ziffer 3.2).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft k?nnen bis Montag, 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse erfolgen:

BayWa Aktiengesellschaftc/o Better Orange IR & HV AGHaidelweg 4881241 M?nchenDeutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 69 06 - 33

E-Mail: baywa@better-orange.de

Au?erdem besteht die M?glichkeit, die Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten und ihren Widerruf ?ber das passwortgesch?tzte BayWa-Aktion?rsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zu ?bermitteln. Die Zugangsdaten zum BayWa-Aktion?rsportal werden mit der pers?nlichen Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ?bersandt (siehe III.2). Die M?glichkeit der Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten und ihr Widerruf ?ber das BayWa-Aktion?rsportal besteht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, 11. Mai 2021. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, per Telefax oder per E-Mail gegen?ber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, k?nnen bis zu diesem Zeitpunkt noch ?ber das BayWa-Aktion?rsportal ge?ndert oder widerrufen werden.

Auch Bevollm?chtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)

@ dgap.de