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Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, DE0005190003

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, DE0005190003

24.03.2021 - 15:08:31

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2021 in M?nchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft M?nchen Einberufung der Hauptversammlung

Hiermit berufen wir die 101. ordentliche Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft mit dem Sitz in M?nchen

am Mittwoch, 12. Mai 2021, um 10.00 Uhr (MESZ)?

ein.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird f?r angemeldete Aktion?re aus der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 M?nchen unter

www.bmwgroup.com/hv-service?

live im Internet ?bertragen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts f?r die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020

Gem?? den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist damit festgestellt.

Die vorstehend genannten Unterlagen, die den erl?uternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den ?? 289a und 315a HGB enthalten, und die Erkl?rung zur Unternehmensf?hrung nach den ?? 289f, 315d HGB mit der Corporate Governance Berichterstattung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bmwgroup.com/hauptversammlung

verf?gbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung zug?nglich sein und n?her erl?utert.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Gesch?ftsjahres 2020 in H?he von 1.252.975.858,00 ? wie folgt zu verwenden:

Aussch?ttung einer Dividende in H?he von 1,92 ? je Vorzugsaktie ohne Stimmrechtim Nennbetrag von 1 ? auf das dividendenberechtigte Grundkapital(56.867.180 Vorzugsaktien), das sind: 109.184.985,60 ? Aussch?ttung einer Dividende in H?he von 1,90 ? je Stammaktieim Nennbetrag von 1 ? auf das dividendenberechtigte Grundkapital(601.995.196 Stammaktien), das sind: 1.143.790.872,40 ? Bilanzgewinn 1.252.975.858,00 ?

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien gegen?ber dem oben ber?cksichtigten Stand zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses ver?ndern. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung in diesem Fall einen aktualisierten Beschlussvorschlag mit unver?nderten Dividendens?tzen unterbreiten und vorschlagen, einen nicht auf die Dividendenzahlung entfallenden Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende ist am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Gesch?ftstag zur Zahlung f?llig (? 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Auszahlung ist entsprechend f?r den 18. Mai 2021 vorgesehen.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Gesch?ftsjahr 2020 f?r diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Gesch?ftsjahr 2020 f?r diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Wahl des Abschlusspr?fers

Der Aufsichtsrat schl?gt auf Empfehlung seines Pr?fungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie zum Pr?fer f?r die pr?ferische Durchsicht des verk?rzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts ?ber die ersten sechs Monate des Gesch?ftsjahres 2021 zu bestellen.

Der Pr?fungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erkl?rt, dass diese frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlusspr?ferverordnung) genannten Art auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Von der Hauptversammlung sind drei Aufsichtsratsmitglieder der Aktion?re zu w?hlen. Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Karl-Ludwig Kley und Simone Menne enden mit der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021. Beide stellen sich nicht erneut zur Wahl. Mit Wirkung zum selben Zeitpunkt hat Herr Prof. Dr. Reinhard H?ttl sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach den ?? 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und ? 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG. Er besteht daher aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Zudem hat sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus M?nnern zusammenzusetzen (Mindestanteilsgebot).

Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben der Gesamterf?llung gem?? ? 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen, sodass der Mindestanteil f?r diese Aufsichtsratswahlen von der Seite der Anteilseignervertreter getrennt zu erf?llen ist. Somit m?ssen die Anteilseigner mit jeweils mindestens drei Frauen und M?nnern im Aufsichtsrat vertreten sein. Ohne die o.g. Aufsichtsratsmitglieder geh?ren dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite zwei Frauen und f?nf M?nner an. Um das Mindestanteilsgebot weiterhin zu erf?llen, ist daher mindestens eine Frau in den Aufsichtsrat zu w?hlen.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu w?hlen:

6.1

Herrn Dr. Marc Bitzer, St. Joseph, Michigan (USA), Chairman, Chief Executive Officer und President der Whirlpool Corporation, f?r eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das Gesch?ftsjahr 2024 entscheidet,

6.2

Frau Rachel Empey, K?nigstein im Taunus, Mitglied im Vorstand der Fresenius Management SE (Ressort Finanzen), f?r eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das Gesch?ftsjahr 2024 entscheidet, und

6.3

Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Christoph M. Schmidt, Essen, Pr?sident des RWI - Leibniz-Institut f?r Wirtschaftsforschung e.V. und Universit?tsprofessor, f?r eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das Gesch?ftsjahr 2024 entscheidet.

Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuf?hren.

Die vorgenannten Vorschl?ge des Aufsichtsrats st?tzen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, ber?cksichtigen die vom Aufsichtsrat f?r seine Zusammensetzung beschlossenen Besetzungsziele und streben die Ausf?llung des Kompetenzprofils f?r das Gesamtgremium an (vgl. dazu unten die Angaben in Ziff. II.1.).

Der Aufsichtsrat (Anteilseignervertreter) sch?tzt die vorgeschlagenen Kandidaten als unabh?ngig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019) ein. Frau Empey verf?gt ?ber Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlusspr?fung.

Ein naher Familienangeh?riger von Frau Empey ist als Arbeitnehmer bei der Gesellschaft t?tig. Er geh?rt nicht zum Kreis der leitenden Angestellten. Dar?ber hinaus stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nach Einsch?tzung des Aufsichtsrats in keiner gem?? den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mitzuteilenden pers?nlichen oder gesch?ftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktion?r.

7.

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungssystems f?r die Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft beschlie?t nach ? 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen ?nderung, mindestens jedoch alle vier Jahre ?ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg?tungssystems f?r die Vorstandsmitglieder. Die Regelung geht auf das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 zur?ck.

Der Aufsichtsrat hat, auf Empfehlung des Personalausschusses und unter Ber?cksichtigung der Anforderungen des ? 87a AktG, mit Wirkung zum 1. Januar 2021 ?nderungen des Verg?tungssystems f?r den Vorstand beschlossen. Das beschlossene Verg?tungssystem ist unter Ziff. II.2 wiedergegeben und erl?utert.

Gest?tzt auf die Empfehlung des Personalausschusses schl?gt der Aufsichtsrat vor, das unter Ziff. II.2 beschriebene Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

8.

Beschlussfassung ?ber die Best?tigung der Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Bei b?rsennotierten Gesellschaften ist nach der gesetzlichen Vorgabe des ? 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss ?ber die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Dabei ist ein die bisherige Verg?tung best?tigender Beschluss zul?ssig.

Die derzeit geltende Regelung f?r die Verg?tung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in ? 15 der Satzung niedergelegt und wurde durch die Hauptversammlung am 14. Mai 2020 f?r Gesch?ftsjahre ab 2020 beschlossen.

Die Verg?tung des Aufsichtsrats ist als reine Festverg?tung zuz?glich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Eine variable Verg?tung wird nicht gezahlt. Der h?here zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, seiner Stellvertreter sowie der Mitglieder und Vorsitzenden der Aussch?sse wird durch Multiplikatoren ber?cksichtigt. Dabei richtet sich die Verg?tung nach der am h?chsten dotierten Funktion. Die H?he der Verg?tung eines Mitglieds des Aufsichtsrats ist daher auch davon abh?ngig, ob und welche verg?tungsrelevanten Zusatzfunktionen es im Aufsichtsrat beziehungsweise in den Aussch?ssen des Aufsichtsrats wahrnimmt. Die Verg?tungsregelung entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Aufsichtsratsverg?tung.

Die Beschreibung des Verg?tungssystems f?r den Aufsichtsrat und der Wortlaut der festgesetzten Verg?tung in ? 15 der Satzung werden nachfolgend unter Ziff. II.3 wiedergegeben.

Die Verg?tung f?r den Aufsichtsrat ist nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Lage des Unternehmens und die Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin angemessen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in ? 15 der Satzung festgesetzte Verg?tung f?r die Mitglieder des Aufsichtsrats, einschlie?lich des unter Ziff. II.3 dieser Einberufungsunterlage dargestellten Verg?tungssystems, zu best?tigen.

9.

Beschlussfassung ?ber ?nderungen in ?? 16 und 17 der Satzung (Regelungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung)

9.1

Die Satzung enth?lt in ? 16 eine Regelung, in welchen Fallgruppen Mitgliedern des Aufsichtsrats eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bild?bertragung gestattet werden kann. Die Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie zeigen, dass es sinnvoll ist, diese Fallgruppen zu erweitern. So sollte der Versammlungsleiter eine solche Teilnahme dann gestatten k?nnen, wenn die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung f?r das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer, sonstigen Reiseerschwernissen (wie z.B. Quarant?neverpflichtungen) oder gesundheitlichen Risiken verbunden w?re.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in ? 16 Ziff. 1 Satz 5 wie folgt neu zu fassen:

?

'Der Versammlungsleiter kann Mitgliedern des Aufsichtsrats ausnahmsweise die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bild?bertragung gestatten, wenn die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung f?r das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer, sonstigen Reiseerschwernissen oder gesundheitlichen Risiken verbunden w?re.'

9.2

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurden unter anderem die gesetzlichen Anforderungen bez?glich des Nachweises der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts ge?ndert. ? 123 Abs. 4 AktG regelt nunmehr, dass bei Inhaberaktien b?rsennotierter Gesellschaften ein Nachweis gem?? ? 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Die entsprechende Satzungsregelung soll daher zur Klarstellung angepasst werden.

Die gesetzliche Regelung schlie?t Nachweise in anderer Form jedoch nicht aus. Da die Umsetzung der Vorgaben des ? 67c Abs. 3 AktG einigen Depotbanken noch Schwierigkeiten bereiten kann, soll die bisherige Satzungsregelung, die auch andere Nachweise des Anteilsbesitzes durch das depotf?hrende Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache zul?sst, bis auf Weiteres beibehalten werden. Insoweit ist lediglich der Begriff des 'depotf?hrenden Instituts' an den nunmehr im Gesetz verwendeten Begriff des 'Letztintermedi?rs' anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt ? 17 Ziff. 1 Satz 3 der Satzung neu zu fassen und einen zus?tzlichen Satz 4 zu erg?nzen:

?

'Hierzu ist ein in Textform (? 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermedi?r erforderlich. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gem?? ? 67c Abs. 3 AktG reicht aus.'

9.3

Gem?? ? 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung den Vorstand erm?chtigen vorzusehen, dass die Aktion?re an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollm?chtigten teilnehmen und s?mtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation aus?ben k?nnen. Die Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie zeigen, dass es Situationen gibt, in denen die M?glichkeit der Aus?bung von Aktion?rsrechten im Wege elektronischer Kommunikation sowohl f?r die Aktion?re als auch f?r die Durchf?hrung der Hauptversammlung insgesamt sehr sinnvoll ist.

Diese Erm?chtigung des Vorstands sollte daher in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden, um auch nach Au?erkrafttreten des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG) entsprechende Optionen zur Verf?gung zu haben. Dabei ist zu beachten, dass diese Satzungsregelung nicht die Durchf?hrung einer rein virtuellen Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re erm?glicht. Dazu w?re nach aktueller Rechtslage weiterhin eine gesetzliche Regelung wie derzeit in ? 1 Abs. 2 COVMG erforderlich. Die vorgeschlagene Satzungsregelung erm?glicht allein die Gew?hrung zus?tzlicher Formen der Rechtsaus?bung f?r Aktion?re, nicht jedoch eine Beschr?nkung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach ? 17 Ziff. 1 der Satzung eine neue Ziffer 2 wie folgt einzuf?gen und die Nummerierung der bisherigen Ziffern 2 und 3 entsprechend in Ziffer 3 bzw. 4 zu ?ndern:

?

'2. Der Vorstand ist erm?chtigt vorzusehen, dass die Aktion?re an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollm?chtigten teilnehmen und s?mtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation aus?ben k?nnen. Der Vorstand ist auch erm?chtigt, den Umfang und das Verfahren einer solchen Teilnahme und Rechtsaus?bung im Einzelnen festzulegen.'

10.

Beschlussfassung ?ber die Zustimmung zum ?nderungsvertrag vom 9. M?rz 2021 zum Gewinnabf?hrungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der BMW Bank GmbH

Zwischen der Gesellschaft als Organtr?gerin und ihrer Tochtergesellschaft BMW Bank GmbH mit Sitz in M?nchen als Organgesellschaft besteht ein Gewinnabf?hrungsvertrag. Dieser wurde zuletzt mit Vertrag vom 15. M?rz 2010 neu gefasst. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat diesem Vertrag in der damals neuen Fassung am 18. Mai 2010 zugestimmt.

F?r die BMW Bank GmbH ist es wichtig, dass ihr Eigenkapital aufsichtsrechtlich als 'hartes Kernkapital' anerkannt wird. Dazu ist es erforderlich, den Gewinnabf?hrungsvertrag an Gesetzes?nderungen in Art. 28 Abs. 3 der EU-Verordnung Nr. 575/2013 (Capital Requirements Regulation, CRR) und in ? 10 Abs. 5 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen (KWG) anzupassen.

F?r die aufsichtsrechtliche Anerkennung des Eigenkapitals der BMW Bank GmbH als 'hartes Kernkapital' bei Bestehen eines Gewinnabf?hrungsvertrags ist nach Art. 28 Abs. 3 CRR nunmehr unter anderem erforderlich, dass es im Ermessen der BMW Bank GmbH steht, ihren Gewinn ganz oder teilweise in eine Gewinnr?cklage im Sinne von ? 272 Abs. 3 HGB einzustellen oder dem Sonderposten f?r allgemeine Bankrisiken im Sinne von ? 340g HGB zuzuf?hren. Zudem muss der Gewinnabf?hrungsvertrag eine K?ndigungsfrist vorsehen, der zufolge der Vertrag nur zum Ende eines Gesch?ftsjahrs beendet werden kann. Dadurch darf sich nichts an der Verpflichtung der Gesellschaft ?ndern, der BMW Bank GmbH einen vollen Ausgleich f?r alle w?hrend des laufenden Gesch?ftsjahrs entstandenen Verluste zu gew?hren.

Nach ? 10 Abs. 5 KWG in seiner seit dem 29. Dezember 2020 geltenden Fassung findet dar?ber hinaus die M?glichkeit zur K?ndigung von Unternehmensvertr?gen aus wichtigem Grund nach ? 297 AktG bei Kreditinstituten keine Anwendung.

Um diesen aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu gen?gen, haben die Gesellschaft und die BMW Bank GmbH am 9. M?rz 2021 einen ?nderungsvertrag zum bestehenden Gewinnabf?hrungsvertrag abgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem ?nderungsvertrag vom 9. M?rz 2021 zu dem zwischen der Gesellschaft und der BMW Bank GmbH bestehenden Gewinnabf?hrungsvertrag zuzustimmen.

Weitere Informationen zum Inhalt des ?nderungsvertrags und zu erg?nzenden Unterlagen sind unter Ziff. II.4 dieser Einberufungsunterlage aufgef?hrt.

II.

Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

1.

Erg?nzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat)

Lebensl?ufe und Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr?ten (?) und in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (?)?

Dr. Marc Bitzer St. Joseph, Michigan (USA)Chairman, Chief Executive Officer und President der Whirlpool CorporationGeburtsjahr/-ort: 1965, BalingenNationalit?t: Deutsch

Beruflicher Werdegang und Ausbildung

seit 2017 Chairman, Chief Executive Officer und President der Whirlpool Corporation, USA 2015-2017 President, Chief Operating Officer und Director im Board der Whirlpool Corporation, USA seit 1999 Verschiedene F?hrungspositionen bei der Bauknecht Brand Group bzw. Whirlpool Corporation in Italien und Nordamerika 1991-1999 The Boston Consulting Group mit Stationen in M?nchen und Toronto (Kanada), zuletzt als Vice President, Recruiting Director und Mitglied der German Consumer Goods practice group seit 1990 Co-Founder Simex Trading AG, Schweiz 1984-1991 Studium der Wirtschaftswissenschaften und Promotion, Universit?t St. Gallen, Schweiz

Expertise und T?tigkeitsschwerpunkte

Herr Dr. Bitzer verf?gt ?ber langj?hrige und internationale F?hrungserfahrung bei der Whirlpool Corporation, einem der weltweit f?hrenden Hersteller von Haushaltsger?ten mit Marktanteilen in mehr als 170 L?ndern. Seine umfassende Expertise in den Bereichen Produktentwicklung, Technologien, Kundenbed?rfnisse, Vertrieb, Marketing und Logistik passt hervorragend in das Anforderungsprofil des Aufsichtsrats der BMW AG. Er ist auf dem Gebiet der Gebrauchsg?ter bestens mit internationalen Produkt- und Vertriebsstrategien sowie den Mechanismen globaler Lieferketten vertraut. Daher ist er in besonderer Weise in der Lage, Konsumentwicklungen zu identifizieren und wichtige Signale aus den Weltm?rkten, insbesondere aus dem US-Markt, bei der Aufsichtsratsarbeit zu ber?cksichtigen und das Unternehmen hinsichtlich strategischer Ausrichtung und Anpassungsf?higkeit an Kundenerwartungen zu ?berwachen und zu beraten.

Besetzungsziele und Diversit?tskonzept

Herr Dr. Bitzer erf?llt folgende Kriterien aus den Besetzungszielen und dem Diversit?tskonzept f?r den Aufsichtsrat der BMW AG:

-

Pers?nlichkeit mit Erfahrung in der F?hrung/?berwachung eines anderen Unternehmens

-

Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren f?r das Unternehmen wichtigen M?rkten

-

Erfahrung in Branchen, die f?r die BMW Group bedeutsam sind, bzw. Sachverstand auf mindestens einem unternehmensrelevanten Themenfeld

-

Unabh?ngig nach der Selbsteinsch?tzung des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter)

Mandate

? Board of Directors, Whirlpool Inc. (Vorsitz)? Simex Trading AG*

* nicht b?rsennotiert?

Rachel Empey K?nigstein im TaunusMitglied im Vorstand der Fresenius Management SE (Ressort Finanzen)Geburtsjahr/-ort: 1976, Truro (UK)Nationalit?t: Britisch, Deutsch

Beruflicher Werdegang und Ausbildung

seit 2017 Mitglied im Vorstand der Fresenius Management SE (Fresenius Management SE ist die pers?nlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co KGaA) 2016-2021 Non-Executive Director der Inchcape plc (UK) 2011-2017 Mitglied im Vorstand der Telef?nica Deutschland Holding AG (Finanzen, Strategie und Innovation). Joint Leader of the Board, General Manager of Operating Business (2014) 2003-2011 Verschiedene Positionen in der Telef?nica Group in UK und Deutschland 2002-2003 Kaufm?nnische Gesch?ftsf?hrerin, Weir Group plc (UK) 2000-2002 Wirtschaftsanalytikerin, Lucent Technologies (UK) 2000 Institute of Chartered Accountants in England and Wales (ICAEW): Chartered Accountant 1997-2000 Audit Executive Ernst & Young, Bristol (UK) 1994-1997 Studium der Mathematik, Universit?t Oxford (UK)

Expertise und T?tigkeitsschwerpunkte

Frau Empey hat weitreichende Erfahrung in der F?hrung und ?berwachung global agierender, b?rsennotierter Unternehmen. Durch ihre Position als Finanzvorst?ndin, zun?chst bei der Telef?nica Deutschland Holding AG und aktuell bei der Fresenius Management SE, verf?gt sie ?ber besondere Sachkenntnis und hohe analytische Kompetenz im Bereich Kapitalm?rkte, Finanzmanagement, Strategie und Rechnungslegung. Zudem erlangte sie Expertise im Bereich Telekommunikation, IT und Reorganisation w?hrend ihrer T?tigkeit bei Telef?nica. Frau Empey kennzeichnet ferner ein ausgepr?gtes Gesp?r f?r Kundenbed?rfnisse bei komplexen Produkten und Dienstleistungen. Als langj?hrige Non-Executive Director beim britischen Automobilh?ndler und -importeur Inchchape plc ist sie insbesondere auch bestens mit den spezifischen Herausforderungen und Perspektiven der Automobilindustrie vertraut.

Besetzungsziele und Diversit?tskonzept

Frau Empey erf?llt folgende Kriterien aus den Besetzungszielen und dem Diversit?tskonzept f?r den Aufsichtsrat der BMW AG:

-

Pers?nlichkeit mit Erfahrung in der F?hrung/?berwachung eines anderen Unternehmens

-

Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren f?r das Unternehmen wichtigen M?rkten

-

Erfahrung in Branchen, die f?r die BMW Group bedeutsam sind, bzw. Sachverstand auf mindestens einem unternehmensrelevanten Themenfeld

-

Erfahrung auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlusspr?fung

-

Unabh?ngig nach der Selbsteinsch?tzung des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter)

Mandate

? Fresenius Kabi AG* (Konzernmandat Fresenius, stellvertretende Vorsitzende)? Fresenius Medical Care Management AG* (Konzernmandat Fresenius)? Inchcape plc (Non-Executive Director) bis 30.04.2021

* nicht b?rsennotiert?

Prof. Dr. Dr. h.c. Christoph M. Schmidt EssenPr?sident, RWI - Leibniz Institut f?r Wirtschaftsforschung e.V.; Universit?tsprofessorGeburtsjahr/-ort: 1962, Canberra (AUS)Nationalit?t: Deutsch, Australisch

Beruflicher Werdegang und Ausbildung

seit 2020 Vizepr?sident Wissenschaft und Mitglied des gesch?ftsf?hrenden Pr?sidiums der Deutschen Akademie der Technikwissenschaften (acatech) seit 2019 Mitglied des deutsch-franz?sischen Rates der Wirtschaftsexperten (seit 2020 Co-Vorsitz) seit 2002 Pr?sident, RWI - Leibniz-Institut f?r Wirtschaftsforschung e.V., Essen und Professor f?r Wirtschaftspolitik und angewandte ?konometrie, Ruhr-Universit?t Bochum 2009-2020 Mitglied des Sachverst?ndigenrates zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung (von 2013 - 2020 Vorsitz) 1999-2002 Programmdirektor 'Evaluation of Labor Market Policies and Projects', Forschungsinstitut zur Zukunft der Arbeit (IZA), Bonn 1995-2002 Professor f?r ?konometrie, Alfred Weber-Institut (AWI), Universit?t Heidelberg (seit 1996 Ordinarius & Co-Direktor des AWI) 1991-1995 Wissenschaftlicher Mitarbeiter / DFG-Habilitationsstipendiat, Seminar for Labor and Population Economics SELAPO, Ludwig-Maximilians-Universit?t M?nchen 1987-1995 Diplom-Volkswirt (Universit?t Mannheim), M.A. und PhD in Economics (Princeton University) und Habilitation (Universit?t M?nchen)

Expertise und T?tigkeitsschwerpunkte

Herr Prof. Dr. Schmidt ist Pr?sident des RWI - Leibniz-Institut f?r Wirtschaftsforschung e.V., Essen, und Inhaber des Lehrstuhls f?r Wirtschaftspolitik und angewandte ?konometrie an der Ruhr-Universit?t Bochum. Seine Forschungsinteressen gelten der Angewandten ?konometrie, Makro?konomik sowie der Energie-, Gesundheits- und Arbeitsmarkt?konomik. Herr Prof. Dr. Schmidt ist ?berdies Mitglied zahlreicher Berater- und Expertengremien im Wissenschaftsumfeld, z.B. des Beirats des Energy and Climate Policy and Innovation Council e.V. (EPICO) und des Expertenrates Corona des NRW-Ministerpr?sidenten, sowie Mitglied mehrerer Wissenschaftsakademien, neben acatech insbes. der Leopoldina - Nationale Akademie der Wissenschaften. Als empirischer Wirtschaftsforscher ist er bef?higt, komplexe Verkn?pfungen volkswirtschaftlich relevanter Variablen zu analysieren und hieraus wirtschaftspolitische Handlungspotenziale abzuleiten, so beispielsweise mit Blick auf die Energie- und Klimapolitik.

Besetzungsziele und Diversit?tskonzept

Herr Prof. Dr. Schmidt erf?llt folgende Kriterien aus den Besetzungszielen und dem Diversit?tskonzept f?r den Aufsichtsrat der BMW AG:

-

Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren f?r das Unternehmen wichtigen M?rkten

-

Pers?nlichkeit aus Wissenschaft und Forschung mit Sachverstand auf mindestens einem unternehmensrelevanten Themenfeld

-

Unabh?ngig nach der Selbsteinsch?tzung des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter)

Mandate

? Basalt-Actien-Gesellschaft*? Thyssen Verm?gensverwaltung GmbH* (Verwaltungsrat)? Anita Thyssen-Stiftung* (Beirat)

* nicht b?rsennotiert?

2.

Erg?nzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Verg?tung des Vorstands)

2.1

Grunds?tze des Verg?tungssystems und Beitrag der Verg?tung zur F?rderung der Gesch?ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die BMW Group hat den Anspruch, der erfolgreichste und nachhaltigste Premiumanbieter f?r individuelle Mobilit?t zu sein. Im Mittelpunkt der Gesch?ftsstrategie stehen der Kunde und die Erbringung nachhaltiger individueller Mobilit?t im Premiumbereich unter Ber?cksichtigung einer hohen Profitabilit?t, um auch in Zukunft die Unabh?ngigkeit des Unternehmens zu sichern.

Das Verg?tungssystem leistet einen Beitrag zur Umsetzung der Gesch?ftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es ber?cksichtigt auch Belange wichtiger Stakeholder der Gesellschaft (insbesondere Aktion?re, Kunden, Mitarbeiter).

Dabei wirken die Anreizeffekte der verschiedenen Verg?tungsbestandteile komplement?r:

-

Die feste Grundverg?tung wirkt dem Eingehen unverh?ltnism??ig hoher Risiken zur Erreichung kurzfristiger Ziele entgegen und leistet damit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

-

Die variable Tantieme ist in zwei Teile gegliedert, die unterschiedliche Lenkungswirkungen haben: Die Ergebniskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung der finanziellen Ziele der Gesellschaft im Gew?hrungsjahr und f?rdert die ergebnisbezogenen Teile der Gesch?ftsstrategie. Hingegen liegen der Leistungskomponente der Tantieme nichtfinanzielle Leistungskriterien zugrunde, die ebenfalls aus der Gesch?ftsstrategie abgeleitet werden. Insofern bietet die Leistungskomponente der Tantieme in besonderem Ma?e Anreize, auch die Ziele der Gesch?ftsstrategie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft konsequent zu verfolgen, die sich nicht unmittelbar in den finanziellen Kennzahlen eines Gew?hrungsjahres widerspiegeln m?ssen.

Auch die H?he der aktienorientierten Verg?tung h?ngt von der Erf?llung finanzieller und nichtfinanzieller Zielsetzungen aus der Gesch?ftsstrategie ab:

-

50 % des f?r den Aktienerwerb zweckgebundenen Zielbarbetrags sind an eine Finanzkennzahl und 50 % an strategische Fokusziele gekoppelt. Die Verpflichtung, den Nettobetrag zum Kauf von Stammaktien des Unternehmens zu verwenden und diese mindestens vier Jahre zu halten, motiviert die Vorstandsmitglieder zus?tzlich, eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft anzustreben. Denn diese f?rdert wiederum eine nachhaltig positive Kursentwicklung der BMW Aktien.

Das Verg?tungssystem ist nachvollziehbar und klar strukturiert. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat bei der Gestaltung des Verg?tungssystems f?r den Vorstand die folgenden Grunds?tze herangezogen:

-

Die Verg?tungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Variable Verg?tungsbestandteile werden daher ?berwiegend auf einer mehrj?hrigen Bemessungsgrundlage gew?hrt.

-

Die Gesamtverg?tung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verh?ltnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft.

-

Das Verg?tungssystem stellt sicher, dass positive wie auch negative Entwicklungen angemessen durch die Verg?tung abgebildet werden (Pay for Performance).

-

Das Verg?tungssystem ber?cksichtigt sowohl die Leistungen des Gesamtvorstands als auch die Erreichung individueller Ziele.

-

Das Verg?tungssystem beachtet das Prinzip der Durchg?ngigkeit der Verg?tungssysteme im Unternehmen: Die Verg?tungssysteme f?r den Vorstand, die F?hrungskr?fte und die Mitarbeiter der BMW AG weisen ?hnliche Gestaltungselemente auf.

-

Die Gesamtverg?tung ist sowohl in ihrer H?he als auch in ihrer Struktur markt?blich und tr?gt der Gr??e, der Komplexit?t sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

2.2

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ?berpr?fung der Vorstandsverg?tung.

a) Verfahren

Die Festlegung und regelm??ige ?berpr?fung des Systems der Vorstandsverg?tung ist ebenso wie die Festsetzung der individuellen Verg?tung der Vorstandsmitglieder eine Aufgabe des Aufsichtsratsplenums. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats ?bernimmt bei der Festlegung und ?berpr?fung des Systems der Vorstandsverg?tung und der individuellen Vorstandsverg?tung eine vorbereitende Funktion. Bei den Beratungen k?nnen auch Empfehlungen eines externen Verg?tungsexperten sowie Anregungen aus Kreisen der Investoren und Analysten einbezogen werden. Soweit der Aufsichtsrat einen externen Verg?tungsexperten hinzuzieht, achtet er auf dessen Unabh?ngigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.

Nach den zwingenden aktienrechtlichen Vorgaben ist der Aufsichtsrat zust?ndig f?r die Festsetzung und ?berpr?fung des Verg?tungssystems des Vorstands und f?r die Festsetzung der individuellen Verg?tung der Vorstandsmitglieder. Diese Aufgabenzuweisung schlie?t Interessenkonflikte in Bezug auf die Verg?tung des Vorstands bereits weitgehend aus. Sollten dennoch Interessenkonflikte auftreten, finden die f?r die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und der Gesch?ftsordnung des Aufsichtsrats Anwendung. Danach sind Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat offenzulegen und vom Aufsichtsrat der Hauptversammlung zu berichten.

Der Aufsichtsrat legt das Verg?tungssystem im Fall wesentlicher ?nderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Billigt die Hauptversammlung das Verg?tungssystem nicht, so wird ihr sp?testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ?berpr?ftes Verg?tungssystem zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat hat das vorliegende Verg?tungssystem f?r die Mitglieder des Vorstands auf Empfehlung des Personalausschusses mit Wirkung f?r Gesch?ftsjahre ab dem 1. Januar 2021 beschlossen. Die Dienstvertr?ge mit den Mitgliedern des Vorstands wurden einvernehmlich angepasst.

b) ?berpr?fung des Verg?tungssystems

Der Aufsichtsrat ?berpr?ft das Verg?tungssystem j?hrlich auf seine Angemessenheit hinsichtlich der Struktur und H?he der Ziel- und Maximalverg?tung sowie der Ist-Verg?tung. Hierf?r bereitet der Personalausschuss ausf?hrliche Unterlagen f?r einen Vergleich auf horizontaler und vertikaler Ebene vor.

Horizontal - Externer Vergleich

Bei der Beurteilung der Markt?blichkeit der Zielverg?tung und der Ist-Verg?tung ber?cksichtigt der Aufsichtsrat auch Verg?tungsstudien. Aufgrund der Gr??e und Struktur der BMW Group werden die Unternehmen des DAX als Vergleichsgruppe herangezogen und die Verg?tungsdaten mit der Vorstandsverg?tung bei der BMW AG ins Verh?ltnis gesetzt.

Vertikaler - Interner Vergleich

Zus?tzlich zu dem externen, horizontalen Vergleich ?berpr?ft der Aufsichtsrat die Angemessenheit der Vorstandsverg?tung auch in vertikaler Hinsicht im Verh?ltnis zur Belegschaft der Gesellschaft (interner Vergleich). Zu diesem Zweck vergleicht er die Vorstandsverg?tung mit den Bez?gen der Oberen F?hrungskr?fte und mit den durchschnittlichen Bez?gen der bei der BMW AG im Inland angestellten Arbeitnehmer im Tarifbereich und im au?ertariflichen Bereich, und zwar auch in der zeitlichen Entwicklung ?ber mehrere Jahre.

Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat - wie in ? 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorgesehen - entscheiden, dass von dem Verg?tungssystem vor?bergehend abgewichen werden soll. Eine solche Abweichung erfordert einen Beschluss des Aufsichtsrats, der mit einfacher Stimmenmehrheit auf Empfehlung des Personalausschusses getroffen werden kann. Die Abweichung kann sich auf alle Bestandteile der Gesamtverg?tung (einschlie?lich der Relation zwischen variablen und festen Bez?gen) sowie die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien variabler Bestandteile beziehen.

c) Festsetzung der Zielverg?tung

In ?bereinstimmung mit dem Verg?tungssystem setzt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses jeweils f?r das bevorstehende Gesch?ftsjahr eine konkrete Zielverg?tung f?r die Mitglieder des Vorstands sowie die Leistungskriterien f?r die im Verg?tungssystem vorgesehenen variablen Verg?tungsbestandteile fest.

Der Aufsichtsrat hat sich gem?? der Empfehlung in Ziff. G.11 Deutscher Corporate Governance Kodex die M?glichkeit vorbehalten, auch nach Beginn des Gesch?ftsjahres bei au?ergew?hnlichen Entwicklungen (z.B. wesentliche Akquisitionen und Verk?ufe, Ver?nderungen in den Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften mit erheblichen Auswirkungen) die H?he von Verg?tungsbestandteilen einschlie?lich der Zielverg?tung variabler Verg?tungselemente und deren Verh?ltnis zueinander, sowie die jeweiligen Auszahlungsbetr?ge und -zeitpunkte anzupassen. Dabei d?rfen die Maximalverg?tung sowie die vor Beginn des Gesch?ftsjahres f?r die variablen Verg?tungskomponenten festgelegten Obergrenzen nicht ?berschritten werden. Allein allgemein ung?nstige Marktentwicklungen rechtfertigen keine Anpassung.

2.3

Bestandteile der Gesamtverg?tung des Vorstands

Die Gesamtverg?tung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen, erfolgsunabh?ngigen Verg?tungsbestandteile umfassen die Grundverg?tung, die Nebenleistungen (insbesondere Versicherungsleistungen, geldwerte Vorteile aus Fahrzeugnutzung sowie Nutzung von Telefonen und Computern, Gesundheitsvorsorge, Mitarbeiterrabatte, Zusch?sse zu Sicherheitseinrichtungen) sowie Beitr?ge zur Altersversorgung einschlie?lich Dienstzeitaufwand im Sinne von IAS 19.

Die erfolgsabh?ngige und damit variable Verg?tung besteht aus der Tantieme und der aktienorientierten Verg?tung. Im Rahmen der aktienorientierten Verg?tung sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, mit dem Eigeninvestmentbarbetrag nach Abzug von Steuern und Sozialabgaben BMW Stammaktien zu erwerben und sie f?r eine Dauer von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline).

Der Aufsichtsrat kann neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands unter Beachtung der festgelegten Maximalverg?tungen Zahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverh?ltnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten gew?hren.

2.4

Verg?tungsstruktur

Das vorgelegte Verg?tungssystem sieht f?r das Verh?ltnis der festen und variablen Verg?tungsbestandteile und ihren jeweiligen Anteil an der Zielgesamtverg?tung die nachfolgend dargestellten Gr??enordnungen vor. Diese Struktur erm?glicht es dem Aufsichtsrat, die Zielgesamtverg?tung im Rahmen der festgelegten Gr??enordnungen zu gestalten und so etwa die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion zu ber?cksichtigen. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex stellt die Verg?tungsstruktur sicher, dass die variable Verg?tung in der Zielstruktur ?berwiegend langfristig ausgestaltet ist.

Der Anteil der festen Grundverg?tung an der Zielgesamtverg?tung bel?uft sich auf 25-30 %. Bei 100 % Zielerreichung liegt der Anteil der erfolgsabh?ngigen Tantieme an der Zielgesamtverg?tung in dem Korridor 27-30 %. Die aktienorientierte Verg?tung als langfristige variable Verg?tung tr?gt zur Zielgesamtverg?tung 31-36 % bei. Die aktienorientierte Verg?tung ?bersteigt damit bei 100 % Zielerreichung stets die Tantieme. Der Anteil der variablen, erfolgsabh?ngigen Verg?tung an der Zielgesamtverg?tung liegt insgesamt bei 58-66 %.

Als feste Verg?tungsbestandteile werden den Mitgliedern des Vorstands auch Beitr?ge zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen gew?hrt. Der Anteil der Beitr?ge zur betrieblichen Altersversorgung an der Zielgesamtverg?tung bel?uft sich auf 7-12 %, der Anteil der Nebenleistungen auf 1-4 %.

?bersicht Verg?tungsstruktur der Zielgesamtverg?tung

Grundverg?tung 25-30 % Tantieme 27-30 % aktienorientierte Verg?tung 31-36 % Beitr?ge zur betrieblichen Altersversorgung 7-12 % Nebenleistungen* 1-4 %

* Ohne eine evtl. Zahlung an neue Vorstandsmitglieder zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverh?ltnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten.

?BERSICHT ZIELGESAMTVERG?TUNG ?

2.5

H?chstgrenzen der Verg?tung (Begrenzung der variablen Verg?tung und Maximalverg?tung)

Grundlegendes Prinzip f?r die erfolgsabh?ngigen variablen Verg?tungsbestandteile der Tantieme und der aktienorientierten Verg?tung ist die Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit dieser Verg?tungskomponenten. Um ein angemessenes Chance-Risiko-Profil zu erreichen, legt der Aufsichtsrat f?r die Tantieme und die aktienorientierte Verg?tung anspruchsvolle Ziele fest. Dies bedeutet, dass Tantieme und aktienorientierte Verg?tung (Eigeninvestmentbarbetrag) auf null sinken k?nnen, wenn die festgelegten Ziele nicht erreicht werden. Werden die Ziele dagegen deutlich ?bertroffen, so sind die Tantieme und auch die aktienorientierte Verg?tung (Eigeninvestmentbarbetrag) auf maximal 180 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Zus?tzlich zu den H?chstgrenzen f?r die variablen Verg?tungsbestandteile hat der Aufsichtsrat eine Maximalverg?tung festgelegt. Die Maximalverg?tung f?r das Gew?hrungsjahr umfasst die Grundverg?tung, die sonstige feste Verg?tung und den Versorgungsbeitrag und einen dar?ber hinausgehenden Dienstzeitaufwand (feste Verg?tung), die Tantieme und die aktienorientierte Verg?tung (variable Verg?tung). Auch eventuelle Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverh?ltnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten bei Neubestellungen werden von der Maximalverg?tung abgedeckt. Die festgelegten jeweiligen Gesamtobergrenzen liegen unter der Summe der H?chstgrenzen der einzelnen Komponenten.

Maximalverg?tung Vorsitzender des Vorstands 9.850.000 EUR Mitglied des Vorstands ab der 2. Bestellperiode oder ab dem 4. Mandatsjahr 5.500.000 EUR Mitglied des Vorstands in der 1. Bestellperiode 4.925.000 EUR 2.6

Verg?tungsbestandteile im Einzelnen

a) Feste Verg?tungsbestandteile

Grundverg?tung

Jedes Mitglied des Vorstands erh?lt eine feste Grundverg?tung, die anteilig monatlich gezahlt wird. Die feste Grundverg?tung sichert ein angemessenes Basiseinkommen. Sie wirkt dem Eingehen unverh?ltnism??ig hoher Risiken zur Erreichung kurzfristiger Ziele entgegen und leistet damit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die H?he der Grundverg?tung ist abh?ngig von der Funktion im Vorstand und der Dauer der Zugeh?rigkeit zum Vorstand bzw. der Bestellperiode.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen insbesondere Versicherungsleistungen, geldwerte Vorteile aus Fahrzeugnutzung sowie Nutzung von Telefonen und Computern, Gesundheitsvorsorge, Mitarbeiterrabatte und Zusch?sse zu Sicherheitseinrichtungen.

Zudem kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Zahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverh?ltnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten gew?hren.

Beitr?ge zur betrieblichen Altersversorgung

Versorgungszusagen ab dem 1. Januar 2021 beziehen sich auf ein beitragsorientiertes System der Altersversorgung mit garantierter Mindestrendite (Altzusagen bleiben unber?hrt). Das System sieht j?hrliche Beitr?ge durch das Unternehmen mit einer garantierten Mindestverzinsung in H?he des in der Deckungsr?ckstellungsverordnung festgelegten H?chstzinssatzes vor. Zusagen ?ber eine j?hrliche Beitragszahlung zur betrieblichen Altersversorgung (Altersvorsorgevertr?ge) sind an die Laufzeit der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gekoppelt. Anwartschaften auf Versorgungsleistungen werden unverfallbar, wenn das Dienstverh?ltnis ein Jahr bestanden hat.

Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder haben im Fall von Versorgungszusagen fr?hestens Anspruch auf die Altersleistung mit Vollendung des 62. Lebensjahres. Die H?he der Leistungen richtet sich nach der H?he des individuellen Ansparkontos des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Dieses ergibt sich aus den j?hrlich eingebrachten Beitr?gen sowie einer j?hrlichen Verzinsung in Abh?ngigkeit von der Kapitalanlageform. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl des Vorstandsmitglieds als Einmalbetrag oder in Jahresraten.

F?r den Fall, dass ein anspruchsberechtigtes Vorstandsmitglied vor Eintritt des Versorgungsfalls verstirbt, hat ein hinterbliebener Ehegatte beziehungsweise eingetragener Lebenspartner, andernfalls haben hinterbliebene Kinder in Abh?ngigkeit von Alter und Stand der Ausbildung Anspruch auf eine Hinterbliebenenleistung. F?r den Todes- oder Invalidit?tsfall ist eine Mindestleistung in H?he der bis zum 60. Lebensjahr m?glichen - maximal jedoch zehn - Versorgungsjahresbeitr?ge zugesagt.

Vorstandsmitglieder, die unmittelbar aus der aktiven Vorstandst?tigkeit in den Ruhestand treten oder diesen gleichgestellt werden, sind berechtigt, zu den jeweils auch f?r BMW Rentner geltenden Konditionen Fahrzeuge und sonstige Produkte der BMW Group zu erwerben und Dienstleistungen zu beziehen sowie Fahrzeuge der BMW Group entsprechend den Richtlinien zu nutzen, die f?r Bereichsleiter der obersten Einstufung gelten. F?r Vorstandsvorsitzende im Ruhestand besteht zus?tzlich die M?glichkeit, im Rahmen der Verf?gbarkeit und gegen Verrechnung den BMW Fahrdienst zu nutzen.

?bersicht Merkmale der Altersversorgungszusagen ab dem 1. Januar 2021

Ausgestaltung -

Beitragsorientiertes System

Anspruch -

Anspruch auf die Altersleistung mit Vollendung des 62. Lebensjahres

Garantieverzinsung -

Garantierte Mindestverzinsung in H?he des in der Deckungsr?ckstellungsverordnung festgelegten H?chstzinssatzes

Unverfallbarkeit von Anwartschaften auf Versorgungsleistungen -

Unverfallbarkeit wenn das Dienstverh?ltnis ein Jahr bestanden hat

Auszahlungsoptionen -

Einmalbetrag

-

Jahresraten

Invalidit?t / Tod -

Ableben vor Eintritt des Versorgungsfalls: Hinterbliebener Ehegatte / eingetragener Lebenspartner/in, andernfalls, in Abh?ngigkeit von Alter und Stand der Ausbildung hinterbliebener Kinder: Anspruch auf eine Hinterbliebenenleistung

-

Todes- oder Invalidit?tsfall: Mindestleistung in H?he der bis zum 60. Lebensjahr m?glichen, maximal zehn Jahresbeitr?ge

b) Variable Verg?tungsbestandteile

Die variable, erfolgsabh?ngige Verg?tung besteht aus der Tantieme und der aktienorientierten Verg?tung, die sich hinsichtlich ihrer finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien komplement?r erg?nzen. Die jeweiligen Leistungskriterien leiten sich aus der Gesch?ftsstrategie, insbesondere aus den strategischen Zielen, der l?ngerfristigen Unternehmensplanung und der Planung zur Gesch?ftsentwicklung des Folgejahres ab. Alle Leistungskriterien bezwecken eine nachhaltige und langfristige Wertschaffung durch die BMW Group und ber?cksichtigen die Interessen der Aktion?re sowie weiterer Stakeholder.

Die erfolgsabh?ngige Tantieme ist in zwei Teile mit unterschiedlichen Lenkungswirkungen gegliedert. Die Ergebniskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung der finanziellen Ziele der Gesellschaft im Gew?hrungsjahr und f?rdert die ergebnisbezogenen Teile der Gesch?ftsstrategie. Hingegen liegen der Leistungskomponente der Tantieme nichtfinanzielle Leistungskriterien zugrunde, die ebenfalls aus der Gesch?ftsstrategie abgeleitet werden. Insofern bietet die Leistungskomponente der Tantieme in besonderem Ma?e Anreize, auch die Ziele der Gesch?ftsstrategie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft konsequent zu verfolgen, die sich nicht unmittelbar in den finanziellen Kennzahlen eines Gew?hrungsjahres widerspiegeln m?ssen.

Auch bei der aktienorientierten Verg?tung ist das Erreichen von finanziellen und nichtfinanziellen Zielen der Gesch?ftsstrategie f?r die H?he des gew?hrten Barbetrags (Eigeninvestmentbarbetrag) ma?geblich, da 50 % des Zielbarbetrags mit dem Return on Capital Employed (RoCE) im Segment Automobile an eine Finanzkennzahl und 50 % an strategische Fokusziele gekoppelt werden. Die Verpflichtung, den Eigeninvestmentbarbetrag nach Abzug von Steuern und Abgaben zum Kauf von Stammaktien des Unternehmens zu verwenden und diese mindestens w?hrend der vierj?hrigen Haltefrist zu behalten, motiviert die Vorstandsmitglieder zus?tzlich, eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft anzustreben. Denn diese f?rdert wiederum eine nachhaltig positive Kursentwicklung der BMW Aktien.

?BERSICHT VARIABLE VERG?TUNG ?

Tantieme

Die Tantieme setzt sich aus einer Ergebniskomponente und einer Leistungskomponente zusammen. Bei einer Zielerreichung von 100 % betr?gt der Anteil jeder Komponente 50 % des individuellen Zielbetrags der Tantieme. Die H?he der Tantieme ist auf 180 % des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Die Tantieme wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, welcher der Jahresabschluss f?r das Gew?hrungsjahr vorgelegt wird, ausgezahlt.

?BERSICHT ZUSAMMENSETZUNG TANTIEME ?

(1) Die Ergebniskomponente der Tantieme richtet sich nach dem gesch?ftlichen Erfolg im jeweiligen Gesch?ftsjahr. Sie h?ngt vom Erreichungsgrad bei den Messgr??en 'Ergebnisanteil der Aktion?re der BMW AG' und 'Konzernumsatzrendite nach Steuern' f?r das jeweilige Gew?hrungsjahr ab.

ERGEBNISKOMPONENTE DER TANTIEME IM DETAIL ?

Die gew?hlten Zielgr??en f?r die Ergebniskomponente der Tantieme f?r das jeweilige Gesch?ftsjahr setzen Anreize f?r ein profitables Wachstum der BMW Group und der Entwicklung des operativen Gesch?fts unter besonderer Ber?cksichtigung der Sicht der Aktion?re. Die zugrundeliegenden Messgr??en, die Mindestwerte, Zielwerte und Obergrenzen werden vom Aufsichtsrat regelm??ig darauf ?berpr?ft, ob der Anspruch an das profitable Wachstum ad?quat abgebildet ist.

Der Aufsichtsrat legt f?r die Ergebniskomponente der Tantieme vor Beginn des Gesch?ftsjahres in einer Zuordnungsmatrix Ergebnisfaktoren fest, die bestimmten Werten der Messgr??en 'Ergebnisanteil der Aktion?re der BMW AG' und 'Konzernumsatzrendite nach Steuern' zugeordnet werden. Der Zielerreichungsgrad der Ergebnistantieme f?r ein Gesch?ftsjahr dr?ckt sich in einem nach Ablauf des Gesch?ftsjahres aus der Matrix ermittelten Ergebnisfaktor aus.

F?r den Ergebnisfaktor sind Mindestschwellen festgelegt, bei deren Unterschreiten der Ergebnisfaktor 0 betr?gt. Der Ergebnisfaktor ist auf einen maximalen Wert von 1,8 begrenzt. Eine nachtr?gliche ?nderung der Zielwerte ist im Grundsatz ausgeschlossen.

(2) Komplement?r zur Ergebniskomponente honoriert die Leistungskomponente der Tantieme den Beitrag zur Erreichung festgelegter nichtfinanzieller Ziele. Sie ist darauf ausgerichtet, die f?r ein nachhaltig zukunftsf?higes Gesch?ftsmodell relevanten nichtfinanziellen Leistungskriterien zu ber?cksichtigen, die in den Parametern der Ergebniskomponente nicht spezifisch bewertet werden.

LEISTUNGSKOMPONENTE DER TANTIEME IM DETAIL ?

Wie bei der Ergebniskomponente setzt der Aufsichtsrat vor Beginn des Gesch?ftsjahres verschiedene nichtfinanzielle Leistungskriterien und zugeh?rige Messgr??en fest. Dabei werden die Leistungskriterien ma?geblich aus der Unternehmensstrategie, der l?ngerfristigen Unternehmensplanung und der Planung zur Gesch?ftsentwicklung des Folgejahres abgeleitet. Die so festgelegten Leistungskriterien umfassen zu einem erheblichen Teil nichtfinanzielle Ziele aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Kriterien).

Bezogen auf einen Umfang von ca. 10 % des Zielbetrags der Leistungskomponente werden vor Beginn des Gesch?ftsjahres Ziele f?r individuelle Leistungskriterien festgelegt (Ressortziele), um die individuelle F?hrungsleistung im jeweiligen Vorstandsressort angemessen zu ber?cksichtigen.

Als ressort?bergreifende Leistungskriterien f?r die Leistungskomponente kann der Aufsichtsrat insbesondere folgende Kriterien heranziehen:

-

Innovationsleistung (?kologisch und ?konomisch)

-

Entwicklung der Reputation des Unternehmens

-

Wandlungsf?higkeit (einschl. Investitionen in Aus- und Weiterbildung) und Nachhaltigkeit

-

Attraktivit?t als Arbeitgeber

-

F?hrungsleistung (inkl. Mitarbeiterzufriedenheit)

-

Marktstellung des Unternehmens im Wettbewerbsvergleich

-

Kundenorientierung (einschlie?lich Produkt- und Kundenbetreuungsqualit?t)

Der Aufsichtsrat kann diesen Kriterienkatalog f?r die Zukunft weiter entwickeln.

LEISTUNGSKOMPONENTE DER TANTIEME: KRITERIEN* ?

* Beispielhafte Darstellung. Der Aufsichtsrat kann den Kriterienkatalog f?r die Zukunft weiterentwickeln.

Entscheidend f?r die Umsetzung der Gesch?ftsstrategie und einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg sind neben dem profitablen operativen Gesch?ft insbesondere die vorausschauende Ausrichtung der Produkte und Dienstleistungen auf die Kundenbed?rfnisse und deren Erf?llung. Dar?ber hinaus gilt es, regulatorischen Anforderungen und Erwartungen an eine ressourcen- und klimaschonende Ausrichtung des Unternehmens und der Produkte zu entsprechen. Hierf?r sind die Innovationsleistung und Wandlungsf?higkeit des Unternehmens grundlegende Voraussetzungen. Um sich langfristig im Wettbewerb behaupten zu k?nnen, ist das Unternehmen auch auf qualifizierte, innovative und leistungsbereite Mitarbeiter angewiesen, die es zu gewinnen und zu binden gilt. Die Ber?cksichtigung der Interessen und die Zufriedenheit der Mitarbeiter sind somit ebenfalls ein wesentlicher Erfolgsfaktor. Die Reputation des Unternehmens ist ein eigener, wertbildender Faktor.

Im Rahmen der Leistungskomponente bewertet der Aufsichtsrat den pers?nlichen Beitrag und die Gesamtleistung der Vorstandsmitglieder bei den nichtfinanziellen Leistungskriterien, die f?r den fortdauernden Erfolg der BMW Group relevant sind. Hierbei werden nicht nur die Leistungen im Gew?hrungsjahr betrachtet. Vielmehr bewertet und gewichtet der Aufsichtsrat im Rahmen einer Trendbetrachtung ?ber mindestens drei Gesch?ftsjahre die Auswirkungen von Entscheidungen, Ma?nahmen und Weichenstellungen aus fr?heren Gesch?ftsjahren auf das konkrete Gew?hrungsjahr sowie im Wege des Ausblicks die voraussichtlichen Folgen und die Bedeutung der von dem Vorstandsmitglied im Gew?hrungsjahr getroffenen Entscheidungen, Ma?nahmen und Weichenstellungen f?r die k?nftige, langfristige Unternehmensentwicklung (Trendbetrachtung).

Um die Zielerreichung bei der Leistungskomponente zu ermitteln, setzt der Aufsichtsrat vor Beginn des Gesch?ftsjahres relevante qualitative Messgr??en fest, und zwar einerseits individuelle f?r die Messung der F?hrungsleistung des einzelnen Vorstandsmitglieds in seinem Ressort sowie andererseits Messgr??en f?r gemeinsam zu verfolgende Zielsetzungen. Solche Messgr??en k?nnen etwa Fahrzeugabsatz, Segmentanteile, Zielgr??en f?r Diversity der Belegschaft, Platzierungen in Vergleichsstudien und -berechnungen darstellen. Nach Ablauf des Gesch?ftsjahres bewertet er die individuellen und gemeinsamen Leistungen im Gew?hrungsjahr f?r die festgelegten Leistungskriterien und ber?cksichtigt dar?ber hinaus die oben beschriebene Trendbetrachtung. Anhand der jeweiligen Zielerreichung legt der Aufsichtsrat den individuellen Leistungsfaktor innerhalb einer Spanne von 0 bis 1,8 fest.

Aktienorientierte Verg?tung; Share Ownership Guideline

Das Verg?tungssystem sieht als variable Langfristkomponente eine aktienorientierte Verg?tung vor. Im Rahmen der aktienorientierten Verg?tung erhalten die Vorstandsmitglieder eine f?r die Investition in BMW Stammaktien zweckgebundene Barverg?tung (Eigeninvestmentbarbetrag). Deren H?he h?ngt von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Ziele im abgelaufenen Gesch?ftsjahr (Gew?hrungsjahr) ab.

Die Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet, den Eigeninvestmentbarbetrag abz?glich Steuern und Abgaben in BMW Stammaktien zu investieren und die Aktien ?ber einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline).

Mit der auf erfolgsabh?ngiger Barverg?tung, Aktieninvestment- und -halteverpflichtung beruhenden Langfristkomponente entspricht das Verg?tungssystem der Empfehlung G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Danach sollen die dem Vorstandsmitglied gew?hrten variablen Verg?tungsbetr?ge unter Ber?cksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung ?berwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gew?hrt werden. ?ber die langfristig variablen Gew?hrungsbetr?ge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verf?gen k?nnen.

AKTIENORIENTIERTE VERG?TUNG IM DETAIL ?

(1) In der Zielauspr?gung ergibt sich der Eigeninvestmentbarbetrag zu 50 % aus dem im Gew?hrungsjahr erreichten Return on Capital Employed (RoCE) im Segment Automobile (RoCE-Komponente) und zu 50 % aus dem Zielerreichungsgrad bei zwei oder mehr strategischen Fokuszielen (Komponente Strategische Fokusziele). Die Fokusziele werden vom Aufsichtsrat vor Beginn des Gew?hrungsjahres in Einklang mit der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung festgelegt.

Wie die variable Tantieme f?rdert der Eigeninvestmentbarbetrag der aktienorientierten Verg?tung somit gleicherma?en die Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Ziele, die aus der Gesch?ftsstrategie und der Unternehmensplanung abgeleitet sind.

Der Eigeninvestmentbarbetrag wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, welcher der Jahresabschluss f?r das Gew?hrungsjahr vorgelegt wird, ausbezahlt.

-

F?r die RoCE-Komponente setzt der Aufsichtsrat vor Beginn des Gew?hrungsjahres verg?tungsrelevante Mindest-, Ziel- und Maximalwerte f?r den RoCE im Segment Automobile im Gew?hrungsjahr fest, denen ein RoCE-Faktor zugeordnet wird. Bei Unterschreitung der beschlossenen Mindestschwelle betr?gt der RoCE-Faktor 0. Der Maximalwert des RoCE-Faktors ist auf 1,8 begrenzt.

Mit dem RoCE im Segment Automobile als Leistungskriterium wird die aktienorientierte Verg?tung unmittelbar mit dem operativen Unternehmenserfolg verkn?pft. Damit wird der Anspruch der BMW Group abgebildet, eine signifikante Pr?mie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften.

-

F?r den zweiten Bestandteil des Eigeninvestmentbarbetrags - der Komponente Strategische Fokusziele - w?hlt der Aufsichtsrat mindestens zwei strategische Fokusziele als verg?tungsrelevante Ziele aus. Diese werden aus der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung abgeleitet und vor dessen Beginn festgelegt. Strategische Fokusziele k?nnen sich beispielsweise auf die Reduktion von CO2-Emissionen beziehen. Der Aufsichtsrat setzt jeweils verg?tungsrelevante Mindest-, Ziel- und Maximalwerte fest. Zwischen den Werten wird der Faktor im Wege der linearen Interpolation ermittelt, sofern der Aufsichtsrat nichts anderes bestimmt hat. Der Faktor f?r das jeweilige strategische Fokusziel kann zwischen Null und maximal 1,8 betragen.

Sind nur zwei strategische Fokusziele festgelegt, wird der Zielerreichungsgrad f?r jedes der beiden Ziele mit 25 % des Zielbetrags des Eigeninvestmentbetrags multipliziert. Sind mehr als zwei strategische Fokusziele festgelegt, bestimmt der Aufsichtsrat die Gewichtung der einzelnen strategischen Fokusziele.

Durch die Ber?cksichtigung strategischer Fokusziele wird zus?tzlich zum operativen Erfolg des Unternehmens auch die Entwicklung der BMW Group auf weiteren strategisch besonders bedeutsamen Gebieten in der Vorstandsverg?tung abgebildet.

(2) Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, den Eigeninvestmentbarbetrag abz?glich Steuern und Abgaben unmittelbar nach Auszahlung in BMW Stammaktien zu investieren und die Aktien langfristig, das hei?t ?ber einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline). Der Erwerb der BMW Stammaktien erfolgt durch eine von der Gesellschaft bestimmte Depotbank im Auftrag der Vorstandsmitglieder. Die erworbenen BMW Stammaktien werden mit einem entsprechenden Sperrvermerk versehen. Die Sperrfrist gilt grunds?tzlich auch bei einem Ausscheiden aus dem Vorstand. F?r den Fall des Todes, der Invalidit?t und einer R?ckforderung (Clawback) bestehen Sonderregelungen.

Die Pflicht zum Kauf von BMW Stammaktien und die mehrj?hrige Haltefrist st?rkt die unternehmerische Langfristorientierung des Vorstands. Die nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie durch entsprechende Entscheidungen f?hrt auch zu einer dauerhaften Wertschaffung f?r die Aktion?re und ist damit regelm??ig Basis f?r eine langfristig positive Kapitalmarktperformance. Durch das erhebliche Investment und die festgelegte Haltefrist nehmen die Vorstandsmitglieder - auch nach ihrem Ausscheiden - an der langfristigen positiven wie negativen Entwicklung des Unternehmens, vermittelt durch den Aktienkurs, teil.

2.7

Einbehalt und R?ckforderung variabler Verg?tung (Malus und Clawback)

Die Auszahlung variabler Verg?tungsbestandteile unterliegt f?r Zeitr?ume ab dem 1. Januar 2021 vertraglichen Regelungen zu Einbehalt (Malus) und R?ckforderung (Clawback). ?ber einen Einbehalt und/oder eine R?ckforderung sowie deren Umfang entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgem??en Ermessen. ?ber die M?glichkeit des Einbehalts und der R?ckforderung hinausgehende gesetzliche Anspr?che, insbesondere Schadenersatzanspr?che, bleiben von den vertraglichen Regelungen unber?hrt.

Gr?nde f?r einen Einbehalt noch nicht ausgezahlter oder f?r eine R?ckforderung bereits ausgezahlter variabler Verg?tungsbestandteile k?nnen ein schwerwiegender Versto? eines Vorstandsmitglieds gegen bu?geld-, sanktions- oder strafbewehrte gesetzliche Vorschriften (Compliance-Versto?) oder gegen Verhaltensgrunds?tze der BMW Group sein. Bei einem begr?ndeten Verdacht eines solchen Versto?es kann der Aufsichtsrat auch eine Auszahlung vorl?ufig verweigern.

Der Aufsichtsrat kann variable Verg?tungsbestandteile auch dann zur?ckfordern, wenn ein Einzel- oder Konzernabschluss, der bei der Bemessung eines Verg?tungsbestandteils zugrunde gelegt wurde, schwerwiegende Fehler aufweist oder bei der Ermittlung sonstiger Verg?tungsparameter unrichtige Informationen zugrunde gelegt worden sind.

Ein Einbehalt ist auch nach Ausscheiden aus dem Vorstand und/oder Beendigung des Vorstandsdienstvertrags m?glich. Eine R?ckforderung kann bis zu vier Jahre nach Kenntnis des Aufsichtsrats oder Auszahlung der Tantieme bzw. f?nf Jahre nach Auszahlung des Eigeninvestmentbarbetrags durch den Aufsichtsrat geltend gemacht werden. Die R?ckforderung einer bereits ausgezahlten Verg?tung ist auch nach der Beendigung des Vorstandsmandats f?r einen Zeitraum von maximal vier Jahren nach dem Ausscheiden m?glich.

2.8

Verg?tungsbezogene Rechtsgesch?fte

a) Laufzeiten der Vorstandsdienstvertr?ge

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie der Laufzeit der Vorstandsdienstvertr?ge beachtet der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes (? 84 AktG) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vorstandsdienstvertr?ge werden f?r die Dauer der jeweiligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands (h?chstens f?nf Jahre) abgeschlossen. Bei erneuter Bestellung verl?ngert sich der Vorstandsdienstvertrag entsprechend. In der Regel betragen bei Erstbestellungen zum Vorstandsmitglied der Bestellzeitraum und die Vertragslaufzeit drei Jahre. Der Aufsichtsrat legt eine Altersgrenze fest, die bei der Bestelldauer und Laufzeit der Vorstandsdienstvertr?ge als Regel ber?cksichtigt wird; Ausnahmen bleiben im Unternehmensinteresse m?glich.

Soweit die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig endet, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag unter Beachtung der nach ? 626 Abs. 2 BGB bestimmten Frist vorzeitig ordentlich k?ndigen. Dar?ber hinaus ist f?r beide Seiten eine vorzeitige Beendigung nur im beiderseitigen Einvernehmen oder bei Vorliegen eines wichtigen Grundes durch fristlose K?ndigung m?glich.

Zusagen ?ber eine j?hrliche Beitragszahlung zur betrieblichen Altersversorgung in Altersvorsorgevertr?gen sind an die Laufzeit der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gekoppelt. Anwartschaften auf Versorgungsleistungen im Rahmen des beitragsorientierten Systems zur Altersversorgung werden unverfallbar, wenn das Dienstverh?ltnis ein Jahr bestanden hat.

b) Zusagen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Vorstandst?tigkeit

Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Vorstandsdienstvertr?ge f?r den Fall ihrer vorzeitigen Beendigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund vor, dass dem Vorstandsmitglied eine Abfindung zu zahlen ist, deren H?he auf maximal zwei Jahresverg?tungen begrenzt ist ('Abfindungs-Cap') und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags verg?tet. Betr?gt die Restlaufzeit des Vertrags weniger als zwei Jahre, reduziert sich die Abfindungszahlung somit zeitanteilig. Als Jahresverg?tung wird grunds?tzlich die Summe aus Grundverg?tung, Zielbetrag der Tantieme und Zielbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags herangezogen, es sei denn im Vorjahr wurde der jeweilige Zielbetrag nicht erreicht. In diesem Fall wird die tats?chlich gew?hrte Tantieme bzw. der tats?chlich ausgezahlte Eigeninvestmentbarbetrag zugrunde gelegt. Eine Abfindungszahlung wird auf eine Karenzentsch?digung f?r ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot angerechnet.

F?r den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandst?tigkeit aufgru

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