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BAUER Aktiengesellschaft, AGM

BAUER Aktiengesellschaft,

19.02.2021 - 15:08:08

BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.03.2021 in https://aohv-bauer.link-apps.de/imeet mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

BAUER Aktiengesellschaft Schrobenhausen - ISIN DE 0005168108 7 WKN 516810 - Einladung zur au?erordentlichen Hauptversammlung(virtuelle Hauptversammlung) Eindeutige Kennung der Veranstaltung: BAUER_ao2021

Wir laden die Aktion?re unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 31. M?rz 2021, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden au?erordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft ein. Die Versammlung findet auf der Grundlage von ? 1 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. M?rz 2020 in der Fassung vom 22. Dezember 2020 ('COVID-19-Gesetz") ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Stra?e 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, statt und wird als virtuelle Hauptversammlung in einem internetgest?tzten Online-Portal ('HV-Portal') unter der Internetadresse

www.bauer.de/hauptversammlung?

in Bild und Ton ?bertragen. N?here Informationen dazu finden Sie in dieser Einladung bei den Hinweisen und Teilnahmebedingungen.

I. Tagesordnung

1.

Beschlussfassung ?ber eine Erh?hung des Grundkapitals der Gesellschaft durch einheitliche gemischte Bar- und/oder Sachkapitalerh?hung unter Gew?hrung des Bezugsrechts an die Aktion?re

Vor dem Hintergrund der Umsetzung einer neuen langfristigen Finanzierungsstruktur, welche zu den zuk?nftigen Entwicklungspl?nen der BAUER Unternehmensgruppe passt, und aufgrund des vorhandenen Interesses von Investoren an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft ist eine St?rkung des Eigenkapitals beabsichtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit EUR 80.301.417,61, eingeteilt in 18.844.066 auf den Inhaber lautenden St?ckaktien, wird um bis zu EUR 30.885.149,15 durch Ausgabe von bis zu 7.247.715 neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien in Form von Stammaktien (mit Stimmrecht) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von gerundet EUR 4,26 je St?ckaktie gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erh?ht ("Neue Aktien"). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 zum Gewinnbezug berechtigt.

2.

Den Aktion?ren wird das gesetzliche Bezugsrecht gew?hrt. Das Bezugsverh?ltnis betr?gt dreizehn (13) alte zu f?nf (5) Neuen Aktien. Dies bedeutet, dass jeder Aktion?r f?r jeweils 13 gehaltene alte Aktien 5 Neue Aktien erwerben kann. Soweit das Bezugsverh?ltnis dazu f?hrt, dass rechnerische Anspr?che der Aktion?re auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktion?re hinsichtlich der entstehenden Spitzenbetr?ge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Das Bezugsrecht ist insoweit ausgeschlossen. Die Frist f?r die Annahme des Bezugsangebots endet fr?hestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.

3.

Die Kapitalerh?hung erfolgt als so genannte gemischte Kapitalerh?hung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen.

a)

Die Aktion?re k?nnen Neue Aktien auf Grundlage ihrer Bezugsrechte gegen Bareinlage erwerben. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktion?ren in der Weise einger?umt, dass die Neuen Aktien im Rahmen eines mittelbaren Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen t?tigen Unternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug nach einem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten und den Mehrerl?s - nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten - an die Gesellschaft abzuf?hren.

b)

Die Aktion?re Dr.-Ing. Dr. Ing. E.h. Karl Heinrich Bauer (wohnhaft in 86529 Schrobenhausen), Dipl.-Kfm. Maria Elisabeth Bauer (wohnhaft in 86529 Schrobenhausen), Prof. Dr.-Ing. E.h. Dipl.-Kfm. Thomas Karl Bauer (wohnhaft in 86529 Schrobenhausen), Dr.-Ing. Johannes Karl Bauer (wohnhaft in 86529 Schrobenhausen), Dipl.-Ing. Elisabeth Maria Teschemacher (wohnhaft in 86529 Schrobenhausen) und Prof. Dr.-Ing. Sebastian Christoph Bauer (wohnhaft in 86529 Schrobenhausen) (gemeinsam die 'Inferenten') k?nnen ihre jeweiligen Bezugsrechte in der Weise unmittelbar aus?ben, dass sie jeweils Neue Aktien gegen Leistung von Sacheinlagen zeichnen. Gegenstand ihrer Sacheinlagen ist die Einbringung von Darlehensr?ckzahlungsanspr?chen aus einem der BAUER Aktiengesellschaft von der BAUER Anteilspool GbR (Schrobenhausen, Deutschland) gew?hrten Darlehen in H?he von EUR 12 Mio. gem?? Vertrag vom 9. Dezember 2020 nebst Nachtrag vom 15. Dezember 2020. Die Inferenten sind die alleinigen Gesellschafter der BAUER Anteilspool GbR. Die BAUER Anteilspool GbR beabsichtigt, ihren Darlehensr?ckzahlungsanspruch gegen die BAUER Aktiengesellschaft in voller H?he an die Inferenten entsprechend der nachfolgend dargestellten Aufteilung abzutreten. Die Inferenten k?nnen den jeweils an sie abgetretenen Darlehensr?ckzahlungsanspruch bis zur H?he des jeweiligen Nominalbetrages (ohne Zinsen) gegen die BAUER Aktiengesellschaft, wie er sich aus nachfolgender Tabelle ergibt, als Sacheinlage unter Anrechnung auf den Bezugspreis je Neuer Aktie, wie er unter Ma?gabe nachfolgender Ziff. 4 festgelegt sein wird, einbringen. Die Anzahl der f?r die Erbringung der Sacheinlage zu gew?hrenden Aktien, f?r die ein Bezugsrecht aus eigenem oder abgetretenem Recht ausge?bt wurde, errechnet sich aus der Division des eingebrachten Darlehensr?ckzahlungsanspruchs geteilt durch den noch festzulegenden Bezugspreis, wie er f?r s?mtliche Aktion?re gilt, abgerundet auf die n?chstniedrigere ganze St?ckzahl.

Aktion?r Darlehens-r?ckzahlungs-anspruch Zahl der zugew?hrendenNeuen Aktien Dr.-Ing. Dr. Ing. E.h. Karl Heinrich Bauer,wohnhaft in 86529 Schrobenhausen EUR 3.372.255,01 bis zu 321.167 Dipl.-Kfm. Maria Elisabeth Bauer,wohnhaft in 86529 Schrobenhausen EUR 2.818.639,87 bis zu 268.441 Prof. Dr.-Ing. E.h. Dipl.-Kfm. Thomas Karl Bauer,wohnhaft in 86529 Schrobenhausen EUR 2.446.391,52 bis zu 232.989 Dr.-Ing. Johannes Karl Bauer,wohnhaft in 86529 Schrobenhausen EUR 724.470,39 bis zu 68.997 Dipl.-Ing. Elisabeth Maria Teschemacher,wohnhaft in 86529 Schrobenhausen EUR 971.683,59 bis zu 92.541 Prof. Dr.-Ing. Sebastian Christoph Bauer,wohnhaft in 86529 Schrobenhausen EUR 1.666.559,62 bis zu 158.719

Die vorgenannten Aktion?re k?nnen Neue Aktien gegen Bareinlage, wie unter Ziff. 3 lit. a) beschrieben, nur insoweit beziehen, als sie die auf sie entfallenden oder an diese abgetretenen Bezugsrechte nicht durch Leistung einer Sacheinlage, wie vorstehend in dieser Ziff. 3 lit. b) beschrieben, ausge?bt haben.

4.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung, ihrer Durchf?hrung und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Hierzu geh?rt auch die Festlegung des Bezugspreises. Dieser Bezugspreis soll auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche B?rse AG an den letzten f?nf B?rsenhandelstagen vor der Festlegung durch den Vorstand abz?glich eines Abschlags von bis zu 20 % ermittelt und festgesetzt werden, wobei der Bezugspreis mindestens EUR 10,50 betragen soll. Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung des ? 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend der Durchf?hrung der Kapitalerh?hung anzupassen.

5.

Der Beschluss ?ber die Erh?hung des Grundkapitals wird ung?ltig, wenn die Durchf?hrung der Kapitalerh?hung nicht sp?testens bis zum Ablauf des 30. September 2021 in das Handelsregister eingetragen worden ist.

2.

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 (? 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der M?glichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungs?nderung

Das durch die Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene Genehmigte Kapital 2020 gem?? ? 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft, das urspr?nglich in H?he von bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR geschaffen wurde, besteht nach nahezu vollst?ndiger Ausnutzung derzeit noch in H?he von bis zu 2,84 EUR. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verst?rken kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschlie?en:

1.

Das durch die Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene Genehmigte Kapital 2020 gem?? ? 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft, das urspr?nglich in H?he von bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR geschaffen wurde und nach teilweiser Ausnutzung derzeit noch in H?he von bis zu von 2,84 EUR besteht, wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter Ziffern 2. und 3. zu beschlie?enden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.

2.

Der Vorstand wird erm?chtigt, das Grundkapital bis zum 30. M?rz 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktion?ren steht grunds?tzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktion?ren auch mittelbar gew?hrt werden gem?? ? 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

a)

bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder Anspr?chen auf den Erwerb von Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen,

b)

bei Kapitalerh?hungen gegen Geldeinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung ?berschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Erm?chtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?ert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,

c)

zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen, die sich bei Kapitalerh?hungen gegen Geld- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverh?ltnisses ergeben,

d)

zur Durchf?hrung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktion?ren angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gew?hrung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand wird erm?chtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, einschlie?lich eines Vorzugs bei der Verteilung des Gewinns unter gleichzeitigem Ausschluss des Stimmrechts, und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung des ? 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und, falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 30. M?rz 2026 nicht oder nicht vollst?ndig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Erm?chtigung zu ?ndern.

3.

? 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'4.

Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital bis zum 30. M?rz 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktion?ren steht grunds?tzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktion?ren auch mittelbar gew?hrt werden gem?? ? 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re in folgenden F?llen auszuschlie?en:

a)

bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder Anspr?chen auf den Erwerb von Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen,

b)

bei Kapitalerh?hungen gegen Geldeinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits b?rsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung ?berschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Erm?chtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?ert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,

c)

zum Ausgleich von Spitzenbetr?gen, die sich bei Kapitalerh?hungen gegen Geld- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverh?ltnisses ergeben,

d)

zur Durchf?hrung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktion?ren angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gew?hrung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand ist erm?chtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, einschlie?lich eines Vorzugs bei der Verteilung des Gewinns unter gleichzeitigem Ausschluss des Stimmrechts, und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung des ? 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und, falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 30. M?rz 2026 nicht oder nicht vollst?ndig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Erm?chtigung zu ?ndern.'

II. Berichte des Vorstandes

1.

Bericht des Vorstandes gem?? ? 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 die Beschlussfassung ?ber eine Erh?hung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter Gew?hrung des Bezugsrechts an die Aktion?re vor. Das Bezugsverh?ltnis betr?gt hierbei dreizehn (13) alte zu f?nf (5) Neuen Aktien. Dies bedeutet, dass jeder Aktion?r f?r jeweils 13 gehaltene alte Aktien 5 Neue Aktien zum Bezugspreis erwerben kann.

Allerdings kann dieses Bezugsverh?ltnis dazu f?hren, dass rechnerische Anspr?che der Aktion?re auf Bruchteile von Aktien entstehen. Das Bezugsrecht ist ausweislich des Beschlussvorschlags insoweit ausgeschlossen. Aktion?re haben hinsichtlich der entstehenden Spitzenbetr?ge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Die Festlegung des Bezugsverh?ltnisses von 13:5, wie vorgeschlagen, erm?glicht die erleichterte Abwicklung der Bezugsrechtsemission, da es sich um ein praktikables Bezugsverh?ltnis handelt. Zugleich ist der m?gliche Verw?sserungseffekt aufgrund der Beschr?nkung auf Spitzenbetr?ge gering. Der Bezugsrechtsausschluss f?r Spitzenbetr?ge ist hiernach sachlich gerechtfertigt.

2.

Bericht des Vorstandes gem?? ?? 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 2

Die von der Hauptversammlung am 25. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 4 erteilte Erm?chtigung zur Erh?hung des Grundkapitals, die urspr?nglich in H?he um bis zu 7.300.000,00 EUR erteilt wurde, besteht nach nahezu vollst?ndiger Ausnutzung derzeit noch in H?he von bis zu 2,84 EUR. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verst?rken kann. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilit?t zur Nutzung der Erm?chtigungsgrundlage einzur?umen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung in ? 4 Abs. 4 der Satzung aufzuheben und durch eine neue Erm?chtigung mit einer Laufzeit bis zum 30. M?rz 2026 zu ersetzen. Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch erm?chtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender St?ckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2021).

Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den gesch?ftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu reagieren. Dazu muss die Gesellschaft - unabh?ngig von konkreten Ausnutzungspl?nen - stets ?ber die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verf?gen. G?ngige Anl?sse f?r die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die St?rkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Da Entscheidungen ?ber die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der j?hrlichen Hauptversammlungen abh?ngig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktion?re grunds?tzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien k?nnen im Rahmen eines gesetzlichen Bezugsrechts den Aktion?ren auch gem?? ? 186 Abs. 5 AktG mittelbar gew?hrt werden. Bei dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021 ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re in den nachfolgend erl?uterten F?llen m?glich:

a)

Das Bezugsrecht der Aktion?re soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden k?nnen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelf?llen insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder Anspr?chen auf den Erwerb von Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen oder anderen Wirtschaftsg?tern einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung f?r solche Gesch?fte nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Durch das genehmigte Kapital gekoppelt mit einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss soll die BAUER Aktiengesellschaft in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Fremdkapitallinien und liquidit?tsschonend in geeigneten F?llen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder andere Wirtschaftsg?ter oder Anspr?che von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erh?ht wird. Gerade bei den immer gr??er werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Gesch?ften betroffen sind, k?nnen die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidit?t der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht w?nschenswertem Ma?e zu erh?hen.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktion?re. Bei Einr?umung eines Bezugsrechts w?re aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsg?tern gegen Gew?hrung von Aktien nicht m?glich und die damit f?r die Gesellschaft und die Aktion?re verbundenen Vorteile w?ren nicht erreichbar. Im Einzelfall wird der Vorstand sorgf?ltig pr?fen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2021 Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der betroffene Erwerb im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Die Emission von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verh?ltnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktion?re angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag erzielt wird.

b)

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden k?nnen, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerh?hungen gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den B?rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese M?glichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig g?nstige B?rsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen m?glichst hohen Ausgabebetrag und damit eine gr??tm?gliche St?rkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerh?hung f?hrt wegen der schnelleren Handlungsm?glichkeit grunds?tzlich zu einem h?heren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerh?hung mit Bezugsrecht der Aktion?re, weil es in der Regel zu einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission kommt. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Zus?tzlich kann mit einer derartigen Kapitalerh?hung auch die Gewinnung neuer Aktion?rsgruppen angestrebt werden.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien d?rfen insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Erm?chtigung. Auf diese Begrenzung ist die Ver?u?erung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ?? 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird dem Bed?rfnis der Aktion?re nach einem Verw?sserungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen Erm?chtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag so nahe am aktuellen B?rsenkurs festlegen wie unter Ber?cksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt m?glich. Aufgrund der Anbindung an den B?rsenkurs wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil f?r die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktion?re verhindert. Die Aktion?re haben aufgrund des b?rsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der gr??enm??igen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerh?hung grunds?tzlich die M?glichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu ann?hernd gleichen Bedingungen ?ber die B?rse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Erm?chtigung um eine den Kapitalmarkt schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerh?hung bem?hen. Die Verm?gens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktion?re bleiben bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts damit angemessen gewahrt, w?hrend der Gesellschaft im Interesse aller Aktion?re weitere Handlungsspielr?ume er?ffnet werden.

c)

Falls der Vorstand von den vorgenannten Erm?chtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch im Rahmen des genehmigten Kapitals erm?chtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re f?r Spitzenbetr?ge auszuschlie?en, die aufgrund der Festlegung des Bezugsverh?ltnisses entstehen. Dies erm?glicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverh?ltnisses Spitzenbetr?ge ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich f?r die Gesellschaft verwertet. Der m?gliche Verw?sserungseffekt ist aufgrund der Beschr?nkung auf Spitzenbetr?ge gering und daher sachlich gerechtfertigt.

d)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch erm?chtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu flexibleren Bedingungen durchf?hren zu k?nnen. Bei der Aktiendividende wird den Aktion?ren angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchf?hrung einer Aktiendividende ist zwar grunds?tzlich als echte Bezugsrechtsemission m?glich, jedoch kann es im Hinblick auf die jeweils gegebene Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft liegen, insbesondere nicht an die Beschr?nkungen des ? 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und ? 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags sp?testens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Zudem werden den Aktion?ren nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten, hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis f?r eine ganze Aktie nicht erreicht, verbleibt der Bezug einer Bardividende und ein Bezug von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon ist nicht vorgesehen. Der Vorstand soll deshalb auch erm?chtigt sein, zwar allen Aktion?ren, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (? 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktion?re insgesamt auszuschlie?en. Unter Ber?cksichtigung, dass allen Aktion?ren die neuen Aktien angeboten werden und ?berschie?ende Dividendenteilbetr?ge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, ist der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2021 betr?gt insgesamt bis zu 10.000.000,00 EUR. Dies entspricht insgesamt bis zu rund 12 % des zum Zeitpunkt der Erm?chtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft und bewegt sich damit im gesetzlich zul?ssigen Rahmen.

Pl?ne f?r eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob er von der Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einsch?tzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktion?re liegt. Die vorgeschlagene Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 bewegt sich innerhalb des gesetzlich zul?ssigen Rahmens. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Erm?chtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung dar?ber berichten.

Informationen gem?? Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchf?hrungsverordnung (EU) 2018/1212 vom 3. September 2018

Die zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 zug?nglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/hauptversammlung?

zug?nglich.

Dort stehen den Aktion?ren auch weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Tagesordnung sowie zu den Fristen f?r die Aus?bung anderer Aktion?rsrechte zur Verf?gung.

Die Abstimmung ?ber die Tagesordnungspunkte 1 und 2 hat verbindlichen Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 k?nnen die Aktion?re mit 'Ja' oder 'Nein' abstimmen oder sich der Stimme enthalten.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Grundkapital und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in H?he von EUR 80.301.417,61 eingeteilt in 18.844.066 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft h?lt zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten

Die au?erordentliche Hauptversammlung am 31. M?rz 2021 wird auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr?senz der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten durchgef?hrt. Die Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) k?nnen daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Angemeldete Aktion?re und ihre Bevollm?chtigten k?nnen die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Ton?bertragung unter der Internetadresse

www.bauer.de/hauptversammlung?

verfolgen und sich ?ber das unter derselben Internetadresse zug?ngliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Aus?bung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?ren wird anstelle der herk?mmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsaus?bung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enth?lt unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktion?re das HV-Portal nutzen k?nnen.

Internetgest?tztes HV-Portal und Aktion?rs-Hotline

Unter der Internetadresse

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unterh?lt die Gesellschaft ab dem 10. M?rz 2021 ein internetgest?tztes Online-Portal (HV-Portal). ?ber dieses k?nnen die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re (und ggf. deren Bevollm?chtigte) unter anderem ihr Stimmrecht aus?ben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erkl?ren. Um das HV-Portal nutzen zu k?nnen, m?ssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen M?glichkeiten zur Aus?bung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltfl?chen und Men?s auf der Benutzeroberfl?che des HV-Portals. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktion?re zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

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Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals k?nnen Sie sich an unsere Aktion?rs-Hotline unter der Nummer +49 89 21027 220 (Montag bis Freitag, 9:00 - 17:00 Uhr) wenden.

Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts sind gem?? ? 16 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktion?re berechtigt, die sich in Textform bei nachfolgender Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. F?r die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes nach ? 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 10. M?rz 2021, 0:00 Uhr (MEZ), (Record Date - Angabe gem?? der Durchf?hrungsverordnung (EU) 2018/1212 vom 3. September 2018: 9. M?rz 2021) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes m?ssen sp?testens bis zum 24. M?rz 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen:

BAUER Aktiengesellschaftc/o Link Market Services GmbHLandshuter Allee 1080637 M?nchen, DeutschlandE-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in geh?riger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktion?r zur?ckweisen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktion?ren Stimmrechtskarten f?r die Aus?bung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschlie?lich der Zugangsdaten f?r das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum f?r den Umfang und die Aus?bung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verh?ltnis zur Gesellschaft gilt f?r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Aus?bung des Stimmrechts als Aktion?r nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Ver?nderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierf?r keine Bedeutung. Aktion?re, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, k?nnen somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie sich nicht von dem bisherigen Aktion?r bevollm?chtigen lassen. Aktion?re, die sich ordnungsgem?? angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Aus?bung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date ver?u?ern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Ver?u?erbarkeit der Aktien.

Aus?bung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktion?re k?nnen ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgem??e Anmeldung und der ordnungsgem??e Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter 'Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts') erforderlich.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen daf?r zum einen das mit der Stimmrechtskarte ?bersandte Briefwahlformular zur Verf?gung. Das Briefwahlformular kann zudem postalisch unter der Adresse BAUER Aktiengesellschaft, Investor Relations, BAUER-Stra?e 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, per Telefax: +49 8252 97-2900 oder per E-Mail (hv2021@bauer.de) angefordert werden. Dar?ber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/hauptversammlung?

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschlie?lich an die nachbenannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu ?bermitteln und muss dort bis einschlie?lich zum 30. M?rz 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:

BAUER Aktiengesellschaftc/o Link Market Services GmbHLandshuter Allee 1080637 M?nchen, DeutschlandE-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgem??en Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden k?nnen, werden nicht ber?cksichtigt.

Vor und auch w?hrend der Hauptversammlung steht Ihnen f?r die Aus?bung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

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erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verf?gung. Die elektronische Briefwahl ?ber das HV-Portal ist ab dem 10. M?rz 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung m?glich. Hierf?r ist im HV-Portal die Schaltfl?che 'Briefwahl' vorgesehen. ?ber das HV-Portal k?nnen Sie auch w?hrend der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ?ndern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, die die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine n?here Beschreibung der elektronischen Briefwahl ?ber das HV-Portal sind auch im Internet unter

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einsehbar.

Aus?bung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

F?r die Aus?bung des Stimmrechts k?nnen die Aktion?re zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollm?chtigen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgem??e Anmeldung und der ordnungsgem??e Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter 'Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts') erforderlich. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bed?rfen der Textform. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollm?chtigt werden, m?ssen diesen in jedem Fall Weisungen f?r die Aus?bung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgem?? abzustimmen. Ohne solche ausdr?cklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht aus?ben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen daf?r zum einen das mit der Stimmrechtskarte ?bersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verf?gung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem postalisch unter der Adresse BAUER Aktiengesellschaft, Investor Relations, BAUER-Stra?e 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, per Telefax: +49 8252 97-2900 oder per E-Mail (hv2021@bauer.de) angefordert werden. Dar?ber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/hauptversammlung?

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschlie?lich an die nachbenannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu ?bermitteln und muss dort bis einschlie?lich zum 30. M?rz 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:

BAUER Aktiengesellschaftc/o Link Market Services GmbHLandshuter Allee 1080637 M?nchen, DeutschlandE-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach dem 30. M?rz 2021, 24:00 Uhr (MESZ), k?nnen erteilte Vollmachten und Weisungen durch ?bersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr ge?ndert oder widerrufen werden. Eine ?nderung oder ein Widerruf ?ber das HV-Portal - wie nachstehend beschrieben - bleibt weiter bis zum Beginn der Abstimmung m?glich.

Vor und w?hrend der Hauptversammlung steht Ihnen f?r die Aus?bung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

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erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verf?gung. Die Bevollm?chtigung ?ber das HV-Portal ist ab dem 10. M?rz 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung m?glich. Hierf?r ist im HV-Portal die Schaltfl?che 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. ?ber das HV-Portal k?nnen Sie auch w?hrend der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ?ndern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine n?here Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ?ber das HV-Portal sind auch im Internet unter

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einsehbar.

Bevollm?chtigung Dritter zur Aus?bung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktion?re k?nnen ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollm?chtigte, zum Beispiel durch einen Intermedi?r (z.B. ein Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater, eine Aktion?rsvereinigung oder einen Dritten aus?ben lassen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgem??e Anmeldung und der ordnungsgem??e Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter 'Voraussetzungen f?r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Aus?bung des Stimmrechts') erforderlich. Bevollm?chtigte Dritte k?nnen das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aus?ben (siehe oben). Bevollm?chtigt der Aktion?r mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gem?? ? 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zur?ckweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm?chtigung gegen?ber der Gesellschaft bed?rfen der Textform (? 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach ? 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollm?chtigung zur Stimmrechtsaus?bung nach ? 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktion?rsvereinigungen, Stimmrechtsberater, sonstige von ? 135 AktG erfasste Intermedi?re oder gem?? ? 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktion?re, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsaus?bung nach ? 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollm?chtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegen?ber dem Bevollm?chtigten oder gegen?ber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollm?chtigung kann an die Gesellschaft bis sp?testens am Dienstag, 30. M?rz 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle oder unter Nutzung des HV-Portals unter

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?bermittelt, ge?ndert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung k?nnen Vollmachten ausschlie?lich unter Nutzung des HV-Portals unter

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bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, ge?ndert oder widerrufen werden. Hierf?r ist im HV-Portal die Schaltfl?che 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen.

Vorstehende ?bermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verf?gung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erkl?rung gegen?ber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis ?ber die Erteilung der Bevollm?chtigung er?brigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die ?nderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten ?bermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegen?ber der Gesellschaft erkl?rt werden.

Aktion?re, die einen Vertreter bevollm?chtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierf?r bereitstellt. Es wird den ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?ren zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt und kann postalisch unter der Adresse BAUER Aktiengesellschaft, Investor Relations, BAUER-Stra?e 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, per Telefax: +49 8252 97-2900 oder per E-Mail (hv2021@bauer.de) angefordert werden. Dar?ber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden. Vollmachten k?nnen bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung auch elektronisch ?ber das HV-Portal erteilt, ge?ndert oder widerrufen werden. Hierf?r ist im HV-Portal die Schaltfl?che 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen.

Die M?glichkeit zur Aus?bung der Aktion?rsrechte durch einen Bevollm?chtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung ?ber das HV-Portal erfordert, dass der Bevollm?chtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erh?lt.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgem?? angemeldeten Aktion?re zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine n?here Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte ?ber das HV-Portal sind auch im Internet unter

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einsehbar.

Rechte der Aktion?re: Erg?nzung der Tagesordnung

Aktion?re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, k?nnen gem?? ? 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenst?nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands ?ber den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr?ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in Schriftform gem. ? 126 BGB an den Vorstand zu richten. Tagesordnungserg?nzungsverlangen m?ssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also sp?testens bis zum 28. Februar 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten derartige Verlangen an folgende Adresse zu ?bersenden:

BAUER Aktiengesellschaft- Vorstand -BAUER-Stra?e 186529 Schrobenhausen, Deutschland

Rechte der Aktion?re: Gegenantr?ge

Jeder Aktion?r ist berechtigt, zu Punkten der Tagesordnung Antr?ge gem?? ? 126 Abs. 1 AktG zu ?bersenden. Die Gesellschaft wird Gegenantr?ge von Aktion?ren einschlie?lich des Namens des Aktion?rs, der Begr?ndung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

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soweit gesetzlich vorgeschrieben, zug?nglich machen, wenn der Aktion?r mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. M?rz 2021, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft einen zul?ssigen Antrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begr?ndung ?bersandt hat.

Gegenantr?ge sind ausschlie?lich an folgende Adresse zu richten:

BAUER Aktiengesellschaft- Investor Relations -BAUER-Stra?e 186529 Schrobenhausen, DeutschlandTelefax: +49 8252 97-2900E-Mail: hv2021@bauer.de

Gem?? ? 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz gelten Antr?ge von Aktion?ren, die nach ? 126 AktG zug?nglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktion?r ordnungsgem?? legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Rechte der Aktion?re: Fragerecht

Gem?? ? 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktion?ren ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einger?umt.

Ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re haben daher das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Etwaige Fragen sind bis sp?testens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. eingehend bis zum Ablauf des 29. M?rz 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ?ber das unter der Internetadresse

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zug?ngliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen.

Hierf?r ist im HV-Portal die Schaltfl?che 'Frage einreichen' vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist k?nnen kein Fragen mehr eingereicht werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgem??em, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann dabei Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen.

Rechte der Aktion?re: Erkl?rung von Widerspr?chen zu Protokoll

Ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re, die ihr Stimmrecht ausge?bt haben, k?nnen bis zum Ende der Hauptversammlung ?ber das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschl?sse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erkl?ren. Hierf?r ist im HV-Portal die Schaltfl?che 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.

IV. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

F?r die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Aus?bung von Aktion?rsrechten ben?tigen Sie eine Internetverbindung und ein internetf?higes Endger?t. Um die Bild- und Ton?bertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu k?nnen, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden ?bertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Ton?bertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, ben?tigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfh?rer.

F?r den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft ben?tigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgem??er Anmeldung ?bersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden k?nnen.

Die Aktion?re k?nnen die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Ton?bertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Ton?bertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verf?gbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschr?nkungen der Verf?gbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschr?nkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gew?hrleistungen und Haftung f?r die Funktionsf?higkeit und st?ndige Verf?gbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Ton?bertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verf?gbarkeit ?bernehmen. Die Gesellschaft ?bernimmt auch keine Verantwortung f?r Fehler und M?ngel der f?r den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschlie?lich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.

Um das Risiko von Einschr?nkungen bei der Aus?bung von Aktion?rsrechten durch technische Probleme w?hrend der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit m?glich - die Aktion?rsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszu?ben. Das HV-Portal ist f?r die Aus?bung des Stimmrechts ab dem 10. M?rz 2021 zug?nglich.

V. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

www.bauer.de/hauptversammlung?

die gem?? ? 124a AktG zu ver?ffentlichenden Informationen sowie weitere Erl?uterungen zu den Rechten der Aktion?re gem?? ?? 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. ? 1 COVID-19-Gesetz zug?nglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch w?hrend der Hauptversammlung werden die gesetzlich zug?nglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bauer.de/hauptversammlung?

zug?nglich sein.

VI. Hinweise zum Datenschutz

Verantwortlicher f?r die Datenverarbeitung ist die

?

BAUER AktiengesellschaftBAUER-Stra?e 186529 Schrobenhausen, DeutschlandTelefon +49 8252 97-0Telefax +49 8252 97-2900

Deren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

bag-datenschutz@bauer.de?

oder unter vorstehenden Kontaktdaten mit dem Zusatz 'Datenschutzbeauftragter'.

Zur Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung (insbesondere zur Teilnahme und zur Aus?bung der weiteren Aktion?rsrechte) und zur Kommunikation mit den Aktion?ren/Aktion?rsvertretern verarbeitet die Gesellschaft personenbezogene Daten (insbesondere Name, Adresse, weitere Kontaktdaten, Unterschrift, Aktienbesitz, Fragen/Antr?ge/Wahlvorschl?ge, Abstimmungsverhalten, ggfs. IP-Adressen, Zugriffszeiten auf das HV-Portal) von Aktion?ren und Aktion?rsvertretern, die von diesen zur Hauptversammlung angegeben oder von ihren Intermedi?ren bzw. Bevollm?chtigten an die Gesellschaft ?bermittelt werden. Wenn uns die gesetzlich geforderten personenbezogenen Daten zur Identifizierung und Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung nicht zur Verf?gung gestellt werden, kann eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht organisiert werden.

Sofern Sie als Aktion?r von dem Recht Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen, kann dies in der Hauptversammlung m?glicherweise unter Nennung Ihres Namens erfolgen. Dieser kann dann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung m?glichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen und des berechtigten Interesses der ?brigen Hauptversammlungsteilnehmer, den Namen eines Fragestellers zu erfahren, erforderlich.

Als Rechtsgrundlage f?r die Verarbeitung dienen die jeweiligen Regelungen im Aktiengesetz und im Wertpapierhandelsrecht in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO. Im ?brigen erfolgt die Verarbeitung nach Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO zur Wahrung der berechtigten Interessen des Verantwortlichen, die virtuelle Hauptversammlung zu organisieren und geordnet durchzuf?hren, sofern nicht die Interessen, Grundrechte oder Grundfreiheiten der betroffenen Person ?berwiegen.

Innerhalb des Unternehmens erhalten diejenigen Stellen Zugriff auf die personenbezogenen Daten, die diese zur Erf?llung der gesetzlichen Pflichten brauchen. Auch von der Gesellschaft zur Abwicklung der Hauptversammlung eingesetzte Leistungserbringer, die soweit erforderlich mit Auftragsverarbeitungsvertr?gen datenschutzrechtlich verpflichtet sind, k?nnen zu den vorgenannten Zwecken Daten erhalten. Dies sind Empf?nger in den Kategorien: HV-Dienstleister, IT-Dienstleister, Druck und Versand von Aktion?rsunterlagen, Telekommunikation, Rechtsberater. Zudem werden personenbezogene Daten den anderen Aktion?ren durch das Teilnehmerverzeichnis und den Teilnehmern der Hauptversammlung im Rahmen der Aus?bung der Aktion?rsrechte und ggf. der ?ffentlichkeit sowie ?ffentlichen Stellen durch Erf?llung gesetzlicher Meldepflichten auch ?ber die Internetseite der Gesellschaft (z. B. Erg?nzungsverlangen, Gegenantr?ge, Wahlvorschl?ge, Stimmrechtsmitteilungen) mitgeteilt.

F?r die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten betr?gt die Speicherdauer (vorbehaltlich spezieller rechtlicher Anforderungen) regelm??ig bis zu drei Jahre. Im Anschluss daran werden diese Daten gel?scht, wenn es keine anderen gesetzlichen Pflichten zur weiteren Aufbewahrung der Daten insbesondere hinsichtlich handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungsfristen (bis zu 10 Jahre) gibt, die Daten zur Geltendmachung, Aus?bung oder Verteidigung von Rechtsanspr?chen im Rahmen der geltenden Verj?hrungsvorschriften (bis zu 30 Jahre) notwendig sind oder ein berechtigtes Interesse des Verantwortlichen besteht.

Die betroffene Person hat das Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), das Recht auf Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), das Recht auf L?schung (Art. 17 DS-GVO), das Recht auf Einschr?nkung der Verarbeitung (Art. 18 DS-GVO), das Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung (Art. 21 DS-GVO) und das Recht auf Daten?bertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO). Beim Auskunftsrecht und beim L?schungsrecht gelten die Einschr?nkungen nach ?? 34, 35 BDSG. Die Geltendmachung der Rechte kann gegen?ber dem oben bezeichneten Datenschutzbeauftragten erfolgen. Es besteht zudem die M?glichkeit, sich mit einer Beschwerde an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbeh?rde zu wenden.

Information ?ber Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO

Sie haben das Recht, aus Gr?nden, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund ?berwiegender berechtigter Interessen gem?? Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch einzulegen. Wir werden die personenbezogenen Daten auf Ihren Widerspruch hin nicht mehr verarbeiten, es sei denn, wir k?nnen zwingende schutzw?rdige Gr?nde f?r die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten ?berwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Aus?bung oder Verteidigung von Rechtsanspr?chen.

?

Schrobenhausen, im Februar 2021

BAUER Aktiengesellschaft

Der Vorstand

19.02.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache: Deutsch Unternehmen: BAUER Aktiengesellschaft BAUER-Stra?e 1 86529 Schrobenhausen

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1169785??19.02.2021?

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