Aurubis AG, AGM

Aurubis AG,

20.12.2021 - 15:08:24

Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.02.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Aurubis AG Hamburg WKN 676 650ISIN DE 000 676 650 4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 Wir laden unsere Aktion?re zu der am Donnerstag, dem 17. Februar 2022, um 10:00 Uhr (MEZ), stattfindenden ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2022ohne physische Pr?senz der Aktion?re oder ihrer Bevollm?chtigten des Unternehmens ein.

Die Hauptversammlung wird f?r ordnungsgem?? angemeldete Aktion?re der Aurubis AG und ihre Bevollm?chtigten live im Internet ?bertragen. Die Hauptversammlung findet gem?? ? 1 Abs. 2 des Gesetzes ?ber Ma?nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bek?mpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung statt. Das Stimmrecht der Aktion?re kann ausschlie?lich im Wege der Briefwahl einschlie?lich der elektronischen Stimmabgabe ?ber das InvestorPortal oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausge?bt werden. Eine physische Teilnahme der Aktion?re und ihrer Bevollm?chtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Hovestra?e 50, 20539 Hamburg.

Tagesordnung und Beschlussvorschl?ge 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Aurubis AG zum 30.09.2021, des f?r die Aurubis AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts f?r das Gesch?ftsjahr 2020/21 mit den erl?uternden Berichten zu den Angaben nach den ?? 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB), des Vorschlags des Vorstands f?r die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020/21

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zug?nglichmachung und Erl?uterung der vorbezeichneten Unterlagen beschr?nkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ?ber den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gem?? ? 172 AktG am 01.12.2021 gebilligt. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zug?nglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erl?utern. Die Aktion?re haben gem?? ? 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes im Vorfeld der Hauptversammlung das Recht, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.

2.

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Aurubis AG zum 30.09.2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in H?he von ? 218.677.861,05 zur Aussch?ttung einer Dividende von ? 1,60 je dividendenberechtigter St?ckaktie, das sind insgesamt ? 69.854.448,00 auf das dividendenberechtigte Grundkapital in H?he von ? 111.767.116,80, an die Aktion?re zu verwenden und den Betrag von ? 148.823.413.05 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag ber?cksichtigt die von der Gesellschaft am 01.12.2021 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 1.297.693 eigenen Aktien, die gem?? ? 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Die Gesellschaft hat die eigenen Aktien in der Zeit vom 19.03.2020 bis zum 02.11.2020 im Rahmen des am 18.03.2020 beschlossenen Aktienr?ckkaufprogramms erworben. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ver?ndern. In diesem Fall wird, bei unver?nderter Aussch?ttung von ? 1,60 je dividendenberechtigter St?ckaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag ?ber die Gewinnverwendung unterbreitet. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten St?ckaktien und damit die Dividendensumme erh?ht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erh?ht sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Zu diesem Vorschlag wird au?erdem darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Aktion?re auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch?ftstag f?llig wird (? 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 22.02.2022 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020/21

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands f?r das Gesch?ftsjahr 2020/21 (01.10.2020 bis 30.09.2021) Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, ?ber diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020/21

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2020/21 (01.10.2020 bis 30.09.2021) Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, ?ber diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Beschlussfassung ?ber die Bestellung des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2021/22 und des Pr?fers f?r die pr?ferische Durchsicht sonstiger unterj?hriger Zwischenfinanzberichte f?r das Gesch?ftsjahr 2021/22 sowie des Gesch?ftsjahrs 2022/23 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023

Gest?tzt auf die Empfehlung seines Pr?fungsausschusses schl?gt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

?

Die Deloitte GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2021/22 (01.10.2021 bis 30.09.2022) bestellt.

?

Die Deloitte GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Pr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) f?r das Gesch?ftsjahr 2021/22 (01.10.2021 bis 30.09.2022) bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer pr?ferischen Durchsicht unterzogen werden.

?

Die Deloitte GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Pr?fer f?r eine etwaige pr?ferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten f?r das Gesch?ftsjahr 2022/23 (01.10.2022 bis 30.09.2023) bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023 aufgestellt und einer pr?ferischen Durchsicht unterzogen werden.

Der Pr?fungsausschuss hat erkl?rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte gem?? Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erkl?rung der Deloitte GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabh?ngigkeit eingeholt.

6.

Beschlussfassung ?ber eine neue Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), Neuschaffung eines korrespondierenden bedingten Kapitals und Satzungs?nderungen

Die von der Hauptversammlung am 02.03.2017 erteilte Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist bis zum 01.03.2022 befristet. Sie soll durch eine neue Erm?chtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschlie?en:

a)

Aufhebung der Erm?chtigung vom 02.03.2017 und entsprechende Aufhebung des bedingten Kapitals

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 02.03.2017 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) erteilte Erm?chtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie das korrespondierende bedingte Kapital gem?? ? 4 Abs. 3 der Satzung in H?he von ? 57.544.604,16 werden aufgehoben.

b)

Erm?chtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Neuschaffung eines korrespondierenden bedingten Kapitals und Satzungs?nderungen

Die nachfolgende Erm?chtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird mit Eintragung der unter lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 6 vorgeschlagenen Satzungs?nderung in das zust?ndige Handelsregister wirksam.

aa)

Nennbetrag, Erm?chtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16.02.2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu ? 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gl?ubigern von solchen Schuldverschreibungen im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begr?ndung Wandlungs- bzw. Optionsrechte f?r auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu ? 11.508.920,32 nach n?herer Ma?gabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') der Schuldverschreibungen zu gew?hren. Die jeweiligen Bedingungen k?nnen auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht von Inhabern bzw. Gl?ubigern, einschlie?lich der Verpflichtung zur Aus?bung des Wandlungs- oder Optionsrechts, sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen k?nnen in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen W?hrung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. F?r die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Erm?chtigung ist bei Begebung in Fremdw?hrungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung ?ber ihre Begebung in Euro umzurechnen. Sie k?nnen auch durch von der Gesellschaft abh?ngige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats f?r die abh?ngige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie f?r die Schuldverschreibungen zu ?bernehmen sowie weitere f?r eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erkl?rungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen sowie den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft zu gew?hren.

Die einzelnen Emissionen k?nnen in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Der Vorstand der Gesellschaft ist nur berechtigt, Schuldverschreibungen auszugeben, soweit die Anzahl von Aktien, die zur Bedienung der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus bedingtem Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung nicht ?berschreitet. Auf diese H?chstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aus genehmigtem Kapital ausgegeben wurden. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung gem. ? 202 oder ? 221 AktG (in Verbindung mit einem bedingten Kapital gem. ? 192 AktG) wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

bb)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die jeweiligen Inhaber bzw. Gl?ubiger der Schuldverschreibungen das Recht, diese nach n?herer Ma?gabe der Bedingungen in auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine auf den Inhaber lautende St?ckaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverh?ltnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f?r eine neue auf den Inhaber lautende St?ckaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverh?ltnis kann auf ein Wandlungsverh?ltnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im ?brigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen k?nnen auch ein variables Bezugsverh?ltnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden St?ckaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht ?bersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigef?gt, die den Inhaber beziehungsweise Gl?ubiger berechtigen oder verpflichten, nach Ma?gabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft zu beziehen oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Optionsbedingungen k?nnen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch ?bertragung von Teilschuldverschreibungen erf?llt werden kann. Das Bezugsverh?ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis f?r eine auf den Inhaber lautende St?ckaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden St?ckaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht ?berschreiten. Das Umtauschverh?ltnis kann auf ein Optionsverh?ltnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im ?brigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen k?nnen auch ein variables Bezugsverh?ltnis vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigef?gt werden.

cc)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen k?nnen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem fr?heren Zeitpunkt (jeweils 'Endf?lligkeit') begr?nden oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endf?lligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach Ma?gabe des Umtauschverh?ltnisses zu gew?hren. In diesen F?llen kann der Wandlungs- oder Optionspreis f?r eine Aktie dem arithmetischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse w?hrend der zehn aufeinanderfolgenden B?rsentage vor oder nach dem Tag der Endf?lligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. b) cc) genannten Mindestpreises liegt.

Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Endf?lligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden auf den Inhaber lautenden St?ckaktien den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht ?bersteigen. ? 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit ? 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

dd)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis f?r eine auf den Inhaber lautende St?ckaktie der Gesellschaft muss - mit Ausnahme der F?lle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder:

-

mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse an den zehn B?rsenhandelstagen vor dem Tag der endg?ltigen Entscheidung des Vorstands ?ber die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. ?ber die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen

oder

-

f?r den Fall der Einr?umung eines Bezugsrechts, mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) w?hrend (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierb?rse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten B?rsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Bezugspreises

entsprechen. ?? 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unber?hrt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des ? 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verw?sserungsschutzklausel nach n?herer Bestimmung der Bedingungen dann erm??igt werden, wenn die Gesellschaft w?hrend der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einr?umung eines Bezugsrechts an ihre Aktion?re das Grundkapital erh?ht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gew?hrt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang einger?umt wird, wie es ihnen nach Aus?bung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erf?llung von Wandlungs- oder Optionspflichten zust?nde. Die Erm??igung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Ma?gabe der n?heren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Aus?bung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erf?llung von Wandlungs- oder Optionspflichten erf?llt werden. Die Bedingungen k?nnen auch f?r andere Ma?nahmen, die zu einer Verw?sserung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte f?hren k?nnen (z.B. auch bei Zahlung einer Dividende) eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht ?bersteigen.

ee)

Bezugsrechtsgew?hrung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktion?ren steht grunds?tzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen k?nnen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen t?tigen Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren mittelbar im Sinne von ? 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, das Bezugsrecht der Aktion?re auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden F?llen auszuschlie?en:

(1)

Soweit die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Schuldverschreibungen ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entf?llt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung.

Auf diesen H?chstbetrag f?r einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die (i) w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

(2)

?berdies wird der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder Anspr?chen auf den Erwerb von Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verh?ltnis zu dem nach vorstehenden lit. b), dd) (1) zu ermittelnden Wert der Schuldverschreibungen steht.

(3)

Ferner wird der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auf Schuldverschreibungen f?r Spitzenbetr?ge auszuschlie?en und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschlie?en, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gl?ubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten oder von der Gesellschaft angedienter Aktien zum Ausgleich von Verw?sserungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gew?hren, wie sie ihnen nach Aus?bung dieser Rechte bzw. Erf?llung dieser Pflichten zust?nden.

Die insgesamt unter den vorstehenden Erm?chtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Schuldverschreibungen sind auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ?bersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Aus?bung der vorliegenden Erm?chtigung, beschr?nkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Erm?chtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben des Satzes 1 dieses Absatzes.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Options-/Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand erm?chtigt, das Bezugsrecht der Aktion?re mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschlie?en, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligations?hnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begr?nden, keine Beteiligung am Liquidationserl?s gew?hren und die H?he der Verzinsung nicht auf Grundlage der H?he des Jahres?berschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Au?erdem m?ssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

ff)

Weitere Gestaltungsm?glichkeiten

Die Bedingungen k?nnen jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsaus?bung bzw. bei Erf?llung der Options- oder Wandlungspflichten, nach Wahl der Gesellschaft auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder andere Leistungen gew?hrt werden k?nnen. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsaus?bung bzw. bei Erf?llung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gew?hrt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder b?rsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gew?hrt.

Die Bedingungen k?nnen andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei F?lligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder b?rsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gew?hren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann au?erdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Aus?bung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erf?llung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abh?ngigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verw?sserungsschutzbestimmungen w?hrend der Laufzeit ver?ndert werden kann.

gg)

Erm?chtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Erm?chtigung festgelegten Grunds?tze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die St?ckelung sowie den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum.

c)

Satzungs?nderung; neues bedingtes Kapital

Zur Bedienung der aufgrund der unter lit. b) zu beschlie?enden Erm?chtigung begebbaren Schuldverschreibungen wird ein bedingtes Kapital geschaffen. Hierf?r wird ? 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'3.

Zur Bedienung der aufgrund des von der Hauptversammlung vom 17.02.2022 unter Tagesordnungspunkt 6 gefassten Erm?chtigungsbeschlusses begebbaren Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') wird ein bedingtes Kapital geschaffen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu ? 11.508.920,32 durch die Ausgabe von bis zu 4.495.672 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) mit einem auf die einzelne St?ckaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von ? 2,56 bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2022).

Die bedingte Kapitalerh?hung wird nur insoweit durchgef?hrt, wie die Inhaber bzw. Gl?ubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von abh?ngigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften aufgrund des Erm?chtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17.02.2022 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erf?llen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gew?hrt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma?gabe des von der Hauptversammlung vom 17.02.2022 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) cc) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreises. Die neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie durch Aus?bung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erf?llung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gew?hrung anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrages entstehen, und f?r alle nachfolgenden Gesch?ftsjahre am Gewinn teil. Soweit rechtlich zul?ssig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, f?r das im Zeitpunkt der Aus?bung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erf?llung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gew?hrung anstelle des f?lligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung der bedingten Kapitalerh?hung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird erm?chtigt, die Fassung von ? 4 Abs. 1 und 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Erm?chtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Erm?chtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen f?r die Aus?bung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. f?r die Erf?llung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 ?ber den Ausschluss des Bezugsrechts gem?? ? 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit ? 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu erm?chtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16.02.2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu ? 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gl?ubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu ? 11.508.920,32 nach n?herer Ma?gabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen zu gew?hren.

Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet f?r die Gesellschaft zus?tzlich zu den klassischen M?glichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die M?glichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Erm?chtigung zur Ausgabe gewinnabh?ngiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bietet die M?glichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu st?rken und hierdurch die Voraussetzungen f?r die k?nftige gesch?ftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gr?nden wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Erm?chtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Mit der vorgeschlagenen Erm?chtigung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden.

Die Emission von Schuldverschreibungen erm?glicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl f?r Ratingzwecke als auch f?r bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapital?hnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionspr?mien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen M?glichkeiten, neben der Einr?umung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten und Andienungsrechte der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begr?nden bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/ oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitert den Spielraum f?r die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Erm?chtigung erm?glicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder ?ber ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen k?nnen au?er in Euro auch in anderen W?hrungen, beispielsweise der gesetzlichen W?hrung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Der Vorstand der Gesellschaft ist nur berechtigt, Schuldverschreibungen auszugeben, soweit die Anzahl von Aktien, die zur Bedienung der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus bedingtem Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung nicht ?berschreitet. Auf diese H?chstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden. Dadurch soll verhindert werden, dass der Vorstand das Grundkapital durch Nutzung bestehender Erm?chtigungen um mehr als 10 % erh?ht. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung gem. ? 202 oder ? 221 AktG (in Verbindung mit einem bedingten Kapital gem. ? 192 AktG) wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Die Erm?chtigung sieht vor, dass der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis - mit Ausnahme der F?lle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierb?rse an den zehn B?rsenhandelstagen vor dem Tag der endg?ltigen Entscheidung des Vorstands ?ber die Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. ?ber die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - f?r den Fall der Einr?umung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) w?hrend (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierb?rse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten B?rsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen muss. ? 9 Abs. 1 AktG und ? 199 AktG bleiben unber?hrt. Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet der ?? 9 Abs. 1, 199 AktG aufgrund einer Verw?sserungsschutzklausel nach n?herer Bestimmung der Bedingungen dann erm??igt werden, wenn die Gesellschaft w?hrend der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einr?umung eines Bezugsrechts an ihre Aktion?re das Grundkapital erh?ht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gew?hrt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang einger?umt wird, wie es ihnen nach Aus?bung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erf?llung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zust?nde. Die Erm??igung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Ma?gabe der n?heren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Aus?bung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erf?llung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erf?llt werden. Die Bedingungen k?nnen auch f?r andere Ma?nahmen, die zu einer Verw?sserung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte f?hren k?nnen (z.B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht ?bersteigen.

Den Aktion?ren ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grunds?tzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gew?hren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der M?glichkeit Gebrauch gemacht werden k?nnen, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktion?ren entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts m?glich sein:

Soweit die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand erm?chtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschlie?en, als sich die Ausgabe von Aktien, die aufgrund von unter dieser Erm?chtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschr?nkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf die H?chstgrenze von maximal 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung in entsprechender Anwendung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktion?re an einer m?glichst geringen Verw?sserung ihrer Beteiligung. Die gem?? der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung. Denn in diesem Fall bzw. in diesen F?llen hat die Hauptversammlung erneut die M?glichkeit, ?ber einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Erm?chtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss f?llt n?mlich die durch die Ausnutzung der Erm?chtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. die durch die Ver?u?erung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Erm?chtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ohne Bezugsrecht der Aktion?re weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Erm?chtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - zugleich auch eine Best?tigung hinsichtlich dieses Erm?chtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer erneuten Aus?bung einer Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

F?r den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngem??en Geltung von ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbed?rfnis der Aktion?re hinsichtlich einer Verw?sserung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Erm?chtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, w?rde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung f?r die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (bzw. der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) nicht wesentlich unterschreiten. Dann n?mlich ist der Schutz der Aktion?re vor einer Verw?sserung ihres Anteilsbesitzes gew?hrleistet und den Aktion?ren entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktion?re, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben m?chten, k?nnen dies durch einen Zukauf ?ber den Markt erreichen.

Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktion?re auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden k?nnen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschl?ssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder Anspr?chen auf den Erwerb von Verm?gensgegenst?nden einschlie?lich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verh?ltnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Schuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert ma?geblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung er?ffnet die M?glichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelf?llen als Akquisitionsw?hrung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu k?nnen. Hiermit wird als Erg?nzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquidit?tsschonend nutzen k?nnen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umst?nden des Einzelfalles anbieten.

Der Vorstand wird ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetr?ge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbetr?ge k?nnen sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverh?ltnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen F?llen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf ?ber die B?rse oder in sonstiger Weise bestm?glich f?r die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die M?glichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re auszuschlie?en, um den Inhabern oder Gl?ubigern von Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verw?sserungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzur?umen, wie es ihnen nach Aus?bung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erf?llung der Wandlungspflichten oder Optionspflichten zustehen w?rde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gl?ubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verw?sserung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die M?glichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Erm?chtigung der Options- bzw. Wandlungspreis f?r die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte erm??igt werden muss. Dies gew?hrleistet einen h?heren Ausgabekurs der bei Aus?bung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden St?ckaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktion?re an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Die in den vorstehenden Abs?tzen beschriebenen Erm?chtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreitet, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung als auch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Erm?chtigung beschr?nkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Erm?chtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen auf der Grundlage einer anderen Erm?chtigung nach ? 221 Abs. 2 AktG w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Erfasst davon sind Kapitalerh?hungen aus genehmigtem Kapital sowie die Ausgabe von Schuldverschreibungen.

Durch die Beschr?nkung wird gleichzeitig auch eine m?gliche Stimmrechtsverw?sserung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktion?re begrenzt. Die gem?? der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Erm?chtigung als auch - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Options-/Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re insgesamt auszuschlie?en, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligations?hnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begr?nden, keine Beteiligung am Liquidationserl?s gew?hren und die H?he der Verzinsung nicht auf Grundlage der H?he des Jahres?berschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erf?llt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile f?r die Aktion?re, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begr?nden und auch keinen Anteil am Liquidationserl?s oder am Gewinn der Gesellschaft gew?hren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahres?berschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abh?ngt. Hingegen w?re eine Regelung unzul?ssig, wonach ein h?herer Jahres?berschuss, ein h?herer Bilanzgewinn oder eine h?here Dividende zu einer h?heren Verzinsung f?hren w?rde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktion?re an der Gesellschaft und deren Gewinn ver?ndert bzw. verw?ssert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die f?r diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden M?glichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erh?lt die Gesellschaft die Flexibilit?t, g?nstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine g?nstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig f?r eine Emission zu nutzen. Ma?geblich hierf?r ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erh?htes Kurs?nderungsrisiko f?r den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserl?s im Interesse aller Aktion?re maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktion?re in entsprechender H?he verbilligt werden.

Bei Abw?gung aller dieser Umst?nde ist die Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Erm?chtigung wird der Vorstand in der n?chsten Hauptversammlung dar?ber berichten.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erf?llen oder den Gl?ubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des f?lligen Geldbetrags zu gew?hren. Die Schuldverschreibungsbedingungen k?nnen zudem vorsehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen, z.B. durch Barzahlung oder die Lieferung von Aktien anderer b?rsennotierter Unternehmen, bedient werden k?nnen. In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann weiterhin auch vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Aus?bung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erf?llung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abh?ngigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verw?sserungsschutzbestimmungen w?hrend der Laufzeit ver?ndert werden kann. Diese Gestaltungen erm?glichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tats?chlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalma?nahme erforderlich ist. Dies tr?gt dem Umstand Rechnung, dass eine Erh?hung des Grundkapitals im zuk?nftigen Zeitpunkt der Aus?bung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erf?llung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen sch?tzt die Nutzung der M?glichkeit der Barauszahlung die Aktion?re vor dem R?ckgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verw?sserung des Verm?genswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden.

7.

Beschlussfassung ?ber die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der M?glichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und korrespondierende Satzungs?nderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

?

Im Wege der Satzungs?nderung wird ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von ? 4 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu geschaffen:

'2.

Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 16.02.2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbetr?gen um bis zu ? 23.017.840,64 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 8.991.344 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (St?ckaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh?hen ('Genehmigtes Kapital 2022').

Der Vorstand ist nur berechtigt, das Genehmigte Kapital 2022 in H?he von maximal 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung auszunutzen. Auf diese H?chstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend 'Schuldverschreibungen') aus einem bedingten Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung ausgegeben wurden. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung gem. ? 202 oder ? 221 AktG (in Verbindung mit einem bedingten Kapital gem. ? 192 AktG) wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Den Aktion?ren ist grunds?tzlich ein Bezugsrecht einzur?umen. Die neuen Aktien k?nnen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach ? 53 Abs. 1 Satz 1 oder ? 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ?ber das Kreditwesen t?tigen Unternehmen mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion?re ein- oder mehrmalig auszuschlie?en,

a)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbetr?ge von dem Bezugsrecht auszunehmen.

b)

bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in H?he von insgesamt ? 11.508.920,32, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden.

c)

bei Kapitalerh?hungen gegen Bareinlagen bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in H?he von insgesamt ? 11.508.920,32 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss (der 'H?chstbetrag') bestehenden Grundkapitals, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den B?rsenkurs der bereits b?rsennotierten Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorstehenden H?chstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, (i) welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus einem bedingten Kapital ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung in entsprechender Anwendung von ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, oder (ii) die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re gem?? oder entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver?u?ert werden. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re entsprechend ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

d)

bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in H?he von insgesamt ? 11.508.920,32 soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gl?ubigern der von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abh?ngiger oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Gesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erf?llung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktion?r zustehen w?rde.

?

Die insgesamt auf Grund der Erm?chtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gem?? lit. a) bis d) unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerh?hungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien d?rfen 10 % des Grundkapitals nicht ?berschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erm?chtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Erm?chtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen aus einem bedingten Kapital ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re ausgegeben wurden. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

?

Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021 geschaffenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, in dem sie entstehen, und f?r alle nachfolgenden Gesch?ftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zul?ssig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Gesch?ftsjahres an, f?r das im Zeitpunkt der Kapitalerh?hung noch kein Beschluss der Hauptversammlung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

?

Der Vorstand ist ferner erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerh?hung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist erm?chtigt, die Fassung von ? 4 der Satzung nach vollst?ndiger oder teilweiser Durchf?hrung der Erh?hung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und/oder nach Ablauf der Erm?chtigungsfrist anzupassen.'

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gem?? ?? 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:

Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 17.02.2022 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital f?r die Dauer bis zum Ablauf des 16.02.2027 zu schaffen. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2021 betr?gt ca. 20 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Der Vorstand der Gesellschaft ist nur berechtigt, das Genehmigte Kapital 2022 in H?he von 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung auszunutzen. Auf diese H?chstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus bedingtem Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen w?hrend der Laufzeitz dieser Erm?chtigung ausgegeben wurden. Dadurch soll verhindert werden, dass der Vorstand das Grundkapital durch Nutzung bestehender Erm?chtigungen um mehr als 20 % erh?ht. Die gem?? den vorstehenden S?tzen dieses Absatzes verminderte H?chstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Erm?chtigung gem?? ? 202 oder ? 221 AktG (in Verbindung mit einem bedingten kapital gem. ? 192 AktG) wieder erh?ht, soweit die neue Erm?chtigung reicht, h?chstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Die Verwaltung soll durch das Genehmigte Kapital 2022 in die Lage versetzt werden, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder sonst aus Gr?nden des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese M?glichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss f?r verschiedene in dem Beschlussvorschlag benannte Zwecke eine Erm?chtigung vorsehen, das Bezugsrecht auszuschlie?en:

Die Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe a) der Erm?chtigung (Ausschluss von Spitzen) dient dem Zweck, ein glattes und handhabbares Bezugsverh?ltnis bei Kapitalerh?hungen zu erm?glichen, wodurch die Abwicklung der Kapitalma?nahmen erleichtert wird. Die Spitzenbetr?ge werden jeweils bestm?glich, mindestens aber zum Bezugskurs verwertet.

Die in Buchstabe b) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gew?hrung von Aktien erm?glichen. Dies ist eine immer ?blicher werdende Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen F?llen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung, insbesondere f?r die Ver?u?erung ihrer Anteile oder eines Unternehmens, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu k?nnen, muss die Gesellschaft die M?glichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umst?nden sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?re zu erh?hen. Au?erdem wird es der Gesellschaft erm?glicht, Unternehmen, Beteiligungen sowie sonstige Verm?gensgegenst?nde, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei ?ber Geb?hr die eigene Liquidit?t in Anspruch nehmen zu m?ssen. Dabei k?nnte die Gesellschaft im Einzelfall z. B. f?r gr??ere ?bernahmen (insbesondere ihrerseits bereits b?rsennotierter Unternehmen) oder insgesamt ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien ben?tigen, womit sich der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Umfang des mit der Erm?chtigung erm?glichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt. Allerdings bewegt sich die vorgeschlagene Erm?chtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerh?hungen mit den vorgeschlagenen ? 11.508.920,32 volumenm??ig deutlich unterhalb der gesetzlich m?glichen H?chstgrenze von 50 % des Grundkapitals (entsprechend ? 57.544.604,16). Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob er von der Erm?chtigung zu einer Kapitalerh?hung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsm?glichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschlie?en, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Mit R?cksicht auf das Interesse der Aktion?re vor einer Verw?sserung ihres

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