Aumann AG, AGM

Aumann AG,

02.05.2022 - 15:09:18

Aumann AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2022 in https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem?? ?121 AktG

Aumann AG Beelen Wertpapierkennnummer: A2DAM0ISIN: DE000A2DAM03 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2022

Die Aumann AG mit Sitz in Beelen l?dt hiermit ihre Aktion?rInnen zu der am Mittwoch, den 8. Juni 2022 um 10:00 Uhr (MESZ, 8:00 Uhr UTC) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird f?r Aktion?rInnen der Aumann AG live mittels Bild- und Ton?bertragung ?ber das Internet ?bertragen. Die Stimmrechtsaus?bung der Aktion?rInnen und ihrer Bevollm?chtigten erfolgt ausschlie?lich auf dem Wege der elektronischen Briefwahl oder mittels Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten StimmrechtsvertreterInnen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der MBB SE in der Joachimsthaler Stra?e 34, 10719 Berlin.

I.

Tagesordnung

1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte f?r die Aumann AG und den Aumann-Konzern f?r das Gesch?ftsjahr zum 31. Dezember 2021, des Berichts des Aufsichtsrats f?r das Gesch?ftsjahr 2021 sowie der erl?uternden Berichte zu den Angaben nach ?? 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung

ver?ffentlicht. Dort werden sie auch w?hrend der Hauptversammlung zug?nglich sein.

Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits in seiner Sitzung am 30. M?rz 2022 gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

2

Beschlussfassung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in H?he von EUR 8.557.171,41 wie folgt zu verwenden:

a)

Aussch?ttung einer Dividende in H?he von EUR 0,10 je dividendenberechtigter St?ckaktie, d.h. insgesamtEUR 1.525.000,00

b)

Vortrag auf neue Rechnung in H?he vonEUR 7.032.171,41.

Die Gesellschaft verf?gt zum Zeitpunkt der Einberufung ?ber keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, so sind diese in ?bereinstimmung mit ? 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zur Hauptversammlung ver?ndern. In diesem Fall wird bei unver?nderter Aussch?ttung von EUR 0,10 je dividendenberechtigter St?ckaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag ?ber die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Die Dividende wird am 13. Juni 2022 ausgezahlt.

3

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Gesch?ftsjahr 2021 amtiert haben, f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4

Beschlussfassung ?ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Gesch?ftsjahr 2021 amtiert haben, f?r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5

Beschlussfassung ?ber die Wahl des Abschlusspr?fers und des Konzernabschlusspr?fers f?r das Gesch?ftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schl?gt - gest?tzt auf die Empfehlung seines Pr?fungsausschusses -vor, zum Abschlusspr?fer und Konzernabschlusspr?fer f?r das Gesch?ftsjahr 2022 die RSM GmbH Wirtschaftspr?fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in D?sseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 D?sseldorf, zu w?hlen.

Der Pr?fungsausschuss hat in seiner Empfehlung erkl?rt, dass diese frei von ungeb?hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm?glichkeiten beschr?nkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlusspr?ferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

6

Beschlussfassung ?ber die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Mit dem Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit aller gew?hlten Mitglieder des Aufsichtsrats, sodass eine Neuwahl erforderlich ist. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach ?? 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie ? 10.1 der Satzung der Aumann AG. Danach besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gew?hlt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl?ge nicht gebunden.

Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Er ber?cksichtigt die vom Aufsichtsrat f?r seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tr?gt damit zugleich der Ausf?llung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils f?r das Gesamtgremium Rechnung.

Der Aufsichtsrat schl?gt vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu w?hlen:

1.

Herrn Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann, geboren am 10. August 1965, M?nster,

2.

Herrn Christoph Weigler, Diplom-Kaufmann, geboren am 6. April 1983, Pullach,

3.

Frau Dr.-Ing. Saskia Wessel, Ingenieurin, geboren am 13. M?rz 1990, M?nster.

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung f?r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ?ber die Entlastung f?r das vierte Gesch?ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie?t; das Gesch?ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Des Weiteren schl?gt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglied f?r s?mtliche Aufsichtsratsmitglieder des Aufsichtsrats zu w?hlen:

4.

Herrn Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, geboren am 16. Dezember 1965, Berlin,

wobei Herr Dr. Nesemeier f?r das zeitlich zuerst ausscheidende Aufsichtsratsmitglied nachfolgt.

In Bezug auf die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder werden gem?? ? 125 Abs. 1 S. 5 AktG folgende Angaben gemacht:

Die unter diesem Tagesordnungspunkt zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgende jeweils unter a) aufgef?hrten Gesellschaften Mitglieder in einem anderen gesetzlich zu bildenden inl?ndischen Aufsichtsrat bzw. in den nachfolgend jeweils unter b) aufgef?hrten Gesellschaften in vergleichbaren in- und ausl?ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

1.

Gert-Maria Freimuth

a)

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG, BlombergVorsitzender des Aufsichtsrats der DTS IT AG, Herford

b)

Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der MBB SE, BerlinMitglied im Kuratorium der St. Franziskus-Stiftung, M?nster

2.

Christoph Weigler

a)

keine

b)

keine

3.

Dr.-Ing. Saskia Wessel

a)

keine

b)

keine

4.

Dr. Christof Nesemeier

a)

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Group SE, TostedtVorsitzender des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Management SE, TostedtMitglied des Aufsichtsrats der Delignit AG, Blomberg

b)

Vorsitzender des Verwaltungsrats der MBB SE, Berlin

Herr Freimuth, Herr Weigler, Frau Dr.-Ing. Wessel sowie Herr Dr. Nesemeier stehen aufgrund ihrer Aufsichtsrats- bzw. Verwaltungsratst?tigkeit in den vorgenannten Gesellschaften in einer gesch?ftlichen Beziehung zur Aumann AG sowie der Delignit AG, der DTS IT AG, der Friedrich Vorwerk Group SE, der Friedrich Vorwerk Management SE und der MBB SE, f?nf verbundenen Unternehmen der Aumann AG, im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Frau Dr.-Ing. Wessel verf?gt ?ber besondere Expertise im Bereich der Elektromobilit?t, insbesondere in der Batterietechnologie. Frau Dr.-Ing. Wessel und Herr Weigler sind unabh?ngig von der Aumann AG und deren Vorstand und unabh?ngig von der MBB SE und gelten damit als unabh?ngige Mitglieder des Aufsichtsrats im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Lebensl?ufe von Herrn Freimuth, Herrn Weigler, Frau Dr.-Ing. Wessel sowie Herrn Dr. Nesemeier finden Sie in der Anlage zu dieser Einladung und zum Download auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung 7

Beschlussfassung ?ber die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I, die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 und die entsprechende Satzungs?nderung

Die Aumann AG hat von der durch die Hauptversammlung vom 9. Februar 2017 erteilten Erm?chtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Februar 2022 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.250.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2017/I), durch Beschl?sse des Vorstands vom 4. und 5. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 4. und 5. Dezember 2017 teilweise Gebrauch gemacht und insgesamt 1.250.000 neue Aktien (entsprechend einem Anteil von etwa 8,9 % des damaligen Grundkapitals der Aumann AG) ausgegeben. Diese Erm?chtigung ist im ?brigen am 8. Februar 2022 ausgelaufen. Um der Gesellschaft auch k?nftig ausreichende Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilit?t bei ihrer Finanzierung und dem Wachstum zu geben, soll das Genehmigte Kapital 2017/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in H?he von EUR 3.812.500,00 (entsprechend einem Anteil von 25 % am derzeit bestehenden Grundkapital) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das in ? 4 Abs. 5 der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/I) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung von ? 4 Abs. 5 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b)

Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2027 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.812.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien sind grunds?tzlich den Aktion?rInnen zum Bezug anzubieten; sie k?nnen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?rInnen zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?rInnen in folgenden F?llen auszuschlie?en:

-

f?r Spitzenbetr?ge;

-

wenn die Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung ?berschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Erm?chtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?ert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

-

soweit es erforderlich ist, den InhaberInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktion?rIn zustehen w?rde;

-

bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zur Gew?hrung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, sonstigen Verm?gensgegenst?nden oder Beteiligungen an Unternehmen;

-

zum Zweck der Ausgabe von Aktien an ArbeitnehmerInnen der Gesellschaft und an ArbeitnehmerInnen von nachgeordneten Unternehmen der Gesellschaft.

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien k?nnen insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Gesch?ftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinn dieses Gesch?ftsjahres gefasst worden ist.

c)

Die Satzung wird in ? 4 Abs. 5 wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist erm?chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2027 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.812.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien sind grunds?tzlich den Aktion?rInnen zum Bezug anzubieten; sie k?nnen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?rInnen zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion?rInnen in folgenden F?llen auszuschlie?en:

-

f?r Spitzenbetr?ge;

-

wenn die Kapitalerh?hung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B?rsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg?ltigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der ?? 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus?bung dieser Erm?chtigung ?berschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Erm?chtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?ert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

-

soweit es erforderlich ist, den InhaberInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktion?rIn zustehen w?rde;

-

bei Kapitalerh?hungen gegen Sacheinlagen zur Gew?hrung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

-

zum Zweck der Ausgabe von Aktien an ArbeitnehmerInnen der Gesellschaft und an ArbeitnehmerInnen von nachgeordneten Unternehmen der Gesellschaft.

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf?hrung von Kapitalerh?hungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von ? 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien k?nnen insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Gesch?ftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung ?ber die Verwendung des Bilanzgewinn dieses Gesch?ftsjahres gefasst worden ist.'

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gem?? ?? 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Die Aumann AG hat von der durch die Hauptversammlung vom 9. Februar 2017 erteilten Erm?chtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Februar 2022 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.250.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf die Inhaber lautenden St?ckaktien zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2017/I), durch Beschl?sse des Vorstands vom 4. und 5. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 4. und 5. Dezember 2017 teilweise Gebrauch gemacht und insgesamt 1.250.000 neue Aktien (entsprechend einem Anteil von etwa 8,9 % des damaligen Grundkapitals der Aumann AG) ausgegeben. Die Kapitalerh?hung wurde am 6. Dezember 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Diese Erm?chtigung ist im ?brigen am 8. Februar 2022 ausgelaufen. Daher verf?gt die Aumann AG derzeit ?ber keine wirksame Erm?chtigung im Rahmen eines genehmigten Kapitals. Die Aufhebung der derzeitigen ausgelaufenen Erm?chtigungen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erh?hen (Genehmigtes Kapital 2017/I) und die gleichzeitige Schaffung einer neuen Erm?chtigung (Genehmigtes Kapital 2022), soll der Verwaltung f?r die folgenden f?nf Jahre erneut die M?glichkeit geben, flexibel und schnell die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen.

Bei Ausnutzung der Erm?chtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktion?rInnen grunds?tzlich das Bezugsrecht zu. Bei Barkapitalerh?hungen sind die neuen Aktien grunds?tzlich den Aktion?rInnen zum Bezug anzubieten; sie k?nnen auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von ? 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ?bernommen werden, sie den Aktion?rInnen zum Bezug anzubieten. Die Erm?chtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbetr?ge von dem Bezugsrecht der Aktion?rInnen auszuschlie?en, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerh?hung ein praktikables Bezugsrechtsverh?ltnis darstellen zu k?nnen. Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gew?hrung von Bezugsrechten an die InhaberInnen bzw. Gl?ubigerInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Ma?e wie Aktion?rInnen vor Verw?sserung ihrer Rechte zu sch?tzen.

Zur Gew?hrleistung eines Verw?sserungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der neuen Aktien ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktion?rInnen insoweit auszuschlie?en, wie es notwendig ist, um den InhaberInnen von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in der Weise zu gew?hren, wie es ihnen nach Aus?bung der Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erf?llung der Wandlungspflichten zust?nde. Der m?gliche Bezugsrechtsausschluss zugunsten der InhaberInnen/Gl?ubigerInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem den Vorteil, dass bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den bereits begebenen und noch zu begebenden Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen nicht erm??igt zu werden braucht.

Die weiter vorgesehene Erm?chtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktion?rInnen einmalig oder mehrmals f?r einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals insgesamt nicht ?bersteigt, auszuschlie?en, wenn der Ausgabebetrag den jeweiligen B?rsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, st?tzt sich auf die Bestimmung des ? 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Die genannten Vorgaben f?r die Ausnutzung dieser Erm?chtigung stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, die Sicherung der Aktion?rInnen vor einem Einflussverlust und einer Wertverw?sserung nicht ber?hrt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktion?rInnen kann durch Nachkauf ?ber die B?rse gesichert werden. F?r die Gesellschaft f?hrt die bezugsrechtsfreie Kapitalerh?hung zu einer gr??tm?glichen Kapitalsch?pfung und optimalen Erl?sen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?rInnen. Zum weiteren Schutz der Aktion?rInnen vor Einflussverlust und Wertverw?sserung ist die Erm?chtigung f?r einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose Kapitalerh?hung wirkende Kapitalma?nahmen auf den H?chstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerh?hung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. Deshalb sieht die Erm?chtigung vor, dass auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen sind, die w?hrend der Laufzeit dieser Erm?chtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Erm?chtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von ? 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ver?u?ert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, wie beispielsweise eine Ver?u?erung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Erm?chtigung der Hauptversammlung gem. ? 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte ver?u?ert hat, ohne den Aktion?rInnen den Bezug dieser Aktien anzubieten sowie die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktion?rInnen kein Bezugsrecht an ihnen einger?umt wird.

Gesch?ftsgegenstand der Gesellschaft ist unter anderem der Erwerb von oder die Beteiligung an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft sollte daher die M?glichkeit haben, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- und Ausland Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen in geeigneten F?llen nicht nur in der ?blichen Weise durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch ?berlassung von Aktien erwerben zu k?nnen. Die Praxis zeigt, dass die Verk?uferInnen von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erw?gung ziehen. Um auch solche Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu k?nnen, muss die Gesellschaft die M?glichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erh?hen zu k?nnen. Weil eine etwaige Kapitalerh?hung bei sich bietenden Erwerbsm?glichkeiten wegen des regelm??ig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen ErwerbsinteressentInnen kurzfristig erfolgen muss, ist f?r die Bereitstellung der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob er von der Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die M?glichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren und dabei auch sorgf?ltig abw?gen, ob die als Gegenleistung zu ?bertragenden Aktien durch eine Kapitalerh?hung und/oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgf?ltig pr?fen, ob er von der Erm?chtigung zur Kapitalerh?hung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion?rInnen Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Konkrete Pl?ne f?r das Ausnutzen dieser Erm?chtigung bestehen derzeit nicht.

?ber die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft folgt.

Der Bericht ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung

ver?ffentlicht. Dort wird er auch w?hrend der Hauptversammlung zug?nglich sein.

8

Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2022) und ?ber die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I und entsprechende Satzungs?nderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms ('Aktienoptionsprogramm 2022') den F?hrungskr?ften der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschlie?en:

a) Erm?chtigung zur Gew?hrung von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2022)

Der Vorstand wird erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsamts bis zum 7. Juni 2027 bis zu 150.000 Bezugsrechte auf bis zu 150.000 auf den Inhaber lautende St?ckaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte im Sinne des ? 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zu gew?hren.

Die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt nach Ma?gabe der folgenden Eckpunkte:

Kreis der Bezugsberechtigten

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst F?hrungskr?fte der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften. Die Verteilung erfolgt jeweils durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei Gew?hrung an Mitglieder des Vorstands ausschlie?lich durch den Aufsichtsrat. Den Aktion?ren der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionen zu.

Einr?umung der Optionen, Ausgabebetrag und Inhalt des Optionsrechts, Erfolgsziel

Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der Aumann AG Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen B?rse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms. Die H?he einer Aus?bbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses Modell setzt sich aus einem Kriterium A (?berschreitung von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs) zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Aus?bbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte.

Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erf?llt, wenn dieser Wert per 90 XETRA-Handelstagen (als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder ?berschritten und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:

Kurs-Schwellenwert Kumulierte prozentuale Aus?bbarkeit ausgegebener Aktienoptionsrechte Aus?bungspreis x 1,4 1,8% Aus?bungspreis x 1,8 4,8% Aus?bungspreis x 2,1 9,0% Aus?bungspreis x 2,4 14,4% Aus?bungspreis x 2,7 21,0% Aus?bungspreis x 3,0 28,8% Aus?bungspreis x 3,4 37,8% Aus?bungspreis x 3,7 48,0% Aus?bungspreis x 4,0 60,0%

Das Kriterium A erm?glicht bei Erreichung des Kurs-Schwellenwertes vom Vierfachen des Aus?bungspreises maximal eine rechnerische prozentuale Aus?bbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionsrechte in H?he von 60 %. Die Feststellung des Erreichens eines Schwellenwertes obliegt dem Vorstand der Aumann AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand ermittelt und dokumentiert die Erreichung von Kurs-Schwellenwerten w?hrend der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms fortlaufend. Wurde ein Schwellenwert erreicht, entf?llt dieser Schwellenwert ersatzlos.

Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unverz?glich, welches w?hrend der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms der h?chste erreichte Schwellenwert war. Es kommt hier also nicht auf den Aktien-Kurs bei Ende des Aktienoptionsprogramms an, sondern auf den - nach Ma?gabe der obigen Kriterien zu berechnenden - Kurs-H?chststand w?hrend der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms. Ebenso ermittelt der Aufsichtsrat nach Ende des Aktienoptionsprogramms den rechnerischen prozentualen Umfang der Aus?bbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Kriterium A.

Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in H?he des Zweieinhalbfachen des Aus?bungspreises.

Der Durchschnittskurs wird ermittelt aus der Summe der Tagesschlusskurse dividiert durch die Summe der Handelstage. Es gilt der Tagesschlusskurs im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen B?rse AG in Frankfurt (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem). Der erste zu ber?cksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs einen Handelstag vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes. Der letzte zu ber?cksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs am letzten Handelstag der Wartefrist. Die Zielvorgabe kann folglich mit gro?er Wahrscheinlichkeit nur dann erreicht werden, wenn der XETRA-Aktienkurs der Aumann AG ?ber l?ngere Zeiten oberhalb des Zweieinhalbfachen des Aus?bungspreises notiert.

Das Kriterium B wird wie folgt berechnet: die Differenz zwischen dem erreichten Durchschnittskurs und dem Aus?bungspreis wird in das Verh?ltnis zum Zielwert des Zweieinhalbfachen des Aus?bungspreises gesetzt. Der so ermittelte prozentuale Wert kann gr??er als 100 %, kann aber auch kleiner als 0 %, d.h. negativ sein. Der sich ergebende prozentuale Wert wird abschlie?end mit 60 % gewichtet (Klarstellung: mit dem Faktor 0,6 multipliziert). Dieser gewichtete Wert gibt die prozentuale Aus?bbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionen an. Es kann auch ein negativer Wert von aus?bbaren Aktienoptionsrechten entstehen.

Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unverz?glich den rechnerischen prozentualen Umfang der Aus?bbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Kriterium B.

Sodann addiert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die rechnerischen Ergebnisse der beiden Kriterien. Im Zuge der Addition kann sich ein rechnerischer Wert von mehr als 100 % ergeben. Der tats?chliche prozentuale Umfang der Aus?bbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen ist jedoch auf maximal 100 % begrenzt. Liegt der Umfang der Aus?bbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen ?ber 100 %, verf?llt der ?ber 100 % hinausgehende Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist ersatz- und entsch?digungslos. Liegt der Umfang der Aus?bbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter 100 %, verf?llt der nicht aus?bbar gewordene Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist ersatz- und entsch?digungslos.

Aus?bungspreis

Der Aus?bungspreis wird ermittelt aus der Summe der letzten 90 Tagesschlusskurse vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogramms dividiert durch die Summe der Handelstage und aufgerundet auf die n?chstgr??ere ganze Zahl. Es gilt der Tagesschlusskurs im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen B?rse AG in Frankfurt (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem). Der letzte zu ber?cksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs einen Handelstag vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogramms.

Wartezeit und Aus?bungszeitr?ume

Sofern die Voraussetzungen f?r die Aus?bung der Optionsrechte vorliegen, k?nnen diese insbesondere nur dann ausge?bt werden, wenn ein zw?lfmonatiges, unterbrechungsfreies und ungek?ndigtes Besch?ftigungsverh?ltnis des Bezugsberechtigten mit der Aumann AG oder einer ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften vorliegt und die Wartefrist von vier Jahren zuz?glich eines Werktages beginnend ab dem Tag der Ausgabe abgelaufen ist. Ferner ist die Aus?bung nur dann m?glich, wenn der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aus?bbarkeit, die Gesamth?he der aus?bbaren Aktienoptionsrechte sowie den Aus?bungspreis durch Beschluss festgestellt hat.

Im ?brigen sind die Einschr?nkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung ergeben.

Der Tag der Ausgabe der Aktienoptionsrechte gem?? diesem Aktienoptionsprogramm ist fr?hestens der der Hauptversammlung folgende erste Werktag. Das Aktienoptionsprogramm endet beginnend ab dem Tag der Ausgabe nach vier Jahren und einem weiteren, folgenden Werktag.

H?chstbetrag

Der absolute H?chstbetrag je Bezugsberechtigten f?r aus?bbare Aktienoptionsrechte betr?gt das Viereinhalbfache des Aus?bungspreises abz?glich dem Aus?bungspreis je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten. Sofern bei Aus?bung der Gesamtwert aus festgestellten aus?bbaren Aktienoptionsrechten multipliziert mit dem Saldo aus dem XETRA-Schlusskurs am Tag der Beschlussfassung zur Aus?bung abz?glich dem Aus?bungspreis je Aktie den H?chstbetrag ?bersteigt, wird die Anzahl der aus?bbaren Aktienoptionsrechte so lange reduziert, bis der absolute H?chstbetrag erreicht wird. Die so ermittelte Anzahl abgerundeter Aktienoptionsrechte ist aus?bbar, die nicht ber?cksichtigte Anzahl von Aktienoptionsrechten verf?llt ersatz- und entsch?digungslos.

Versteuerung

Der geldwerte Vorteil der ausge?bten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG bzw. ihre jeweiligen betroffenen unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften versteuert.

Anpassung bei Kapitalma?nahmen, Verw?sserungsschutz

F?hrt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms Kapitalma?nahmen durch, ist der Vorstand erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Die wirtschaftliche Gleichstellung kann z.B. durch die Herabsetzung des Aus?bungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverh?ltnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Eine Gleichstellung erfolgt jedoch nicht bei Kapitalerh?hungen oder bei der Einziehung eigener Aktien in Folge eines Aktienr?ckkaufprogramms.

Nicht?bertragbarkeit und Verfall von Optionen

Die Aktienoptionsrechte werden als nicht ?bertragbare Bezugsrechte gew?hrt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder ?bertragbar noch ver?u?erbar, verpf?ndbar oder anderweitig belastbar.

Die Optionsbedingungen k?nnen Sonderregeln f?r den Fall von Pflichtverletzungen der Bezugsberechtigten und die vorzeitige Beendigung der Bestellung oder des Besch?ftigungsverh?ltnisses der Berechtigten einschlie?lich eines ersatz- und entsch?digungslosen Verfalls von Aktienoptionsrechten vorsehen.

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms in den Aktienoptionsbedingungen f?r die Berechtigten festzulegen. Dies umfasst insbesondere den Umfang der zu gew?hrenden Aktienoptionsrechte, Laufzeit und Ende des Aktienoptionsprogramms, weitere Einzelheiten ?ber die Anpassung des Aus?bungspreises und/oder des Bezugsverh?ltnisses bei Kapital- und Strukturma?nahmen zum Zwecke des Verw?sserungsschutzes, Bestimmungen ?ber die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der Berechtigten, den Ausgabebetrag innerhalb der vorgesehenen Zeitr?ume, das Verfahren f?r die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Aus?bung der Aktienoptionsrechte, die Festlegung weiterer Aus?bungssperrfristen sowie weiterer Verfahrensregelungen, insbesondere in Bezug auf die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. der etwaigen Leistung einer Barzahlung nach Optionsaus?bung bzw. der etwaigen Gew?hrung eigener statt neuer Aktien der Gesellschaft. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in Bezug auf den Vorstand kann ausschlie?lich der Aufsichtsrat - im Falle au?erordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen dieses Programm anpassen. Eine Anpassung kann auch dann erforderlich sein, um die Angemessenheit der Verg?tung im Sinne von ? 87 AktG sicherzustellen.

b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 150.000,00 bedingt erh?ht durch Ausgabe von bis zu 150.000 neuen auf den Inhaber lautenden St?ckaktien (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerh?hung dient ausschlie?lich der Erf?llung von Optionen, die aufgrund der unter a) beschriebenen Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 bis zum 7. Juni 2027 gew?hrt werden. Die bedingte Kapitalerh?hung ist nur soweit durchzuf?hren, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Erf?llung der Optionen nicht auf andere Weise gew?hrt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der Erm?chtigung bestimmten Aus?bungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Gesch?ftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchf?hrung der jeweiligen bedingten Kapitalerh?hung festzulegen.

c) Satzungs?nderung

? 4 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 7 erg?nzt:

'7. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 150.000,00 durch Ausgabe von bis zu 150.000 auf den Inhaber lautende St?ckaktien bedingt erh?ht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerh?hung dient ausschlie?lich der Erf?llung von Optionen, die aufgrund der Erm?chtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2022 bis zum 7. Juni 2027 gew?hrt werden. Die bedingte Kapitalerh?hung ist nur soweit durchzuf?hren, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Erf?llung der Optionen nicht auf andere Weise gew?hrt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der Erm?chtigung bestimmten Aus?bungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Gesch?ftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist erm?chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchf?hrung der jeweiligen bedingten Kapitalerh?hung festzulegen.'

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Die Aumann AG will mit der Einf?hrung des Aktienoptionsprogramms den langfristigen Investitions- und Anlagecharakter als technologisch f?hrende Unternehmensgruppe mit B?rsennotiz im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierb?rse untermauern. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon ?berzeugt, dass der Aktienkurs mittel- bis langfristig ein geeignetes Instrument ist, um den Wertzuwachs des Unternehmens zu bestimmen. Das Gesch?ftsmodell der Aumann AG basiert dabei auch auf dem Einsatz qualifizierter, engagierter F?hrungskr?fte, die mit diesem Modell einerseits einen langfristigen Anreiz, den Wert der Aumann AG dauerhaft und nachhaltig zu erh?hen, erhalten und andererseits dem Unternehmen langfristig verbunden bleiben sollen. Die Aumann AG sieht in der Beteiligung der F?hrungskr?fte am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil f?r eine unter anderem auch an den Aktion?rsinteressen ausgerichtete Gesch?ftspolitik.

Aktienkursbasierte Verg?tungen sind nach modernen Ma?st?ben wichtiger Bestandteil von Verg?tungssystemen und international weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Verg?tung, die im Gegenteil zu virtuellen Anreizsystemen f?r die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidit?t zu sparen.

Die Bezugsberechtigten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms sind F?hrungskr?fte der Aumann AG und ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften. Zu Gew?hrung der Aktienoptionen an die vorgenannten Bezugsberechtigten ist das Bezugsrecht der Aktion?re ausgeschlossen.

Jedes Aktienoptionsrecht gew?hrt das Bezugsrecht, gegen Zahlung des Aus?bungspreises eine auf den Inhaber lautende St?ckaktie der Aumann AG mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Zur Ermittlung des Aus?bungspreises wird die Summe der letzten 90 Tagesschlusskurse vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes dividiert durch die Summe der Handelstage und aufgerundet auf die n?chstgr??ere ganze Zahl. Vorstand und Aufsichtsart tragen mit dieser langfristigen Berechnungsmethode der Volatilit?t des Aktienkurses Rechnung und erachten die Methode zur Bestimmung des Aus?bungspreises deshalb unter Ber?cksichtigung aller Umst?nde, insbesondere der Langfristigkeit und damit verbundenen Unsicherheit des Programms f?r angemessen.

Die Anzahl der aus?bbaren Bezugsrechte h?ngt unmittelbar mit der Zielerreichung der beiden Kriterien zusammen. F?r eine ausgewogene Anreizstruktur sorgt dabei zum einen die dynamische Aus?bungsstaffel im Kriterium A, deren erste drei von insgesamt neun Kursschwellen nur 15 % des Zielerreichungsgrades des Kriteriums ausmachen, w?hrend die letzten drei Schwellen zu mehr als 50 % zur Zielerreichung beitragen, zum anderen auch das auf die Gesamtdauer der Programmteilnahme angelegte, auf die Durchschnittskursentwicklung abzielende Kriterium B bei, welches sogar negativ zur Zielerreichung beitragen kann.

Die Optionsrechte unterliegen neben den gesetzlichen Fristen noch weiteren festgelegten Wartezeiten sowie weiteren Aus?bungsfristen. Die Erfolgsziele richten sich mit einem Zeithorizont von vier Jahren an einem mehrj?hrigen Betrachtungszeitraum aus und entsprechen somit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Dessen Forderung nach einem absoluten H?chstbetrag wird ebenfalls Rechnung getragen. Der absolute H?chstbetrag je Bezugsberechtigten f?r aus?bbare Aktienoptionsrechte betr?gt das Viereinhalbfache des Aus?bungspreises abz?glich dem Aus?bungspreis je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte. Sofern bei Aus?bung der Gesamtwert aus festgestellten aus?bbaren Aktienoptionsrechten multipliziert mit dem Saldo aus dem XETRA-Schlusskurs am Tag der Beschlussfassung zur Aus?bung abz?glich dem Aus?bungspreis je Aktie den H?chstbetrag ?bersteigt, wird die Anzahl der aus?bbaren Aktienoptionsrechte so lange reduziert, bis der absolute H?chstbetrag erreicht wird. Die so ermittelte Anzahl abgerundeter Aktienoptionsrechte ist aus?bbar, die nicht ber?cksichtigte Anzahl von Aktienoptionsrechten verf?llt ersatz- und entsch?digungslos. Der geldwerte Vorteil der ausge?bten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG bzw. ihre jeweiligen betroffenen unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften versteuert.

Das zur Durchf?hrung des neuen Aktienoptionsprogramms 2022 vorgesehene Bedingte Kapital 2022/I ist auf ein Volumen von bis zu EUR 150.000,00 und damit bis zu 150.000 St?ckaktien beschr?nkt, also auf h?chstens rund 0,98 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung EUR 15.250.000 betragenden Grundkapitals, und bleibt damit deutlich unterhalb der gesetzlichen H?chstgrenze von 10 %. Die Ausgabe neuer Aktien zur Erf?llung des Aktienoptionsprogramms 2022 f?hrt daher zu einer maximalen Verw?sserung der Altaktion?re von 0,98 %.

Das zur Durchf?hrung des noch bestehenden Aktienoptionsprogramms 2020 vorgesehene Bedingte Kapital 2020/I ist auf ein Volumen von bis zu EUR 300.000,00 und damit bis zu 300.000 St?ckaktien beschr?nkt, also auf h?chstens rund 1,97 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung EUR 15.250.000 betragenden Grundkapitals, und bleibt damit deutlich unterhalb der gesetzlichen H?chstgrenze von 10 %. Die Ausgabe neuer Aktien zur Erf?llung des Aktienoptionsprogramms 2020 f?hrt daher zu einer maximalen Verw?sserung der Altaktion?re von 1,97 %.

Bei kumulierter Betrachtung des Aktienoptionsprogramms 2020 und 2022 ist das kumulierte Volumen des Bedingten Kapitals 2020/I und 2022/I auf bis zu EUR 450.000,00 und damit bis zu 450.000 St?ckaktien beschr?nkt, also auf h?chstens rund 2,95 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung EUR 15.250.000 betragenden Grundkapitals, und bleibt damit auch kumuliert deutlich unterhalb der gesetzlichen H?chstgrenze von 10 %. Die Ausgabe neuer Aktien zur Erf?llung der Aktienoptionsprogramme 2020 und 2022 f?hrt kumuliert daher zu einer maximalen Verw?sserung der Altaktion?re von 2,95 %.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der ?berzeugung, dass bei dem Aktienoptionsprogramm 2022 unter Abw?gung der Vorteile und Nachteile f?r die Aktion?re die Vorteile deutlich ?berwiegen, weil trotz der eintretenden, allerdings deutlich unterhalb der gesetzlichen Schwelle von 10 % liegenden m?glichen Anteilsverw?sserung alle Aktion?re von dem Erreichen langfristiger Wachstumsziele und von der Kursentwicklung der Aktie der Aumann AG profitieren werden, so dass der mit dem Aktienoptionsprogramm f?r das Management geschaffene zielgerichtete und nachhaltige Leistungsanreiz im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion?re zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen geeignet ist.

9

Beschlussfassung ?ber die Billigung des Verg?tungsberichts

Gem?? ? 120a Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktion?rsrechterichtlinie (ARUG II) beschlie?t die Hauptversammlung einer b?rsennotierten Gesellschaft ?ber die Billigung des nach ? 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und gepr?ften Verg?tungsberichts f?r das vorausgegangene Gesch?ftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckten, nach ? 162 AktG erstellten Verg?tungsbericht zur Billigung vor.

Der Verg?tungsbericht wurde gem?? ? 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlusspr?fer daraufhin gepr?ft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach ? 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. ?ber die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Pr?fung durch den Abschlusspr?fer. Der Vermerk ?ber die Pr?fung des Verg?tungsberichts ist dem Verg?tungsbericht beigef?gt.

Der Verg?tungsbericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung

ver?ffentlicht. Ferner wird der Verg?tungsbericht dort auch w?hrend der Hauptversammlung zug?nglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach ? 162 AktG erstellten und gepr?ften Verg?tungsbericht der Aumann AG f?r das Gesch?ftsjahr 2021 zu billigen.

Verg?tungsbericht 2021

Einleitung

Der Verg?tungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Verg?tung der gegenw?rtigen und fr?heren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats der Aumann AG. Mit ihm wird den erstmalig f?r das Gesch?ftsjahr 2021 geltenden Anforderungen des ?162 AktG in Form einer j?hrlichen, separaten und gemeinsamen Verg?tungsberichterstattung von Vorstand und Aufsichtsrat entsprochen.

Gesellschaftsorgane

Aufsichtsrat

*

Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann, Aufsichtsratsvorsitzender

*

Christoph Weigler, Diplom-Kaufmann, Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

*

Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Mitglied des Aufsichtsrats

Vorstand

*

Sebastian Roll, Diplom-Betriebswirt (BA), Chief Executive Officer (CEO)

*

Jan-Henrik Pollitt, Betriebswirt (B.A.), Chief Financial Officer (CFO) seit dem 1. Juli 2021

*

Rolf Beckhoff, Diplom-Ingenieur (FH), zum 30. September 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden

Herr Roll verantwortet die Bereiche Strategie, Mergers & Acquisitions, Vertrieb & Marketing, Projektmanagement & Operations, Recht & Compliance, Personal und Service. Herr Pollitt ist neben dem Bereich Finanzen & Controlling auch f?r Investor Relations, Technologie, Digitalisierung, IT & Prozesse sowie Einkauf & Beschaffung verantwortlich.

Im Laufe des Gesch?ftsjahres 2021 hat der Aufsichtsrat Ver?nderungen im Vorstand beschlossen: Mit Wirkung zum 1. Juli 2021 wurde Sebastian Roll zum neuen CEO des Unternehmens berufen. Zum gleichen Termin wurde Jan-Henrik Pollitt zum neuen CFO ernannt. Die Vorstandsdienstvertr?ge beider Herren haben eine feste Laufzeit bis zum 30. Juni 2026.

Rolf Beckhoff - bis zum 30. Juni 2021 CEO des Unternehmens - schied auf eigenen Wunsch zum 30. September 2021 aus dem Vorstand aus.

Verg?tungssystem

Der Verg?tungsbericht nimmt zum einen Bezug auf das Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder der Aumann AG. Unter Ber?cksichtigung der Vorgaben von ? 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 15. April 2021 ein Verg?tungssystem f?r die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das System zur Verg?tung f?r die Vorstandsmitglieder wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 gebilligt. Es ist abrufbar unter

https://www.aumann.com/investor-relations/corporate-governance/

Die Verg?tung der Aufsichtsratsmitglieder gem?? den Beschl?ssen der Hauptversammlung vom 9. Februar 2017 und 21. August 2020 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 best?tigt.

Als gew?hrte Verg?tung wird im Bericht diejenige Verg?tung dargestellt, f?r die die zugrundeliegende T?tigkeit mit Ablauf des Gesch?ftsjahres vollst?ndig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss (d. h. die tats?chliche Auszahlung) erst im folgenden Gesch?ftsjahr erfolgt. Eine Verg?tung gilt als geschuldet, wenn eine rechtliche Verpflichtung bereits besteht, die f?llig ist, aber dem Organmitglied noch nicht zugeflossen ist.

Etwaige Abweichungen vom Verg?tungssystem bestanden nicht.

Verg?tungsbestandteile

Bezugnahme auf das Verg?tungssystem und langfristige Unternehmensentwicklung

Die Verg?tung der Mitglieder des Vorstandes der Aumann AG basieren auf dem Verg?tungssystem der Aumann AG und wird damit nach den Vorgaben des Aktiengesetzes unter Ber?cksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) festgesetzt und ist auf eine nachhaltig profitable Unternehmensentwicklung ausgerichtet und damit konvergent mit Aktion?rsinteressen. Ma?geblich f?r die Festlegung ist die Gr??e der Aumann-Gruppe, ihre wirtschaftliche und finanzielle Lage sowie ihr Erfolg und ihre Zukunftsaussichten. Weitere Kriterien f?r die Festsetzung der Verg?tung sind die jeweiligen Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die in der Vorstandsverg?tung verankerten finanziellen Ziele stehen im Einklang mit der Gesch?ftsstrategie. Die H?he der Verg?tungen der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat aus Benchmark-Analysen der Verg?tung von Vorst?nden in weiteren Konzernunternehmen des MBB SE Konzerns abgeleitet.

Die Struktur und Angemessenheit der Vorstandsverg?tung werden regelm??ig vom Aufsichtsrat ?berpr?ft. Dabei legt der Aufsichtsrat einen Schwerpunkt auf die langfristige Profitabilit?t der Unternehmensentwicklung und hat den Anteil der mehrj?hrigen Verg?tungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Durch die Gew?hrung eines Long-Term Incentive (LTIP) in Form eines aktienbasierten Optionsprogramms mit vierj?hriger Laufzeit schafft dieser Verg?tungsbestandteil langfristige Anreize f?r eine positive Entwicklung des Unternehmens und des Aktienkurses.

Die Verg?tung des Aufsichtsrates beruht auf dem Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Februar 2017, welcher durch die Hauptversammlung am 21. August 2020 um eine Regelung zur H?he der D&O-Versicherung erg?nzt wurde. Die Regelungen wurden durch die Hauptversammlung am 2. Juni 2021 best?tigt.

Verg?tungsbestandteile der Mitglieder des Vorstandes

Die Verg?tungsbestandteile des Verg?tungssystems umfassen f?r die Vorst?nde der Aumann AG:

Feste Verg?tungsbestandteile

*

Grundgehalt

*

Nebenleistungen

Variable Verg?tungsbestandteile

*

J?hrliche variable Verg?tung

*

Aktienbasiertes Long Term Incentive Programm mit mehrj?hriger Laufzeit (LTIP)

Eine M?glichkeit der R?ckforderung j?hrlicher variabler Verg?tungsbestandteile durch die Aumann AG ist gem?? dem zugrundliegenden Verg?tungssystem nicht vorgesehen. W?hrend der Laufzeit des aktienbasierten Long-Term Incentive Programms k?nnen auftretende Forderungen der Aumann AG gegen Organe aufgrund von grober Pflichtverletzung mit den Anspr?chen aus dem Aktienoptionsprogramm verrechnet werden.

Grundgehalt und Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder der Aumann AG erhalten j?hrlich fixierte Bez?ge in Form eines Grundgehalts sowie Nebenleistungen.

Das Grundgehalt umfasst j?hrlich fixierte Bez?ge, die in zw?lf gleichen Teilbetr?gen monatlich nachtr?glich gezahlt werden und schlie?t sozialversicherungsrechtliche Betr?ge ein, sofern der Vorstand nicht von der Sozialversicherungspflicht befreit ist. Das Grundgehalt entwickelt sich in Abh?ngigkeit von der H?he des Konzernumsatzes des jeweiligen Vorjahres. Die Entwicklung folgt dabei der Formel Initial-Grundgehalt zzgl. eines individuell festgelegten Inkrements je 50 Mio. ? konsolidiertem Konzernumsatz oberhalb definierter Schwellen von 350 Mio. ?. Bei Gesch?ftsjahren unterhalb von 250 Mio. ? Konzernumsatz reduziert sich das Grundgehalt des Folgejahres auf das Initial-Grundgehalt gemindert um das Inkrement.

Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Gestellung eines Dienstwagens, Versicherungsbeitr?ge in Form einer abgeschlossenen D&O-Versicherung mit Selbstbeteiligung sowie einer Unfallversicherung.

Das Vorstandsmitglied Roll sowie die beiden ehemaligen Vorstandsmitglieder Beckhoff und Martinschledde haben zus?tzlich, wenn sie das 65. Lebensjahr vollendet haben und aus den Diensten der Gesellschaft ausscheiden oder berufs- oder erwerbsunf?hig werden, Anspruch auf eine lebenslange monatliche Alters- bzw. Invalidenrente. Diese Alters- bzw. Invalidenrenten wurden bereits im Zuge ihrer fr?heren T?tigkeit als Arbeitnehmer der Aumann Beelen GmbH entsprechend des damals ?blichen Versorgungswerkes der Gesellschaft zugesagt. Als anrechenbare Dienstzeit gilt die ununterbrochene T?tigkeit von maximal 25 Jahren f?r die Gesellschaft nach Vollendung des 30. Lebensjahres. Die Altersrente mindert sich bei vorzeitigem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft.

Die Hinterbliebenenversorgung sieht eine Rentenzahlung in H?he von 60 % an den Ehepartner vor. Dar?ber hinaus erh?lt in diesem Fall jedes versorgungsberechtigte Kind eine Waisenrente jeweils in H?he von 20 % der Alters- bzw. Invalidenrente. Die Hinterbliebenenrenten sind der H?he nach insgesamt auf den Betrag der zugesagten Alters- bzw. Invalidenrente begrenzt.

Sebastian Roll Rolf Beckhoff Ludger Martinschledde in T? 31.12.2021 21.12.2020 31.12.2021 21.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Betr?ge nach IFRS ? ? ? ? ? ? Versorgungsaufwand 0 0 0 0 0 0 Barwert der Verpflichtung 152,9 166,6 166,2 173,1 137,8 147,5 Betr?ge nach HGB ? ? ? ? ? ? Versorgungsaufwand 0 0 0 0 0 0 Barwert der Verpflichtung 109,7 88,6 132,3 111,7 111,8 98,5

J?hrliche variable Verg?tung

Die Mitglieder des Vorstandes haben Anspruch auf einen j?hrlich zu ermittelnden Bonus, der sich nach der Umsatzrendite (ROS) des Konzerns der Gesellschaft bemisst. Dieser ermittelt sich nach IFRS Regeln aus dem konsolidierten Konzern-Ergebnis vor Steuern (EBT), welches um nicht einnahmewirksame, au?erordentliche Gesch?ftsvorf?lle, die zu einem Ergebnisbeitrag von mehr als 0,5 Mio. ? f?hren, korrigiert wird. Dar?ber hinaus k?nnen ebenfalls nach Ermessen des Aufsichtsrats auch au?erordentliche Aufwendungen bei der Berechnung korrigiert werden. Das daraus resultierende Konzern-Ergebnis vor Steuern wird sodann bemessen an der konsolidierten Konzern-Gesamtleistung. Erreicht der ROS nicht 2,0 % ('Hurdle Rate') entf?llt der Bonusanspruch. Bei einem ROS i.H.v. 2,0 % oder h?her betr?gt der Bonusanspruch einen individuell festgelegten Anteil am EBT. Tritt in einem Gesch?ftsjahr ein Jahresfehlergebnis ein, wird der Bonus im folgenden Gesch?ftsjahr halbiert.

Sollte der ROS von 2,0 % nicht erreicht werden, hat der Vorstand f?r den Fall, dass eine Dividendenaussch?ttung beschlossen wird, den Anspruch auf die Zahlung eines Subsidi?r-Bonus, der sich als individuell festgelegter Anteil gemessen an der gezahlten Dividendensumme bemisst. Der Aufsichtsrat beh?lt sich vor, den prozentualen Wert der Hurdle Rate innerhalb einer Spanne von 0-5 %, sowie die Kennzahlen (EBT, EBIT oder EBITDA) bedarfsgerecht und in Abh?ngigkeit von der wirtschaftlichen Entwicklung anzupassen. Ebenso beh?lt sich der Aufsichtsrat vor, bei einem wichtigen Bedarf erg?nzende variable Zielverg?tungsbestandteile f?r au?erordentliche Unternehmensentwicklungen festzulegen.

Der Bonus ist pro Gesch?ftsjahr auf das Dreifache des jeweils geltenden Grundgehaltes limitiert. Beginnt oder endet die Bestellung zum Vorstand unterj?hrig, wird der Bonus zeitanteilig ermittelt.

Im Rahmen des Verg?tungssystems wurden f?r das Gesch?ftsjahr 2021 erg?nzende variable Zielverg?tungsbestandteile f?r die Vorstandsmitglieder in H?he von insgesamt maximal 207,5 T? vereinbart. F?r eine schnelle Erholung der Auftrags- und Ertragslage der Gesellschaft wurden auf diesem Wege Anreize f?r nachhaltig wirksame Ma?nahmen gesetzt.

Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrj?hriger Laufzeit (LTIP)

Den Mitgliedern des Vorstandes wird zudem ein Long-Term Incentive in Form eines aktienbasierten Optionsprogramms gew?hrt. Das Long-Term Incentive Verg?tungssystem ist in seiner Struktur in hohem Ma?e abh?ngig vom Unternehmenserfolg und unterstreicht durch den langfristigen Aktienkursbezug die nachhaltige Ausrichtung an der Entwicklung der Aumann-Gruppe. Die Beschlussfassung ?ber die Erm?chtigung zur Gew?hrung und Ausgabe von Aktienoptionen f?r das Aktienoptionsprogramm erfolgte in der Hauptversammlung der Aumann AG vom 21. August 2020.

Die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt nach Ma?gabe der folgenden Eckpunkte: Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst unter anderem auch die Mitglieder des Vorstands. Dabei werden 150.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands gew?hrt. Die Verteilung erfolgt jeweils per Beschluss durch den Aufsichtsrat.

Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der Aumann AG Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen B?rse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms. Die H?he einer Aus?bbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses Modell setzt sich aus einem Kriterium A (?berschreitung von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs) zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Aus?bbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte.

Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erf?llt, wenn dieser Wert per 90 XETRA-Handelstagen (als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder ?berschritten und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:

Kurs-Schwellenwert Kumulierte prozentuale Aus?bbarkeit ausgegebener Aktienoptionsrechte 15,00 ? 1,8% 19,50 ? 4,8% 23,00 ? 9,0% 26,50 ? 14,4% 30,00 ? 21,0% 33,50 ? 28,8% 37,00 ? 37,8% 40,50 ? 48,0% 44,00 ? 60,0%

Das Kriterium A erm?glicht bei Erreichung des Kurs-Schwellenwertes von 44,00 ? je Aktie maximal eine rechnerische prozentuale Aus?bbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionsrechte in H?he von 60 %. Wurde ein Schwellenwert erreicht, entf?llt dieser Schwellenwert ersatzlos. Schwellenwerte, die bis zur Hauptversammlung 2020 erreicht worden sind, entfallen ebenfalls ersatzlos und werden dar?ber hinaus aus der kumulierten Zielerreichung herausgerechnet. Es gilt dann der n?chstfolgende, h?here Schwellenwert als neuer Ausgangswert. Es kommt hier also nicht auf den Aktienkurs bei Ende des Aktienoptionsprogramms an, sondern auf den - nach Ma?gabe der obigen Kriterien zu berechnenden - Kursh?chststand w?hrend der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms.

Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in H?he von 27,50 ?, woraus sich eine Kurssteigerung in H?he von 16,50 ? zum Aus?bungspreis in H?he von 11,00 ? als weiterer Zielwert ergibt.

Der Durchschnittskurs wird ermittelt aus der Summe der Tagesschlusskurse dividiert durch die Summe der Handelstage. Es gilt der Tagesschlusskurs im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen B?rse AG in Frankfurt (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem). Der erste zu ber?cksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs einen Handelstag vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes. Der letzte zu ber?cksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs am letzten Handelstag der Wartefrist. Die Zielvorgabe kann folglich mit gro?er Wahrscheinlichkeit nur dann erreicht werden, wenn der XETRA Aktienkurs der Aumann AG ?ber l?ngere Zeiten oberhalb von 27,50 ? notiert.

Das Kriterium B wird wie folgt berechnet: Die Differenz zwischen dem erreichten Durchschnittskurs und dem Aus?bungspreis wird in das Verh?ltnis zum Zielwert von 16,50 ? gesetzt. Der so ermittelte prozentuale Wert kann gr??er als 100 %, kann aber auch kleiner als 0 %, d.h. negativ sein. Der sich ergebende prozentuale Wert wird abschlie?end mit 60 % gewichtet. Dieser gewichtete Wert gibt die prozentuale Aus?bbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionen an. Es kann auch ein negativer Wert von aus?bbaren Aktienoptionsrechten entstehen.

Die rechnerischen Ergebnisse beider Kriterien werden addiert, wobei die maximale Aus?bbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen auf 100 % begrenzt ist.

Der absolute H?chstbetrag je Bezugsberechtigten f?r aus?bbare Aktienoptionsrechte betr?gt 50,00 ? abz?glich dem Aus?bungspreis je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten.

Der geldwerte Vorteil der ausge?bten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG versteuert.

Die Bezugsrechte wurden mit einer Monte-Carlo-Simulation unter Ber?cksichtigung der absoluten Erfolgsziele bewertet. Folgende Parameter sind in die Bewertung der Bezugsrechte eingeflossen:

Wert Bewertungsstichtag 01.07.2021 Aus?bungspreis 11,00 ? F?lligkeit 31.07.2025 Schlusskurs Aumann AG 17,48 ? Zinssatz F?lligkeit -0,65% Volatilit?t Aumann AG 57,19% Fair Value 5,49 ?

Verg?tungsbestandteile des Aufsichtsrates

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine j?hrliche Verg?tung von 17.500,00 ?, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende von 20.000,00 ? und der Vorsitzende von 22.500,00 ?, jeweils zuz?glich etwaiger Umsatzsteuer. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf die Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft oder ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen schlie?t f?r die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung zu den markt?blichen Bedingungen (einschlie?lich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme bis zu 70.000.000,00 ? ab, die auch die Aufsichtsratsmitglieder als Beg?nstigte einbezieht; der Versicherungsschutz wird f?r jedes Aufsichtsratsmitglied f?r die Dauer von zw?lf Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.

Die Verg?tung des Aufsichtsrats ist seit dem B?rsengang der Aumann AG mit Ausnahme der Anpassung des Versicherungsschutzes unver?ndert.

Bei der Verg?tung des Aufsichtsrats handelt es sich um eine reine Festverg?tung. Es ist also keinerlei variable Verg?tung vorgesehen, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abh?ngig w?re. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 DCGK, die sich f?r reine Festverg?tungen ausspricht.

Bez?ge der Organe

Eigenkapitalbasiertes 'Aktienoptionsprogramm 2020'

Die eigenkapitalbasierten Optionen der Vorstandsmitglieder aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 wurden zum Ausgabezeitpunkt einmalig bewertet und der ratierlich auf das Gesch?ftsjahr 2021 entfallene, beizulegende Zeitwert im Personalaufwand und in der Kapitalr?cklage mit 103,1 T? erfasst. F?r den entsprechenden Steueraufwand wurde im Gesch?ftsjahr 2021 eine R?ckstellung in H?he von 93,2 T? gebildet.

Die Anzahl ausgegebener Optionen sowie die R?ckstellung aus der Versteuerung des geldwerten Vorteils haben sich im laufenden Gesch?ftsjahr wie folgt entwickelt:

Ausgegebene Optionen R?ckstellung Versteuerunggeldwerter Vorteil 31.12.2021 01.01.2021 31.12.2021 Zuf?hrung 01.01.2021 St?ck St?ck T? T? T? Sebastian Roll 100.000 0 62,1 62,1 0 Jan-Henrik Pollitt 50.000 0 31,1 31,1 0

H?he der Verg?tung f?r das Gesch?ftsjahr 2021

Die folgenden ?bersichten ?ber die gew?hrte Gesamtverg?tung f?r die Mitglieder des Vorstandes sowie des Aufsichtsrates der Aumann AG verdeutlichen die Verteilung der einzelnen Verg?tungsbestandteile im Verh?ltnis zueinander.

Die Verg?tung erfolgte g?nzlich durch die Aumann AG. In einem Fall gab es Verg?tungsregelungen im Rahmen einer vorzeitigen

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